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維珍銀河控股有限公司（“公司”）董事會（“董事會”）的合格董事（定義見下文）應有資格獲得本經修訂和重述的非僱員董事薪酬計劃（本 “計劃”）中規定的現金和股權薪酬。除非董事會另有決定（每位參與者均為 “合格董事”），或者除非該合格董事通過書面通知拒絕接收此類現金或股權薪酬，否則本計劃中描述的現金和股權薪酬應按本計劃規定自動支付或發放，無需董事會採取進一步行動。給公司。截至上述日期（“生效日期”）的合格董事載於本協議所附附表A，可能會不時修改。

本計劃自生效之日起生效，並將一直有效，直到董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行修改、修改或終止本計劃。除根據本計劃第 2 節授予的股權獎勵外，任何符合條件的董事均不擁有本協議項下的任何權利。

(iii) 審計委員會。擔任審計委員會主席的合格董事有資格獲得額外的25,000美元年度預付金，以支付此類服務。擔任審計委員會成員的合格董事（主席除外）有資格額外獲得10,000美元的年度預付金以支付此類服務。

(iv) 薪酬委員會。擔任薪酬委員會主席的合格董事有資格獲得額外的15,000美元年度預付金，以支付此類服務。擔任薪酬委員會成員的合格董事（主席除外）有資格額外獲得7,500美元的年度預付金，以支付此類服務。

(v) 提名和公司治理委員會。擔任提名和公司治理委員會主席的合格董事有資格獲得額外的15,000美元年度預付金以用於此類服務。作為成員的合格董事

(vi) 安全委員會。擔任安全委員會主席的合格董事有資格獲得額外的15,000美元年度預付金，以支付此類服務。擔任安全委員會成員的合格董事（主席除外）有資格額外獲得7,500美元的年度預付金，以支付此類服務。

c. 預付金的付款。第1（a）和1（b）節所述的年度現金儲備金應按日曆季度賺取，並應由公司在每個日曆季度結束後的30天內拖欠支付。對於任何部分日曆季度的服務，年度現金儲備金將按比例分配。

a. 將軍。符合條件的董事應獲得下述股權獎勵。下述獎勵應根據公司經修訂和重述的2019年激勵獎勵計劃或當時由公司維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃（此類計劃可能不時修訂的 “股權計劃”）的條款和規定發放，並應受其條款和規定的約束，其發放須執行和交付獎勵協議，包括所附證物，其形式基本上是董事會批准的此類補助之前或與之相關的形式。股權計劃的所有適用條款均適用於本計劃，就好像此處已有全面規定一樣，此處的所有股權獎勵授予在所有方面均受股權計劃條款的約束。此處未另行定義的大寫術語應具有股票計劃中賦予的含義。

b. 初始獎勵。每位最初當選或被任命為董事會成員的合格董事將獲得價值為150,000美元的限制性股票單位獎勵（“初始獎勵”）。初始 RSU 獎勵應在該合格董事首次當選或被任命為董事會成員之日（“選舉日期”）發放。初始獎勵可以按比例分配，以反映任何部分服務年限，由董事會在授予日期之前自行決定。初始獎勵應涵蓋數個限制性股票單位，金額等於15萬美元除以公司普通股在授予日的收盤價，並應在適用授予日的前三個週年紀念日分別歸屬於受初始獎勵約束的限制性股票單位的三分之一，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。

c. 年度獎項。自每個日曆年公司股東大會（“年會”）之日起在董事會任職的合格董事將獲得價值為12.5萬美元的限制性股票單位獎勵（“年度獎勵”）（或者，對於截至該年會之日擔任董事會主席的合格董事來説，為14.5萬美元）（“年度獎勵價值”）（“年度獎勵價值”）。每項年度獎勵應在適用的年會召開之日發放，涵蓋的限制性股票單位數量等於年度獎勵價值除以授予日公司普通股的收盤價，並應在 (i) 適用授予日一週年和 (ii) 授予之日之後的下一次年會之日進行全額歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。

d. 加速歸屬活動。儘管有上述規定，在控制權變更發生之前，符合條件的董事初始獎勵和年度獎勵應在控制權變更發生前全額歸屬，但以當時未付和未歸屬的範圍為限。此外，除非董事會自行決定另有決定，否則如果合格董事辭去董事會職務，則該合格董事的職務

在生效日期之後授予的未償年度獎勵應按比例分配給該獎勵的一部分，其依據是 (i) 將該合格董事從（幷包括）該獎勵的授予之日起的任職天數除以（ii）365。

3.補償限額。儘管本計劃有任何相反的規定，但根據本計劃支付的所有薪酬都將受到股權計劃中規定的非僱員董事薪酬最高金額的任何限制，該限制不時生效。