spece-20240331
假的Q120240001706946--12-3136400017069462024-01-012024-03-3100017069462024-04-30xbrli: 股票00017069462024-03-31iso421:USD00017069462023-12-31iso421:USDxbrli: 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aparnachitale會員2024-01-012024-03-310001706946SPCE: aparnachitale2024 年 3 月 15 日終止計劃成員SPCE: aparnachitale會員2024-03-310001706946SPCE: aparnachitale2024 年 3 月 15 日通過計劃成員SPCE: aparnachitale會員2024-01-012024-03-310001706946SPCE: aparnachitale2024 年 3 月 15 日通過計劃成員SPCE: aparnachitale會員2024-03-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期
委員會文件編號 001-38202
維珍銀河控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
85-3608069
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
1700 飛行路線
塔斯汀加利福尼亞
92782
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(949) 774-7640
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元
空間
紐約證券交易所
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興申報人 增長公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐不是 ☒
截至 2024 年 4 月 30 日，有 411,361,910公司已發行普通股的股份。

目錄
維珍銀河控股有限公司
目錄
頁面
第一部分-財務信息
關於前瞻性陳述的警示説明
2
第 1 項。
財務報表 （未經審計）
4
簡明合併資產負債表
4
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
5
簡明合併股東權益表
6
簡明合併現金流量表
7
簡明合併財務報表附註
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
19
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
25
第 4 項。
控制和程序
25
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
26
第 1A 項。
風險因素
26
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
27
第 3 項。
優先證券違約
27
第 4 項。
礦山安全披露
27
第 5 項。
其他信息
27
第 6 項。
展品
27
簽名
29


1
目錄

關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包含有關我們和其他事項的前瞻性陳述（包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的陳述）。這些陳述可能根據管理層當前的信念、所做的假設和目前可供管理層掌握的信息，討論對未來計劃、趨勢、事件、經營業績或財務狀況或其他方面的目標、意圖和期望。

前瞻性陳述可能伴有 “實現”、“預測”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“增長”、“打算”、“可能”、“機會”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“戰略”、“目標” 等詞語、” “將”、“會” 或類似的詞語、短語或表達式。這些前瞻性陳述受各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。因此，您不應過分依賴此類陳述。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的因素包括但不限於以下因素：

•我們航天機隊未來商業航班的任何延誤；

•我們成功開發和測試下一代車輛的能力以及與之相關的時間和成本；

•我們的太空飛行系統的安全；

•商業航天和商業研究與開發有效載荷市場的發展;

•我們有效推銷和銷售太空飛行的能力；

•我們能夠將待辦事項或入站查詢轉化為收入；

•我們預期的滿載客量；

•我們實現或維持盈利的能力；

•延遲開發或製造航天系統；

•我們向其他市場機會提供技術的能力；

•我們的預期資本要求和額外融資的可用性；

•我們吸引或留住高素質人員的能力；

•這恐怖活動的影響， 武裝衝突（包括因俄羅斯和烏克蘭、以色列和哈馬斯之間的衝突或其他地緣政治衝突而導致的敵對行動的任何升級）、自然災害或流行病對整個經濟、對我們未來的財務或運營業績或我們獲得額外融資的機會的影響；

•消費者偏好和全權購買活動，不利的經濟或市場條件可能會對它們產生嚴重的不利影響；

•影響我們運營方式的廣泛且不斷變化的政府法規；

•與國際擴張相關的風險；

•我們對財務報告和披露及程序保持有效內部控制的能力；以及

•我們繼續使用、維護、執行、保護和捍衞我們自有和許可的知識產權（包括維珍品牌）的能力。
2
目錄
可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的其他因素包括第一部分第1項中列出的因素。“業務”，第一部分，第1A項。“風險因素”，以及第二部分，第7項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 載於我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）和第一部分第2項。本10-Q表季度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的信息可能不完整或有限，我們無法保證未來的業績。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。
除非另有説明，否則此處使用的 “公司”、“維珍銀河”、“我們”、“我們” 及類似術語均指特拉華州的一家公司維珍銀河控股公司及其合併子公司。

3
目錄
第一部分財務信息
維珍銀河控股有限公司
簡明合併資產負債表
（未經審計；以千計，股票和每股金額除外）
2024年3月31日2023年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$195,433 $216,799 
受限制的現金34,918 36,793 
有價證券，短期569,778 657,238 
其他流動資產
37,324 39,999 
流動資產總額837,453 950,829 
有價證券，長期67,105 71,596 
財產、廠房和設備，淨額110,610 93,806 
其他非流動資產63,093 63,286 
總資產$1,078,261 $1,179,517 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$32,886 $32,415 
客户存款92,334 97,841 
其他流動負債
46,534 55,404 
流動負債總額171,754 185,660 
非流動負債：
可轉換優先票據，淨額418,438 417,886 
其他非流動負債
70,487 70,495 
負債總額660,679 674,041 
承付款和或有開支（注14）
股東權益
優先股，$0.0001面值； 10,000,000授權股份； 不已發行和流通股份
— — 
普通股，$0.0001面值； 700,000,000授權股份； 405,272,587和 399,908,982分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份
41 40 
額外的實收資本2,646,186 2,631,197 
累計赤字(2,228,144)(2,126,132)
累計其他綜合收益（虧損）
(501)371 
股東權益總額417,582 505,476 
負債和股東權益總額$1,078,261 $1,179,517 
參見簡明合併財務報表的附註。
4
目錄
維珍銀河控股有限公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計；以千計，每股金額除外）
截至3月31日的三個月
20242023
收入$1,985 $392 
運營費用：
太空線操作
22,591 318 
研究和開發58,969 109,870 
銷售、一般和管理27,884 50,365 
折舊和攤銷3,699 3,245 
運營費用總額113,143 163,798 
營業虧損(111,158)(163,406)
利息收入12,308 7,330 
利息支出(3,227)(3,211)
其他收入，淨額145 30 
所得税前虧損(101,932)(159,257)
所得税支出80 128 
淨虧損(102,012)(159,385)
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整(8)35 
有價證券的未實現收益（虧損）
(864)3,101 
綜合損失總額$(102,884)$(156,249)
每股淨虧損：
基本款和稀釋版$(0.25)$(0.57)
加權平均已發行股數：
基本款和稀釋版400,387 278,450 
參見簡明合併財務報表的附註。
5
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維珍銀河控股有限公司
簡明合併股東權益表
（未經審計；以千計，股票金額除外）
普通股額外的實收資本累計赤字
累計其他綜合收益（虧損）
總計
股份金額
截至2022年12月31日的餘額
275,397,229 $28 $2,111,316 $(1,623,795)$(7,326)$480,223 
淨虧損— — (159,385)— (159,385)
其他綜合收入
— — — 3,136 3,136 
股票分類獎勵的股票薪酬
— — 12,976 — — 12,976 
根據股票獎勵發行普通股，扣除預扣税508,159 — (1,870)— — (1,870)
根據市場發行發行普通股
5,759,499 — 32,044 — — 32,044 
交易成本— — (343)— — (343)
截至2023年3月31日的餘額281,664,887 $28 $2,154,123 $(1,783,180)$(4,190)$366,781 
普通股額外的實收資本累計赤字累積其他綜合版
收入（虧損）		總計
股份金額
截至2023年12月31日的餘額399,908,982 $40 $2,631,197 $(2,126,132)$371 $505,476 
淨虧損— — — (102,012)— (102,012)
其他綜合損失
— — — — (872)(872)
股票分類獎勵的股票薪酬
— — 8,045 — — 8,045 
根據股票獎勵發行普通股，扣除預扣税274,709 — (269)— — (269)
根據市場發行發行普通股
5,088,896 1 7,271 — — 7,272 
交易成本— — (58)— — (58)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額405,272,587 $41 $2,646,186 $(2,228,144)$(501)$417,582 
參見簡明合併財務報表的附註。
6
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維珍銀河控股有限公司
簡明合併現金流量表
（未經審計；以千計）
截至3月31日的三個月
20242023
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(102,012)$(159,385)
基於股票的薪酬8,244 12,976 
折舊和攤銷3,699 3,245 
債務發行成本的攤銷552 535 
其他非現金物品(5,328)(236)
經營資產和負債的變化：
其他流動和非流動資產3,835 7,594 
應付賬款
(7,480)2,146 
客户存款(5,507)(569)
其他流動和非流動負債
(9,232)(2,375)
用於經營活動的淨現金(113,229)(136,069)
來自投資活動的現金流：
資本支出(13,072)(2,767)
購買有價證券(161,843)(83,287)
有價證券的到期和贖回所得257,414 305,791 
其他投資活動
598 — 
投資活動提供的淨現金
83,097 219,737 
來自融資活動的現金流：
支付融資租賃債務(60)(59)
發行普通股的收益7,272 32,044 
代表員工就淨結算的股票獎勵支付的預扣税(269)(1,870)
與普通股發行相關的交易成本(52)(320)
融資活動提供的淨現金6,891 29,795 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）
(23,241)113,463 
期初現金、現金等價物和限制性現金253,592 342,627 
期末現金、現金等價物和限制性現金$230,351 $456,090 
現金和現金等價物$195,433 $415,682 
受限制的現金34,918 40,408 
現金、現金等價物和限制性現金$230,351 $456,090 
參見簡明合併財務報表的附註。
7
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維珍銀河控股有限公司
簡明合併財務報表附註

(1)    業務描述和陳述依據
維珍銀河控股公司及其合併子公司（“維珍銀河” 或 “公司”）是一家航空航天和太空旅行公司，專注於太空飛船及相關技術的開發、製造和運營。該公司為個人、研究人員和政府機構提供空間使用權。該公司的任務包括將乘客運送到太空，以及將科學有效載荷和研究人員運送到太空，以便為科學和教育目的進行實驗。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的中期財務報告規則和條例編制的。根據此類規章制度，某些信息和腳註披露通常包含在根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的年度合併財務報表中，已被簡要或省略。但是，管理層認為，簡明的合併財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司在本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表整個財年的預期業績。隨附的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有重大差異。
運營報表演示文稿
2023年7月，該公司得出結論，其最初的太空飛船VSS Unity和母艦艦載機VMS Eve已經實現了技術可行性，這兩者共同構成了公司當前的太空飛行系統。因此，與該航天系統相關的未來成本，包括相關火箭發動機的製造，將不再符合研究和開發活動的條件。
在推出商業服務並實現技術可行性之後，公司開始在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中將支持公司商業航天線活動的運營費用列為航天線運營費用。在實現技術可行性之前發生的費用被歸類為研究與開發和銷售、一般和管理費用。Spaceline運營費用包括與商業太空飛行服務相關的成本和不符合資本化條件的生產成本。Spaceline運營費用還包括支持公司未來宇航員社區的成本以及與有效載荷貨物和工程服務相關的成本，這些費用以前作為客户體驗費用列報。
(2)    現金、現金等價物和有價證券
公司維持某些現金餘額，僅限於提款或使用。 限制性現金包括從未來宇航員那裏收到的現金押金，根據合同，在運輸條件簽署或押金退還之前，這些押金僅限於作戰用途。
公司現金、現金等價物和有價證券的攤銷成本、未實現收益（虧損）和估計公允價值如下：
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維珍銀河控股有限公司
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
攤銷成本
未實現虧損總額
公允價值
（以千計）
現金和現金等價物：
現金和限制性現金$9,665 $— $9,665 
貨幣市場
220,686 — 220,686 
有價證券：
美國國債113,081 (59)113,022 
公司債券
524,364 (503)523,861 
$867,796 $(562)$867,234 

2023年12月31日
攤銷成本
未實現收益總額
公允價值
（以千計）
現金和現金等價物：
現金和限制性現金$17,727 $— $17,727 
貨幣市場
235,865 — 235,865 
有價證券：
美國國債198,639 44 198,683 
公司債券529,893 258 530,151 
$982,124 $302 $982,426 
美元的應收利息4.4百萬和美元4.6截至2024年3月31日和2023年12月31日，隨附的簡明合併資產負債表中分別包含百萬美元的其他流動資產。
公司在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中確認其有價證券的購買溢價和折扣的攤銷和增加作為利息收入。公司認可了 $5.3百萬和美元0.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別扣除其有價證券後的淨增收入，為百萬美元。
下表顯示了截至2024年3月31日公司有價證券的合同到期日：
2024年3月31日
攤銷成本估計公允價值
（以千計）
在一年內成熟$570,361 $569,778 
在一到兩年之間成熟67,084 67,105 
$637,445 $636,883 
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維珍銀河控股有限公司
簡明合併財務報表附註
(3)    庫存
庫存包含在隨附的簡明合併資產負債表中的其他流動資產中，包括以下內容：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千計）
原材料和在製品
$13,960 $13,875 
備用部件2,761 2,426 
$16,721 $16,301 

(4)    不動產、廠房和設備，淨額
財產、廠房和設備包括以下內容：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千計）
土地$1,302 $1,302 
建築物9,092 9,092 
飛行車輛和可旋轉飛機
4,099 4,074 
機械和設備41,005 39,983 
信息技術軟件和設備42,576 43,256 
租賃權改進37,424 37,141 
在建工程54,025 34,584 
189,523 169,432 
減去：累計折舊和攤銷
78,913 75,626 
$110,610 $93,806 
(5)    租賃
與租賃相關的費用組成部分如下：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
運營租賃成本$3,459 $2,810 
可變租賃成本1,144 701 
短期租賃成本6 6 
融資租賃成本：
融資租賃資產的攤銷
67 65 
融資租賃負債的利息19 19 
融資租賃成本總額86 84 
總租賃成本$4,695 $3,601 
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維珍銀河控股有限公司
簡明合併財務報表附註
與租賃相關的補充現金流信息的組成部分如下：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計，期限和費率數據除外）
現金流信息：
來自經營租賃的運營現金流
$3,250 $2,055 
來自融資租賃的運營現金流$19 $19 
為來自融資租賃的現金流融資
$60 $59 
非現金活動：
為換取租賃義務而收購的資產：
經營租賃$— $— 
融資租賃$— $86 
其他信息：
加權平均剩餘租賃期限：
經營租約（以年為單位）9.510.4
融資租賃（以年為單位）3.03.2
加權平均折扣率：
經營租賃12.1 %12.1 %
融資租賃13.1 %12.7 %

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千計）
經營租賃：
長期使用權資產$58,476 $58,526 
短期經營租賃負債$4,538 $4,350 
長期經營租賃負債68,900 68,864 
經營租賃負債總額$73,438 $73,214 

使用權資產包含在其他非流動資產中，租賃負債包含在隨附的簡明合併資產負債表中的其他流動負債和其他非流動負債中。

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維珍銀河控股有限公司
簡明合併財務報表附註
(6)    其他流動負債
其他流動負債的組成部分如下：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千計）
應計補償
$16,555 $32,179 
應計製造分包商和合同人工成本9,154 9,500 
其他
20,825 13,725 
$46,534 $55,404 
(7)    可轉換優先票據
2022年1月，公司完成了美元的發行425本金總額為百萬的可轉換優先票據（“2027年票據”）。2027年票據是公司的優先無抵押債務，固定利率為 2.50每年百分比。利息每半年在每年的2月1日和8月1日以現金支付。除非提前回購、兑換或轉換，否則2027年票據將於2027年2月1日到期。
2027年票據的淨賬面價值如下：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千計）
校長$425,000 $425,000 
減去：未攤銷的債務發行成本6,562 7,114 
淨賬面金額$418,438 $417,886 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司每個月都確認了美元3.22027年票據的利息支出為百萬美元。包括利息支出 $0.6百萬和美元0.5在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，攤銷的債務發行成本分別為百萬美元。
(8)    股東權益
2022年8月，公司與瑞士信貸證券（美國）有限責任公司摩根士丹利公司簽訂了分銷代理協議。有限責任公司和高盛公司有限責任公司（均為 “代理人”，統稱為 “代理人”）提供最高$的報價和銷售300不時通過代理商（充當銷售代理）或通過 “市場發行” 計劃（“2022年自動櫃員機計劃”）直接向作為委託人的一位或多位代理商發行公司數百萬股普通股。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司出售了 5.8根據2022年ATM計劃，百萬股普通股，創收美元32.0總收益為百萬美元，扣除美元0.3數百萬美元的承保折扣、佣金和其他費用。該公司於 2023 年 6 月完成了 2022 年 ATM 計劃。
2023 年 6 月，公司與代理商簽訂了分銷代理協議，規定要約和銷售不超過 $400不時通過代理商（充當銷售代理）或通過 “市場發行” 計劃（“2023年自動櫃員機計劃”）直接向擔任委託人的代理商發行公司數百萬股普通股。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司出售了 5.12023 年 ATM 計劃下的百萬股普通股，創收 $7.3總收益為百萬美元，扣除美元0.1數百萬美元的承保折扣、佣金和其他費用。
截至2024年3月31日，該公司共售出了 84.82023 年 ATM 計劃下的百萬股普通股，創收 $294.7總收益為百萬美元，扣除美元2.9數百萬美元的承保折扣、佣金和其他費用。
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簡明合併財務報表附註

(9)    股票薪酬
該公司堅持 二股權激勵計劃——經修訂和重述的維珍銀河控股公司2019年激勵獎勵計劃（“A＆R計劃”）和維珍銀河控股公司2023年就業激勵激勵獎勵計劃（“激勵計劃”）。
根據A＆R計劃，公司授予了基於時間的股票期權、基於業績的股票期權（“PSO”）、限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）。根據激勵計劃，公司已授予限制性股票單位。
負債分類股票獎勵
在截至2024年3月31日的三個月中，公司批准了 5.5根據A＆R計劃，預計將以現金結算的百萬RSU。這些負債分類賠償的公允價值變動在最終歸屬期間每季度報告一次。支出在獎勵的必要服務期內予以確認，並確認截至2024年3月31日隨附的簡明合併資產負債表中記錄在其他流動負債中的相應負債。公允價值的變化在股票薪酬支出中確認。
簡明合併運營報表和綜合虧損報表中包含的股票薪酬支出的組成部分摘要如下：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
股票期權和 PSO 費用：
太空線操作
$— $— 
研究和開發
— 533 
銷售、一般和管理
617 1,638 
股票期權和 PSO 支出總額
617 2,171 
RSU 和 PSU 費用：
太空線操作
1,168 — 
研究和開發
1,106 2,483 
銷售、一般和管理
5,353 8,322 
RSU 和 PSU 支出總額
7,627 10,805 
股票薪酬支出總額
8,244 12,976 
減去：負債分類獎勵的股票薪酬支出
199 — 
股票分類獎勵的股票薪酬支出
$8,045 $12,976 
截至2024年3月31日，公司未確認的股票薪酬支出為美元2.9百萬美元用於股票期權，預計將在加權平均值期間內得到確認 0.7年份。曾經有 不未確認的 PSO 基於股票的薪酬支出。截至2024年3月31日，限制性股票單位和PSU的未確認的股票薪酬支出總額為美元48.3百萬和美元4.8分別為百萬，預計將在加權平均時間段內得到確認 1.2年和 0.8年份，分別是。
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維珍銀河控股有限公司
簡明合併財務報表附註
(10)    特別收費
2023年11月，公司啟動了一項重組計劃，旨在降低成本和戰略性地調整其資源。與該計劃有關，該公司宣佈裁員，大約相當於 18其員工的百分比。結果，公司記錄了 $4.42023年第四季度為非自願解僱的員工支付了百萬美元的遣散費和相關福利費用，作為特別費用。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司全額支付了美元1.4截至2023年12月31日應計的與這些成本相關的百萬負債餘額。
(11)    所得税
所得税支出為 $80,000和 $128,000分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中。有效所得税税率為 零在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每個月。有效税率與美國法定税率的不同主要是由於對遞延所得税淨資產提供了全額估值補貼，在這種情況下，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現。
(12)    每股收益
下表列出了每股淨虧損和相關信息：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計，每股金額除外）
基礎版和稀釋版：
淨虧損$(102,012)$(159,385)
已發行普通股的加權平均值400,387 278,450 
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.25)$(0.57)
每股基本虧損和攤薄後的淨虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後每股淨虧損的計算不包括所有潛在已發行普通股的影響，因為它們的影響本來是反稀釋的。
該公司已將股票獎勵和2027年票據轉換後可發行的股票排除在攤薄後的每股虧損計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，不包括的股票總數為 49.1百萬和 47.2分別是百萬。
(13)    公允價值測量
須按公允價值計量標準的資產和負債在公允價值層次結構中披露。公允價值層次結構對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。因此，按公允價值記賬的資產和負債在公允價值層次結構中分為以下類別之一：
•1級輸入—相同資產或負債在活躍市場的報價。
• 第 2 級輸入 — 在資產或負債的整個期限內，可以直接或間接地觀察到的 1 級以外的輸入。
• 第 3 級輸入 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。
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維珍銀河控股有限公司
簡明合併財務報表附註
下表列出了公司定期按公允價值記錄的金融資產，這些資產按公允價值層次結構中的適當級別分列：
2024 年 3 月 31 日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
（以千計）
資產：
貨幣市場$220,686 $— $— $220,686 
美國國債113,022 — — 113,022 
公司債券— 523,861 — 523,861 
按公允價值計算的總資產$333,708 $523,861 $— $857,569 
2023年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
（以千計）
資產：
貨幣市場$235,865 $— $— $235,865 
美國國債198,683 — — 198,683 
公司債券— 530,151 — 530,151 
按公允價值計算的總資產$434,548 $530,151 $— $964,699 
下表列出了公司按攤銷成本記錄的金融負債，按公允價值層次結構中的適當級別分列：
2024年3月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
（以千計）
負債：
2027 注意事項$— $156,685 $— $156,685 
按公允價值計算的負債總額$— $156,685 $— $156,685 
2023年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
（以千計）
負債：
2027 注意事項$— $189,937 $— $189,937 
按公允價值計算的負債總額$— $189,937 $— $189,937 
被歸類為二級金融工具的2027年票據的估計公允價值是根據2027年票據在該期間最後一個工作日場外交易市場的估計或實際出價確定的。
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維珍銀河控股有限公司
簡明合併財務報表附註
(14)    承付款和或有開支
租賃
截至2024年3月31日，不可取消的經營租賃下的未來最低租賃付款額和未來的最低融資租賃付款額如下：
經營租賃融資租賃
（以千計）
2024 年（剩餘時期）
$9,793 $178 
202513,240 227 
202613,233 176 
202712,919 61 
202812,706 22 
此後65,072 — 
付款總額126,963 664 
減去：現值折扣/估算利息53,525 108 
租賃負債的現值$73,438 $556 
法律訴訟
公司不時成為正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。公司運用意外開支會計，以確定應計的時間和金額，並披露與法律和其他突發事件相關的信息。因此，公司披露被認為合理可能的突發事件，並在與法律顧問協商後得出結論，認為損失是可能和合理估計的，則應計意外損失。儘管與這些事項有關的最終貨幣負債或財務影響總額存在許多不確定性，因此無法保證，但管理層認為，除2024年3月31日規定的金錢負債或總體而言，這些事項對公司的任何金錢負債或財務影響都不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。但是，無法保證此類結果，法律訴訟、訴訟和其他索賠對公司的金錢責任或財務影響可能與預期存在重大差異。

波音公司和奧羅拉飛行科學公司訴該公司案

2024年3月21日，波音公司和波音公司奧羅拉飛行科學公司（統稱 “波音”）在弗吉尼亞東區對該公司提起訴訟，標題為波音公司和奧羅拉飛行科學公司，一家波音公司訴維珍銀河控股公司，案號 1:21-cv-03070。波音在投訴中指控該公司違反了雙方的主協議。波音公司還指控根據《特拉華州統一商業祕密法》（“DUTSA”）、第6條第2001節等以及《捍衞商業祕密法》（“DTSA”）、《美國法典》第18編第1836節等侵佔商業祕密，並提出動議，要求初步禁令，銷燬某些有爭議的文件。投訴要求賠償金額超過美元25百萬、開支、律師費和其他公平救濟。

2024年4月4日，該公司在加利福尼亞中區對波音提起訴訟。該公司在投訴中要求：（1）宣告性判決公司未根據DUTSA或DTSA盜用商業祕密；（2）宣佈公司未違反合同；（3）與波音因未能充分履行（包括項目設計階段工作未完成）而違反合同有關的損害賠償。

2024年4月12日，波音提出動議，要求發佈與該公司在加利福尼亞的訴訟有關的禁訴令。同一天，該公司對波音在弗吉尼亞州的申訴作出答覆，並反對波音的初步禁令動議。關於初步禁令和反訴訟禁令動議的聽證會定於2024年5月24日舉行。該公司打算繼續對此事進行有力辯護。
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簡明合併財務報表附註
拉文訴公司案
2021年5月28日，在紐約東區對該公司提起了集體訴訟，標題為Lavin訴維珍銀河控股有限公司，案件編號 1:21-cv-03070。2021年9月，法院任命羅伯特·謝爾和馬克·庫斯尼爾為所謂集體訴訟的共同首席原告。共同首席原告於2021年12月修改了申訴，聲稱代表在2019年7月10日至2021年10月14日期間購買公司普通股的假定投資者違反了1934年《交易法》第10（b）、20（a）和20A條，針對該公司及其某些現任和前任高管和董事。
除其他外，修正後的申訴指控該公司及其某些現任和前任高管和董事作了虛假和誤導性陳述，沒有披露有關公司船舶安全和商業飛行計劃成功的某些信息。共同首席原告要求賠償、利息、費用、開支、律師費和其他未指明的公平救濟。被告動議駁回修改後的申訴，2022年11月7日，法院部分批准並部分駁回了被告的動議，並允許原告提出進一步修正的申訴。

原告於2022年12月12日提出了第二次修正申訴。經修訂的第二份申訴包含許多與第一次修正後的申訴相同的指控。被告動議駁回第二份修正申訴，2023年8月8日，法院部分批准並部分駁回了被告的動議，也沒有允許原告提出進一步修正的申訴。原告申請重審法院的解僱令，並於2023年12月19日駁回了原告的動議。2024年3月27日，被告動議對布蘭森指控的其餘第10（b）條內幕交易指控的訴狀作出判決。2024年4月2日，法院繼續聽取被告對訴狀的判決動議的通報，以待原告預期的允許增加新的代理原告的動議得到解決。2024年4月11日，法院就原告的動議設定了以下簡報時間表：原告的申請截止日期為2024年5月1日；被告的異議截止日期為2024年5月21日；原告的答覆截止日期為2024年5月31日。該公司打算繼續對此事進行有力辯護。

Spiteri、Grenier、Laidlaw和St. Jean以衍生方式代表公司對陣某些現任和前任高管和董事
2022年2月21日、2022年3月1日、2022年9月21日和2022年12月13日， 四據稱股東分別代表公司對該公司在紐約東區的某些現任和前任高管和董事提起衍生品投訴，標題為Spiteri訴布蘭森等人，第 1:22-cv-00933號案件（“Spiteri訴訟”），Grenier訴布蘭森等人，案件編號 1:22-cv-01100（“格雷尼爾行動”），萊德勞分別訴布蘭森等人案，第 1:22-cv-05634 號案件（“Laidlaw Action”）和聖讓訴布蘭森等人案，第 1:22-cv-7551 號案件（“聖讓訴訟”）。2022年5月4日，Spiteri和Grenier行動被合併並重新命名為維珍銀河控股公司的衍生訴訟，案例編號 1:22-cv-00933（“合併衍生品訴訟”）。2023年9月30日，萊德勞行動合併為合併衍生品行動。這些投訴共同指控違反了1934年《交易法》第10（b）、14（a）和21D條，並指控違反信託義務、協助和教唆違反信託義務、濫用控制、嚴重管理不善、浪費公司資產、捐款和賠償以及不當致富，這些指控與上述證券集體訴訟中的指控基本相似。這些申訴要求賠償金額、利息、賠償、開支、律師費和其他公平救濟金額，但金額不詳。這些案件處於初步階段。
Abughazaleh 代表公司與某些現任和前任高管和董事進行衍生對比
2023年2月13日，被指控的股東優素福·阿布加扎勒據稱代表公司對該公司在特拉華特區的某些現任和前任高管和董事提起了衍生訴訟，標題為Abughazaleh訴布蘭森等人，案件編號為23-156-MN。該投訴聲稱違反了1934年《交易法》第14（a）條和美國證券交易委員會第14a-9條，並聲稱違反信託義務、繳款和賠償以及不當致富的指控，這些指控與上述證券集體訴訟中的指控基本相似。

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簡明合併財務報表附註
該申訴要求賠償金額、利息、賠償、開支、律師費和其他公平救濟金額，但金額不詳。該案處於初步階段。

莫爾納和塔布斯代表公司與某些現任和前任高管和董事進行衍生對比

2024年4月9日，涉嫌股東Crystal Molnar和Cleveland Tubbs據稱代表公司對該公司在加利福尼亞中區的某些現任和前任高管和董事提起了衍生訴訟，標題為莫爾納訴布蘭森等人，案件編號 8:24-cv-775。該申訴聲稱違反了1934年《交易法》第10（b）和21D條，並聲稱違反信託義務和不當致富的指控與上述證券集體訴訟中的指控基本相似。

該申訴要求賠償金額不詳的賠償、賠償、費用、律師費和其他公平救濟。該案處於初步階段。


(15)    關聯方交易
該公司向在英格蘭註冊的維珍企業有限公司（“VEL”）關聯的某些實體許可其品牌名稱。VEL 是該公司的附屬公司。根據商標許可，公司擁有在全球範圍內以 “維珍銀河” 品牌運營的獨家權利。應付特許權使用費（不包括贊助特許權使用費）是（a）總銷售額的較低個位數百分比和（b）（i）在首次太空飛行之前向宇航員支付的中等五位數的美元，以及（ii）從第一次太空飛行起，向宇航員支付的低六位數金額，以美元計算的較低六位數，在四年的增加期內增加到低七位數的金額，然後與之相關的性增加消費者價格指數。贊助應付的特許權使用費按相關銷售總額的中兩位數百分比計算。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司產生的特許權使用費支出為美元0.3百萬且少於 $0.1分別是百萬。
(16)    補充現金流信息
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
現金流信息的補充披露：
以下各項的現金支付：
所得税$94 $128 
利息— 5,313 
非現金投資和融資活動的補充披露：
未付款購買不動產、廠房和設備
$7,951 $7,125 
通過歸屬的限制性股票單位發行普通股585 4,218 

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
除非上下文另有要求，否則本節中提及 “公司”、“維珍銀河”、“我們” 或 “我們的” 的所有內容均指維珍銀河控股公司及其子公司。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告其他地方的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度”）中在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 和 “業務” 下的討論 10-K 表格上的報告”）。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素，例如我們在10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 部分以及本10-Q表季度報告的其他地方，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
我們是一家航空航天和太空旅行公司，為個人、研究人員和政府機構提供進入太空的機會。我們的任務包括將乘客運送到太空，以及將科學有效載荷和研究人員運送到太空，以便為科學和教育目的進行實驗。我們的業務包括設計和開發、製造、地面和飛行測試、太空飛行運營以及太空飛行系統的飛行後維護。我們目前的太空飛行系統是使用我們的專有技術和流程開發的，專注於為私人宇航員、研究人員飛行和專業宇航員培訓提供太空體驗。我們還利用我們在製造太空飛船方面的知識和專業知識，偶爾為第三方提供工程服務。
最近的事態發展
2023年11月，我們宣佈計劃在2024年中期暫停Unity太空飛行，並預計將在2025年重新開始飛行，試飛我們的達美級太空飛船，而收入服務預計於2026年開始。
2024 年 1 月，我們完成了第六次商業太空飛行， '銀河系 06。'
影響我們績效的因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文以及我們的10-K表年度報告第1部分第1A項中討論的因素，標題為 “風險因素。”
客户需求
我們已經引起了潛在宇航員的濃厚興趣。展望未來，我們預計，待辦事項的規模和乘坐我們的太空飛行系統飛向太空的宇航員人數將成為衡量我們未來表現的重要指標。截至2024年3月31日，我們已經為700多名未來的宇航員預訂了太空飛行，這相當於太空飛行完成後的預期未來太空飛行收入約為1.98億美元。
可用容量和年飛行率
我們從VSS Unity和VMS Eve開始了商業運營，它們共同構成了我們目前的太空飛行系統。因此，我們的年飛行率將受到該太空飛行系統的可用性和容量的限制。為了減少與只有一個太空飛行系統相關的容量限制，我們目前正在開發下一代太空飛行器。這些下一代太空飛行器，包括我們的達美級太空飛船和下一代母艦，將使我們能夠提高年飛行率。我們正在為未來機隊生產之前的工作投入大量工程資源。2023 年，我們通過安全地將客户帶入太空，展示了 Unity 和 Eve 的飛行穩定性。2024年，我們預計將從年中開始暫停飛行，將資源集中在發展達美級太空飛船機隊上。
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目錄
我們預計我們的三角洲級太空飛船的設計階段將在2024年夏季結束。這將使我們能夠將一些工程師從達美計劃重新部署到下一代母艦的設計上，我們現在預計該母艦將於2028年投入使用。這種計劃順序將幫助我們在短期內管理支出水平。我們的達美級太空飛船預計將於2026年開始營收服務，最初將由我們現有的母艦VMS Eve提供支持。我們最近證實，VMS Eve每週最多可以飛行三次，這比先前預測的每週飛行兩次有所改善。
我們的太空飛行系統的安全性能
我們的太空飛行系統高度專業化，採用尖端和複雜的技術。我們已經建立了運營流程，以確保我們的太空飛行系統的設計、製造、性能和服務符合嚴格的質量標準。但是，我們的太空飛行系統仍然面臨運營和過程風險，例如製造和設計問題、人為錯誤或網絡攻擊。任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務和創造太空飛行收入的能力造成嚴重的聲譽損害。
運營結果
下表列出了我們在所述期間的經營業績。財務業績的期間比較不一定代表未來的業績。
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
收入$1,985 $392 
運營費用：
太空線操作22,591 318 
研究和開發58,969 109,870 
銷售、一般和管理27,884 50,365 
折舊和攤銷3,699 3,245 
運營費用總額113,143 163,798 
營業虧損(111,158)(163,406)
利息收入12,308 7,330 
利息支出(3,227)(3,211)
其他收入，淨額145 30 
所得税前虧損(101,932)(159,257)
所得税支出80 128 
淨虧損$(102,012)$(159,385)

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比
收入
截至3月31日的三個月$
改變		%
改變
20242023
（以千計，百分比除外）
收入$1,985 $392 $1,593 406 %
截至2024年3月31日的三個月，收入主要歸因於我們的商業太空飛行產生的收入 以及與我們的未來宇航員社區相關的會員費。
20
目錄
截至2023年3月31日的三個月，收入主要來自與我們的未來宇航員社區相關的會員費。
太空線操作
截至3月31日的三個月$
改變		%
改變
20242023
（以千計，百分比除外）
太空線操作$22,591 $318 $22,273 
n.m。



Spaceline運營費用包括維護和運營我們的太空飛行系統的費用；製造新飛行器和製造支持我們製造飛行器所需的物品的不可資本化成本，例如火箭發動機和備件；火箭發動機、燃料和其他消耗品的消耗；維護和支持我們的未來宇航員社區的成本；以及提供有效載荷貨物和工程服務的成本。

在2023年7月推出商業服務並實現技術可行性之後，我們開始在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中將支持我們商業太空線活動的運營費用列報為航天線運營費用。在實現技術可行性之前，太空線運營費用包括支持我們的未來宇航員社區的成本以及與有效載荷貨物和工程服務相關的成本，這些費用以前作為客户體驗費用列報。

截至2024年3月31日的三個月，Spaceline的運營費用主要來自維護和運營我們的太空飛行系統的成本；製造新飛行器和製造支持飛行器製造所需物品的不可資本化成本；以及維護和支持我們的未來宇航員社區的成本。

截至2023年3月31日的三個月，Spaceline的運營費用主要歸因於與我們的未來宇航員社區相關的成本。
研究和開發
截至3月31日的三個月$
改變		%
改變
20242023
（以千計，百分比除外）
研究和開發$58,969 $109,870 $(50,901)(46)%
研發費用是指支持推動我們未來機隊走向商業化的活動所產生的成本，包括基礎研究、應用研究、概念制定研究、設計、開發和相關的測試活動。研發成本將主要包括設計太空飛行系統的結構、太空飛行推進系統和下一代太空飛船和母艦的飛行概況所需的設備、材料和勞動力成本（包括來自第三方承包商的費用），以及分配的設施和其他支持性管理費用。
研發費用從截至2023年3月31日的三個月的1.099億美元減少到截至2024年3月31日的三個月的5,900萬美元。下降的主要原因是材料、諮詢和其他成本減少了2610萬美元，這主要是由於我們的太空飛船（VSS Unity）和母艦航母飛機（VMS Eve）的改造於2023年完成，現金薪酬和其他員工福利成本減少了2,210萬美元，這主要是由於VSS Unity和VMS Eve的修改於2023年完成，員工人數減少，其他運營成本減少了830萬美元改為2023年支出的技術許可費，減少了190萬美元基於股票的薪酬。這些下降被與開發下一代太空飛行器相關的分包商和合同勞動力成本增加的980萬美元部分抵消。
銷售、一般和管理
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目錄
截至3月31日的三個月$
改變		%
改變
20242023
（以千計，百分比除外）
銷售、一般和管理$27,884 $50,365 $(22,481)(45)%
銷售、一般和管理費用主要包括參與一般公司職能（包括執行管理和行政、會計、財務、法律、信息技術、銷售和市場營銷以及人力資源）的員工的薪酬和其他員工福利成本。銷售、一般和管理費用的非薪酬部分包括會計、法律和其他專業費用、設施費用和其他公司費用。
銷售、一般和管理費用從截至2023年3月31日的三個月的5,040萬美元下降到截至2024年3月31日的三個月的2790萬美元。下降的主要原因是現金薪酬和其他員工福利成本減少了1,110萬美元，這主要是由於裁員，諮詢和其他專業費用減少了480萬美元，股票薪酬減少了400萬美元。
折舊和攤銷
截至3月31日的三個月$
改變		%
改變
20242023
（以千計，百分比除外）
折舊和攤銷$3,699 $3,245 $454 14 %
折舊和攤銷費用從截至2023年3月31日的三個月的320萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的370萬美元。這一增長主要是由於購置了不動產、廠房和設備。
利息收入
截至3月31日的三個月$
改變		%
改變
20242023
（以千計，百分比除外）
利息收入$12,308 $7,330 $4,978 68 %
利息收入從截至2023年3月31日的三個月的730萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的1,230萬美元。這一增長主要是由有價證券的投資回報率提高和計息賬户存款利率提高所推動的。
利息支出
截至3月31日的三個月$
改變		%
改變
20242023
（以千計，百分比除外）
利息支出$3,227 $3,211 $16 — %
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，每個月的利息支出為320萬美元。利息支出包括利息支出和與我們的可轉換優先票據相關的債務發行成本的攤銷。
所得税支出

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，所得税支出並不重要。我們在美國聯邦和州兩級累積了淨營業虧損。我們對美國聯邦和州遞延所得税淨資產維持全額估值補貼。所得税支出主要與我們在英國的業務的企業所得税有關，英國的業務是根據成本加成安排運營的。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金總額為2.304億美元，有價證券總額為6.369億美元。我們的主要流動性來源來自普通股的銷售和可轉換優先票據（“2027年票據”）的發行。
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目錄
歷史現金流
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
提供的淨現金（用於）：
經營活動$(113,229)$(136,069)
投資活動83,097 219,737 
籌資活動6,891 29,795 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）
$(23,241)$113,463 
運營活動
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1.132億美元，主要包括經非現金項目調整後的1.020億美元淨虧損，其中主要包括820萬美元的股票薪酬支出以及370萬美元的折舊和攤銷費用，部分被530萬美元的其他非現金項目和1,840萬美元因運營資產和負債變動而使用的1,840萬美元現金所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1.361億美元，主要包括經非現金項目調整後的1.594億美元淨虧損，主要包括1,300萬美元的股票薪酬支出和320萬美元的折舊和攤銷費用，以及運營資產和負債變動產生的680萬美元現金。
投資活動
截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為8,310萬美元，主要包括2.574億美元的有價證券到期收益和認購收益，部分被1.618億美元的有價證券購買和1,310萬美元的資本支出所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為2.197億美元，其中包括3.058億美元的有價證券到期收益和贖回收益，部分被8,330萬美元的有價證券購買和280萬美元的資本支出所抵消。
融資活動
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為690萬美元，主要包括出售和發行普通股的淨現金收益720萬美元，部分被為淨結算的30萬美元股票獎勵支付的預扣税所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為2980萬美元，主要包括出售和發行普通股的淨現金收益3,170萬美元，部分被為淨結算的190萬美元股票獎勵支付的預扣税所抵消。
資金需求
我們預計，我們的支出將隨着我們正在進行的活動而波動，尤其是在我們繼續推進下一代太空飛行系統的開發並利用資本支出投資的情況下。
隨着我們太空飛船艦隊的擴大，我們預計隨着商業運營的擴大，我們的支出將增加。具體而言，隨着我們：我們的長期支出將增加：
•擴大我們的製造流程和能力，以支持擴大我們的機隊，增加與商業化相關的太空飛船、航母飛機和火箭發動機；
•隨着我們增加太空飛行量，僱用更多的人員，從事製造業務、測試計劃、維護運營和客户服務；
•擴大所需的運營設施，例如機庫和倉庫；以及
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目錄
•在新墨西哥州建立我們的宇航員校園。
我們預計，我們與第三方供應商的安排將需要大量的資本支出，為我們的下一代太空飛船製造關鍵組件，以及設計和製造我們的下一代航母飛機。與第三方安排有關的某些估計數額有待未來談判，無法合理確定地估計。
我們認為，我們目前的資本足以維持我們至少未來十二個月的運營。不斷變化的環境可能會導致我們的資本消耗速度比我們目前的預期快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花比目前預期更多的錢。雖然我們已經用一艘太空飛船完成了首次商業發射，但我們目前正在開發下一代太空飛行器。我們預計，隨着我們繼續擴大製造流程和能力，製造更多汽車的成本將開始降低。
普通股的發行
2022年8月，我們與瑞士信貸證券（美國）有限責任公司摩根士丹利公司簽訂了分銷代理協議。有限責任公司和高盛公司有限責任公司（均為 “代理人”，統稱為 “代理人”）不時通過代理人作為銷售代理人或通過 “市場發行” 計劃（“2022年ATM計劃”）直接向擔任委託人的一位或多位代理人提供和出售高達3億美元的普通股。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們根據2022年自動櫃員機計劃出售了580萬股普通股，產生了3,200萬美元的總收益，扣除了30萬美元的承保折扣、佣金和其他費用。我們於 2023 年 6 月完成了 2022 年 ATM 計劃。
2023年6月，我們與代理商簽訂了分銷代理協議，規定通過代理商作為銷售代理不時發行和出售高達4億美元的普通股，或通過 “市場發行” 計劃（“2023年自動櫃員機計劃”）直接向作為委託人的一位或多位代理商發售和出售高達4億美元的普通股。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們根據2023年自動櫃員機計劃出售了510萬股普通股，產生了730萬美元的總收益，扣除了10萬美元的承保折扣、佣金和其他費用。
截至2024年3月31日，我們在2023年自動櫃員機計劃下共出售了8,480萬股普通股，產生了2.947億美元的總收益，扣除了290萬美元的承保折扣、佣金和其他費用。
流動性展望
我們預計至少在接下來的十二個月中，我們的主要資金需求將用於上述正在進行的活動。我們期望主要通過現金、現金等價物和手頭有價證券來滿足我們的短期流動性需求。我們相信，我們將有足夠的流動性來為未來十二個月的業務需求、承諾和合同義務提供資金。
在接下來的十二個月之後，我們對資金的主要需求將是維持我們的運營，包括建造更多的太空飛船和母艦，擴大我們在新墨西哥州太空港的足跡，建造我們的宇航員校園以及在可轉換優先票據到期時支付其本金。我們預計將從我們的太空飛行計劃中獲得收入，該計劃始於我們的第一次商業太空飛行， '銀河01，'於 2023 年 6 月。如果這種資本來源以及上述資本來源不足以滿足我們的需求，我們可能需要尋求額外的債務或股權融資。
我們的太空飛行計劃的商業啟動和機隊的預期擴張成本不可預測，並受到重大風險、不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會影響這些預期支出的時間和規模。我們的10-K表年度報告第1A項下更詳細地描述了其中一些風險和不確定性。”風險因素——與我們的業務相關的風險.”
合同義務和承諾
除本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表附註中另有規定外，如第二部分第7項所述，在正常業務過程之外，我們的合同義務和承諾沒有任何重大變化。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”在我們的 10-K 表年度報告中。
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目錄
關鍵會計政策與估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制簡明合併財務報表和相關披露要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們認為，下述會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表的潛在影響最大，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。因此，我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。
在截至2024年3月31日的財政季度中，與之前披露的相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化 “關鍵會計政策與估計”包括在第二部分第7項中。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包含在我們的2023年10-K表年度報告中。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
在截至2024年3月31日的財政季度中，與先前在第二部分第7A項中披露的市場風險相比，我們的市場風險沒有重大變化。 “關於市場風險的定量和定性披露”包含在我們的 2023 年 10-K 表年度報告中。
第 4 項。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。









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目錄

第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們在正常業務過程中不時受到各種索賠、訴訟以及其他法律和行政訴訟的約束。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，存在很大的不確定性，並可能導致損害賠償、罰款、罰款、非金錢制裁或救濟。但是，我們認為，目前正在審理的任何此類索賠、訴訟或訴訟，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的業務構成重大影響，也不會對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註14。
第 1A 項。風險因素
我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於那些被描述為風險因素的因素，其中任何一項或多項都可能直接或間接導致我們的實際經營業績和財務狀況與過去或預期的未來經營業績和財務狀況存在重大差異。有關我們潛在風險和不確定性的討論，請參閲先前在第一部分第1項中披露的風險因素。 “業務，”第一部分，第1A項。 “風險因素”，以及第二部分, 第7項. “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”在我們的 10-K 表年度報告和第一部分第 2 項中。 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”在本10-Q表季度報告中。除了以下增加了風險因素外，我們在10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
我們正在尋求股東批准，對普通股進行反向分割，比例介於1比2和1比20之間的任何整數之間，如果實施，可能會對我們的普通股產生不利影響。

我們已向股東提交了一份提案，供定於 2024 年 6 月 12 日舉行的 2024 年年度股東大會上審議，批准對公司註冊證書的修訂，以任何整數的比例對已發行和流通普通股進行反向分割，確切比率在此範圍內，反向股票拆分的實施和時間將由董事會酌情決定。

我們的董事會正在尋求實施反向股票拆分的權力，目的是改善人們對普通股作為投資證券的看法，將股價重置為更正常的交易水平，降低價格波動，促進我們籌集更多股權資本的能力，增加可供未來發行的授權普通股數量，提高普通股的每股價格以滿足我們普通股繼續在紐約股票上市的價格標準交易所（“紐約證券交易所””）。

儘管我們預計反向股票拆分將導致我們普通股的市場價格上漲，但我們無法向你保證，反向股票拆分如果生效，將使普通股的市場價格與已發行普通股數量的減少成比例地上漲，也無法導致市場價格的永久上漲。無法肯定地預測反向股票拆分可能對我們普通股市場價格產生的影響，而且與我們的情況相似的公司進行類似反向股票拆分的歷史也各不相同。我們普通股的市場價格取決於許多因素，包括我們的業務和財務業績、總體市場狀況、未來增長前景以及我們向美國證券交易委員會提交或已提交的報告（包括本10-Q表季度報告）中不時詳述的其他因素。因此，在擬議的反向股票拆分後，我們普通股的總市值可能低於擬議的反向股票拆分前的總市值，將來，反向股票拆分後的普通股市值不得超過或保持高於擬議反向股票拆分之前的市場價格。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

紐約證券交易所已經為證券在紐約證券交易所的持續上市制定了某些標準。無法保證我們將來會達到這些標準來維持普通股在紐約證券交易所的上市。可能影響我們維持普通股在紐約證券交易所上市的能力的因素包括普通股的市場狀況和交易價格、我們報告的未來時期經營業績以及總體經濟、市場和行業狀況。

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目錄
如果我們收到紐約證券交易所的通知，指出我們的普通股可能需要退市，我們可能會採取行動避免此類退市，例如進行反向股票分割。任何旨在避免退市的此類行動都可能不成功，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，我們可能會尋求在其他證券交易所上市或報價服務。如果我們獲得普通股的替代上市，則該股票很可能會在流動性較低、波動性更大的證券交易所上市，並且股東可能無法按流動性更高的交易市場上可能提供的數量、時間或價格出售普通股。由於這些因素，在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌。如果我們無法獲得普通股的替代上市，股東可能會遇到困難或無法出售普通股。將我們的普通股從紐約證券交易所退市還可能對我們獲得融資的能力產生不利影響和/或導致我們的客户、業務合作伙伴、股東或員工失去信心。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的高級管理人員或董事均未加入 採用要麼 終止任何旨在滿足第10b5-1（c）條或任何 “非規則10b5-1交易安排” 的肯定抗辯條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃，下表所述的除外：
姓名
標題
行動
適用日期
交易安排的期限
規則 10b5-1 交易安排 (Y/N)
受交易安排約束的證券總數(3)
Aparna Chitale
首席人事官
已終止
3/15/20243/16/2023-3/18/2024
N(1)
56,996
Aparna Chitale
首席人事官
已通過
3/15/20243/15/2024-3/14/2025
Y(2)
80,802
(1) 在 2023 年通過時，遵守了當時適用的規則 10b5-1 (c) 的要求。

(2) 表示該交易安排是否旨在滿足肯定辯護規則10b5-1（c）。

(3) 該數字代表根據交易安排可以出售的最大普通股數量。實際出售的股票數量將取決於交易安排中規定的某些條件的滿足程度。
第 6 項。展品
以下文件作為本報告的一部分提交：
(1) 展品。以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分以引用方式提交、提供或納入。
以引用方式納入
展品編號展品描述表單文件編號展覽申報日期隨函提交/提供
3.1
註冊人的公司註冊證書
8-K
 001-38202
3.110/29/2019
3.2
經修訂和重述的註冊人章程
8-K
 001-38202
3.103/14/2024
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目錄
以引用方式納入
展品編號展品描述表單文件編號展覽申報日期隨函提交/提供
10.1
第二次修訂和重述的非僱員董事薪酬計劃
*
10.2
維珍銀河有限責任公司與Qarbon Aerospace（基金會）, LLC之間簽訂的截至2023年6月13日的總協議第1號修正案(1)
*
10.3
維珍銀河有限責任公司與Qarbon Aerospace（基金會）, LLC簽訂的截至2023年7月11日簽訂的《主協議》第 2 號修正案(1)
*
10.4
維珍銀河有限責任公司與貝爾德事隆公司之間的主協議第 1 號修正案，日期為 2023 年 7 月 1 日. (1)
*
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證
*
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證
*
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
**
32.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
**
101.INS行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中*
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔*
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔*
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔*
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔*
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）*
* 隨函提交。
** 隨函提供。

(1) 本展覽的某些部分（以” 表示[***]”）根據第S-K條例第 (601) (b) (10) 項已被省略。此外，根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，某些附表和證物已被省略。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附表或附錄的副本。

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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

維珍銀河控股有限公司
日期：2024 年 5 月 7 日/s/ 邁克爾·科爾格拉齊爾
姓名：
邁克爾·科爾格拉齊爾
標題：
首席執行官
（首席執行官）
日期：2024 年 5 月 7 日/s/ 道格拉斯·阿倫斯
姓名：
道格拉斯·阿倫斯
標題：
首席財務官
（首席財務和會計官）
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