根據第 433 條提交
2024 年 5 月 7 日的免費寫作招股説明書
註冊聲明編號：333-272200
CVS 健康公司
定價條款表 2024 年 5 月 7 日
1,000,000,000 美元於 2029 年到期的 5.400% 優先票據
1,000,000,000 美元於 2031 年到期的 5.550% 優先票據
125,000,000 美元 5.700% 2034年到期的優先票據
7.5億美元於2044年到期的6.000％優先票據
1,000,000,000 美元於 2054 年到期的 6.050% 優先票據
| 發行人： | CVS 健康公司（發行人） | |
| 證券描述： | $1,000,000,000 5.400% 2029年到期的優先票據（2029年票據） $1,000,000,000 5.550% 2031年到期的優先票據（2031年票據） $1,250,000,000 5.700% 2034年到期的優先票據（2034年票據） $750,000,000 6.000% 2044年到期的優先票據（2044年票據） $1,000,000,000 6.050% 2054年到期的優先票據（2054年票據，以及2031年票據、2034年票據 和2044年票據，即票據） | |
| 到期日： | 2029 年票據的截止日期為 2029 年 6 月 1 日 2031 年票據為 2031 年 6 月 1 日 2034 年 6 月 1 日 2034 年票據 2044 年 6 月 1 日的 2044 年票據 2054 年 6 月 1 日， 2054 年票據 | |
| 結算日期： | 2024 年 5 月 9 日 (T+2) | |
| 發行價格： | 2029 年票據本金的 99.903% 2031 年票據本金的 99.926% 2034 年票據 本金的 99.926% 2044年票據本金額的99.395％ 2054 年票據本金的 99.350% | |
| 優惠券： | 2029 年票據為 5.400% 2031年票據的5.550％ 2034年票據為5.700％ 2044年票據為6.000％ 2054 年票據為 6.050% | |
| 基準國庫： | 2029 年票據：4.625% UST 將於 2029 年 4 月 30 日到期 2031 年票據：將於 2031 年 4 月 30 日到期的 4.625% UST 2034 年票據：4.000% UST 將於 2034 年 2 月 15 日到期 2044 年票據：將於 2044 年 2 月 15 日到期的 4.500% UST 2054 票據：4.750% UST 將於 2053 年 11 月 15 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率： | 2029 備註： 100-213⁄4; 4.471% 2031 備註：100-31；4.462% 2034 備註：96-12+；4.459% 2044 票據：97-13；4.702% 2054 票據：102-14+；4.597% | |
| 點差至基準國庫： | 2029 年票據：+95 個基點 (0.95%) 2031 年票據：+110 個基點（1.10%） 2034 年票據：+125 個基點（1.25%） 2044 票據：+135 個基點（1.35%） 2054 備註：+150 基準 積分 (1.50%) | |
| 到期收益率： | 2029 年票據：5.421% 2031 年票據：5.562% 2034 年票據：5.709% 2044 票據：6.052% 2054 票據：6.097% | |
| 利息支付日期： | 2029 年票據：自2024年12月1日起，每半年在6月1日和12月1日舉行一次 2031 票據：從2024年12月1日起，每半年在6月1日和12月1日舉行一次 2034 票據：從 2024 年 12 月 1 日開始，每半年在 6 月 1 日和 12 月 1 日舉行 2044 票據：從2024年12月1日起，每半年在6月1日和12月1日舉行 2054 票據：從2024年12月1日起，每半年在6月1日和12月1日舉行一次 | |
| 記錄日期： | 2029 備註：5 月 15 日和 11 月 15 日 2031 備註：5 月 15 日和 11 月 15 日 2034 備註： 5 月 15 日和 11 月 15 日 2044 備註：5 月 15 日和 11 月 15 日 2054 備註：5 月 15 日和 11 月 15 日 | |
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| 可選兑換條款： | 2029年票據：在2029年5月1日之前（到期日前一個月），在任何 時間以100％或折現現值按美國國債收益率加15個基點進行全面看漲。2029 年 5 月 1 日當天或之後，可按等於所贖回票據本金總額的 100% 的贖回價格兑換。
2031年票據：在2031年4月1日之前（到期日前兩個月），隨時以100％或按美國國債收益率折現值加20個基點進行全面看漲。2031年4月1日或之後，可按等於所贖回票據本金總額 100% 的贖回價格兑換。
2034票據：在3月1日之前， 2034（到期日前三個月），隨時按100％或折現現值按美國國債收益率加20個基點進行看漲。在 2034 年 3 月 1 日當天或之後，可按等於所贖回票據本金總額的 100% 的贖回價格兑換 。
2044票據：在2043年12月1日之前（到期日前六個月），隨時按100％或折現現值加25個基點的 進行全面看漲。2043年12月1日當天或之後，可按等於所贖回票據本金總額100％的贖回價格兑換。
2054票據：在2053年12月1日之前（到期日前六個月），隨時以100％或美國國債收益率的折扣現值加25個基點的折現值進行看漲期權，以較高者為準。2053年12月1日或之後，可按等於所贖回票據 本金總額的100％的贖回價格進行兑換。 | |
| 控制權變更： | 在發生某些控制權變更事件時，發行人將被要求提出以現金購買票據的要約，價格等於其本金總額的101％。 | |
| 聯合圖書管理人： | BOFA 證券有限公司 巴克萊資本公司 高盛公司有限責任公司 摩根大通證券有限責任公司 富國銀行證券有限責任公司 | |
| 聯合經理： | 花旗集團環球市場公司 瑞穗證券 美國有限責任公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 TRUIST 證券有限公司 瑞銀證券有限責任公司 美國BANCORP INVESTMENTS, INC. 紐約梅隆資本市場有限責任公司 第五三證券有限公司 摩根士丹利公司有限責任公司 PNC 資本市場有限責任公司 SMBC 日興證券美國有限公司 中國工商銀行標準銀行有限公司1 KEYBANC 資本市場公司 LOOP 資本市場有限責任公司 道明證券（美國）有限責任公司 美國退伍軍人小組，PBC MFR 證券， INC. | |
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| CUSIP 號碼： | 2029 備註：126650EB2 2031 備註：126650EC0 2034 備註：126650ED8 2044 備註：126650EE6 2054 備註：126650EF3 | |
| 評分*: | Baa2（穆迪）/BBB（標準普爾） | |
| * | 注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可隨時修訂 或撤銷。 |
| 1 | 根據美國銀行控股 公司法，中國工商銀行標準銀行有限公司的美國證券交易受到限制，不得承銷、認購、同意購買或促使買方購買在美國發行或出售的票據。因此，中國工商銀行標準銀行有限公司沒有義務承保、 認購、同意購買或促使購買者購買美國其他承銷商可能發行或出售的票據。中國工商銀行標準銀行有限公司應僅在美國境外發行和出售構成其配股一部分的票據。 |
初步招股説明書補充文件的變更
其他關係
以下段落應 取代 “承保其他關係” 標題下的第二段
在初步招股説明書補充文件中：
在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易 債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或 工具。某些承銷商及其關聯公司是我們在2024年到期的優先票據的持有人，因此可能會獲得部分發行收益。如果任何承銷商或其 關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其中某些承銷商或其關聯公司可能會對衝其對我們的信貸敞口，這與其慣常的 風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中設立空頭頭寸， 可能包括特此發行的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議 和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。一家承銷商 的子公司紐約梅隆資本市場有限責任公司在本次發行中擔任受託人、註冊人和付款代理人。
此處使用但未定義 的大寫術語具有初步招股説明書補充文件中給出的含義。
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發行人已就本來文所涉發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書和初步招股説明書 補充文件）。在投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書和初步招股説明書補充文件，以及發行人向 SEC 提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的EDGAR免費獲得這些文件 www.sec.gov。或者，您可以致電美銀證券公司獲取招股説明書和 初步招股説明書補充文件的副本 1-800-294-1322或者撥打免費電話向 dg.prospectus_requests@bofa.com、巴克萊資本公司發送電子郵件 1-888-603-5847,高盛公司 LLC 致電 1-866-471-2526,摩根大通證券有限責任公司致電收款 1-212-834-4533和富國銀行證券有限責任公司撥打免費電話 1-800-645-3751或者發送電子郵件至 wfscustomerservice@wellsfargo.com。
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