根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-239940

招股説明書補充文件第 89 號

（截至 2020 年 7 月 27 日 的招股説明書）

尼古拉公司

高達 249,843,711 股普通股

本招股説明書 補充文件補充了2020年7月27日的招股説明書（招股説明書），該招股説明書是我們 註冊聲明的一部分表格 S-1（編號 333-239940）。這個正在提交招股説明書補充文件，以更新和補充招股説明書中的信息 ，該信息載於我們於2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（“當前報告”）。因此，我們在本 招股説明書補充文件中附上了當前報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及招股説明書中提及的出售 證券持有人或其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人（賣出證券持有人）不時要約和出售最多249,843,711股普通股，每股面值0.0001美元（普通股 股），其中包括（i）向上至持有最初由VectoIQ Holdings, LLC（贊助商）和Cowen 購買的普通股的某些個人和實體（原始持有人）持有的6,640,000股股份Investments II, LLC（Cowen Investments以及贊助商創始人）進行與VectoIQ收購公司的首次公開募股有關的私募配售，以及（ii）公司某些關聯公司持有的243,203,711股 股票。根據我們與這些 股東之間的註冊權和鎖倉協議，我們正在根據此類股東的註冊權註冊權註冊股票進行轉售，該協議除此類註冊權外，還規定了對此類股票的某些轉讓和鎖定限制。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為NKLA。2024年5月6日，我們的 普通股的收盤價為0.6374美元。

本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括對招股説明書的任何修訂或補充，否則不得交付或使用，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處 ，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

參見標題為 的章節風險因素從招股説明書的第7頁開始，閲讀在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書補充文件或招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月7日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前 報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 7 日

尼古拉公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		001-38495		82-4151153
（州或其他司法管轄區） （註冊成立）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 證件號）

東百老匯路 4141 號 亞利桑那州鳳凰		85040
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(480) 581-8888

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或 以前的地址。）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應複選框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第13e-4（c）條進行啟動前通信 240-13e-4 (c))

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，每股面值0.0001美元		NKLA		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是新興成長型公司，定義見1933年 《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b2條（本章第240.12b2節）。

新興成長型公司 ☐

如果是 新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

2024 年 5 月 7 日，尼古拉公司（以下簡稱 “公司”）修訂並重述了其於 2023 年 8 月 4 日與花旗集團環球市場公司（銷售代理）達成的經修訂和重述的股權分配 協議（經修訂和重述的協議），根據 ，公司可以不時以每股面值0.0001美元的價格出售其普通股 time 的發行價格最高為311,698,443美元，這反映了先前授權的未使用部分在本協議發佈之日之前生效的 股權分配協議下的總髮行金額為600,000,000美元，銷售代理充當銷售代理。根據該協議，公司可以在被視為以下交易中發行和出售股份 在市場上發售定義見1933年《證券法》第415（a）（4）條。

公司將向銷售代理支付佣金，相當於其作為代理人 根據協議出售普通股所得總收益的2.5％。該協議規定，公司將向銷售代理提供慣常的賠償權。根據協議，公司沒有義務出售任何普通股，並且可以隨時根據協議暫停 的銷售。任何一方均可隨時終止本協議，任何一方均不承擔任何責任。

普通股將根據公司在S-3表格（文件編號333-264068）上的上架註冊聲明出售，該聲明先前由美國證券交易委員會（SEC）宣佈 於2022年4月14日生效，包括2022年4月14日的相關招股説明書，並輔之以2024年5月7日的招股説明書補充文件，總髮行價格不超過95,000美元 ,000，這基本上是公司貨架註冊聲明中剩餘的全部可用金額。本表8-K最新報告不構成 的賣出要約或買入要約的邀請，在根據任何此類 州的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州出售此類證券，也不得出售此類證券。

對協議的上述描述並不完整，完全受到 提及本協議的約束和限定，該協議的副本作為附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d)

展品。

展品編號		描述
5.1		皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所的觀點。
10.1		尼古拉公司與作為銷售代理的花旗集團環球市場公司於2024年5月7日簽訂的第二份經修訂和重述的股權分配協議。
23.1		皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
104		封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期：2024 年 5 月 7 日

附錄 5.1

PILLSBURY WINTHROP SHAW PITTMAN LLP

漢諾威街 2550 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1115

2024 年 5 月 7 日

尼古拉公司

百老匯東路 4141 號

亞利桑那州菲尼克斯 85040

女士們、先生們：

我們擔任特拉華州的一家公司Nikola Corporation（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司的每股面值為0.0001美元的普通股（普通股）的發行和出售， 的總髮行價最高為6億美元，其中95,000,000美元已獲批准，但迄今尚未發行的股票將由公司發行和出售，根據公司向證券提交的 表格 S-3（註冊號 333-264068）（註冊聲明）上的註冊聲明，以及交易委員會（ 委員會）根據1933年《證券法》（以下簡稱 “法案”）及2022年4月14日發佈的相關招股説明書，並由2024年5月7日與股票發行和出售有關的招股説明書補充文件（如招股説明書所附的 所補充）進行了補充。

我們已經審查並熟悉了我們認為 作為本信中所表達觀點依據的相關或必要文件、公司訴訟程序和其他事項。基於上述內容並遵守本文規定的其他資格和限制，我們認為，股票已獲得 的正式授權，當公司按照註冊聲明和招股説明書所述的方式發行和出售時，根據公司董事會通過的決議，將有效發行、全額支付 且不可估税。

本信中提出的意見僅限於特拉華州通用公司法，該法自本信發佈之日起生效。

我們特此同意將本意見書作為公司於本文發佈之日向委員會提交的 8-K表最新報告的附錄5.1提交，並將其納入註冊聲明，並在招股説明書中以 “法律事務 ” 標題使用我們的名字。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會據此頒佈的規章和條例需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ 皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所

附錄 10.1

尼古拉公司

普通股，每股面值0.0001美元

第二次修訂並重述

股權分配協議

2024 年 5 月 7 日

2024 年 5 月 7 日

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

女士們、先生們：

提到了特拉華州的一家公司 Nikola Corporation（以下簡稱 “公司”）與花旗集團環球市場公司（以下簡稱 “管理人”）於2023年8月4日簽訂的經修訂和重述的股權分配協議，根據該協議，公司同意不時通過經理髮行和出售面值0.0001美元的公司 普通股（經修訂和重述）在此日期之前的股票例如，A&R 股權分配協議）。公司和管理人希望進一步修訂和重申 A&R 股權分配 協議的全部內容（經修訂和重述，本協議），規定擬議通過經理髮行和出售每股面值0.0001美元的公司普通股， 的總銷售價格最高為311,698,443美元（為避免疑問，反映了先前根據A＆R股權分配協議6億美元授權的總銷售價格中未使用的部分） (連同根據A＆R股權分配協議出售的股份，即股份）。在特此設想的股票出售生效後，公司流通的普通股（為避免疑問， 包括根據A＆R股權分配協議出售的任何股份）以下稱為普通股。

公司已向美國證券交易委員會（委員會）提交了關於S-3表格（文件編號333-264068）的註冊聲明，其中包括一份招股説明書，內容涉及公司將不時發行的 在內在其中註冊的證券（空殼證券），包括股票。截至其最近生效日期的註冊聲明，包括根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第430A條或 規則430B在生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果有），以下稱為註冊聲明，以及涵蓋現成證券的相關招股説明書以及註冊聲明 的一部分提交自注冊最近生效之日起對其的修正或補充聲明，以下稱為基本招股説明書。 招股説明書補充文件是指公司根據《證券法》第424（b）條在本協議發佈之日之後的第二個工作日當天或之前向委員會提交的與股票有關的最終招股説明書補充文件，形式由公司就股票發行向經理提供。除非上下文另有要求，否則招股説明書是指基本招股説明書，

由招股説明書補充文件和最新的臨時招股説明書補充文件（定義見下文第6 (d) 節）（如果有）進行補充。此處使用的註冊 聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、臨時招股説明書補充文件和招股説明書等術語應包括截至本文發佈之日以引用方式納入其中的文件（如果有）。此處使用的 條款對註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、任何臨時招股説明書補充文件或 招股説明書的補充、修正和修正應包括公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）向委員會提交的所有文件，這些文件被視為以引用方式納入到 （公司文件）中。

就本協議而言，廣泛可用的路演是指《證券法》第 433 (h) (5) 條所定義的 真正的電子路演，該路演不受限制地向任何人和 提供試水溝通是指依據《證券法》第5（d）條或規則 163B 與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

1. 陳述和保證。截至本協議簽訂之日，公司向 經理陳述、保證並同意：

(a) 註冊聲明已生效；暫停註冊聲明 效力的停止令尚未生效；在委員會之前，也沒有任何出於此類目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟正在進行中，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。

(b) (i) (A) 註冊聲明及其每項修正案在相應時間生效，(B) 根據《證券法》第430B (f) (2) 條在每個被視為對經理人生效的 生效日期（均為視為生效時間），(C) 根據本協議每次出售股票時（均為 出售時間），(D) 結算日期（定義見下文）和（E），在此期間，《證券法》要求招股説明書必須交付（無論是實物交付還是通過遵守第172條）《證券法》或 任何類似規則）與任何股票出售（交割期）相關的註冊聲明已遵守並將遵守《證券法》和《證券法》下規章制度 的要求；(ii) 基本招股説明書在向委員會提交或將要提交時，已遵守或將要遵守的，截至本文發佈之日（如果向委員會提交佣金（在本協議發佈之日或之前），自 起每次銷售時以及交貨期內的任何時候，都將在所有重大方面遵守《證券法》的規章制度；(iii) 截至向委員會提交此類文件之日，每份招股説明書補充文件、任何臨時招股説明書補充文件和 招股説明書都將遵守 《證券法》的規章制度；以及 (iv) 公司文件在向委員會提交時，在所有重要方面均符合《交易法》和委員會根據該法制定的規則和條例的要求，以及任何 其他公司文件

2

在向委員會提交時，以引用方式提交和合並的 在所有重要方面均符合《交易法》的要求以及 委員會根據該法制定的規則和條例。

(c) (i) 截至本文發佈之日，註冊聲明及其每項修正案 分別生效，在每個被視為生效的時間，註冊聲明過去和將來都沒有包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中必須陳述或使其中陳述 不具誤導性的重要事實；(ii) 截至每次銷售時，招股説明書（如在該銷售時進行了修改和補充），以及每場可供廣泛使用的路演（如果有）與招股説明書一起考慮，沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或者根據作出這些陳述的情況，沒有陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實；(iii) 截至發佈之日，招股説明書及每份説明書 試水通信（如果有）不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏任何對 重大事實的不真實陳述，但沒有誤導性；(iv) 在任何結算日，招股説明書（經該結算日修訂和補充）過去和將來都不包含對 重大事實的不真實陳述或遺漏根據發表聲明的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性； 提供的, 然而，本陳述和保證 不適用於根據經理以書面形式向公司提供的、明確用於招股説明書的信息而作出的任何陳述或遺漏。

(d) 公司已正式註冊成立，根據 司法管轄區的法律，公司作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有或租賃其財產並按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務的公司權力和權力，具有進行業務交易的正式資格，並且在其開展業務或擁有所有權或租賃的每個司法管轄區均處於良好地位財產需要這樣的資格，除非不這樣做無論是個人還是總體而言，合格或信譽良好都不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(e) 除與 Romeo Power, Inc.（Romeo）有關的 公司文件中所述外，本公司的每家子公司均已正式成立、組織或成立，根據其公司、組織或組建管轄區的 法律，作為公司或其他商業實體有效存在，具有公司或其他商業實體擁有或租賃其財產並按照每項法律的規定開展業務的權力和權力註冊聲明和 招股説明書，完全有資格參加在開展業務或其所有權或租賃財產需要此類資格的每個司法管轄區開展業務且信譽良好，除非不具備如此資格或信譽良好的個人或總體上不會對公司及其子公司造成重大不利影響；公司每家 子公司的所有已發行股本或其他股權已獲得適當和有效的授權和發放, 已全額付清工資,應納税且由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、 股權或索賠。

3

(f) 本協議已由本公司正式授權、執行和交付。

(g) 公司的法定股本在法律問題上符合每份 註冊聲明和招股説明書中對該事項的描述。

(h) 股票發行前已發行的普通股已獲得 正式授權，並已有效發行、已全額支付且不可估税。

(i) 股票已獲得正式授權，在根據本協議條款發行、交付和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税，股票的發行不受 任何未有效放棄的優先權或類似權利的約束。

(j) 公司執行和交付 以及公司履行本協議規定的義務將不違反 (i) 適用法律、(ii) 公司註冊證書或章程、 (iii) 對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議或其他文書，對公司及其子公司整體而言具有重要意義的協議或其他文書，或 (iv) 任何對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或 法院的判決、命令或法令，但以下情況除外就上述第 (i)、(iii) 和 (iv) 條而言，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司履行本協議規定的義務或完成每份註冊聲明和招股説明書所設想的交易的能力產生重大不利影響，也不會對任何政府機構、機構 或法院的同意、批准、授權或命令或資格認定產生重大不利影響公司履行本協議規定的義務所必需的，證券可能要求的除外或各州的藍天法律，金融業監管局公司 （FINRA）或納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）與股票的發行和出售有關。

(k) 自注冊聲明和招股説明書中包含的最新財務報表發佈之日起， 從招股説明書中規定的情況來看， 沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何涉及潛在重大不利變化的事態發展，無論是財務狀況還是其他方面，還是收益、業務或運營， 。

(l) 除了 招股説明書和訴訟程序中在所有重要方面準確描述的訴訟以外，不存在公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司所面臨的威脅的法律或政府訴訟 (i) 除了 招股説明書和訴訟中在所有重要方面準確描述的訴訟程序以外，這些訴訟不會對公司及其產生重大不利影響子公司，整體來看，或在

4

公司履行本協議規定的義務或完成本協議和招股説明書所設想的交易的權力或能力，或 (ii) 註冊聲明或招股説明書中要求 描述但並非在所有重要方面都如此描述的權力和能力；沒有任何公司受其約束或對公司具有約束力的法規、規章、合同或其他文件是必需的 將在註冊聲明或招股説明書中進行描述，或作為證物提交給招股説明書未在所有重要方面進行描述或按要求提交的註冊聲明。

(m) 按照經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司無需註冊為投資公司，在招股説明書中描述的 股份的發行和出售生效及其收益的使用之後。

(n) 公司及其各子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（環境法）相關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方 法律法規，(ii) 已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或 其他批准，以及 (iii)) 遵守任何此類許可證、執照的所有條款和條件或批准，除非有理由認為這種違反 環境法的行為、未能獲得所需的許可證、執照或其他批准或不遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言， 都不會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(o) 沒有任何與環境法相關的成本或負債 （包括但不限於清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可證、 許可證或批准、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任），這些成本或負債（包括但不限於清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可證、 許可證或批准、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任），假設這些成本或負債，無論是個人還是總體而言，都將對公司及其 子公司產生重大不利影響一整個。

(p) 除非另有有效豁免或遵守與本文所述以及註冊聲明或招股説明書中所述股份的發行 和出售相關的條款，否則公司與任何授予該人要求公司 根據《證券法》就公司任何證券提交註冊聲明或要求公司納入此類證券的權利的人之間的合同、協議或諒解都不是合同、協議或諒解根據註冊登記註冊股份的證券聲明。

(q) (i) 公司或其任何子公司或關聯公司，或其任何董事或高級職員，或據公司所知，公司或其任何子公司或關聯公司的員工、代理人或代表，均未採取或將要採取任何行動來推進付款、支付、承諾支付、授權或批准付款、提供 或收據款項、財產，直接或間接地向任何政府官員（包括任何官員或

5

政府或政府擁有或控制的實體或國際公共組織的員工，或任何以官方身份代表或代表上述任何人行事的人， 或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人（政府官員）（政府官員），或任何違反任何適用的反腐敗法律的人；（ii）公司 及其各子公司和分支機構已採取行動他們的業務符合適用的反腐敗法，並有制定和維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進 並遵守此類法律和其中包含的陳述和保證；以及 (iii) 公司及其任何子公司都不會直接或間接地使用本次發行的收益來推動 要約、付款、承諾支付或授權向任何人支付或贈送金錢或其他任何有價物品違反任何適用的反腐敗法。

(r) 公司及其各子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有 適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《銀行保密法》，以及以下司法管轄區的適用反洗錢法規公司及其每家子公司開展業務、規則和據此制定的法規以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或 準則（統稱為《反洗錢法》），任何法院、政府機構、當局或機構或任何 仲裁員就反洗錢法提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅。

(s) (i) 公司、其任何子公司或其任何董事或高級職員，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何 員工、代理人、關聯公司或代表，均不是由一個或多個個人擁有或控制的個人或實體（個人）：

(A) 美國財政部外國 資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁的對象（統稱為 “制裁”），或

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於所謂的****，或所謂的盧甘斯克人民共和國或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區，以及 烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區）。

6

(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，或 向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類收益：

(A) 資助或協助任何人或與任何人進行的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區；或

(B) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與 發行的任何人）違反制裁。

(iii) 公司及其各子公司未曾故意 與交易時正在或曾經受到制裁的任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與，也不會參與任何交易或交易。

(t) 在每份註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後， (i) 公司及其子公司總體上沒有承擔任何直接或或有重大責任或義務，也沒有進行任何重大交易；(ii) 公司沒有購買任何未償還的 股本，也沒有申報、支付或以其他方式進行任何形式的股息或分配除普通股和慣例股息以外的股本；以及（iii）沒有任何股息總體而言，公司及其子公司的股本、短期 債務或長期債務的重大變化。

(u) 除公司文件 中關於羅密歐的規定外，公司及其每家子公司對所有不動產均擁有良好和可銷售的所有權，對公司 及其子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押權和缺陷，除非不對公司的價值產生重大影響此類財產，且不嚴重幹擾 公司對此類財產的使用和提議的使用及其子公司；以及公司及其子公司租賃的任何不動產和建築物均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，除非註冊聲明和招股説明書中分別另有規定，否則非實質性且不對公司及其子公司對此類財產和建築物的使用造成實質性幹擾。

(v) 除註冊聲明和招股説明書中所述外，(i) 公司及其子公司擁有或擁有所有專利、發明、版權、專業知識（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名稱、域名和 其他知識產權，包括所有註冊、申請註冊以及與上述任何內容相關的商譽（統稱 “知識產權”）權利）他們目前僱用的 與目前運營的業務有關或註冊中提議的

7

聲明和將由他們運營的招股説明書，除非合理預期不擁有、擁有、許可或有權使用上述任何內容都不會對公司及其子公司整體造成 重大不利影響；(ii) 公司及其子公司擁有的知識產權，據公司所知，僅獲得許可的知識產權 在每種情況下，向公司及其子公司披露對公司開展業務至關重要的信息及其子公司目前的運作是有效的、存在的和可執行的，而且 公司所知，沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(iii) 公司及其任何子公司均未收到任何 通知，指控任何單獨或在知識產權中侵權、挪用或其他侵犯知識產權的行為如果是不利的決定、裁決或裁決的主體，將對 公司及其子公司整體產生重大不利影響；(iv) 公司或其子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權完全歸公司或其子公司所有，不受所有留置權、 抵押權、缺陷和其他限制；(v) 據公司所知，沒有第三方侵權、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、挪用或以其他方式侵犯了公司擁有的任何知識產權 ，但以下情況除外侵權、挪用或違規行為在個人或總體上不會對公司及其子公司整體造成重大不利影響的程度；(vii) 據 公司所知，公司或其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權；(vii) 所有 代表公司或任何人蔘與知識產權開發的員工或承包商公司的子公司已簽訂了一項發明轉讓協議，根據該協議，此類員工或承包商目前將其在該知識產權中的所有 權利、所有權和利益轉讓給公司或相應子公司，據公司所知，此類協議沒有遭到違反或違反；以及 (viii) 公司及其 子公司使用並已做出商業上合理的努力來適當維護所有打算作為商業祕密進行維護的信息。

(w) (i) 公司及其子公司在遵守適用於此類開源軟件的所有實質性許可條款（包括但不限於麻省理工學院許可證、Apache許可證、GNU通用公共許可證、GNU較寬鬆公共許可證和GNU Affero通用公共許可證）（開放 源軟件）下使用和使用了以 自由、開源或類似許可模式（包括但不限於麻省理工學院許可證、GNU 通用公共許可證、GNU 較寬鬆公共許可證和GNU Affero通用公共許可證）（開放 源軟件）分發的任何和所有軟件和其他材料；以及 (ii) 公司及其任何子公司均未使用或分發任何 Open，也未使用或分發任何 Open以任何方式要求或已經要求 (A) 公司或其任何子公司允許對公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行逆向工程，或 (B) 公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他 技術以 (1) 以源代碼形式披露或分發，(2) 許可用於製作衍生作品或 (3) 再分發不收取任何費用。

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(x) 除非不會對公司及其 子公司整體產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其每家子公司都已遵守並目前遵守了所有內部和外部隱私政策、合同義務、適用的法律、法規、判決、命令、任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的 規則和條例以及與以下各項相關的任何其他法律義務收集、使用、轉讓、進口、出口、儲存、保護、處置和 公司或其任何子公司披露個人、個人身份、家庭、敏感、機密或受監管的數據（數據安全義務以及此類數據、數據）；(ii) 公司 未收到任何有關不遵守任何數據安全義務的通知或投訴；以及 (iii) 任何法院或政府機構、 權威機構或機構未提起訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，有可能指控他們不遵守任何數據安全義務。

(y) 公司及其每家子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、 軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足以滿足公司及其 子公司目前業務運營所要求的所有重要方面的運營和表現，沒有任何實質性錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其每家子公司已採取合理的技術和組織措施 來保護與公司及其子公司業務運營相關的IT系統和數據。在不限制上述規定的前提下，公司及其子公司已盡合理努力制定和 維護、建立、維護、實施和遵守了合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、 加密、技術和物理保護以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，這些計劃旨在防範和防止泄露、破壞、丟失、未經授權的分發，使用、訪問、禁用、 挪用或修改，或以其他方式破壞或濫用與公司及其子公司業務運營相關的任何 IT 系統或數據（違規行為）。據 公司所知，沒有發生此類重大違規行為，公司及其子公司沒有收到通知，也不知道任何合理預計會導致此類重大違規行為的事件或條件。

(z) 每份註冊聲明和 招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表及其相關附表和附註在所有重大方面均符合《證券法》的適用會計要求，並在所有重大方面公允列報了公司及其子公司截至所示日期的合併財務 狀況以及所示期間的經營業績和現金流量，此類財務報表具有是按照以下規定準備的除了公司季度財務 報表中的任何正常年終調整外，美國 中普遍接受的會計原則（美國公認會計原則）在所涉期間內始終適用。每份註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的預計財務報表

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包括為呈現可直接歸因於其中所述交易和事件的重大影響提供合理依據的假設，相關的預計 調整對這些假設產生了適當的影響，而預計調整反映了這些調整對每份註冊聲明和招股説明書中以引用方式包含或納入 的預計財務報表中的歷史財務報表金額的適當應用。每份註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的預計財務報表在所有重大方面均符合《證券法》的 適用會計要求，在編制這些報表時，預計調整已適當地適用於歷史金額。每份註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息 均來自公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重大方面公允地列報了由此顯示的信息。每份註冊聲明和招股説明書中包含的統計數據、 行業相關數據和市場相關數據均基於或來自公司合理而真誠地認為可靠和準確的來源，並且此類數據在所有重要方面均與其來源一致。

(aa) 根據《證券法》和適用規則的定義， 審計了公司及其子公司的年度合併財務報表並提交了有關該報表和附表的報告，這些會計師作為註冊聲明的一部分向委員會提交了附表，並在每份註冊聲明和招股説明書中以引用方式納入或 的會計師是公司的獨立註冊會計師事務所以及委員會據此通過的條例 以及上市公司會計監督委員會（美國）。

(bb) 與公司或其任何子公司的員工之間不存在任何實質性勞動 糾紛，或者據公司所知，這種爭議迫在眉睫；而且公司不知道其任何 主要供應商、製造商或承包商的員工存在任何現有、威脅或即將發生的勞動騷亂，這些騷亂無論是個人還是總體而言，都可能對公司及其子公司造成重大不利影響。

(cc) 公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和 風險提供已確認的財務責任保險，其金額在公司合理判斷的範圍內是審慎和慣常的；公司及其任何子公司均未被拒絕 申請或申請 的任何保險；公司及其任何子公司都沒有任何理由相信自己無法這樣做在現有保險到期時續訂其現有保險承保範圍或從類似的保險公司那裏獲得延續業務所必需的類似保險，其成本無論是個人還是總體而言，都不會對公司及其子公司造成重大不利影響。

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(dd) 除非失敗不會對 公司造成重大不利影響，否則公司及其每家子公司均擁有相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的開展各自業務所必需的所有證書、授權、執照和許可證，且 公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權、執照或許可證有關的訴訟通知或者總體而言，如果作出 不利決定、裁決或調查結果的標的，將對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(ee) 除非公司文件中另有説明，否則公司及其各子公司維持內部 會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據美國公認會計原則編制 財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有管理層才允許訪問資產一般或特定授權；(iv)在合理的時間間隔內將 資產的記錄責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及 (v) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據在所有重要方面都是準確的。除公司文件中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，（i） 公司的財務報告內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性弱點，（ii）公司對財務報告的內部控制沒有重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響 的變化。

(ff) 除公司文件中所述外，公司 維持有效的披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條），旨在確保 公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格（包括旨在以下目的的控制和程序）規定的時間內記錄、處理、彙總和報告確保 此類信息被收集並傳達給公司的管理層視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和 程序的有效性進行了評估，除公司文件中所述外，此類披露控制和程序自公司最近完成的最多 財季末起生效。

(gg) 公司及其各子公司已經提交了在本協議簽訂之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和國外 納税申報表，或已要求延期該申報表（不提交個人或總體上不會對公司及其 子公司整體產生重大不利影響的情況除外），並且已經繳納了本協議所需繳納的所有税款（未能提交的情況除外）個人或總體而言，申報或付款不會對公司產生重大不利影響及其 子公司，整體來看，或者，除外

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目前正本着誠意進行競爭，公司財務報表中已設定了美國公認會計原則所要求的儲備金），尚未確定任何税收缺口 對公司或其任何子公司個人或總體而言，已經（本公司或其任何子公司都沒有收到任何可合理預期會對公司不利的税收缺口）產生不利影響或其子公司，並且可以合理地預計（這些子公司將）產生重大不利影響從整體上看，對公司及其子公司的影響。

(hh) 公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》）的所有條款，以及根據該法頒佈的、目前適用於公司的所有規章和條例，並正在採取措施確保在《薩班斯-奧克斯利法案》其他條款適用於公司時遵守這些條款。

(ii) 註冊聲明中以 引用方式包含或納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(jj) 公司沒有直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致 穩定或操縱普通股價格的行動。

(kk) 正如《交易法》第3 (a) (62) 條所定義的那樣，公司及其任何子公司均未對任何 證券進行評級。

2. 出售證券。根據此處包含的陳述、擔保和協議，但須遵守此處規定的條款 和條件，公司和經理人同意，自本協議簽訂之日起，公司可以不時尋求通過擔任銷售代理的經理出售股票，如下所示：

(a) 公司可通過電話（包括任何價格、時間或規模限制或其他慣常參數或條件）向經理提交在本協議附表二中被列為公司授權代表 的任何個人（授權代表）在任何交易日（定義見此處）出售股票的訂單，該訂單應由經理使用基本相似的表格通過電子郵件確認（並由公司接受）作為附錄A附錄A附錄一的交易日在此處使用的交易日是指任何納斯達克的交易日，納斯達克計劃在工作日正常收盤時間之前關閉的 日除外。

(b) 根據本協議的條款和條件 ，經理應盡其商業上合理的努力執行根據本協議向其提交的任何公司命令，以出售股份，經理已同意擔任銷售代理。

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公司承認並同意（i）無法保證經理會成功出售股份，（ii）如果不出於任何原因出售股份，經理將不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務 ；（iii）根據本協議，經理沒有義務按本金購買股份。

(c) 公司不得授權以低於公司根據上述第2 (a) 節規定的 最低價格發行和出售任何股票，經理也不得出售任何股票。此外，公司（通過授權代表）或經理可以在通過電話（通過電子郵件 或傳真立即確認）通知本協議另一方後，暫停根據本協議發行股票； 提供的, 然而，此類暫停或終止不應影響或損害雙方在發出此類通知之前根據本協議出售的 股票的各自義務。

(d) 根據本協議出售股票時，經理應在納斯達克每天收盤後向公司提供書面確認（可以通過傳真或 電子郵件發送），説明 (i) 當天出售的股票數量，(ii) 此類出售獲得的總髮行收益以及 (iii) 公司就此類銷售向經理支付的佣金。

(e) 在任何情況下，根據本協議出售的股票的 數量和總額均不得超過 (i) 根據目前有效的註冊聲明可供發行的普通股總額或數量，或 (ii) 公司董事會（董事會）或其正式授權委員會根據本協議不時授權發行和出售的股票的 數量和總金額，並以書面形式通知了 經理。

(f) 如果任何一方有理由認為《交易法》第 M 條例 第 101 (c) (1) 條中規定的豁免條款對股票不滿意，則應立即通知另一方，並應暫停根據本協議出售股份，直至雙方判斷該條款或其他豁免條款得到滿足 。

(g) 在每次銷售時、結算日和陳述日（定義見下文），公司 應被視為確認了本協議中包含的每項陳述和保證。經理有義務以銷售代理的身份代表公司出售股票，以商業上合理的努力出售股份，均應遵守 公司在此陳述和保證的持續準確性、公司履行本協議規定的義務以及持續滿足本 協議第 5 節規定的附加條件的前提下。

(h) 儘管本協議有任何其他規定，但公司和經理同意不得出售股份 ，公司不得要求出售任何將要出售的股份，經理也沒有義務出售

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或出售要約，(i) 在本協議簽訂之日公司現有的內幕交易政策禁止受該政策約束的 個人購買或出售普通股的任何時期，除非 (x) 公司向經理提供書面通知，表明其在出售時不擁有重要的非公開信息，並且 (y) 經理同意接受此類通知，或（ii）在公司擁有或可能被視為擁有重要非公開信息的任何其他時期。

3. 費用。 根據本協議 出售經理擔任銷售代理的股票向經理提供的報酬應等於根據本協議出售的股票發行收益總額的2.5％。此類薪酬應在經理向公司定期報表中列出並開具發票，公司 在收到薪酬後應立即付款。

4. 付款、交付和其他義務。根據本協議 出售股票的結算將在進行此類銷售之日（每個交易日為 結算日）之後的第二個交易日（或常規交易的行業慣例較早的一天）進行結算。在每個結算日，公司應在每個結算日通過經理出售以進行結算的股份發行並交付給經理，以支付出售此類股票的收益， 扣除根據第 3 節確定的費用。所有此類股份的結算應通過公司或其過户代理人將股份免費交付給經理人或其指定人賬户來實現（提供的 經理應在存託信託公司（在結算日之前）或通過本協議雙方可能商定的其他交付方式向公司發出該指定人的書面通知，在任何情況下， 均應以良好的交付形式自由交易、可轉讓、註冊股票，以換取在當天向公司指定賬户交付的資金。如果公司或其過户代理人（如果適用）違反其在任何結算日交付股份的 義務，則公司應 (i) 使經理免受因公司違約而產生或與 相關的任何損失、索賠、損害或開支（包括合理的律師費和開支），並且 (ii) 向經理支付其應得的任何佣金、折扣或其他補償否則，如果沒有此類違約，則有權獲得資格。

5. 經理的條件’s 的義務。本協議項下經理的義務受 以下條件的約束：

(a) 自 (A) 本協議簽訂之日和 (B) 前一天的 陳述日起：

(i) 任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效， 任何為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟均不得等待委員會審理或受到委員會的威脅；以及

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(ii) 自注冊聲明和招股説明書 相應發佈之日起，公司及其子公司的財務狀況或其他狀況、整體收益、業務或運營不發生任何涉及潛在變化的變化 ，根據經理的判斷，這種變化或任何涉及潛在變化的發展 是重大和不利的，因此經理認為股票不切實際招股説明書中設想的條款和方式。

(b) 經理應在第 6 (m) 節規定的每個日期收到一份由公司 執行官簽署的證明書，其大意如上文第 5 (a) (i) 和 5 (a) (ii) 節所述，大意是 (i) 本協議中包含的公司陳述和保證截至該日是真實和正確的； (ii) 公司已遵守所有協議，並滿足了在該日期當天或之前履行或滿足的所有條件；(iii) 沒有暫停執行令註冊 聲明的生效已發佈，委員會尚未為此啟動任何程序，據公司所知，也沒有受到任何威脅；(iv) 根據《證券法》及時向 委員會提交了招股説明書補充文件和任何臨時招股説明書補充文件，委員會要求提供更多信息的所有請求均已得到滿足或以其他方式得到滿足；(v) 截至該日及以後每次銷售時間（如果有）緊接着陳述日期之前的 ，註冊聲明中沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述任何必須在其中陳述的重大事實，也沒有提及 誤導性；並且 (vi) 截至該日以及截至前一陳述日之後的每次銷售時（如果有），招股説明書不包含任何重大事實的不真實陳述，也未提及任何重要事實 根據當時的情況，應在其中説明或在其中作出陳述的必要條件是製作的，不是誤導性的； 提供的, 然而，任何此類證書均不適用於根據經理以書面形式向公司提供的、明確用於招股説明書的信息而作出的任何陳述或 遺漏。

簽署和交付此類證書的官員可以盡其所知來處理受到威脅的訴訟。

(c) 經理應在第6（n）節規定的每個日期收到公司首席財務 官關於註冊聲明中包含的某些財務數據的證書，以使管理層對此類信息感到放心，其形式和實質內容令經理及其法律顧問合理滿意。

(d) 經理應在第6（n）節規定的每個日期，以及經理合理要求的其他日期 收到公司外部法律顧問皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所在該日期的意見和否定保證信，其形式和實質內容令經理合理滿意。

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(e) 經理應在第 6 (p) 節規定的每個日期，以及 在經理合理要求的其他日期，收到經理法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所就經理 可能合理要求的事項於該日期提交的意見和否定保證信，並且該法律顧問應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠做到把這些事情傳遞出去。

上文第5（c）節所述的公司法律顧問的意見應應公司的要求提交給經理， 應在其中註明。

(f) 經理應在第 6 (q) 節規定的每個日期收到一封或多封日期為 且其形式和實質內容均令經理滿意的信函，這些信函來自公司獨立會計師和經理合理要求的任何其他適用會計師事務所，(A) 確認他們是《證券法》、《交易法》和上市公司會計監督委員會所指的獨立 註冊會計師事務所，(B) 説明截至該日該公司的結論和調查結果關於會計師給承銷商的與註冊公開募股有關的安慰信（第一封此類信函，視情況而定，即初始安慰函）中通常涵蓋的 財務信息和其他事項，以及 (C) 使用如果在該日期提供並在必要時進行修改以與註冊聲明、 招股説明書補充文件或招股説明書相關的任何信息更新初始安慰函經修訂和補充的説明書，截至發佈之日信。

(g) 該法第424條要求在每次銷售時或相關結算日之前向 委員會提交的所有申報均應在第424條規定的適用期限內提交（不依賴第424 (b) (8) 條）。

(h) 待售股票應獲準在納斯達克上市，但須視正式發行通知而定。

(i) 普通股應為活躍交易證券，但不受 《交易法》第M條第 (c) (1) 款第101條的要求除外。

6. 公司的契約。公司與經理的承諾如下 ：

(a) 在本協議簽訂之日的下一個工作日紐約時間上午 10:00 之前，以及在下文第 6 (e) 或 6 (f) 節所述期間，免費向經理提供註冊聲明（包括附件）的副本，以及 向紐約市經理免費提供 招股説明書及其任何補充或修正的副本正如經理可能不時合理要求的那樣。如果經理需要交付，則根據《證券法》（無論是實物交付還是通過遵守規則

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172（根據《證券法》或任何類似規則）、《證券法》第10（a）（3）條所述九個月期限之後或根據《證券法》第S-K條第512（a）項要求對註冊聲明進行生效後 修訂註冊聲明的招股説明書，應經理的要求並自費 根據經理的要求，準備並向經理交付經修訂的註冊聲明或經修訂或補充的招股説明書的副本視情況而定，第S-K條例第512（a）項或 第10（a）（3）條。

(b) 在修改或補充註冊聲明或 招股説明書之前，向經理提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本，不得提交經理合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件（與 發行普通股以外的空殼證券相關的任何招股説明書補充文件除外）。

(c) 只要公司是《證券法》第405條中定義的 不符合資格的發行人，就不要使用或提及任何自由撰寫的招股説明書。

(d) 根據上文 第 6 (b) 節，立即提交公司在 招股説明書補充文件發佈之日之後以及交付期內根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向委員會提交的所有報告和任何明確的委託書或信息聲明。在交付期內，應在其10-Q表的季度報告和10-K表的年度報告中包括一份摘要，詳細説明相關報告期內，(i) 根據本協議通過經理出售的股票數量，(ii) 公司從此類銷售中獲得的淨收益以及 (iii) 公司就此類銷售向經理支付的補償（或準備工作）一份包含此類摘要信息的招股説明書補充文件（每份為臨時招股説明書補充文件），並且至少 一次在遵守上述第6（b）條的前提下，每季度根據《證券法》第424（b）條（以及 《證券法》第424（b）條和第430A、430B或430C條規定的期限內）提交此類臨時招股説明書補充文件。

(e) 在交付期內，在收到有關通知後，立即向經理通報委員會 發佈的任何停止令、在任何司法管轄區暫停股票發行或出售資格、為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟、委員會 關於修改或補充註冊聲明、招股説明書補充文件或招股説明書的任何要求或其他信息；以及，如果發佈了任何此類停止令或任何命令阻止或暫停使用 任何與股票有關的招股説明書或暫停任何此類資格，以立即盡最大努力使其撤回。

(f) 如果（i）在本協議發佈之日之後和交付期內，根據招股説明書（或規則 中提及的通知代替招股説明書的情況），需要修改或補充招股説明書以在招股説明書中作出陳述

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173（a））已交付給經理，不會產生誤導性，或者（ii）如果經理的律師認為有必要在同一時期修改或 補充招股説明書或提交任何文件以遵守《證券法》或《交易法》，立即通過電話（附上書面或電子郵件確認）通知經理，並立即準備和歸檔，自費 ，但須遵守上文第 6 (b) 節，並由委員會修訂或補充註冊聲明或招股説明書將更正此類陳述或遺漏或實現合規性，並應經理合理要求向經理提供此類修訂或補充的許多副本。

(g) 根據經理合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，努力使股票有資格獲得要約 和出售；前提是公司不必要 (i) 在任何其他司法管轄區獲得外國公司或其他實體或證券交易商資格 ，(ii) 在任何此類司法管轄區提交任何關於送達程序的普遍同意書或 (iii)) 如果不是 ，則須在任何此類司法管轄區繳税，否則應如此。

(h) 儘快 向公司的證券持有人和經理人普遍提供一份收益表，該收益表從本協議簽訂之日後的公司第一財政季度開始，為期至少十二個月，該財報表應符合 證券法第11（a）條及委員會根據該法規制定的規章條例的規定。向委員會提供或提交的任何在委員會EDGAR系統上公開的報告、通信或財務報表應被視為 在向委員會提供或提交時已向此類證券持有人提供。

(i) 不得直接或 間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致普通股價格穩定或操縱的行動。

(j) 無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，公司都同意 支付或要求支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括：(i) 公司法律顧問和公司會計師與 《證券法》規定的股份註冊和交付相關的費用、支出和開支以及所有其他相關費用或開支在準備和提交註冊聲明時，任何招股説明書補充資料，以及由公司或代表 編寫、使用或提及的招股説明書以及對前述任何內容的修正和補充，包括與之相關的所有印刷費用，以及按上述 規定的數量向經理郵寄和交付副本，(ii) 與股份轉讓和交付有關的所有成本和費用，包括任何轉讓或其他應付税款，(iii) 與股份轉讓和交付有關的所有成本和費用，(iii) 與股份轉讓和交付有關的所有成本和費用，包括任何轉讓或其他應付税款，(iii)) 印刷或製作與該報價有關的 任何 Blue Sky 備忘錄的合理且有據可查的成本以及根據州證券法出售股票，以及與本協議第6（g）節規定的州證券法規定的股票要約和出售資格有關的所有費用，包括申報費 費和合理的有據可查的費用以及

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與此類資格和藍天備忘錄相關的經理法律顧問支出，(iv) 與本協議所設想的發行（包括金融業監管局對股票發行的任何審查和資格審查）有關的所有申請費、合理和有據可查的費用以及 向經理人支付的費用，(v) 代表股票的定價證書成本 ，(vi) 任何過户代理人、註冊商或保管機構的費用和收費，（vii) 經理法律顧問因本協議所考慮的 報價而產生的所有其他合理費用和支出，前提是公司向經理支付的律師費用和開支總額，包括本款 (iii) 和 (iv) 中描述的費用，總額不得超過90,000美元，以及 (viii) 與履行公司義務有關的所有其他成本和開支本節未另行對此作出規定。但是，據瞭解，除本 第 6 節、第 3 (b) 節和第 8 節另有規定外，經理將支付其所有費用和開支，包括與經理可能提供的任何報價相關的任何廣告費用。

(k) 如果註冊聲明初始生效日期的三週年是在所有股票出售之前， 在此三週年之前，則根據第 6 (b) 節，提交新的上架註冊聲明，並採取任何其他必要行動，允許股票的公開發行不間斷地繼續進行（此處提及的 註冊聲明應包括委員會宣佈生效的新註冊聲明）。

(l) 盡其 商業上合理的努力促使股票在納斯達克上市交易，並維持該上市地位。

(m) 根據本協議開始發行股份時（以及在終止本協議下的暫停銷售後重新開始發行本協議下的股票時），以及每次 (i) 修訂或補充 註冊聲明或招股説明書（僅與股票以外的空殼證券發行相關的招股説明書補充文件除外）或 (ii) 向其提交的委員會 以引用方式納入招股説明書的任何文件（當前表格報告除外）8-K，除非經理在得出結論，認為此類8-K表格中包含的信息對普通股持有人或股票發行至關重要）（該等生效日期（以及任何此類重啟日期，如果適用）以及上述（i）和（ii）中提及的每個此類日期，均為 陳述日期）後，立即向經理提供或安排向經理提供一份註明日期並按以下方式交付的證書在該日期內，其形式令經理相當滿意，大意是 中包含的陳述本協議第 5 (b) 節中提及的證書在生效、重新啟動、修正、補充或提交時（視情況而定）是真實和正確的，就好像是在註冊聲明以及交付此類證書時經過修訂和補充的招股説明書相關的 簽發時作出。如果任何 陳述日發生在沒有根據本規定出售股份時，則應自動免除在陳述日提供文件的要求

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協議尚待批准，該豁免將持續到公司根據第 2 (a) 節提交訂單之日（該日曆季度 應視為陳述日期）和下一個陳述日期，以較早者為準；但是，此類豁免不適用於公司以 10-K 表格提交年度報告的任何陳述日期。

(n) 在每個陳述日，公司應立即向經理提供或安排向經理提供 一份截至該日期的首席財務官證書，該證書的形式使管理層對註冊聲明 中的某些信息感到滿意，如第 5 (c) 節所述，該聲明根據需要進行了修改，以與經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書與交付時經修訂和補充的招股説明書有關這樣的證書。

(o) 在每個陳述日，公司應安排向經理提供截至該日期的形式和實質內容 ，如第 5 (c) 節所述，向經理提供公司外部法律顧問皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所的書面意見和否定保證信，必要時進行修改，使其與經修訂和補充的註冊 聲明和招股説明書有關直至發表此類意見之時。

(p) 經理的法律顧問 Davis Polk & Wardwell LLP應在每個陳述日向經理提供一份書面意見和否定保證信，其形式和實質內容均令經理感到合理滿意。

關於上述第6（n）和6（p）條，該法律顧問可以向經理提供一封信函（信託信），大意是經理可以依賴先前根據第6（n）條或第6（p）條交付的意見和否定保證信 ，如果情況可能與該信函的日期相同（但先前意見中的陳述應被視為與註冊聲明和截至隨後修訂或補充的 招股説明書有關）。

(q) 根據本 協議開始發行股票時（以及在終止本協議下的暫停銷售後重新開始發行本協議下的股票時），以及 (i) 修訂註冊聲明或招股説明書或補充 以納入其他財務信息時，(ii) 公司提交10-K表年度報告或10-Q表季度報告，(iii) 公司向委員會提供了 任何包含財務信息的文件，不包括任何收益報告，(iv) 向委員會提交了任何以引用方式納入招股説明書的包含額外或修訂財務信息的文件（10-K表的年度報告或10-Q表的季度報告除外），或（v）在經理、公司獨立會計師和經理合理要求的任何其他適用會計師事務所合理要求的其他日期 向經理交付一份或多份文件 第 5 (f) 節中描述的慰問信。

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(r) 遵守附表一所附的盡職調查協議以及 經理合理要求的任何其他盡職調查審查或電話會議。

(s) 為了使公司能夠履行其在本協議下的義務，隨時保留股份並保持其可用性，而不受 優先購買權。

(t) 它同意 經理在根據本協議出售股票的同時，為經理人自己的賬户和客户的賬户交易普通股。

(u) 公司對本協議下股份購買要約的每一次接受均應視為對經理的確認 ，即本協議中包含或根據本協議作出的陳述和擔保在接受之日是真實和正確的，並承諾此類陳述和 擔保自出售之日起將是真實和正確的，並承諾此類陳述和 擔保自出售之日起將是真實和正確的與此類承兑相關的股份的結算日期，如同在每個此類日期進行一樣（除外）此類陳述和擔保應被視為與 註冊聲明和招股説明書有關（經修訂和補充的與此類股份有關的招股説明書）。

(v) 在根據本協議第 2 節指示 經理在任何一天（或公司與經理之間另有協議）進行銷售之前，經理應基本上以 附錄 A 的形式收到授權代表的指示。

(w) 不得公開披露出售、要約出售、簽約或同意出售、抵押、質押的意向， 授予任何出售或以其他方式處置的選擇權，或同意直接或間接處置任何普通股或可兑換為普通股或可兑換或行使的證券，或 購買公司普通股或任何其他證券的其他權利與普通股基本相似或允許根據《證券法》註冊任何普通股，除了 (i) 根據本協議註冊 股票和通過經理進行銷售，(ii) 公司在行使期權或認股權證時發行的任何普通股或轉換本協議發佈之日未償還並在招股説明書中提及 的證券，(iii) 根據公司現有員工福利計劃發行的任何普通股或購買普通股的期權或 (iv) 根據任何非僱員董事股票計劃、股息再投資計劃發行的任何普通股或公司的股票購買計劃； 提供的就第 (iii) 和 (iv) 條而言，包括在交付期內在S-8表格或任何相關的後續表格上提交任何註冊聲明 ，不要 (A) 至少提前三個工作日向經理髮出書面通知，説明擬議的 銷售的性質和擬議出售的日期，以及 (B) 經理應公司的要求暫停本計劃下的活動。

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(x) 如果在任何分發後的任何時候 試水根據《證券法》第405條的規定，屬於書面通信的通信，因此發生或發生的事件或事態發展 試水通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略或不陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，鑑於隨後存在的情況，不產生誤導性，公司將立即通知經理，並將立即自費修改或補充 試水為消除或更正此類不真實的陳述或遺漏而進行的溝通。

(y) 公司應與經理合作，盡其合理努力，允許股票有資格通過存託信託公司的設施進行清算和 結算。

(z) 公司將按照招股説明書中規定的方式使用出售 股票的淨收益。

7. 經理的契約。經理向公司保證 不採取任何可能導致公司必須根據第433（d）條向委員會提交由經理人或代表經理編寫的免費書面招股説明書的行動，否則公司 無需根據該招股説明書提交，而是要求經理採取行動。

8. 賠償和繳款。(a) 公司同意賠償經理、《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制經理的每一個人（如果有）以及《證券法》第405條所指的管理人的每位關聯公司免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於與辯護有關的合理支出或其他費用）的損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於任何與辯護有關的合理費用），並使其免受損害或調查任何此類行動或索賠） 源於或基於任何根據《證券法》第433 (d) 條或其任何修正或補充， 公司已提交或必須提交的註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件（包括任何臨時招股説明書補充文件）中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或 均以 為依據在其中陳述必須陳述或作出陳述所必需的重大事實方面存在的任何遺漏或據稱的遺漏其中不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於 或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或據稱的不真實陳述或遺漏（定義見下文）。

(b) 經理同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及 在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的每一個人（如果有）免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於 的任何與辯護或調查任何行為有關的合理法律或其他費用），使他們免受損害此類訴訟或索賠）源於或基於任何不真實陳述或對註冊聲明或其任何修正案中包含的 重大事實的涉嫌不真實陳述，任何初步陳述

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招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充，或任何路演或 試水 溝通，或源於或基於任何遺漏或涉嫌遺漏，沒有在其中陳述中必須陳述的或必要的重大事實，不得誤導，而僅限於經理以書面形式向公司提供的 相關信息，明確用於註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件（包括任何臨時招股説明書補充文件）已根據《證券》第 433 (d) 條申報或 必須申報法案或其任何修正案或補充，或任何路演或 試水 依據並符合任何經理信息進行溝通。在本協議中對經理和適用文件中使用的經理人信息是指 經理向公司明確提供的供其使用的書面信息；經理解並同意，經理提供的唯一此類信息包括代表經理提供的招股説明書中的以下信息： 第一段的第三句、第三段的第二和第四句以及第一句標題下的第四段招股説明書中的分佈。

(c) 如果對任何人提起任何訴訟（包括任何政府調查），可根據第8 (a) 或8 (b) 條尋求賠償的人，則該人（受賠方）應根據賠償方的要求立即以書面形式通知可能要求賠償的人（賠償方）、 和賠償方受補償方，應聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受賠方和賠償方可能指定的任何其他人在此類訴訟中， 應支付與該訴訟相關的合理和有據可查的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受補償方都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由 由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方雙方同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受執行的 方）包括這兩者由於實際或潛在的原因，賠償方和受賠方以及由同一個律師代表雙方是不恰當的他們之間的利益不同。據瞭解，對於任何受賠方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟的法律費用，賠償方 不負責（x）經理和所有在《證券法》第15條定義下控制經理的個人（如果有）多家獨立公司（除了 任何當地法律顧問外）的費用和開支《交易法》第 20 條或《證券法》第 405 條 所指的任何承銷商的關聯公司以及 (y) 多家獨立律師事務所（除任何當地法律顧問外）為公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及 在該部分的含義範圍內控制公司的每一個人（如果有）的費用和開支，並且所有此類費用和開支均應在發生時予以報銷。對於經理和 經理的此類控制人員和關聯公司的任何此類獨立公司，該公司應由經理以書面形式指定（如果是根據第8（a）條獲得賠償的各方，則由公司書面指定，對於根據第8（b）條獲得賠償的各方，則由公司書面指定。如果是任何

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公司的此類獨立公司以及公司的此類董事、高級管理人員和控制人員，應由公司以書面形式指定。對於未經其書面同意而進行的任何和解，賠償方對 的任何和解不承擔責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受賠方免受 因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經受賠償方事先書面同意（不得無理拒絕同意），任何賠償方均不得就任何受補償方是或可能成為當事方的任何未決或 威脅訴訟達成任何和解，且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括無條件解除此類 賠償免除當事方對作為該訴訟標的的的的索賠的所有責任，並且 (y) 不包括關於該索賠的陳述或承認任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動。

(d) 如果受賠方無法獲得第 8 (a) 或 8 (b) 節中規定的賠償，或者對於其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足 ，則該款規定的每個賠償方應繳納這些 賠償所支付或應付的款項，以代替根據該款對受賠方進行賠償由於此類損失、索賠、損害賠償或責任而受到賠償的一方 (i) 按照適當的比例進行賠償，以反映賠償方獲得的相對利益，或一方面，當事方和受補償方或 方從股票發行中受益，或 (ii) 如果適用法律不允許上文第8 (d) (i) 條規定的分配，則以適當的比例進行適當比例，不僅要反映上文第8 (d) (i) 節中提及的相對利益 ，還要反映賠償的相對過失一方或多方，另一方面，與導致 此類損失、索賠的陳述或遺漏有關的受賠一方或多方，損害賠償或責任, 以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和經理在發行股份 方面獲得的相對收益應分別被視為與公司獲得的股票發行淨收益（扣除費用前）和經理獲得的總佣金的比例相同。公司 的相對過失和另一方面經理的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或據稱遺漏是否與公司或經理及各方提供的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止此類陳述的機會有關，或遺漏。

(e) 公司和經理同意，如果根據本第8節的繳款由 確定，則不公正或不公平 按比例計算分配或採用不考慮第8 (d) 節所述公平考慮因素的任何其他分配方法。受賠方因第 8 (d) 節中提及的損失、 索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方因調查或 而合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制

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為任何此類訴訟或索賠辯護。儘管有本第8節的規定，但經理的出資額不得超過其向公眾出售股票的總價格 超過因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而要求經理支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本 第 8 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(f) 無論 (i) 本協議是否終止，(ii) 由經理、控制 經理的任何人或經理的任何關聯公司，或由或代表公司、其高級管理人員或董事進行的任何調查，本第 8 節中包含的賠償和分攤條款以及本協議中包含的公司的陳述、保證和其他聲明 均應繼續有效，並具有完全效力和效力或控制公司的任何人，以及（iii）接受和支付任何股份。

9. 有效性。本協議自雙方簽署和交付本協議之日起生效。

10. 終止。(a) 通過發出下文規定的書面通知，公司有權隨時自行決定終止本 協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 對於通過經理為公司進行的任何待定銷售，即使終止，公司的義務（包括但不限於上述第 4 節規定的義務）仍將完全有效；(ii) 儘管終止，本協議第 1 節和第 8 節的規定仍將完全有效 。

(b) 經理有權根據下文 的規定發出書面通知，隨時自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 對於經理 公司的任何待定銷售，即使終止，公司的義務，包括但不限於上述第 4 節規定的義務，仍將完全有效；(ii) 儘管終止，本協議第 1 節和 第 8 節的規定仍將完全有效。

(c) 除非根據上述第 10 (a) 或 (b) 節或雙方共同協議以其他方式終止，否則本協議 將保持完全效力和效力，直至且除非根據上述第 10 (a) 或 (b) 節終止； 提供的通過雙方協議或根據本條款 (c) 進行的任何此類終止在任何情況下均應視為規定本協議第 1 節和第 8 節保持完全效力。

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(d) 本協議的任何終止應自該 終止通知中規定的日期生效； 提供的視情況而定，此類終止應在經理或公司收到此類通知之日營業結束後生效。如果此類終止發生在任何股份出售的 結算日之前，則此類出售應根據第 4 節的規定結算。

11. 整個 協議。(a) 本協議代表公司與管理人之間就任何註冊聲明、招股説明書補充文件或招股説明書的編制、發行的進行以及 股份的銷售和分銷達成的完整協議。

(b) 公司承認，在股票發行方面：(i) 經理已經並將繼續保持公平行事，對公司或任何其他人不承擔任何信託責任，(ii) 經理僅對本協議、任何同期書面 協議和先前的書面協議（在本協議未取代的範圍內）中規定的職責和義務負責)，如果有，(iii) 經理的利益可能與公司的利益不同，(iv) 經理的任何相關活動均不存在對於 ，此處考慮的交易構成經理對任何實體或自然人的任何行動的建議、投資建議或邀請。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反股票出售和分銷方面的信託義務而可能對經理提出的任何 索賠。

12. 對美國特別決議制度的認可。(a) 如果管理人是受保實體，成為 受美國特別解決制度下訴訟的約束，則本協議管理人的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將等同於轉讓在美國特別解決制度下的生效 ，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄美國的州。

(b) 如果管理人是受保實體或管理人的 BHC 法案關聯公司受到美國 特別解決制度下的訴訟的約束，則允許行使本協議項下可針對經理行使的違約權利，但不得超過本 協議受美國法律或美國某州法律管轄，在美國特別解決制度下行使的此類違約權利。

就本節而言，BHC 法案關聯公司的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予關聯公司一詞的含義並應按照《美國法典》第 12 節 1841 (k) 進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 受保的 實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保銀行；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) a 涵蓋的 FSI，該術語的定義和解釋根據 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默認權限的含義與中賦予該術語的含義相同，應為

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按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。美國特別清算制度指（i）聯邦存款保險 法案及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

13. 對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件，具有同等效力 ，就好像本協議和本協議的簽名是在同一份文書上簽字一樣。一方可以通過傳真、電子郵件（包括任何符合經不時修訂的《紐約電子 簽名和記錄法（紐約州立技術學院第301-309節）或其他適用法律的電子簽名）或其他傳輸方式向另一方交付本協議，本協議各方同意，以這種方式 交付的任何對應方均應被視為已按時有效交付並且對所有目的都有效和有效。

14. 適用的 法律。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

15. 標題。插入本協議各部分的標題僅為方便參考， 不應被視為本協議的一部分。

16. 通告。本協議下的所有通信均應為書面形式，僅在 收到 時生效；如果發送給經理，則應將其交付、郵寄或發送至花旗集團環球市場公司，紐約州格林威治街 388 號 10013（收件人：總法律顧問）；如果發送給公司，則應交付、郵寄或發送給亞利桑那州鳳凰城百老匯東路 4141 號 85040 的尼古拉 公司（收件人：首席法務官）。^,

[簽名頁面如下]

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自上文首次撰寫之日起已接受
花旗集團環球市場公司
來自：		/s/ 朱申威
姓名：		朱申威
標題：		董事總經理

[第二份 A&R 股權分配協議的簽名頁]

附表 I

盡職調查協議

下文列出了公司和經理在管理人根據協議出售和分配股份的持續盡職調查工作中使用的指導方針 。為避免疑問，公司已同意，在公司擁有或可以被視為 擁有與公司有關的重大非公開信息的任何時候，都不會根據協議要求或進行任何銷售。

1.

在每個陳述日當天或之前，除了根據協議第 6 (m)、(n)、(p) 和 (q) 節提供的文件外，經理還希望與公司相應的業務、財務和法定代表以及公司的會計師進行一次盡職調查電話會議。

2.

如果公司要求經理在任何一個交易日出售 等於或大於公司普通股日均交易量（根據最近三個已完成交易日計算）15％的股份，則經理預計將與公司的相應業務、財務、會計和法定代表人進行一次降級盡職調查 電話會議，公司應提供所推薦的證書轉至《協議》第 5 (b) 節。

前述內容僅是當前意圖的表達，不得以任何方式限制經理在協議下的權利，包括 經理要求管理人根據協議合理要求的額外盡職調查程序的權利。

I-1

附表二

授權代表

1.

斯蒂芬·吉爾斯基

2.

託馬斯·B·奧克雷

3.

Britton M. Worthen

II-1

附錄 A

[花旗集團環球市場公司信頭]

[_______], 20[__]

[    ]

[    ]

注意： [_______]

通過電子郵件

交易 確認

親愛的 [_______]:

本確認書 闡述了花旗集團環球市場公司（管理人）與尼古拉公司（以下簡稱 “公司”）根據公司與經理人於2024年5月7日簽訂的第二份經修訂和重述的股權分配協議（以下簡稱 “協議”）出售公司普通股的協議條款，每股 股面值為0.0001美元。除非下文另有定義，否則 協議中定義的大寫術語在此處使用時應具有相同的含義。

通過會籤或以其他方式書面表示公司接受本 確認書（接受），公司應與經理商定進行以下交易：

[待售股票數量][待售股票的總總價格]:
可以出售股票的最低價格：
可以出售股票的日期：
經理薪酬（如果與協議不同）：

除非公司 交付接受書，否則本確認書中規定的交易對公司或經理沒有約束力； 提供的, 然而，除非公司通過以下方式交付接受書，否則公司和經理均不受本確認書條款的約束 [_]上午/下午（紐約時間）開啟 [這裏的日期 [_____], 20[__]].

1

如果該交易對雙方具有約束力，則應遵守協議的所有陳述、 保證、承諾和其他條款和條件，除非在此修訂或修改，或據此終止或暫停，所有這些內容均以引用方式明確納入此處。本協議中規定的每個 陳述和擔保均應被視為在每次銷售時、每個結算日和每個陳述日做出。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下方簽名表示接受。

截至上述第一封信之日已接受
尼古拉公司
來自：
姓名：
標題：

[注意：公司的接受也可以通過單獨的書面文件來證明

以本確認書為依據並根據協議交付的接受]

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