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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（國家或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 |
公司或組織） | 識別碼） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的交易所名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 5 月 2 日，有
目錄
目錄
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| 頁面 | ||
|---|---|---|---|---|
關於前瞻性陳述的警示説明 | 3 | |||
第一部分 | 財務信息 | 5 | ||
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 5 | ||
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表 | 5 | |||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營和綜合虧損報表（未經審計） | 6 | |||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併股東權益報表（未經審計） | 7 | |||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表（未經審計） | 8 | |||
合併財務報表附註（未經審計） | 9 | |||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 | ||
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 | ||
第 4 項。 | 控制和程序 | 30 | ||
第二部分。 | 其他信息 | 32 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 32 | ||
第 1A 項。 | 風險因素 | 32 | ||
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 32 | ||
第 3 項。 | 優先證券違約 | 32 | ||
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 32 | ||
第 5 項。 | 其他信息 | 32 | ||
第 6 項。 | 展品 | 33 | ||
簽名 | 34 | |||
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目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告或季度報告包含有關我們的業務、運營和財務業績以及我們對業務運營的計劃、目標和預期以及財務業績和狀況的前瞻性陳述。本季度報告中包含的除歷史或當前事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“定位”、“潛力”、“預測”、“尋找”、“尋找” 等術語來識別前瞻性陳述 sould”、“target”、“將”、“將” 和其他類似表述，這些表述是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。此外，“我們相信” 的陳述或類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。所有前瞻性陳述都存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，因此，您不應過度依賴此類陳述，包括但不限於：
| ● | 我們有能力籌集額外資金為我們的運營提供資金，並繼續開發我們當前和未來的候選產品； |
| ● | 我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計； |
| ● | 我們業務的臨牀性質以及我們通過正在進行的和未來的臨牀試驗、臨牀前研究和開發活動成功及時地推進當前和未來候選產品的能力； |
| ● | 我們從未來產品銷售中獲得收入的能力以及我們實現和維持盈利能力的能力； |
| ● | 我們對支出、資本需求、現金利用率和額外融資需求的預測和估計的準確性； |
| ● | 我們現有現金和現金等價物的預期用途以及此類資源是否足以為我們的計劃運營提供資金； |
| ● | 健康流行病和其他傳染病疫情，包括 COVID-19 疫情、地緣政治動盪，包括持續的全球和地區衝突或美國、俄羅斯、中國和其他國家之間貿易限制的加強、社會動盪、政治不穩定、恐怖主義或其他戰爭行為，最終可能在多大程度上影響我們的業務，包括我們正在和未來的臨牀試驗、臨牀前研究和開發活動； |
| ● | 我們依賴美國食品藥品管理局對我們的主要候選產品 CT1812 的批准； |
| ● | 靶向α-2（sigma-2）受體（“S2R”）複合物治療與年齡相關的退行性疾病和失調的方法，以及由於這種方法我們將面臨的挑戰； |
| ● | 已經上市或即將上市的競爭療法的成功； |
| ● | 我們正在進行和未來的臨牀試驗、臨牀前研究和開發活動的啟動、進展、成功、成本和時機； |
| ● | 我們有能力獲得和維持 CT1812 的監管許可，用於在研新藥（“IND”）申請下的臨牀試驗，以及任何其他候選產品未來的 IND 申請； |
| ● | 監管機構申報和批准的時間、範圍和可能性，包括我們的候選產品的最終監管批准； |
3
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| ● | 第三方在開發我們的候選產品方面的表現，包括進行我們未來臨牀試驗的第三方以及第三方供應商和製造商； |
| ● | 我們吸引和留住具有開發、監管和商業化專業知識的戰略合作者的能力； |
| ● | 如果我們的候選產品獲得批准，我們有能力成功地將候選產品商業化並發展銷售和營銷能力； |
| ● | 我們的候選產品潛在市場的規模和增長以及我們為這些市場服務的能力； |
| ● | 我們的候選產品在美國和國外的監管發展和批准途徑； |
| ● | 我們的知識產權和專有權利的潛在範圍和價值； |
| ● | 我們以及任何未來許可方獲得、維護、捍衞和執行保護我們的候選產品的知識產權和專有權利的能力，以及我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權或所有權的情況下開發和商業化我們的候選產品的能力； |
| ● | 實際或感知的通貨膨脹或銀行穩定導致的經濟不確定性； |
| ● | 與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展；以及 |
| ● | 其他風險和不確定性，包括我們在2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“年度報告”）第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性。 |
您應參閲我們截至2023年12月31日的年度報告的 “風險因素” 部分，討論可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重大因素。由於這些因素，我們無法向您保證，本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件，並已完整地作為10-Q表季度報告的附錄提交，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。我們打算將本季度報告中包含的前瞻性陳述納入經修訂的《證券交易法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。
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第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
認知療法有限公司和子公司
合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
截至截至 | |||||||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| （未經審計） | ||||||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
撥款應收款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產、經營租賃 | | | |||||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 | $ | | $ | | |||
應計費用 |
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當期遞延補助金收入 | | | |||||
經營租賃負債，當前 | | | |||||
其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，非流動 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注6） |
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股東權益： |
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優先股，$ | |||||||
普通股， $ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
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累計其他綜合虧損 |
| — |
| ( | |||
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 | $ | | $ | | |||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
認知療法有限公司和子公司
合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
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運營費用： |
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研究和開發 | $ | | $ | | ||||
一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入（支出）： |
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補助金收入 |
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其他收入（支出），淨額 |
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利息支出 |
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子公司清算造成的貨幣折算損失 | ( | — | ||||||
其他收入總額，淨額 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||||
外幣折算調整，包括重新分類 |
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綜合損失總額 | $ | ( | $ | ( | ||||
每股淨虧損： | ||||||||
基本 | $ | ( | $ | ( | ||||
稀釋 | $ | ( | $ | ( | ||||
已發行普通股的加權平均值： | ||||||||
基本 | | | ||||||
稀釋 | | | ||||||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
認知療法有限公司和子公司
股東權益合併報表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
累積的 | |||||||||||||||||
額外 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | 股東 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| （虧損）收益 |
| 公平 | ||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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在後續公開發行中發行普通股，扣除折扣和發行成本 $ | | | | — | — | | |||||||||||
根據市場（ATM）銷售協議發行普通股，扣除佣金和分配費用 | | — | | — | — | | |||||||||||
歸屬限制性股票單位後發行普通股，扣除預扣員工税的股份 | | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
子公司清算淨虧損中包含的外幣折算的重新分類調整 | — | — | — | — | | | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||||
累積的 | |||||||||||||||||
額外 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | 股東 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| （虧損）收益 |
| 公平 | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
根據市場（ATM）銷售協議發行普通股，扣除佣金和分配費用 |
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發行普通股作為承諾股用於股權額度融資（見附註7） | | — | | — | — | | |||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
其他綜合收益 |
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淨虧損 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
認知療法有限公司和子公司
合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
截至3月31日的三個月 | |||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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基於股權的薪酬 |
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使用權資產的攤銷 | | | |||||
子公司清算造成的貨幣折算損失 | | — | |||||
發行普通股作為承諾股進行股權額度融資 | — | | |||||
運營資產和負債的變化： |
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撥款應收款 |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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遞延補助金收入和其他負債 | ( | | |||||
經營租賃負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
| ( |
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來自投資活動的現金流： |
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財產和設備的付款 |
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用於投資活動的淨現金 |
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| ( | |||
來自融資活動的現金流： |
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後續公開發行中發行普通股的收益，淨額 | | — | |||||
根據自動櫃員機銷售協議發行普通股的收益，扣除佣金和分配費用 |
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為既得限制性股票單位支付員工預扣税 | ( | ||||||
應付貸款的付款 | ( | ( | |||||
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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| ( | |||
現金和現金等價物 | |||||||
現金及現金等價物——期初 |
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現金及現金等價物——期末 | $ | | $ | | |||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
認知療法公司及其子公司
合併財務報表附註
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
1。業務和財務狀況描述
Cognition Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2007年8月21日作為特拉華州的一家公司註冊成立。該公司是一家生物製藥公司，開發針對與年齡相關的退行性疾病以及中樞神經系統（“CNS”）和視網膜疾病的疾病改善療法。該公司的候選藥物是使用專有的生物學和化學平臺發現的，這些平臺旨在識別新的藥物靶標和疾病改善療法，以解決與神經退行性疾病相關的失調途徑。該公司建立在圍繞這些靶標的生物學專業知識的獨特組合之上，包括強調功能反應的專有檢測，以及旨在生產新型、高質量小分子候選藥物的專有藥物化學。
2024年1月，公司停止了全資子公司Cognition Therapeutics PTY LTD（“子公司”）的運營，並完成了對子公司的清算（“清算”）。根據清算結果，公司刪除了與貨幣折算調整相關的AOCI餘額，並將子公司的清算虧損計入累計赤字。
2022年12月23日，公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了S-3表格（文件編號333-268992）（“貨架”）的註冊聲明，內容涉及普通股、優先股、債務證券、認股權證、認股權證、認股權證、認購權和/或其任何組合不超過美元的單位的註冊
2023年3月10日，公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了股權額度融資的收購協議（“收購協議”）。購買協議規定，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，公司有權，但沒有義務，指示林肯公園購買不超過$的商品
2024 年 3 月 14 日，公司完成了後續公開發行
公司持有的現金和現金等價物為美元
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目錄
通過撥款獎勵、股權或債務融資、合作協議、戰略聯盟和許可安排相結合，為其未來的現金需求融資。
2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度和美利堅合眾國中期財務信息的公認會計原則（“美國公認會計原則”）、10-Q表説明和第S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。公司管理層認為，隨附的未經審計的中期合併財務報表包含所有必要的調整，以公允列報公司截至2024年3月31日的財務狀況，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營報表和綜合虧損和股東權益，以及截至2024年和2023年3月31日的三個月的現金流。這種調整是正常和經常性的。截至2024年3月31日的三個月的業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的業績。這些中期財務報表應與截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表及其附註一起閲讀，後者包含在公司於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要包括各種金融機構和貨幣市場的計息存款。公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。
應收款
撥款應收款
應收補助金涉及國家衞生研究院（“NIH”）發放的補助金的可報銷支出的未清款項，按其估計的應收金額入賬。公司預計所有應收賬款都是可以收回的，因此，有
補助金收入
公司通過政府和其他（非政府）組織的補助金產生補助收入。補助金收入在發生可報銷的研發服務以及實現支付權期間的其他收入（支出）中確認。遞延補助金收入是指公司在提供可報銷研發服務期間之前收到的補助金收益。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的補助金收入為美元
10
目錄
發放的補助金涉及商定的特定研究或臨牀試驗的直接和間接費用，其中可能包括人員和諮詢費用、支付給合同研究組織（“CRO”）、參與補助金的研究機構和/或聯盟的費用，以及設施和管理費用。這些補助金是成本加固定費用安排，根據該安排，公司在一段時間內可以補償其符合條件的直接和間接費用，但不得超過每項特定補助金的最大金額。只有補助金、某些政府法規和美國國立衞生研究院補充政策和程序手冊允許的費用才能申請報銷，而且報銷款項必須接受政府機構的例行審計。雖然這些美國國立衞生研究院補助金不包含回報條款，但美國國立衞生研究院或其他政府機構可能會審查公司的業績、成本結構以及對適用法律、法規、政策和標準以及適用的美國國立衞生研究院補助金條款和條件的遵守情況。如果發現任何支出不允許或分配不當，或者公司以其他方式違反了美國國立衞生研究院此類補助金的條款，則可能無法報銷支出和/或公司可能需要償還已經支付的資金。迄今為止，尚未發現該公司違反了美國國立衞生研究院任何補助金的條款。截至2024年3月31日，公司已獲得補助金，項目期限延長至2027年5月31日，可能會延期。
研究和開發成本
該公司參與研究和開發與中樞神經系統相關的各種疾病的治療方法，重點是阿爾茨海默氏病、路易體痴呆和繼發於乾性年齡相關性黃斑變性的地理萎縮（GA）。研發費用在發生時記作支出。研發費用主要包括人事成本，包括工資、股票薪酬和員工福利、第三方許可費和其他與其研發活動相關的運營成本，包括分配的設施相關費用和外部供應商（包括CRO）的外部成本，以及其他直接和間接成本。不可退還的研發費用在相關商品交付或提供服務時被遞延並記作支出。外部發展活動的費用是根據對完成具體任務進展情況的評估來確認的。某些研發活動的成本是根據個別安排的績效模式確認的，這種模式可能不同於發生的賬單模式，並在合併財務報表中作為預付費用或應計研發費用反映在合併財務報表中。
基於股權的薪酬
根據ASC 718的規定， 薪酬 — 股票補償，公司使用直線歸因法確認股票補助金的薪酬支出，在這種方法中，根據授予日的公允價值，在必要的服務期內，在運營費用中按比例確認費用。該公司還授予了基於績效的授予獎勵。公司確認這些獎勵的薪酬支出，起始於歸屬條件可能實現的時期。股票期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。沒收在發生時予以承認。
Black-Scholes要求根據某些主觀假設進行投入，包括（i）預期的股價波動率，（ii）獎勵的預期期限，（iii）無風險利率和（iv）預期的股息。由於缺乏足夠的公司普通股公開市場數據，也缺乏公司特定的歷史和隱含波動率數據，公司根據具有類似特徵的代表性上市公司的歷史波動率來計算預期波動率，包括產品開發階段和生命科學行業的重點。歷史波動率是根據與預期期限假設相稱的時間段計算的。由於缺乏足夠的歷史數據，公司使用簡化的方法來計算授予員工的股票期權的預期期限，其中預期期限等於授予期限和股票期權原始合同期限的算術平均值。無風險利率基於美國國債，到期日與相關獎勵的預期期限相稱。假設預期的股息收益率為
在首次公開募股之前，由於公司普通股缺乏活躍的市場，公司根據美國註冊會計師協會技術執業援助的框架使用了方法， 作為補償發行的私募公司股權證券的估值，估算公允價值
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目錄
其普通股。在確定授予的股票期權的行使價時，公司考慮了截至計量日的普通股的估計公允價值。普通股的估計公允價值是在每個授予日根據各種因素確定的，包括普通股的流動性不足、公司股本（包括可轉換優先股）的公平銷售、優先股股東權利和優惠的影響以及流動性事件的前景。其他因素包括公司的財務狀況和歷史財務業績、公司研究領域的技術發展狀況、當前研究和管理團隊的組成和能力、對公司競爭的評估或基準以及當前的市場商業環境。所用因素所依據的關鍵假設發生重大變化可能會導致普通股在每個估值日的公允價值不同。首次公開募股後，董事會根據納斯達克股票市場有限責任公司在授予日公佈的收盤價，確定股票獎勵所依據的普通股的公允價值。
信用風險的集中度
公司面臨信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。公司將其現金和現金等價物保留在銀行存款賬户中，有時可能會超過聯邦保險限額。公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，也不認為它面臨與這些基金相關的任何重大信用風險。
金融工具的公允價值
該公司適用ASC 820， 公允價值測量（“ASC 820”），它建立了衡量公允價值的框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，為轉移公司本金市場或最有利市場中的負債而獲得的資產或為轉移負債而支付的價格。ASC 820中建立的公允價值層次結構通常要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。可觀察的輸入反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設，是根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據得出的。不可觀察的輸入反映了實體自身基於市場數據的假設，以及該實體對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的判斷，這些假設將根據當時情況下可用的最佳信息來制定。
由於這些金融工具的到期日很短，公司現金和現金等價物、應收補助金、預付費用、其他應收賬款、其他資產、應付賬款、應計費用和其他負債的賬面價值接近公允價值。
估值層次結構由三個層次組成。估值層次結構中的分類基於對公允價值衡量至關重要的最低投入水平。估值層次結構中的級別描述如下：
| ● | 第 1 級 — 在活躍市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的輸入是可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| ● | 第 2 級 — 公允價值計量的投入是根據近期交易的具有相似基礎條款的資產和負債的價格以及直接或間接的可觀測輸入（例如在常用報價間隔內可觀察到的利率和收益率曲線）來確定的。 |
| ● | 第 3 級 — 當資產或負債的市場數據很少或根本沒有時，公允價值衡量的輸入是不可觀察的輸入，例如估計、假設和估值技術。 |
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每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將每股淨虧損除以每個時期已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損包括可能行使或轉換證券（例如可轉換優先股和股票期權）產生的影響（如果有），這將導致普通股的增量發行。對於攤薄後的每股淨虧損，普通股的加權平均數與每股基本淨虧損相同，這是因為當存在淨虧損時，攤薄證券不包括在計算中，因為其影響是反稀釋的。
細分市場
公司已確定其運營和管理
新興成長型公司地位
根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，該公司是一家新興成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至其（a）不再是新興成長型公司或（b）肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法》中規定的延長的過渡期之日為止。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
最近的會計公告
尚未通過
2023 年 10 月，FASB 發佈了 ASU 2023-06，披露方面的改進（“ASU 2023-06”），旨在澄清或改善各種主題的披露和列報要求，並使財務會計準則委員會ASC的要求與美國證券交易委員會的法規保持一致。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-06年，以確定其對公司合併財務報表和披露的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09所得税披露的改進（“亞利桑那州立大學 2023-09”）。該標準要求每年提供有關申報實體的有效税率對賬和已繳所得税的某些分類信息，從而提高了所得税披露的透明度。亞利桑那州立大學還要求與税前收入（或虧損）和所得税支出（或收益）相關的分類披露，並取消了與實體未確認的税收優惠餘額和某些臨時差額累計金額相關的某些披露。亞利桑那州立大學自2025年1月1日起對公司生效。該公司目前正在對亞利桑那州立大學2023-09年進行評估，以確定其對公司披露的影響。
所得税
根據ASC 270的規定，臨時報告，還有 ASC 740所得税，公司必須在每個過渡期結束時確定其年度有效税率的最佳估算值，應用該税率為當年迄今（過渡期）的所得税編制，幷包括過渡期內對離散項目的税收影響。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司對所有遞延所得税資產維持全額估值補貼，因為管理層已確定公司未來實現這些税收優惠的可能性不大。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司已經
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3.金融工具和公允價值計量
按公允價值計量的金融資產和負債彙總如下：
截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
意義重大 | ||||||||||||
報價價格為 | 重要的其他 | 無法觀察 | ||||||||||
活躍市場 | 可觀測的輸入 | 輸入 | ||||||||||
| （第 1 級） |
| （第 2 級） |
| （第 3 級） |
| 總計 | |||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
總資產 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
意義重大 | ||||||||||||
報價價格為 | 重要的其他 | 無法觀察 | ||||||||||
活躍市場 | 可觀測的輸入 | 輸入 | ||||||||||
| （第 1 級） |
| （第 2 級） |
| （第 3 級） |
| 總計 | |||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
總資產 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
4。應計費用
應計費用包括以下內容：
截至截至 | |||||||
| 2024 年 3 月 31 日 |
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||
員工薪酬、福利和相關應計費用 | $ | | $ | | |||
研究和開發成本 |
| |
| | |||
專業費用和其他應計費用 |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | |||
5。其他流動負債
2023年10月，公司與一家貸款機構簽訂了保險保費融資協議。根據協議，公司融資 $
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目錄
6。承付款和或有開支
經營租賃
截至2024年3月31日，公司為承租人的租賃合併資產負債表中報告的金額如下，以千計：
截至截至 | |||||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||
資產 |
|
| |||
經營租賃資產 | $ | | $ | | |
經營租賃資產總額 | $ | | $ | | |
負債 | |||||
當前 | |||||
經營租賃負債 | $ | | $ | | |
非當前 | |||||
經營租賃負債，扣除當前 | | | |||
經營租賃負債總額 | $ | | $ | | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營租賃成本為美元
截至2024年3月31日，運營租賃負債的到期日和最低租賃付款額如下：
在截至12月31日的年度中 |
| 經營租賃 | |
2024 年（剩餘） | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 | | ||
2028 | | ||
此後 | | ||
未貼現的租賃付款總額 | $ | | |
減去：估算利息 | ( | ||
經營租賃負債的現值 | $ | | |
下表彙總了截至2024年3月31日的租賃期限和折扣率：
截至截至 | |||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||
加權平均剩餘租賃期限（年） | |||
經營租賃 | |||
加權平均折扣率 | |||
經營租賃 | |||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於經營租賃的運營現金流為美元
訴訟和突發事件
公司可能會不時參與正常業務過程中出現的爭議或監管調查。當公司確定損失既是可能的又是合理估計的時，如果該金額對整個財務報表來説是重要的，則記錄和披露負債。當物資損失意外情況為
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目錄
只有在合理可能的情況下，公司才不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及對損失或損失範圍的估計，前提是可以合理地做出這樣的估計。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有發生至少合理可能造成物質損失的訴訟或應急事件。
7。股東權益
普通股和優先股
本公司有權發行最多
如果公司董事會宣佈，普通股股東有權獲得股息，但受優先股股東的權利約束。截至2024年3月31日，
自動取款機
2022年12月23日，公司在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了關於普通股、優先股、債務證券、認股權證、認股權證、認股權證、認購權和/或其任何組合不超過美元的單位的註冊的上架註冊聲明
林肯公園收購協議
2023年3月10日，公司與林肯公園簽訂了股權額度融資的收購協議。購買協議規定，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，公司有權，但沒有義務，指示林肯公園購買不超過$的商品
2024 年 3 月發售
2024年3月，公司與美國資本合夥人有限責任公司旗下的Titan Partners Group LLC簽訂了承保協議，內容涉及公司的發行和出售
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目錄
8。基於股權的薪酬
2021 年股權激勵計劃
2021年10月7日，即公司與首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明宣佈生效之日，公司的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）生效。同日，公司停止根據其2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）發放獎勵。2021年計劃授權授予基於股票和現金的激勵獎勵，包括：（i）股票期權（激勵性股票期權和非合格股票期權），（ii）股票增值權，（iii）限制性股票獎勵，（iv）限制性股票單位（“RSU”），以及（v）現金或其他股票獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。所有其他類型的獎勵可以頒發給員工、董事、顧問和其他服務提供商。
截至2024年3月31日，根據2021年計劃可能發行的公司普通股總數為
2017 年股權激勵計劃
2017 年 9 月 15 日，公司董事會批准了 2017 年計劃，該計劃規定向員工、某些顧問和董事授予激勵性股票期權、非合格股票期權和股票獎勵。董事會或其指定委員會有權選擇獲得獎勵的個人並決定每項獎勵的條款，包括股份數量和行使獎勵的時間表。2021年計劃生效後，2017年計劃將不再發放更多獎勵。
根據2017年計劃可能發行的公司普通股總數為
員工股票購買計劃
公司董事會在首次公開募股結束前批准了員工股票購買計劃（“ESPP”）。根據ESPP，公司可以為子公司的員工和員工提供以折扣收購價購買公司普通股的機會。截至2024年3月31日，根據ESPP的規定進行調整，共計為
在每次事先獲得董事會批准的前提下，在2022年1月1日左右以及此後的每個週年紀念日，在ESPP終止之前，根據ESPP批准和預留髮行的普通股數量將增加相當於 (i) 中最小值的普通股數量
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目錄
財產）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、分割、分拆或交換普通股或其他證券，或影響普通股的其他結構變化，則為了防止稀釋或擴大ESPP下計劃提供的福利或潛在收益，薪酬委員會將以其認為公平的方式調整股票數量和根據ESPP可能交割的普通股類別、每股收購價格以及ESPP下每個已發行期權所涵蓋的股票數量，以及上述數量限制。
股票期權
授予期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設如下：
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| ||
普通股的公允價值 | $ |
| $ | |||
預期波動率 |
|
| ||||
無風險利率 |
|
| ||||
股息收益率 |
|
| ||||
預期期限（年） |
|
| ||||
預期期限 — 預期期限代表股票獎勵預計將兑現的時期。由於公司沒有足夠的歷史經驗來確定授予的股票期權獎勵的預期期限，因此使用簡化的方法計算了預期期限。
無風險利率 — 無風險利率基於授予零息美國國債固定到期票據之日有效的美國國債收益率曲線，其期限大致等於股票獎勵的預期期限。
預期波動率 — 直到2021年10月13日，該公司是私人控股的，沒有普通股的交易歷史。因此，預期波動率源自行業內幾家上市公司普通股的平均歷史股票波動率，公司認為這些公司在相當於股票獎勵的預期期限內與我們的業務相當。在公司整理了足夠長時間內的交易歷史記錄之前，公司將繼續從行業同行的平均歷史股票波動率中得出預期的波動率。
股息收益率 — 預期的股息收益率為
普通股的公允價值 — 在首次公開募股之前，股票獎勵所依據的普通股的公允價值歷來由董事會在徵求管理層意見後確定。由於普通股沒有公開市場，董事會在授予股票獎勵時通過考慮許多客觀和主觀因素，包括由第三方估值專家對普通股進行同期估值，確定了普通股的公允價值。首次公開募股後，董事會根據納斯達克股票市場有限責任公司在授予日公佈的收盤價，確定了股票獎勵所依據的普通股的公允價值。
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目錄
期權活動如下：
未償期權 | ||||||||||
加權 | ||||||||||
加權- | 聚合 | 平均值 | ||||||||
平均值 | 固有的 | 剩餘的 | ||||||||
的數量 | 運動 | 價值 | 合同壽命 | |||||||
| 選項 |
| 價格 |
| （在 000 年代） |
| （以年為單位） | |||
餘額，2023 年 12 月 31 日 |
| | $ | |
| $ | |
| ||
授予的期權 |
| | $ | | ||||||
行使的期權 |
| — | $ | — | ||||||
期權被沒收 |
| ( | $ | | ||||||
期權已過期 |
| ( | $ | | ||||||
餘額，2024 年 3 月 31 日 |
| | $ | | $ | |
| |||
自 2024 年 3 月 31 日起可行使 |
| | $ | | $ | | ||||
授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為 $
限制性股票單位
限制性股票單位的公允價值基於授予之日公司普通股的公允市場價值。每個 RSU 代表一項或有領取權
的數量 | 加權平均值 | ||||
限制性股票單位 | 授予日期公允價值 | ||||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | | $ | | ||
已授予 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
被沒收 | ( | $ | | ||
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | | $ | | ||
基於股權的薪酬支出
公司在運營報表中記錄了基於股票的薪酬支出總額以及與股票期權和限制性股票單位相關的綜合虧損如下：
截至3月31日的三個月 |
| |||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
|
| |||||||||
研究和開發 | $ | 231 | $ | 157 | ||||||||||
一般和行政 |
| 940 |
| 1,030 | ||||||||||
基於權益的總薪酬 | $ | 1,171 | $ | 1,187 | ||||||||||
截至2024年3月31日，與公司尚未確認的未歸屬獎勵相關的未來薪酬支出總額為美元
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目錄
大約
9。每股淨虧損
由於其反稀釋作用，以下未償還的潛在攤薄普通股等價物未計入本報告所述期間的攤薄後每股淨虧損的計算：
3月31日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |
已發行和未償還的期權 |
| |
| |
已發行和流通的限制性股票單位 | | | ||
總計 |
| |
| |
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他部分的合併財務報表和相關附註以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的財務報表及其附註以及2024年3月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的年度報告中包含的相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設以及其他因素，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中提出、預測或暗示的業績存在重大差異。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。有關可能導致或促成此類差異的因素，請參閲我們的年度報告第一部分第1A項中包含的 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “風險因素”。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現和開發針對與年齡相關的退行性疾病和中樞神經系統（“CNS”）和視網膜障礙的創新小分子療法。目前，這些疾病的可用療法有限，很少有阿爾茨海默氏病（“AD”）的治療方法，兩種獲批准的繼發於乾性年齡相關性黃斑變性（“dAMD”）的地理萎縮（GA）療法，沒有批准的路易體痴呆療法。我們的目標是首先利用我們在α-2（sigma-2）受體（“S2R”）方面的專業知識，為這些退行性疾病的患者開發改善疾病的治療方法，該受體由包括神經元突觸在內的多種細胞類型表達，是通常與某些年齡相關的中樞神經系統和視網膜退行性疾病相關的細胞損傷的關鍵調節劑。我們認為，靶向S2R複合物所代表的機制在功能上與當前治療退行性疾病的臨牀開發的其他方法截然不同。最近的臨牀結果支持這一假設。在 SNAP 研究中，該研究的結果於 2023 年 5 月發表在《轉化神經變性》雜誌上，該研究表明，單劑量口服 CT1812 可迅速取代 Aβ 寡聚物從 AD 患者的突觸中。在 SEQUEL 研究中，最重要的結果表明，通過定量腦電圖（“qEEG”）測量，四周的 CT1812 治療改善了大腦區域的突觸活性和連通性。這些發現共同提供了證據，表明通過 CT1812 與 S2R 的結合將寡聚物從突觸中移動，可以改善突觸功能。在失明和非盲臨牀試驗中，一些患者出現了無症狀、可逆的血清肝臟化學成分升高，這促使我們的臨牀試驗協調監測，酌情增加頻率。
自2007年成立以來，我們蒙受了鉅額的營業損失，並將大部分時間和資源用於開發我們的主要候選產品 CT1812、建立我們的知識產權組合、籌集資金以及招聘管理和技術人員來支持這些業務。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為1.503億美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別淨虧損920萬美元和620萬美元。
迄今為止，我們的運營資金主要來自美國國立衞生研究院（“NIH”）下屬的國家老齡化研究所（“NIA”）發放的贈款，以及2021年10月完成的首次公開募股（“IPO”）的收益，2022年11月和2024年3月後續公開募股的收益，通過自動櫃員機出售普通股（定義見下文），可轉換承諾的銷售票據、可轉換優先股、未來股票簡單協議（“SAFE”）和股票期權行使。自成立以來，我們已獲得約1.71億美元的累計撥款，用於資助我們的臨牀試驗，主要來自國家情報局，我們還通過出售股票證券、可轉換票據、SAFE、股票期權行使、首次公開募股、自動櫃員機以及林肯公園的股權額度融資，籌集了約1.259億美元的淨收益。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為3,470萬美元。
2022年12月23日，我們與坎託·菲茨傑拉德公司和B.Riley Securities, Inc.（“銷售代理商”）簽訂了銷售協議，規定我們不時以 “在場” 發行（“ATM”）的形式發行、發行和出售高達4000萬美元的普通股。在截至2024年3月31日的三個月中，我們在自動櫃員機下出售了191,273股普通股，總收益約為40萬美元。截至 2024 年 3 月 31 日，
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目錄
在自動櫃員機下仍有大約3,430萬美元的普通股可供出售，但須遵守S-3表格I.B.6號一般指令的限制。
2023年3月10日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了股權額度融資的收購協議（“林肯公園收購協議”）。林肯公園收購協議規定，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，我們有權但沒有義務指示林肯公園在自2023年3月10日起的36個月內自行決定購買最多3500萬美元的普通股。我們在S-3表格（文件編號333-268992）上提交了註冊聲明的招股説明書補充文件，內容涉及轉售根據林肯公園收購協議發行的普通股。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有向林肯公園出售任何普通股。截至2024年3月31日，根據林肯公園購買協議，有3,480萬美元可供提取。
2024年3月14日，我們完成了後續公開發行，根據該公開發行，我們以每股1.75美元的公開發行價格發行和出售了6,571,428股普通股。2024年3月28日，承銷商行使了以每股1.75美元的公開發行價格購買了985,714股普通股的選擇權。在後續公開發行方面，扣除承保折扣和佣金以及其他發行相關費用後，我們獲得了約1190萬美元的淨收益。
我們預計，在可預見的將來，隨着我們通過臨牀前和臨牀開發推進當前和未來的候選產品，生產藥物產品和藥物供應，為當前和未來的候選產品尋求監管部門的批准，維持和擴大我們的知識產權組合，僱用更多的研發和業務人員以及作為上市公司運營，我們預計將繼續承擔鉅額且不斷增加的支出和淨虧損。除非我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門對候選產品的批准，否則我們不會通過產品銷售創造收入。此外，如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，並且不建立第三方商業化合作夥伴關係，我們預計將承擔與發展商業化能力相關的鉅額費用，以支持產品的銷售、營銷、製造和分銷活動。
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續經營和推行我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們期望通過公開或私募股權發行、債務融資或其他來源（例如潛在的合作協議和戰略聯盟、與第三方的許可或類似安排）相結合的方式為我們的運營提供資金。在現有範圍內，我們預計將繼續尋求非稀釋性的研究捐款或補助金，包括額外的國家情報局撥款。但是，我們可能無法獲得額外的NIA補助金，或者我們可能無法在需要時以可接受的條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他協議或安排。我們未能獲得額外的NIA補助金，未能籌集資金或在需要時簽訂此類協議，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測支出增加的時間或金額，也無法準確預測何時或是否能夠實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高每季度或每年的盈利能力。如果我們未能盈利或無法持續維持盈利能力，那麼我們可能無法籌集資金、維持研發工作、擴大業務或繼續按計劃水平開展業務，因此我們可能被迫大幅減少或終止業務。
我們不擁有或經營製造設施。我們依賴並預計將繼續依賴第三方製造 CT1812，用於臨牀前研究和臨牀試驗，並在 CT1812 獲得上市批准後用於商業製造。如果獲得上市許可，我們還依賴第三方來製造、包裝、標記、儲存和分銷 CT1812，並且預計將繼續依賴第三方。我們認為，這一戰略使我們無需投資自己的製造設施、設備和人員，同時也使我們能夠將專業知識和資源集中在 CT1812 的開發上，從而維持更高效的基礎設施。
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COVID-19 對我們業務的影響
我們的 企業已經並且可能受到 COVID-19 疫情或其他國家健康問題的不利影響。例如，我們正在進行和/或計劃中的臨牀試驗可能會受到 FDA 和類似外國監管機構臨牀試驗場所或運營中斷或延誤的影響。此外，根據美國食品藥品管理局發佈的指導方針，我們對試驗的運作進行了某些調整，以期確保對患者的監測和安全，並將疫情期間對試驗完整性的風險降至最低，將來可能需要進行進一步的調整。
儘管 COVID-19 疫情帶來的潛在進一步經濟影響可能難以評估或預測，但全球金融市場可能會受到重大幹擾，降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性和財務狀況產生負面影響。因此，我們可能難以通過未來出售普通股籌集資金，或者此類銷售的條件可能不利。
我們的經營業績的組成部分
運營費用
研究和開發費用
研發費用主要包括我們的研究活動產生的直接和間接費用，包括藥物發現工作的開發和候選產品的開發。直接成本包括實驗室材料和用品、合同研究和製造、臨牀試驗成本、諮詢費以及為維持我們的研發計劃而產生的其他費用。間接成本包括與人事相關的費用，包括員工工資、相關福利、從事研發活動的員工的股票薪酬支出、設施和其他費用，包括租金和折舊的直接和分配費用以及實驗室消耗品。
我們將研發費用按實際支出支出。一段時間內將用於研發的商品和服務的不可退還的預付款將作為資本化並在貨物交付或提供相關服務時予以確認。購置研發所用技術但尚未獲得監管部門批准且預計將來不會有其他用途的許可費和其他費用在發生時計為支出。我們按項目階段、臨牀或臨牀前階段跟蹤直接成本。但是，我們不會在特定項目基礎上跟蹤間接成本，因為這些成本部署在多個計劃中，因此不單獨分類。
我們無法合理確定完成任何候選產品的開發並獲得監管部門批准所必需工作的性質、時間和估計成本。處於後期開發階段的候選產品通常比處於早期開發階段的候選產品的開發成本更高。我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續投資於與開發候選產品相關的研發活動，隨着我們的候選產品進入後期開發階段，隨着我們開始進行更大規模的臨牀試驗，我們為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管部門的批准，隨着我們擴大產品線，隨着我們維持、擴大、保護和執行我們的知識產權組合，以及隨着我們，我們的研發費用將大幅增加 r與僱用額外人員支持我們的研發工作相關的費用。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括與人事相關的成本，包括員工工資、相關福利以及我們在行政、財務和會計以及其他管理職能中的員工的股票薪酬支出。一般和管理費用還包括第三方費用，例如法律費用、保險費用、會計、審計和税務相關費用、諮詢費和設施以及其他未包括在研發費用中的費用。我們將一般和管理費用按實際支出支出。
23
目錄
我們預計，在可預見的將來，隨着我們增加員工人數以支持我們持續的研究活動和項目開發，我們的一般和管理費用將增加。
其他收入（支出）
補助金收入
補助金收入涉及政府機構發放的補助金，這些補助金是有條件的費用償還補助金，在發生允許費用和實現支付權時被確認為補助金收入。發放的補助金涉及商定的特定研究或臨牀試驗的直接和間接費用，其中可能包括人員和諮詢費用、支付給合同研究組織（“CRO”）、研究機構和/或參與補助金的財團的費用，以及設施和管理費用。這些補助金是成本加固定費用安排，根據該安排，我們會在一段時間內補償符合條件的直接和間接費用，但不超過每項特定補助金的最大金額。只有補助金、某些政府法規和美國國立衞生研究院補充政策和程序手冊允許的費用才能申請報銷，而且報銷款項必須接受政府機構的例行審計。截至2024年3月31日，公司已獲得補助金，項目期限延長至2027年5月31日，可能會延期。我們的臨牀試驗由主要由國家情報局發放的大約1.710億美元的累計撥款資助，其中包括國家情報局撥出的約8,100萬美元撥款，用於資助我們在早期AD患者中進行CT1812 的2期（COG0203）研究，國家情報局提供的約3,050萬美元撥款，用於資助我們在輕度至中度AD患者中進行CT1812 的2期（COG0201）研究，以及國家情報局為資助我們的階段提供的約2950萬美元撥款 2 (COG1201) 對路易體痴呆患者 CT1812 的研究。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出），淨額主要包括來自貨幣市場基金的利息收入、其他費用，例如為建立我們的股權額度融資而產生的發行成本以及外幣交易收益或虧損。
利息支出
利息支出包括與貸款人簽訂的保險費融資安排相關的利息支出。
24
目錄
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們的經營業績（以千計）：
截至3月31日的三個月 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 改變 | ||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
| |||
研究和開發 | $ | 10,553 | $ | 5,430 | $ | 5,123 | |||
一般和行政 |
| 3,549 |
| 3,543 |
| 6 | |||
運營費用總額 |
| 14,102 |
| 8,973 |
| 5,129 | |||
運營損失 |
| (14,102) |
| (8,973) |
| (5,129) | |||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
| ||||
補助金收入 |
| 4,912 |
| 3,426 |
| 1,486 | |||
其他收入（支出），淨額 |
| 244 |
| (615) |
| 859 | |||
利息支出 |
| (10) |
| (10) |
| — | |||
子公司清算造成的貨幣折算損失 | (195) | — | (195) | ||||||
其他收入總額，淨額 |
| 4,951 |
| 2,801 |
| 2,150 | |||
淨虧損 | $ | (9,151) | $ | (6,172) | $ | (2,979) | |||
研究和開發費用
下表彙總了我們的研發費用（以千計）：
截至3月31日的三個月 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 改變 | ||||
臨牀項目 | $ | 6,398 | $ | 1,980 | $ | 4,418 | |||
人事 |
| 2,857 |
| 2,459 |
| 398 | |||
製造業 |
| 1,004 |
| 145 |
| 859 | |||
臨牀前項目 |
| 235 |
| 775 |
| (540) | |||
其他費用 |
| 59 |
| 71 |
| (12) | |||
$ | 10,553 | $ | 5,430 | $ | 5,123 | ||||
截至2024年3月31日的三個月，研發費用為1,060萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為540萬美元。增加510萬美元的主要原因如下：
| ● | 臨牀項目增加了440萬美元，主要與合同研究機構的II期試驗活動增加有關； |
| ● | 與擴大研發活動有關的人事費用和基於股權的薪酬支出增加了40萬美元； |
| ● | 製造業增加90萬美元，原因是與合同製造組織簽訂了補充臨牀試驗供應的成本增加；以及 |
| ● | 臨牀前項目和其他費用減少了60萬美元，這主要是由於研究活動減少。 |
25
目錄
一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為350萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為350萬美元。一段時間內，一般和管理費用的波動微不足道。
其他收入（支出）
補助金收入
截至2024年3月31日的三個月，補助金收入為490萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為340萬美元。與2023年相比，補助金收入的變化與2024年與臨牀試驗相關的合格報銷費用的增加有關。
其他收入（支出），淨額
截至2024年3月31日的三個月，其他收入淨額為20萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，其他支出淨額為60萬美元。其他收入（支出）淨額的變化主要是由貨幣市場基金的利息推動的。
利息支出
截至2024年3月31日的三個月，利息支出不到10萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，利息支出不到10萬美元。這兩個時期的利息支出都不大。
流動性和資本資源
流動性來源
迄今為止，我們的運營資金主要來自國家情報局發放的補助金，以及出售可轉換本票、可轉換優先股、SAFE、股票期權行使、後續股票發行、自動櫃員機銷售和股權額度融資以及首次公開募股的收益。自成立以來，我們主要從國家情報局獲得總額約1.71億美元的撥款，並通過出售股票證券、可轉換票據和SAFE、股票期權行使、自動櫃員機、林肯公園的股權額度融資、首次公開募股和後續公開發行籌集了約1.259億美元的淨收益。我們的首次公開募股於2021年10月13日結束，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的其他發行相關費用後，其淨收益約為4,420萬美元。2022年11月15日，我們結束了後續公開發行，以每股1.20美元的公開發行價格出售了500萬股普通股。扣除承保折扣和佣金以及我們應付的其他發行相關費用後，淨收益約為520萬美元。2022年12月23日，我們與銷售代理商簽訂了銷售協議，規定我們不時以自動櫃員機發行方式發行、發行和出售高達4000萬美元的普通股，但須遵守S-3表格I.B.6一般指令的限制。截至2024年3月31日，我們在自動櫃員機下出售了3,050,347股普通股，總收益約為570萬美元。截至2024年3月31日，自動櫃員機下仍有3,430萬美元的普通股可供出售。此外，我們在2023年3月與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂了林肯公園收購協議，或林肯公園，賦予公司向林肯公園出售價值不超過3500萬美元的普通股的權利，但沒有義務這樣做。截至2024年3月31日，作為股權額度融資安排的一部分，我們已向林肯公園出售了12.5萬股普通股，收益為20萬美元。截至2024年3月31日，根據林肯公園購買協議，有3,480萬美元可供提取。2024年3月14日，我們完成了6,571,428股普通股的後續公開發行，公開發行價格為每股1.75美元。作為後續發行的一部分，承銷商於2024年3月28日行使了以每股1.75美元的公開發行價格購買了985,714股普通股的選擇權。扣除承保折扣和佣金以及我們應付的其他發行相關費用後，淨收益約為1190萬美元。
26
目錄
截至2024年3月31日，我們擁有3,470萬美元的現金及現金等價物，尚未從運營中產生正現金流。根據我們目前的業務計劃，我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及非攤薄補助金的收入將足以讓我們在2025年第二季度之前為運營費用和資本支出需求提供資金，前提是剩餘的自動櫃員機不使用任何用途，也沒有林肯公園購買協議。我們基於可能被證明不正確或需要根據業務決策進行調整的假設得出這些估計，我們可以比目前預期的更快地利用可用資本資源。
未來的資金需求
我們預計，在可預見的將來，隨着我們通過臨牀前和臨牀開發推進當前和未來的候選產品、生產藥物產品和藥物供應、為當前和未來的候選產品尋求監管部門的批准、維持和擴大我們的知識產權組合、僱用額外的研發和業務人員以及作為上市公司運營，我們預計將繼續承擔鉅額且不斷增加的支出和淨虧損。我們預計，將來我們需要籌集更多資金來為我們的運營提供資金，包括任何已批准的候選產品的商業化。我們面臨的風險通常與新產品的開發有關，並且我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。
我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
| ● | 這 我們正在進行和計劃中的 CT1812 臨牀試驗的範圍、進展、成本和結果，以及相關費用，包括由於疫情（例如 COVID-19 疫情或其他疾病）、宏觀經濟狀況、全球或政治不穩定（例如持續的全球和地區衝突、通貨膨脹或其他延遲）導致的臨牀前研究或臨牀試驗延遲而可能產生的任何不可預見的費用; |
| ● | 這 我們可能決定開發的任何未來候選產品的臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進展、成本和結果; |
| ● | 我們在多大程度上開發、許可或收購其他候選產品和技術； |
| ● | 在我們通過臨牀前和臨牀開發推進候選產品和其他計劃時，與我們的候選產品和其他計劃相關的工藝開發和生產規模擴大活動的成本和時機； |
| ● | 未來任何國家情報局補助金的可用性、時間和收取情況； |
| ● | 我們可能追求的其他候選產品的數量和開發要求； |
| ● | 對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果； |
| ● | 我們獲得上市批准的任何候選產品的未來商業化活動的成本和時機，包括產品製造、營銷、銷售和分銷； |
| ● | 我們獲得上市批准的候選產品的商業銷售所獲得的收入（如果有）； |
| ● | 我們建立合作關係，將 CT1812 或我們在美國以外的任何其他候選產品商業化的能力； |
| ● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以****何與知識產權相關的索賠進行辯護的費用和時間；以及 |
| ● | 這 我們因上市公司運營可能產生的額外成本，包括我們為加強運營系統和僱用更多人員所做的努力，包括加強對財務的內部控制 報告。 |
27
目錄
在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，我們希望通過公開或私募股權發行、債務融資或其他來源（例如潛在的合作協議和戰略聯盟、與第三方的許可或類似安排）相結合的方式為我們的運營提供資金。在現有範圍內，我們預計將繼續尋求非稀釋性的研究捐款或補助金，包括額外的國家情報局撥款。但是，我們可能無法獲得額外的NIA補助金，或者我們可能無法在需要時以可接受的條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他協議或安排。我們未能獲得額外的NIA補助金，未能籌集資金或在需要時簽訂此類協議，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動能力的協議，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們通過與第三方的合作、許可和其他類似安排籌集資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。在需要時或按我們可接受的條件提供充足的資金，或者根本沒有足夠的資金。我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟狀況可能惡化的不利影響，以及最近由於 COVID-19 疫情或其他疾病、持續的全球和地區衝突、通貨膨脹、流動性限制、美國和國際金融銀行系統的倒閉和不穩定等導致的美國和全球信貸和金融市場的幹擾和波動。如果我們未能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本無法獲得必要的資金，則可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃、商業化工作或其他業務。流動性不足還可能要求我們在開發的早期階段或以不如我們原本選擇的優惠條件向候選產品放棄權利。我們無法向您保證，我們將永遠盈利或從經營活動中產生正現金流。
現金流
下表彙總了我們在指定時期的現金流量（以千計）：
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
經營活動中使用的現金流 | $ | (7,244) |
| $ | (2,705) | |
投資活動中使用的現金流 |
| — |
| (41) | ||
由（用於）融資活動提供的現金流 |
| 11,993 |
| (10) | ||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
| — |
| 4 | ||
現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | 4,749 | $ | (2,752) | ||
運營活動
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為720萬美元，其中主要包括920萬美元的淨虧損，主要被120萬美元股權薪酬和50萬美元運營資產和負債淨變動的影響所抵消。運營資產和負債的淨變動主要是由於應收贈款增加了40萬美元，預付費用和其他資產增加了60萬美元，應付賬款和應計費用減少了40萬美元，遞延補助金收入和其他負債減少了10萬美元。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為270萬美元，其中主要包括我們的620萬美元淨虧損，主要被120萬美元的股權薪酬以及190萬美元運營資產和負債淨變動的影響所抵消。我們的運營資產和負債淨變動主要是由於應收贈款減少了210萬美元，預付費用和其他資產增加了10萬美元，應付賬款和應計費用減少了不到10萬美元。
28
目錄
投資活動
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為0美元和不到10萬美元。總體而言，用於投資活動的淨現金的變化微不足道。
融資活動
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為1,200萬美元，截至2023年3月31日的三個月，融資活動使用的淨現金不到10萬美元。融資活動提供的淨現金變化主要與我們在2024年3月的後續發行中以及根據自動櫃員機計劃發行普通股的淨收益有關。
合同義務
下表彙總了我們截至2024年3月31日的合同義務（以千計）：
小於 | 1 到 3 | 3 到 5 | 大於 5 | ||||||||||||
| 1 年 |
| 年份 |
| 年份 |
| 年份 |
| 總計 | ||||||
經營租賃義務： | $ | 225 | $ | 351 | $ | 184 | $ | 15 | $ | 775 | |||||
其他義務： | 366 | — | — | — | 366 | ||||||||||
總計： | $ | 591 | $ | 351 | $ | 184 | $ | 15 | $ | 1,141 | |||||
2023年10月，我們與一家貸款機構簽訂了保險保費融資安排，根據該安排，我們以8.65％的年利率為70萬美元的某些保費融資。從2023年10月到2024年9月，每月應支付少於10萬美元的款項。
根據有效期至2029年5月31日的協議，我們已經簽訂了辦公和實驗室設施的運營租約。上表中反映的金額包括不可取消的租賃安排下未來的最低租賃付款額。
2022 年 8 月 31 日，我們簽訂了一項協議，在賓夕法尼亞州匹茲堡租賃 2,980 平方英尺的辦公空間。該租約的期限為45個月，於2022年10月1日開始。在整個租約期內，租約下的年基本租金低於10萬美元。租賃期內應付的款項總額為20萬美元。此外，2022 年 8 月 31 日，我們修改了與房東簽訂的一項現有租賃協議，在同一地點租用約 3,706 平方英尺的實驗室空間，將租賃期限的終止日期從 2023 年 6 月 30 日延長至 2026 年 6 月 30 日。
2021年7月1日，我們簽訂了一項協議，在紐約普切斯租賃2864平方英尺的辦公空間。該租約的期限為89個月，於2021年12月9日開始。租約下的第一個租賃年度的年基本租金低於10萬美元，並且每年增長1.82％至2.04％。根據租賃條款，我們以信用證的形式提供了金額低於10萬美元的保證金。
我們在正常業務過程中與CRO和其他供應商簽訂合同，以協助我們開展研發和其他用於運營目的的服務和產品。這些合同通常不包含最低購買承諾，通常規定在通知後終止，因此是可取消的合同，不包含在合同義務表中。
關鍵會計政策與估算值的使用
我們的10-K表年度報告中包含的關鍵會計政策以及重要判斷和估計沒有重大變化。請參閲我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第二部分第7項中的 “關鍵會計政策和估算值的使用”。
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目錄
最近的會計公告
有關近期會計聲明的描述，請參閲本季度報告中包含的合併財務報表附註2。
新興成長型公司地位
根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》或《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新會計準則或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至我們（1）不再是新興成長型公司或（2）肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法》中規定的延期過渡期之日為止。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
我們將繼續是一家新興成長型公司，直至最早出現以下情況：（1）年收入至少為12.35億美元的財年的最後一天；（2）根據《交易法》第12b-2條的定義，我們被視為 “大型加速申報人” 的財年的最後一天，如果非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況截至當年第二財季的最後一個工作日；(3) 我們發行超過10億美元的不可兑換債券的日期前三年期的債務證券；以及（4）截至首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據規則 229.10 (f) (1) 中對該術語的定義，作為 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本季度報告所涉期末，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官已經評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據這項評估，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定並記錄在案，在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內處理、彙總和報告。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責對我們的財務報告建立和維持足夠的內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義。在包括總裁兼首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的題為 “內部控制——綜合框架（2013）” 的報告中提出的框架來評估我們對財務報告內部控制的有效性。根據評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2024年3月31日起生效。
30
目錄
內部控制的變化
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括總裁兼首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，只能提供合理而非絕對的保證，保證系統的目標得到滿足，無法檢測出所有偏差。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐或偏離事件（如果有）都已被發現。對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。
31
目錄
第二部分 — 其他信息
第 1 項。 法律訴訟
我們不知道有任何待處理的法律訴訟，如果裁定對我們不利，將對我們的業務和運營產生重大不利影響。
我們可能會不時參與正常業務過程中出現的爭議和訴訟。此外，作為一家上市公司，我們也有可能受到訴訟，例如聲稱違反證券法的索賠。任何此類索賠，無論是否有法律依據，如果得不到解決，都可能耗費大量時間，並導致昂貴的訴訟。無法保證未來任何訴訟中的不利結果不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生潛在的重大不利影響。
第 1A 項。 風險因素
您應仔細考慮我們的年度報告中以 “第1A項” 為標題描述的風險因素。“風險因素。”我們的年度報告中包含的風險因素沒有實質性變化。我們的年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
在截至2024年3月31日的財政季度中，我們的股票證券沒有未經註冊的銷售。
我們首次公開發行普通股所得收益的用途
美國證券交易委員會於2021年10月7日宣佈我們在與首次公開募股有關的S-1表格（文件編號333-257999和333-260128）上的註冊聲明生效。與2021年10月7日根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書中所述的首次公開募股收益的計劃用途相比，沒有實質性變化。
回購公司股權證券的股份
沒有。
第 3 項。 優先證券違約
沒有。
第 4 項。 礦山安全披露
不適用。
.
沒有。
32
目錄
第 6 項。 展品
展覽 |
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| 以引用方式納入 |
| 已歸檔 | ||||||
數字 |
| 展品描述 |
| 表單 |
| 文件編號 |
| 展覽 |
| 申報日期 |
| 在此附上 |
10.1 | 業績限制性股票單位獎勵協議表格 | 8-K | 001-40886 | 10.1 | 02/20/2024 | |||||||
31.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
|
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|
|
| X |
31.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務和會計官進行認證。 |
|
|
|
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|
|
|
|
| X |
32.1* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
|
|
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|
|
| X |
32.2* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
|
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|
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|
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|
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| X |
101.INS |
| 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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| X |
101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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| X |
101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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|
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|
|
| X |
101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
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| X |
101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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| X |
101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 | 封面頁交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）。 | X | ||||||||||
* 根據《美國法典》第18條第1350條，本認證僅作為本10-Q表季度報告的附帶提供，不是為了經修訂的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本協議發佈之日之前還是之後制定，無論其中的任何通用公司註冊語言如何這樣的申報。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| Cognition Therapeutics, Inc | |
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日期：2024 年 5 月 7 日 | 來自： | /s/ 麗莎·裏查迪 |
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| 麗莎·裏查迪 |
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| 首席執行官、總裁兼董事 |
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日期：2024 年 5 月 7 日 | 來自： | /s/ 約翰·道爾 |
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| 約翰·道爾 |
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| 首席財務官 |
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