目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________ 到 __________ 的過渡期內
委員會文件編號：
（ 其章程中規定的註冊人的確切姓名）
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）
（以前的姓名、以前的地址和以前的財年，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
用勾號指明註冊人：
(1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內遵守此類申報要求
。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速文件管理器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是
註冊人有 截至2024年5月6日的已發行普通股。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 3 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合併資產負債表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 股東權益（赤字）合併報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併現金流量表（未經審計） | 7 | |
| 財務報表附註（未經審計） | 8 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 32 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 40 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 41 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 41 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 43 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 43 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 43 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 43 |
| 第 6 項。 | 展品 | 44 |
| 簽名 | 45 | |
| 2 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
VOLCON, INC.
合併資產負債表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
（未經審計）
3月31日 2024 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 存貨存款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 使用權資產-經營租賃 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應付票據的當前部分 | ||||||||
| 扣除發行成本後的可轉換票據 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 短期使用權經營租賃負債 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據，扣除流動部分 | ||||||||
| 長期使用權經營租賃負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 優先股：$ 面值， 份額已獲授權， 股指定， 截至 2024 年 3 月 31 日已發行和流通的 股票，以及 截至 2023 年 12 月 31 日已發行或流通的 股票 | ||||||||
| 普通股：$ 面值， 份額已獲授權， 截至 2024 年 3 月 31 日已發行和流通的 股票，以及 截至 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的 股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益（赤字） | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
| 3 |
VOLCON, INC.
合併運營報表
在截至 2024 年 3 月 31 日和
2023 年的三個月
（未經審計）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 產品開發 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據轉換和交換造成的損失 | ( | ) | ||||||
| 衍生權證負債的損失 | ( | ) | ||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股淨虧損——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股淨虧損——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均值—基本 | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值——攤薄 | ||||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
| 4 |
VOLCON, INC.
合併股東 權益（赤字）變動表
在截至2024年3月31日的三個月中
（未經審計）
A 系列敞篷車 優先股 | 普通股 | 額外 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 股票數量 | 金額 | 實收資本 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 發行普通股以行使預先注資的認股權證 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以行使A系列認股權證 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 因行使收購權證而獲得的收益 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換可轉換票據而發行的普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 轉換可轉換票據 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以行使B系列認股權證 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 由於四捨五入而發行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
| 5 |
沃爾康， INC.
合併股東 權益（赤字）變動表
在截至2023年3月31日的三個月中
（未經審計）
| 普通股 | 額外 | |||||||||||||||||||
| 數字 | 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 的股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 發行普通股以行使股票期權和限制性股票 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
| 6 |
VOLCON, INC.
合併現金流量表
在截至 2024 年 3 月 31 日和
2023 年的三個月
（未經審計）
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 經營活動產生的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ( | ) | ||||||
| 普通股可轉換票據轉換的虧損 | ||||||||
| 優先股可轉換票據交換虧損 | ||||||||
| 存貨和存貨存款減記造成的損失 | ||||||||
| 出售財產和設備的收益 | ( | ) | ||||||
| 處置固定資產的損失 | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值變動造成的損失 | ||||||||
| 行使B系列認股權證的收益 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 存貨存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 使用權負債——經營租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保險結算的收益 | ||||||||
| 出售財產和設備的收益 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使買入認股權證獲得的收益 | ||||||||
| 行使B系列認股權證的收益 | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的（用於）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金的淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易： | ||||||||
| 用應付票據購置財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 普通股可轉換票據的轉換 | $ | $ | ||||||
| 交換可轉換優先股的可轉換票據 | $ | $ | ||||||
| 將A系列認股權證的無現金行使的認股權證負債重新歸類為權益 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
| 7 |
VOLCON, INC.
合併財務報表附註
（未經審計）
註釋 1 — 組織、運營性質 和持續經營
業務的組織和性質
沃爾康公司（“沃爾康” 或 “公司”） 成立於2020年2月21日，是特拉華州的一家公司，名為Frog ePowerSports, Inc.。該公司於2020年10月1日更名為沃爾康公司 。Volcon 設計和銷售全電動越野動力運動車。
2021年1月5日，公司成立了該公司在科羅拉多州的全資子公司Volcon ePowerSports, LLC（“Volcon LLC”），負責在美國銷售沃爾康汽車和配件 。沃爾康有限責任公司不再用於銷售車輛和配件。
繼續關注
隨附的合併財務報表 是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。該公司經常出現虧損，自成立以來運營產生的現金流為負 。
2024 年 2 月和 3 月，2023 年 5 月發行的 2023 年 5 月可轉換票據的某些持有人兑換了大約 $
管理層預計，截至2024年3月31日 的手頭現金加上預計將從運營中產生的現金不足以為截至2024年3月31日的財務報表發佈之日起一年 以後的計劃運營提供資金。 無法保證 在需要時會以可接受的條件向公司提供額外資金，或者根本無法保證。這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。合併財務報表不包括 在公司無法繼續經營的情況下可能產生的任何調整。
納斯達克合
2023年7月5日，公司收到納斯達克的通知，稱其 不遵守納斯達克的上市規則5550（b）（2），該規則要求其將上市證券 （“MVLS”）的市值維持在3500萬美元。MVLS的計算方法是將公司的已發行股票乘以 其普通股的收盤價。2023年12月19日，公司收到納斯達克的通知，稱其不遵守納斯達克上市 規則5550 (a) (2)，因為其普通股的最低出價連續30個工作日低於每股1.00美元。
2023年12月26日，納斯達克通知公司，其 不符合納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A) (iii)，因為從2023年12月11日至2023年12月22日，我們的普通股收盤價連續十個交易日低於0.10美元，並將於2024年1月2日退市。 2024 年 1 月 4 日，公司收到納斯達克的通知，稱我們不符合 MVLS 要求，我們可能會被除名。 公司就這兩個問題向納斯達克聽證部提交了聽證請求，該部門暫停了 公司普通股的停牌。該公司於2024年3月26日參加了納斯達克聽證部門的聽證會，並於2024年4月2日 2日通知公司，該公司必須在2024年6月24日之前恢復對上述上市規則的遵守。
| 8 |
就業問題
2024年1月13日，公司首席執行官
（“首席執行官”）喬丹·戴維斯辭去了公司的職務，自2024年2月2日起生效。公司
與戴維斯先生簽訂了為期 30 天的諮詢協議，並向他支付了美元
2024年1月30日，公司獨立
董事會成員約翰·金與公司簽署了一份僱傭協議，成為首席執行官，自2024年2月3日起生效。Kim 先生的
工資是 $
2024年1月30日，公司
首席財務官格雷格·恩多與公司簽署了新的僱傭協議。遠藤先生的工資將增加到美元
2024 年 2 月 23 日，凱瑟琳·黑爾辭去了首席營銷官的職務。Hale 女士獲得的遣散費為 $
俄羅斯和烏克蘭衝突的影響
2022年2月24日，俄羅斯入侵烏克蘭。俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會影響鎳的供應，鎳是一種元素 ，用於生產鋰離子電池，用於為我們的車輛提供動力的電池。這些電池的短缺可能會影響 我們生產汽車以滿足客户需求的能力。此外，對俄羅斯的制裁可能會影響用於生產電池的元素（包括鎳）的價格，這將導致我們的汽車生產成本上升。 這些制裁還影響了美國和全球經濟，並可能導致經濟衰退，這可能會對公司的供應鏈和分銷網絡以及客户對我們產品的需求造成更廣泛的 中斷。
注意事項 2 — 重要會計政策摘要
未經審計的臨時財務信息
隨附的中期合併財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國 GAAP”）編制的，應與2024年3月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K 表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。 根據美國證券交易委員會的規章制度，本報告在10-Q表中省略了通常包含在根據美國 GAAP編制的合併財務報表中的某些信息和腳註披露。
本 報告中期的業績不一定代表未來的財務業績，也未經我們的獨立註冊公共 會計師事務所審計。管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表包括公允列報截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的中期合併財務報表所必需的所有調整 。這些調整屬於正常的經常性調整，與為編制截至2023年12月31日的 年度經審計的合併財務報表而記錄的調整一致。
| 9 |
演示基礎
隨附的合併財務報表 包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户、交易和餘額均已清除 。
如附註9所述，公司於2024年2月2日完成了45只股票 的反向1拆分，所有股票和每股金額均已調整以反映這些反向股票拆分的影響。
估算值的使用
按照美國公認會計原則編制 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響截至財務報表之日的任何或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額 。
進行估算需要管理層做出 的判斷。由於 一個或多個未來確認事件，管理層在編制估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括短期投資
，其原始到期日為購買之日不超過90天。我們的現金和現金等價物的記錄價值近似於
其公允價值。曾經有
收入確認
對於向經銷商或分銷商的銷售，由於沒有接受期或退貨權，因此在轉讓產品控制權時，即確認收入。收入的衡量標準是公司為換取車輛、零件和配件的控制權而預期獲得的對價 。從2023年2月開始， 公司開始直接向消費者和經銷商銷售Brat E-Bike和Volcon Youth摩托車。直接向 消費者的銷售收入在將產品的控制權移交給消費者時予以確認。
在商品轉移之前收到的對價 會記作客户存款，直到交貨或買家取消訂單，對價將退還給客户 。公司與創收活動同時徵收的銷售税和其他税款不包括在收入中。該公司 的銷售目前沒有融資部分。
促銷和激勵措施。公司提供預估的 促銷和激勵措施，這些促銷和激勵措施被視為銷售額的一部分，用於衡量公司預計 為換取貨物或提供服務而獲得的對價金額。促銷和激勵計劃的示例包括折****r} 分銷商費用、經銷商合作廣告和批量激勵。銷售促銷和激勵措施是根據合同要求估算的。 公司將這些金額作為負債記錄在資產負債表中，直到最終支付。銷售促銷 和累積激勵措施是在瞭解實際使用情況後進行調整的，以便根據截至資產負債表日的市場狀況正確估算產生消費者需求所需的金額 。
運費和手續費及成本。 當控制權移交給客户時，公司將向客户收取的 運費和手續費以及相關運費記錄為商品銷售成本的一部分。
| 10 |
產品質保
公司為車輛提供一年保修，為電池組提供兩年 保修。公司在確認收入時累積保修儲備金。保修儲備金包括公司 根據保修期內任何物品上市時的實際保修經驗以及可能影響歷史數據評估的其他已知因素，對保修期內任何物品的預計維修或更換成本做出的最佳估計。公司每季度審查其儲備金以確保 應計金額足以滿足預期的未來保修義務，並將根據需要調整估算。可能對 保修儲備金產生影響的因素包括：製造質量的變化、產品結構的變化、保修 保障期的變化、產品召回和銷量的變化。保修費用作為 運營報表中銷售商品成本的組成部分入賬，並被確認為流動負債。
庫存和存貨存款
庫存和預付庫存押金以較低的 成本（先入先出法）或可變現淨值列報。
某些供應商要求公司在 製造和運送公司的零件或配件之前支付預付款。這些付款在 資產負債表上被歸類為預付庫存押金，直到所有權和損失風險轉移到公司為止，這時它們被歸類為庫存。
原材料庫存成本包括零件成本，包括 關税、關税和運費。在製品和成品包括零件成本、人工成本和與車輛組裝相關的 製造間接費用。製成品還包括車輛配件和品牌商品，例如帽子和襯衫。
截至2022年8月，該公司在 租賃設施中組裝了Grunt摩托車。該公司於8月底停止組裝業務，並將Grunt的組裝外包給了第三方。
2023年5月，該公司在2023年第二季度將Grunt的幾乎所有原材料 和在製品庫存轉移給了第三方製造商。庫存的所有權已轉交給第三方製造商 ，製造商向公司提供了抵免額，用於將來購買 Grunt EVO。
財產和設備
財產和設備按成本估值。增設 資本化，維護和維修費用在發生時記作費用。設備處置的收益和損失反映在運營中 。使用直線法記錄資產估計使用壽命的折舊，如下所示：
| 類別 | 估計的 有用壽命 | |
| 機械、工具和設備 | ||
| 車輛 | ||
| 內部使用的人造車輛 | ||
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 計算機 |
租賃權益改善在其估計使用壽命或租賃期限較短的 期內折舊。
| 11 |
長期資產
每當事件或情況變化表明 資產的歷史賬面成本價值可能不再合適時，對公司的長期資產進行減值審查 。公司通過將資產產生的未貼現未來淨現金流 與賬面價值進行比較來評估資產的可收回性。如果賬面價值超過資產未貼現的未來淨現金流量，則計量並確認減值 虧損。減值損失以 長期資產的賬面淨值和公允價值之間的差額來衡量。
租賃
使用權（“ROU”）資產代表 公司在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司 支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU 資產和租賃負債在 租賃期內租賃付款的估計現值在租賃開始之日確認。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在 資產負債表上；公司在租賃期限內按直線方式確認這些租賃的租賃費用。公司 沒有將非租賃部分與其相關的租賃部分分開，而是將與該租賃部分相關的每個單獨的租賃和非租賃 部分記作單一租賃組成部分。
ASC 842 將初始直接成本定義為僅簽署租約的 增量成本。與租賃相關的非增量初始直接成本在我們的運營報表中作為一般和管理 費用記作支出。
公司的經營租賃協議 主要由租賃房地產組成，幷包含在資產負債表上的ROU資產——經營租賃和ROU租賃負債——{ br} 經營租賃中。公司的租賃協議可能包括延長租約的期權，除非合理地確定這些期權將在租賃開始時行使，否則這些期權不包含在最低租賃付款額中。公司的租約不提供 隱含利率，公司根據開始之日在 中獲得的信息使用其估計的增量借款利率來確定租賃付款的現值。
研究和開發費用
公司將研發費用 記錄在其發生期間作為產品開發費用的一部分。
所得税
遞延税是使用 “資產和負債” 方法確定的，根據該方法，遞延所得税資產負債賬户餘額是根據財務報告 與資產負債的納税基礎之間的差異來確定的，並使用已頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在預計 差異逆轉時生效。當遞延所得税資產在可預見的將來很可能無法變現 時，公司會提供估值補貼。遞延所得税負債和資產根據標的 資產或負債被歸類為流動或非流動資產，如果與資產或負債沒有直接關係，則根據特定的臨時 差額的預期逆轉日期。
金融工具的公允價值
ASC 主題 820 公允價值計量和 披露（“ASC 主題820”）提供了根據公認的 會計原則衡量公允價值的框架。
| 12 |
ASC Topic 820將公允價值定義為在衡量日期 市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格 。ASC Topic 820 建立了公允價值層次結構，區分了（1）基於從獨立來源（可觀察的輸入）獲得的 市場數據得出的市場參與者假設，以及（2）實體自己對市場參與者假設 的假設，該假設是根據當前情況下可用的最佳信息（不可觀察的輸入）得出的。
公允價值層次結構由三個廣泛的 級別組成，該級別將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（級別 1）， 對不可觀察的投入（第 3 級）給予最低優先級。ASC 主題 820 下的公允價值層次結構的三個級別描述如下 ：
| · | 第 1 級 — 在測量 日可獲得的相同資產或負債的活躍市場未經調整的報價。 | |
| · | 第 2 級 — 第 1 級中包含的除報價以外的其他可觀測的資產或負債的投入，可以直接 或間接觀察。二級輸入包括活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或 相似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入； 和主要通過相關性或其他手段從可觀察的市場數據中得出或得到其證實的投入。 | |
| · | 級別 3 — 無法觀察到的資產或負債的輸入。 |
以下部分描述了公司用來按公允價值衡量不同金融工具的估值 方法。
債務
公司債務的公允價值約為 截至2024年3月31日和2023年12月31日公司債務的賬面價值。公司在估算 其債務的公允價值時考慮的因素包括市場狀況和債務期限。債務水平將被視為二級。
公司依賴 ASC 主題 480 提供的指導， 區分負債和股權，對某些可轉換工具進行分類。公司首先決定 是否應將金融工具歸類為負債。如果金融 工具是強制性贖回的，或者該金融工具（非已發行股票）體現了公司必須或可能通過發行可變數量的股權來結算的有條件債務 ，則公司將確定負債分類。
公司根據ASC主題815對衍生工具 進行賬目， 衍生品和套期保值 （“ASC Topic 815”），所有衍生工具在合併資產負債表上均按公允價值反映為資產或負債。該公司使用公允價值估計值來估值其 衍生工具。公允價值的定義是 有能力和有意願的市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債的價格。總的來説，公司估算公允價值的政策是首先查看活躍市場中相同資產和負債的可觀測市場價格（如果有）。當這些數據不可用時， 會使用其他輸入對公允價值進行建模，例如類似工具的價格、收益率曲線、波動率、預付款速度、違約利率和信貸 利差，首先依賴活躍市場的可觀察數據。根據可觀測投入和價格的可用性，不同的 估值模型可能會產生重大不同的公允價值估算值。列出的價值可能不代表未來的公允價值， 可能無法兑現。公司根據ASC主題820對其公允價值估算進行分類，其分層框架 與上文討論的用於按公允價值衡量金融工具的三個價格透明度級別相關。
一旦公司確定不應將金融工具 歸類為負債，公司便決定該金融工具是否應在資產負債表的負債 部分和權益部分（“臨時權益”）之間列報。如果金融工具的贖回不在公司的控制範圍內（即由持有人選擇），公司將確定臨時權益分類 。否則， 公司將該金融工具記作永久股權。
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初始測量
公司在按公允價值發行時將其金融工具 歸類為負債、臨時股權或永久股權或收到的現金。
後續衡量——歸類為負債的金融工具
公司記錄其在每個後續計量日被歸類為負債的金融 工具的公允價值。其歸類為負債的金融工具的公允價值變動記為其他支出/收入。蒙特卡羅模擬用於確定具有嵌入式轉換功能的 工具和獨立認股權證的衍生品的公允價值，詳見註釋7。
關於公允價值 計量的其他披露
由於這些 項目的短期到期，現金、應收賬款、 庫存、其他資產以及應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。
認股權證負債和可轉換負債
衍生負債和 認股權證負債的公允價值在公司的公允價值層次結構中被歸類為第三級。有關衍生品公允價值的衡量及其基本假設的進一步討論，請參閲附註7 “衍生工具”， 。
股票薪酬
公司為員工、顧問和董事制定了基於股票的激勵獎勵 計劃。公司按撥款 日的估計公允價值來衡量股票薪酬，並在必要的服務期內按直線方式確認股票薪酬支出的攤銷，或在可能達到績效獎勵標準的情況下 。公允價值是根據與公司普通股的 公允價值、股票波動率和無風險回報率相關的假設確定的。公司選擇在沒收後予以承認 。
集中風險
公司將其車輛的產品 設計和開發的某些部分外包給第三方。此外，該公司已將其所有車輛 的製造外包給了第三方製造商，包括其兩輛車的一家制造商，即Stag和Grunt EVO，該第三方還 在Stag上提供產品設計和開發服務。
一家供應商為該公司的多功能地形車 Stag 提供電池和傳動系統 組件。這些組件對雄鹿的運行至關重要。公司 還從第三方供應商那裏採購其他一些組件，第三方製造商從第三方 方供應商那裏採購其他組件或使用來自第三方的材料製造這些組件。
2024年1月8日，該公司通知Volcon Youth摩托車的製造商
，由於這些摩托車的銷量低於預期，它將終止與他們的聯合品牌和分銷協議。2024 年 3 月，公司同意允許製造商保留製造商製造和持有
單位的所有全額付款，並支付現金 $
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最近發佈的會計公告
財務會計準則委員會或公司自指定生效日期 起採用的其他準則制定機構不時發佈新的會計公告 。公司認為，最近發佈的尚未生效的標準在採用後不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響 。
注意事項 3 — 庫存
庫存包括以下內容：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
公司有購買承諾
用於支付未來應付的發明款項的故事 $
注意事項 4 — 長期資產
財產和設備
財產和設備包括以下內容：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 機械、工具和設備 | $ | $ | ||||||
| 車輛 | ||||||||
| 內部使用的人造車輛 | ||||||||
| 固定裝置和傢俱 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 計算機 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日的三個月的折舊費用和
2023 was $
注意事項 5 — 應付票據
2023 年 3 月，公司簽訂了兩項融資
安排，購買兩輛車。這些安排的總本金為 $
| 15 |
下表提供了 截至2024年3月31日的剩餘應付票據的到期日：
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 未來付款總額 | ||||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 應付票據總額 | ||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ||
| 長期應付票據 | $ | |||
註釋 6- 可轉換票據
2022年8月24日，公司發行了本金總額為美元的優先可轉換票據
公司根據每份可轉換票據和票據認股權證的相對公允價值分配發行可轉換票據和票據認股權證獲得的淨收益
美元
2023年5月24日，公司發行了額外的
優先可轉換票據（“新票據”），本金總額為美元
新票據的持有人還獲得了完全
份既得認股權證（“新認股權證”）可供購買 按初始行使價
美元計算的公司普通股股票
該公司承擔的債務發行成本為美元
| 16 |
在發行新票據的同時，
公司將可轉換票據兑換成兩張新票據，即A系列票據和B系列票據，均於2024年2月24日到期（統稱
“交易所票據”，與新票據合稱 “2023年5月票據”）。A系列票據的總本金額
為美元
2023年9月，2023年5月票據的持有人同意將這些票據的到期日修改為2025年1月31日。公司還向持有人執行了 公司幾乎所有資產的擔保權益。
2023年5月票據的違約事件在票據協議中定義，在
2023年5月票據於2024年3月4日將 2023 年 5 月票據兑換為 A 系列可轉換優先股（“優先股”）之前，公司一直遵守所有契約，如下文
所述。
2023 年 5 月票據的公允價值是根據按利率折現的未來現金流估算的
| 公允價值 | 本金金額 | |||||||
| 新筆記 | $ | $ | ||||||
| A系列交易所票據 | ||||||||
| B系列交易所票據 | ||||||||
| 2023 年 5 月票據總數 | $ | $ | ||||||
如下文附註7所述，公司估算了截至2023年5月24日新票據、交易所票據、新認股權證和交易所認股權證的轉換 特徵的公允價值。
公司確認的利息支出為美元
該公司還交換了 注意2022年8月隨可轉換票據發行的行使價為每股641.25美元的認股權證 初始 行使價為每股245.25美元的認股權證（“交易所認股權證”），經2023年8月3日獲得股東批准，調整為每股168.75美元。交易所認股權證將於2027年8月24日到期。
如果公司發行更多價格低於發行時有效的行使價 的普通股、股票期權、認股權證或可轉換票據，或者完成股票拆分、反向股票拆分或資本重組，則交易所票據的轉換價格以及 新認股權證和交易所認股權證（統稱為 “2023 年 5 月認股權證”）的行使價將進一步調整 天公司股票價格的VWAP低於股票發行後五天內的當時行使價以每股0.22美元的 下限進行拆分。
公司評估了新票據和交易所票據及相關認股權證的發行，並確定可轉換票據
已失效，其結論是，根據ASC 470，新票據和交易所票據的條款與可轉換
票據的條款存在實質性差異， 債務。此外，公司根據交易日可轉換票據的賬面價值，加上發行新票據
和新認股權證獲得的總收益，減去i) 新票據和轉換期權、ii) 新認股權證、ii) 新認股權證、iii) 交易所票據和轉換
期權以及iv) 交易所認股權證的公允價值，確認了可轉換票據
的失效損失。可轉換票據失效造成的損失為美元
| 17 |
2023 年 5 月的票據包含某些
轉換限制，規定如果轉換生效後，持有人與
其任何關聯公司一起，在
此類轉換生效後擁有公司已發行普通股的 9.99% 以上，則不得進行轉換。公司可以選擇強制轉換A系列和B系列票據，但是
在這些票據未償還期間，
公司普通股的加權平均價格不等於或超過2023年5月票據協議中規定的金額。
2023年9月，公司與交易所認股權證持有人
簽訂了認股權證激勵協議，交易所認股權證持有人同意行使該協議 以每股78.75美元的較低行使價交換
認股權證。公司向持有人發行 行使價為美元的認股權證（“重倉認股權證”）
2023 年 5 月的認股權證和重裝認股權證包含 某些轉換限制，規定其持有人不得行使此類認股權證，前提是持有人或其任何關聯公司在行使此類權益 生效後立即以實益方式擁有公司 普通股已發行股份的 4.99% 以上。如果公司沒有普通股標的股票 的有效註冊聲明，則2023年5月的認股權證和重倉認股權證為持有人提供了以非現金方式行使這些認股權證的權利 。
2023年5月票據、2023年5月認股權證和重裝認股權證
的持有人沒有投票權，因為他們沒有轉換票據或行使認股權證。
2023 年 9 月，公司完成了
公開發行並出售
股普通股價格為美元每股
。2023年5月票據的持有人放棄了將轉換價格降低為股票發行價格的權利，
同意將轉換價格降至每股123.75美元。2023年5月認股權證的行使價降至美元
2023 年 10 月 13 日，公司完成了
在截至 2024 年 3 月 31 日的 3 個月中，美元
由於優先股的交換，
2023年5月的票據不再流通，沒有剩餘的公司必須遵守的與2023年5月票據相關的契約，並且票據持有人已經發放了公司資產的擔保權益。2023 年 5 月認股權證的行使
價格降至美元
注意 7- 衍生金融工具和 認股權證負債
2023 年 5 月票據和 2023 年 5 月認股權證
如附註6所述，公司根據2023年5月票據（包括轉換功能）和2023年5月認股權證的公允價值，確認了可轉換票據的失效 的損失。 公司確定2023年5月票據中存在與轉換功能相關的衍生負債，原因是轉換 價格需要在轉換功能中獲得股東批准。因此，公司將轉換功能與 2023年5月票據分開，並按公允價值入賬，並繼續將其調整為公允價值，直到2023年8月 3日獲得股東批准，因為轉換價格僅根據反稀釋條款進行調整。該公司還確定，2023年5月 的認股權證是衍生負債，因為行使價的潛在調整需要股東批准。 2023 年 8 月 3 日獲得股東批准後，認股權證的行使價僅根據反稀釋條款 進行調整，它們不再是衍生負債。
| 18 |
轉換 功能和認股權證負債的公允價值是使用蒙特卡羅模擬以及以下假設和方法計算得出的：
| 2023年5月24日 | 2023年8月3日 | |||||||
| 轉換功能負債 | ||||||||
| 估值日的公司股票價格 | $ | $ | ||||||
| 波動率（指導性可比上市公司的收盤價） | ||||||||
| 每股轉換價格 | $ | $ | ||||||
| 票據期限（年） | ||||||||
| 無風險利率 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 估值日的公司股票價格 | $ | $ | ||||||
| 波動率（指導性可比上市公司的收盤價） | ||||||||
| 每股轉換價格 | $ | $ | ||||||
| 認股權證期限（年） | ||||||||
| 無風險利率 | ||||||||
除上述因素外，公司還對初始估值和2023年8月3日的估值使用了概率 評估來評估是否會獲得股東的批准，以降低轉換 和行使價。該公司採用了50/50的評估，即股東會批准或不會批准較低的轉換率並行使 價格。管理層指出，在評估時，股東投票尚未開始，因此沒有數據可以確定 一種情況是否比另一種情況更有可能。由於股東於2023年8月3日批准了較低的轉換和行使價 ，因此沒有使用概率評估。
基於上述因素，截至2023年5月24日和2023年8月3日，公司按公允價值計值的 金融衍生負債的估計公允價值如下：
| 2023年5月24日 | 2023年8月3日 | |||||||
| 轉換功能-新筆記 | $ | $ | ||||||
| 轉換功能-A系列交易所票據 | ||||||||
| 轉換功能-B 系列交易所票據 | ||||||||
| 新認股權證 | ||||||||
| 交易所認股權證 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
2023年8月3日，股東
批准調整新票據和交易所票據的轉換價格以及新認股權證和交易所
認股權證的行使價。根據與這些工具相關的協議
中定義的某些事件，轉換和行使價格可以調整為每股0.22美元的下限。該公司得出結論，自2023年8月3日起，2023年5月票據和2023年5月
認股權證的轉換功能不再是衍生負債，因此將其重新歸類為股權。該公司確認的收益為 $
| 19 |
A 系列和 B 系列認股權證
如下文附註9所述， 公司發行了與出售普通單位 和預先注資的認股權證單位有關的A系列和B系列認股權證（“2023年11月認股權證”）。根據2023年11月認股權證的條款，如果 公司完成這些認股權證協議中規定的某些交易，則數量和行使價可能會進行調整。此類調整須經股東批准 （已於 2024 年 1 月 12 日收到），並在附註 9 中進行了進一步描述。
該公司已確定 這些認股權證應歸類為負債，並已使用蒙特卡羅模擬來估算公允價值。估值中使用了以下假設 ：
| 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | |||||||
| 估值日的公司股票價格 | $ | $ | ||||||
| 波動率 | ||||||||
| 無風險利率 | ||||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 認股權證期限（年） | ||||||||
| 未來交易時間（年） | ||||||||
| 未來交易概率 | ||||||||
除上述因素外，公司還對初始估值和2023年12月31日的估值使用了概率 評估來評估是否會在2024年1月12日獲得股東批准，以降低轉換和行使價格。管理層指出，在評估時，股東投票尚未開始 ，但在發行中要求董事會、管理層和重要股東投票支持這些 調整，其中包括截至交易日約20.1％的已發行股份。此外， 交易的重要投資者持有在記錄日期之前收購的股票，供符合條件的股東投票。儘管這些投資者無法 對2023年11月17日發行中獲得的股票進行投票，但他們可以對這些股票投棄權票，讓股東投票，這些 股將計入是否獲得舉行特別會議以供股東批准的法定股數。最後， 管理層指出，對調整2023年5月票據和2023年5月認股權證 的轉換價格和行使價的批准獲得了壓倒性的積極支持。該公司得出結論，股東完全有可能批准調整認股權證數量 和行使價的條款。
基於上述因素，截至2023年12月31日和2024年3月31日，A系列和B系列認股權證負債的 估計公允價值如下：
| 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | |||||||
| A 系列認股權證 | $ | $ | ||||||
| B 系列認股權證 | $ | $ | ||||||
公司根據2023年11月17日估值的相對公允價值分配發行普通股和預先注資的認股權證單位的總收益
| 20 |
基於上述因素，2024年3月31日按公允價值計值的公司 認股權證負債的估計公允價值如下：
| A 系列認股權證 | $ | |||
| B 系列認股權證 | ||||
| 總計 | $ | |||
如附註9所述，
A系列和B系列認股權證的某些持有人行使了認股權證。公司將以
無現金方式行使的A系列認股權證的公允價值重新歸類為股東權益。該公司確認了美元的收益
以下是截至2024年3月31日的三個月中與A系列和B系列認股權證相關的 活動：
| A 系列 | B 系列 | 總計 | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允價值變動的收益 | ||||||||||||
| 行使認股權證 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
注意事項 8 — 關聯方交易
2022年，公司簽發了採購訂單
並預付了美元的原型零件
2020年11月和2021年2月，公司 與一家由公司兩位創始人控制的實體簽訂了運營租約，用於其未來位於德克薩斯州自由山的總部和生產 設施。2021年10月，該公司開始討論對租約的額外修訂，預計將在該地點生產Stag，這將導致租賃的第一年每月支付10萬美元 ，並在整個租賃期內每年增加到最後一年的10.7萬美元。初始租約和 修訂後的協議的每月付款將在房東收到居住證時開始。這些租約沒有按月支付 的租金。
2022年4月27日，公司通知
房東它將終止租約。2022年5月27日，房東通知公司，房東將退還公司支付的601,818美元的預付租金和保證金餘額中的85,756美元，公司確認2022年未退還的
預付租金和保證金金額存在損失。2023 年 10 月，房東通知公司，有
的額外費用超過了退款金額，房東解除了公司支付任何超過
最初預期退款的金額。房東還免除了公司在租約和修正案下的任何剩餘債務。
公司確認終止本次租約的損失
2020年8月28日，公司與由奧孔斯基先生控制的實體Pink Possum, LLC（“Pink Possum”）和由公司聯合創始人阿德里安·詹姆斯先生控制的實體Highbridge Consultants, LLC（“Highbridge”）簽訂了諮詢
協議，根據該協議，奧康斯基和詹姆斯向公司
提供服務以換取認股權證。2021年3月26日和2021年3月25日，Pink Possum和Highbridge分別對諮詢協議進行了修訂
，同意將原始認股權證換成新的十年期認股權證
| 21 |
此外，根據諮詢協議， 在發生總銷售價格為1億美元或以上的基本交易（定義見下文）時，每個 實體將獲得相當於該總銷售價格1％的現金付款。就諮詢協議而言，“基本 交易” 是指以下任何一項：(i) 涉及公司的合併或合併，前提是本公司在合併或合併完成前夕未償還的有表決權證券 的持有人未在 完成此類合併或合併後立即持有集體擁有至少多數投票權的有表決權證券 此類合併或合併中尚存實體的未償還證券，或此類倖存實體的母實體； (ii) 公司的一位或多位及其股東 向一個人或任何一致行動的人轉讓或發行公司股本（在單一交易或一系列關聯交易中），然後集體擁有公司所有已發行股本 50% 或以上的投票權（按折算為普通 股票基礎）；或（iii）所有或幾乎全部股票的任何出售、許可、租賃、轉讓或其他處置公司的資產。 此外，自公司完成普通股的首次公開募股之日起，如果公司連續21個交易日的 市值超過3億美元，則每個實體將額外獲得相當於1,500萬美元的 現金付款；前提是公司有權自行決定支付上述1,500萬美元的款項發行公司普通股。如果 上述里程碑發生在原始諮詢協議十週年之前的任何時候，即2030年8月28日，則上述金額將支付給各實體。
2022年12月，公司與奧康斯基先生簽訂了
僱傭協議，根據該協議，奧孔斯基先生於2023年1月2日成為員工，年薪為美元
2024 年 3 月，公司與奧康斯基先生簽訂了諮詢 協議，他有權獲得 5,000 美元的月費，並支付公司簽訂的任何合併、出售 或控制權變更交易（由董事會決定）總收益的 1%，期限在 終止諮詢協議後最多 6 個月。該諮詢協議終止了上述 Pink Possum 協議 中除未執行的認股權證以外的任何其餘條款。
註釋 9 — 股東權益
2023 年 6 月 14 日，公司股東 批准將公司的法定普通股從 1 億股增加到 。此外，公司 有權發行 面值為 $ 的優先股股票。 如此指定優先股的具體權利應由董事會決定。
2023 年 10 月 13 日，公司完成了反向交易
普通股
2023 年 5 月 24 日，公司出售了 公開發行中其普通股的股份
，價格為美元每股。公司收到了淨收益 $
2023 年 9 月 18 日，公司出售了 公開發行中以 $ 計價的
股普通股每股。公司收到了淨收益 $
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如上文附註6所述， 公司於2023年5月24日發行了2023年5月票據和2023年5月認股權證，並於2022年8月向配售代理人發行了可轉換票據 的認股權證。公司獲得承銷商同意發行此類證券。此外，公司被要求 進行預訂 用於未來發行股票以轉換2023年5月票據和行使2023年5月 認股權證的普通股以及 用於行使配售代理認股權證的股份。
A 系列可轉換優先股
2024 年 3 月 4 日，公司指定
股優先股作為 A 系列可轉換優先股，面值為 $每股並交易了剩餘的2023年5月
票據（本金為美元）
截至 2024 年 3 月 31 日，某些優先股股東
轉換了美元
2023 年 11 月普通單位和預先注資的認股權證單位
2023 年 11 月 17 日，該公司出售了 (i)
普通股（“普通單位”），每股由公司的一股普通股、以每股24.75美元的初始行使價購買一股普通股的A系列認股權證或根據另類無現金行使期權（如下所述
）組成，該認股權證將在原始發行日期（“A系列認股權證”）的五週年之際到期，以及
a B系列認股權證認股權證以每股37.80美元的初始行使價購買一股普通股，該認股權證將在
成立五週年之際到期原始發行日期（“B系列認股權證” 以及A系列認股權證，
“認股權證”）；以及 (ii) 預先注資的單位（“預先注資單位”，以及普通單位，
“單位”），每個單位由一份用於購買一股普通股的預先注資認股權證（“預先注資認股權證”）、
A 系列認股權證和 B 系列認股權證組成。每個普通單位的購買價格為18.90美元，每個預先注資
單位的購買價格為18.8996美元。預先注資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直到所有預融資認股權證
全部行使為止。截至 2023 年 12 月 31 日，
此外，公司授予承銷商
45天期權，可額外購買142,858股普通股和/或預融資認股權證，最多佔公開發行中出售的普通股和預融資認股權證數量的15％，和/或額外的18,724份A系列認股權證，佔公開發行中出售的A系列認股權證的15％，和/或額外的18,724份B系列認股權證佔公開發行中出售的
B 系列認股權證的15％，僅用於支付超額配股（如果有）。承銷商部分行使了18,724份A系列認股權證和B系列認股權證的超額配股
期權。總共有 A系列和B系列認股權證均在交易中發行
。淨收益約為 $
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A 系列認股權證
每份 A 系列認股權證
的初始行使價等於美元
股票組合事件調整
如果在發行之日或 之後的任何時候發生任何涉及公司普通股（統稱為 “股票活動”）的股份拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易 ，則前提是在必要的股東特別會議（“特別會議”）上獲得認股權證股東批准，以及前五個連續五個 交易日的最低每日VWAP 至此類事件發生之日以及該事件發生之日後的連續五個交易日少於行使量 實際價格，那麼在此期間，A系列認股權證的行使價應降至最低的每日VWAP， 應增加可發行的認股權證的數量，使在考慮 行使價下降後，根據該認股權證應支付的總行使價等於發行之日的總行使價。股東於2024年1月12日批准了這項調整 。
無現金運動
如果持有人在行使A系列 認股權證時，登記根據《證券 法》發行A系列認股權證所依據的普通股的註冊聲明則無效或不可用，且 此類股票的發行 不獲得《證券法》規定的註冊豁免，則可以代替支付本應在行使總額時向我們支付的現金 br} 行使價，持有人可以選擇在行使時獲得行使價（要麼全部）或部分）根據A系列認股權證中規定的公式確定的普通股 淨股數。
A系列認股權證持有人在必要的特別會議上獲得認股權證股東 的批准後，還可以發出通知並選擇 “另類無現金 行使”，根據該行使，他們將獲得的股份總數等於（x）A系列認股權證現金行使時可發行的 普通股總數和（y）3.0的乘積。 股東於2024年1月12日批准了這項調整。
2023 年 12 月 31 日之後的調整和活動
如上所述，該公司於2024年2月2日完成了以1比45的比例進行反向股票拆分。在此反向拆分之前，在2024年1月1日至2024年2月2日期間，根據另類 無現金行使條款行使了18,941份A系列認股權證。由於反向股票拆分，A系列認股權證的總數和剩餘認股權證的行使價根據股票活動的規定進行了調整， 系列認股權證的總數為3,979,955份，行使價變為1.8646美元。反向股票拆分後，共有3,937,910份A系列認股權證是在另類無現金行使條款下行使的 ，截至2024年3月31日，仍有42,045份未償還認股權證。
B 系列認股權證
每股發行的B系列認股權證的初始行使價
等於美元
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反稀釋條款
根據B系列認股權證中概述的某些豁免 ，在認股權證的有效期內，如果公司出售、簽訂出售協議或授予任何期權 購買或出售、簽訂出售協議，或授予任何重新定價，或以其他方式處置或發行（或宣佈 任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權）任何普通股或可轉換證券，以每股有效價格 低於當時有效的B系列認股權證的行使價（“稀釋性發行”），行使權在稀釋發行後連續五天交易開始期間，B系列認股權證的價格 將降至等於最低每日VWAP的金額，但下限價格為0.13美元；前提是在必要的特別會議（2024年1月12日批准）上獲得認股權證股東批准 後，底價將被刪除，稀釋發行時將取消數字 } 在行使B系列認股權證時可發行的股份應按比例進行調整，以便 的總行使價B系列認股權證將保持不變。
此外，在特別會議（2024年1月12日批准）上獲得 認股權證股東批准後，公司 可以在B系列認股權證的有效期內自願降低B系列認股權證的行使價。公司將此價格調整功能稱為 “自願 調整條款”。
股票組合事件調整
如果在發行之日或之後的任何時候發生任何涉及公司普通股的股份拆分、股票分紅、 股票組合、資本重組或其他類似交易（統稱為 “股票 事件”），以及該事件發生之日之前的五個交易日內的最低每日VWAP，則以獲得認股權證持有人 批准（2024年1月12日批准）為條件此類事件發生之日後連續 個交易日低於當時有效的行使價，然後行使價在此期間，B系列認股權證 的價格應降至最低的每日VWAP，並增加可發行的認股權證數量，使該認股權證下應付的 行使價總額等於發行之日的 行使價總額。
由於2024年2月2日完成了45股股票的反向1分割 ，B系列認股權證的總數和剩餘認股權證的行使價根據股票活動的 條款進行了調整，B系列認股權證的總數為7,137,082份，行使價為1.8646美元。截至2024年3月4日， 公司以每股1.33美元的轉換價格將2023年5月的票據交換為A系列可轉換優先股，共有7,067,062份未償還的B系列認股權證，其中 共行使了70,000份B系列可轉換優先股，收益為130,522美元。本次交易所的結果是，B系列認股權證金額和行使價根據反稀釋 條款進行了進一步調整，B系列認股權證的新數量為14,546,024份，行使價為0.9059美元。截至2024年3月31日， 系列認股權證中有14,546,024份仍未兑現。
其他認股權證
如附註6所述，公司發行了全部歸屬的
票據認股權證進行購買
2023 年 5 月，所有購買
的票據認股權證公司普通股被換成交易所認股權證進行購買 公司
普通股的股份，初始行使價為每股245.25美元（經股東批准，調整為每股168.75美元，
於2023年8月3日獲得）。交易所認股權證到期
| 25 |
如下所述，6,824份交易所認股權證
以每股78.75美元的價格行使，6,824份重裝認股權證的行使價為美元
2023年10月11日，公司與GLV Ventures（“GLV”）簽訂了Stag UTV開發和Stag供應商協議的修正案（“修正案”）。 根據修正案，GLV同意向公司提供延長的付款期限，並根據公司購買的某些零件的價值向公司提供新 車輛的抵免額。作為加入第1號修正案的考慮因素，公司 同意發行GLV（或其指定人）五年期認股權證，購買8,889股公司普通股，行使價為每股94.50美元，等於第1號修正案發佈之日公司普通股的收盤價，4,445股股票在發行時全部歸屬，其餘認股權證45天后歸屬發行日期。
認股權證激勵措施
2023年10月13日，公司與2023年5月認股權證的三名持有人 （均為 “持有人”）簽訂了激勵要約書協議（“激勵信”）。公司同意將最高21,623的行使價下調至（i）78.75美元（在2023年10月13日生效的 1:5 反向股票拆分生效後）和（ii）如果根據2023年5月認股權證的條款進行進一步調整，則行使現有認股權證時有效的行使價 （調整後每股61.605美元）反向股票拆分後五天的最低日VWAP）。此類現有認股權證 行使價的下調一直有效到2023年10月27日（“激勵期”）。激勵期結束前未行使的任何認股權證的行使 價格不會導致現有認股權證原始條款下的行使價發生變化。在可供行使的21,623份認股權證中，持有人行使了6,824份認股權證。由於 如上所述，將2023年5月的票據交換為A系列可轉換優先股， 為激勵期內行使的認股權證發行的行使價調整為1.33美元。
此外，根據激勵信，在2023年10月27日當天或之前以現金方式行使此類現有認股權證的持有人將獲得一份新的認股權證（“重倉認股權證”），用於購買相當於根據現有認股權證行使的普通股數量 的普通股。重裝認股權證的行使價是根據 現有認股權證的條款確定的，即每股61.605美元。2023年10月20日，持有人以每股61.605美元的價格行使了2332份認股權證。由於 如上所述，由於將2023年5月的A系列可轉換優先股票據交換，重裝認股權證 的行使價調整為1.33美元。
2023年10月29日，為了籌集資金，公司與公司2023年5月認股權證的持有人簽訂了激勵要約書協議（“激勵再定價
信”）。根據激勵再定價函，作為交換
的現金支付總額為美元
以下是截至2024年3月31日的三個月中與普通 股票認股權證相關的活動：
| 普通股認股權證 | ||||||||||||||||
| 股份 | 加權平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 歲月中的生活 | 內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已取消 | $ | |||||||||||||||
| 已過期 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 26 |
2021 年 1 月，公司董事會通過了 Volcon, Inc. 2021 年股票計劃（“2021 年計劃”）。2021 年計劃是一項基於股票的薪酬計劃，規定向員工、董事會成員和顧問 全權授予股票期權、股票獎勵和限制性股票單位獎勵 （包括在計劃通過之前發行的限制性股票單位，如下文將進一步討論）。公司已保留 根據2021年計劃發行的公司普通股。如果獎勵可以沒收，則獎勵到期、 終止或失效，或者獎勵在不向參與者交付普通股的情況下以現金結算，則根據2021年計劃，任何受該獎勵約束的未償還的 股將可用於未來的授予或發行。截至2024年3月31日，根據2021年計劃 可供發行的股票e 分享s。 獎勵根據每份協議發放，只要員工繼續在公司工作，或者顧問繼續根據協議條款提供 服務。
限制性股票單位
在截至2024年3月31日的三個月中，
沒有未償還的限制性股票單位，在此期間沒有確認任何支出。2023 年 2 月，由於終止僱傭關係，有 112 個 RSU 被
取消。但是，作為遣散費協議的一部分，公司進行了修改，允許員工將
全部歸屬於這些限制性股票單位。公司記錄的額外支出為 $
在截至2023年3月31日的三個月中， 限制性股票單位的總支出為美元.
績效股份
2022年，薪酬委員會批准了儲備金
此外，薪酬委員會還批准了儲備金
股票期權
以下彙總了截至2024年3月31日的三個月中與僱員和顧問提供的 普通股期權相關的活動：
| 普通股期權 | ||||||||||||||||
| 股份 | 加權平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 歲月中的生活 | 內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 27 |
公司 使用授予之日公司普通股的收盤價和以下假設對期權進行估值：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 波動率（基於公司在2024年的波動率和2023年的同行公司） | % | % - % | ||||||
| 無風險利率 | % | % - % | ||||||
| 分紅 | ||||||||
| 估計壽命（年） | ||||||||
在截至2024年3月31日和 2023年的三個月中，公司確認的基於股份的薪酬（收益）支出為 $ 和 $， 分別與普通股期權有關。截至2024年3月31日的三個月中，基於股份的薪酬福利主要是 由於沒收了在此期間離職的員工的未歸屬股票期權，這抵消了在職員工未償還的股票期權 的費用。公司預計將確認額外的薪酬支出 $ rel假設所有獎勵都將歸於這些普通股票期權。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 所有股票薪酬獎勵（包括認股權證）的股票薪酬總額記錄如下：
三個月 3月31日 2024 | 三個月 3月31日 2023 | |||||||
| 銷售商品的成本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 銷售和營銷 | ( | ) | ||||||
| 產品開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | ||||
普通股每股基本淨虧損的計算方法是 將公司向普通股股東提供的淨虧損除以該年度普通股的加權平均數。 攤薄後的每股普通股淨虧損的計算方法是將公司向普通股股東提供的淨虧損除以年度內已發行普通股的攤薄後加權平均數。攤薄後的已發行普通股加權平均數 是針對任何潛在的稀釋性債務或權益進行調整的普通股基本加權數。由於公司的淨虧損，攤薄後的每股普通股淨虧損 等於基本每股淨虧損，任何可能可發行的股票均具有反稀釋性。
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 普通股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損的分母——普通股的加權平均值 | ||||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 28 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，由可能稀釋的 股票組成的普通股如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 優先股 | ||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
註釋 12 — 所得税
遞延税是通過將公司運營所在司法管轄區頒佈的税法和税率的 規定應用於資產和負債的税基與公司財務報表中申報金額之間的 差異的估計未來税收影響來確定的。如果相關税收優惠很可能無法實現，則設立估值 補貼以減少遞延所得税資產。
由於自成立以來的虧損以及在 列報的所有期限內，沒有確認所得税優惠或支出，因為對於任何列報期內本應確認虧損的税收優惠 ，均未確定全額估值補貼。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，所得税支出（收益） 的組成部分如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 按法定税率計算的預期聯邦所得税優惠 | $ | $ | ||||||
| 不可扣除的費用 | ( | ) | ||||||
| 研發信貸 | ||||||||
| 前一年是真的 | ( | ) | ||||||
| 估值補貼的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司遞延的 税收資產和負債的重要組成部分如下：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 淨營業虧損 | $ | $ | ||||||
| 債務基礎差異 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 研究與開發信貸 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 資本損失結轉 | ||||||||
| 經銷商返利 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產淨額 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税淨額總額遞延所得税負債 | $ | $ | ||||||
| 29 |
管理層目前認為，由於公司有虧損記錄
，因此在可預見的將來，與虧損結轉和其他臨時差額有關的遞延所得税很可能無法實現
。由於《美國國税法》第382條下的 “所有權變更條款”，公司淨營業虧損和信用結轉額的使用可能會受到限制
。公司
累計淨營業虧損結轉額為美元
在採用之日，公司沒有記錄任何與未確認的税收優惠相關的所得税 税，也沒有記錄任何與未確認的 税收優惠相關的負債。因此，公司沒有就任何未確認的福利記錄任何利息或罰款。
註釋 13 — 租賃
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，經營租賃 租賃成本的組成部分如下：
三個月 已結束 2024年3月31日 | 三個月 已結束 2023年3月31日 | |||||||
| 租賃成本 | ||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||
| 轉租收入 | ||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與 租賃相關的補充現金流信息如下：
3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 其他租賃信息 | ||||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產的攤銷 | $ | $ | ||||||
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日資產負債表上記錄的與租賃相關的 資產和負債：
3月31日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 租賃狀況 | ||||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 短期使用權負債經營租賃 | ||||||||
| 長期經營租賃的使用權負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 30 |
除非隱含利率易於確定，否則公司使用增量借款 利率來確定租賃付款的現值。
| 租賃期限和折扣率 | 2024年3月31日 | |||
| 加權平均剩餘租賃期限（年）： | ||||
| 經營租賃 | ||||
| 加權平均折扣率： | ||||
| 經營租賃 | ||||
以下 表提供了截至2024年3月31日的租賃負債的到期日：
| 正在運營 | ||||
| 租賃 | ||||
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未來未貼現的租賃付款總額 | ||||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
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第 2 項。管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析
以下討論 和分析旨在回顧影響公司在所述期間的財務狀況和經營業績 的重要因素。本討論和分析應與本10-Q表季度報告和公司10-K表年度報告其他地方的財務報表和相關附註 一起閲讀，該報告包含公司先前向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的經審計的財務 報表。 截至2024年3月31日的三個月的業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或未來任何 期的業績。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份 10-Q表季度報告以及公司公開傳播的其他陳述和信息，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年 證券交易法（“交易法”）第21E條所指的某些前瞻性陳述 。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，幷包括本聲明 以遵守這些安全港條款。
此外，我們或我們的代表 可能會不時以口頭或書面形式發表前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們對未來事件的預期和預測 ，這些預期和預測是我們從目前獲得的信息中得出的。此類前瞻性陳述與未來的 事件或我們的未來業績有關，包括：我們的財務業績和預測；我們的收入和收益增長；我們的產品 開發和生產發佈；以及我們的業務前景和機會。你可以通過 那些本質上不是歷史性的前瞻性陳述，尤其是那些使用諸如 “可能”、“應該”、“期望”、 “預期”、“考慮”、“估計”、“相信”、“計劃”、“預測”、 “預測”、“潛力” 或 “希望” 等術語或這些或類似術語的否定詞語的那些前瞻性陳述。在評估這些 前瞻性陳述時，您應考慮各種因素，包括：我們改變公司方向的能力；我們 跟上新技術和不斷變化的市場需求的能力；以及我們業務的競爭環境。這些因素和其他因素可能 導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述存在重大差異。前瞻性陳述只是預測。本文件中討論的 前瞻性事件以及我們或我們的代表不時發表的其他陳述可能不會發生， 和實際事件和結果可能存在重大差異，並受我們的風險、不確定性和假設的影響。我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於不確定性和假設、本文件中討論的前瞻性 事件以及我們或我們的代表不時發表的其他陳述可能不會發生。
雖然我們認為我們已經確定了重大風險，但 這些風險和不確定性並非詳盡無遺。本10-Q表的其他部分描述了可能對 我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性 不時出現，我們無法預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對 我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的 出現重大差異。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。 此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。 您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。在本10-Q表發佈之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性 陳述，以使我們先前的陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致，並且我們無意 這樣做。
| 32 |
前瞻性陳述包括但不限於 關於以下內容的陳述：
| ∙ | 我們維持普通股在納斯達克股票市場上市的能力； | |
| ∙ | 我們通過銷售創造收入、從運營中獲得現金或獲得額外資金來推銷我們的汽車和開發新產品的能力； | |
| ∙ | 我們成功實施和有效管理我們的外包製造、設計和開發模式並實現任何預期收益的能力； | |
| ∙ | 第三方製造商根據我們的設計和質量規格生產我們的車輛的能力，其規模足以滿足客户需求，且成本合理； | |
| ∙ | 我們車輛的製造、設計、生產、運輸和發射的預期時間； | |
| ∙ | 我們的供應商無法以第三方製造商可接受的價格和數量為我們的車輛提供必要的部件； | |
| ∙ | 我們有能力建立經銷商和國際分銷商網絡，在我們預期的時間表內銷售和維修我們的車輛； | |
| ∙ | 我們的車輛是否會按預期運行； | |
| ∙ | 我們面臨的產品保修索賠或產品召回； | |
| ∙ | 我們在重大產品責任索賠中面臨不利裁決； | |
| ∙ | 客户採用電動汽車； | |
| ∙ | 開發對我們的業務產生不利影響的替代技術； | |
| ∙ | 加強政府對我們行業的監管； | |
| ∙ | 關税和貨幣匯率； | |
| ∙ | 與俄羅斯和烏克蘭的衝突及其對用於製造我們車輛電池的材料的供應可能產生的潛在不利影響；以及 | |
| ∙ | 我們維持在納斯達克上市的能力。 |
概述
我們是一家全電動越野動力運動車輛 公司，開發電動兩輪和四輪摩托車和多功能地形車（UTV，也稱為並排車），以及 一系列升級和配件。2020 年 10 月，我們開始使用兩輛越野 摩托車——Grunt 和 Runt，為未來的產品構建和測試原型。我們的摩托車採用受設計專利保護的獨特車架設計。沃爾康車輛的其他方面已申請了其他實用專利 和設計專利。
最初，我們開始通過直接面向消費者的銷售平臺在美國銷售和分銷 Grunt 及相關配件。但是，我們在2021年11月終止了我們的Grunt直接面向消費者 銷售平臺。從 2021 年 11 月開始，我們開始與機動車經銷商談判經銷商協議，以展示 和銷售我們的車輛和配件。客户現在可以或很快能夠直接從當地 經銷商處購買我們的車輛和配件。其中一些經銷商還將為客户提供保修和維修服務。截至 2024 年 5 月 3 日，我們有 105 家活躍經銷商。 經銷商可以訂購我們的任何可用產品，前提是這些產品的應收賬款是當前的，並且在既定的 信用額度內。我們為經銷商提供30至90天的付款期限，以購買更多車輛。我們已經簽訂了 應收賬款保理安排，使公司能夠產生現金作為營運資金。我們與第三方 方融資公司簽訂了協議，為每個經銷商的合格客户提供融資。如果經銷商的客户違約了與第三方的融資協議，則無法向公司或交易商 追索權。
我們通過進口商在國際上銷售我們的車輛。 每個進口商按集裝箱購買車輛，並將車輛和配件出售給當地經銷商或直接向消費者出售。當地經銷商 或進口商將為在其國家購買的車輛提供保修和維修服務。2023 年 10 月，我們決定 在可預見的將來推遲擴大我們在加拿大的經銷商網絡，並且我們已經終止了對加拿大地區 銷售經理的聘用。截至2024年3月31日，我們已經與六家拉丁美洲進口商、加勒比地區的一家進口商、 在此統稱為 LATAM 進口商、新西蘭的一家進口商和澳大利亞的一家進口商簽署了協議，將在其指定的國家/市場銷售我們的車輛 和配件。2024年，我們預計將把汽車和配件的全球銷售擴大到目前的分銷商基礎之外。
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2022年6月，我們與Torrot Electric Europa S.A.（以下簡稱託羅）簽署了獨家分銷 協議，為 拉丁美洲的年輕車手分銷他們的電動摩托車。2022年10月，我們與Torrot簽署了擴大協議，該協議取代了2022年6月的協議，同時成為Torrot和Volcon聯名青年電動摩托車在美國和拉丁美洲的獨家分銷商。最後，在 2022年12月，我們與Torrot簽署了擴大協議，成為Volcon聯名青年電動摩托車在加拿大的獨家分銷商。 2023 年 6 月，我們減記了所有剩餘的 Torrot 品牌庫存，金額為 84,000 美元。2023 年 12 月，我們通知 Torrot， 由於大幅折扣價格的銷售額持續低於預期，我們終止了協議。2023年，由於銷售額低於 的預期銷售額，我們將 的沃爾康聯名青年摩托車減記了2674,352美元，以將其成本降至預計的淨可變現價值。我們已同意向託羅特提供總共1,000輛沃爾康品牌的託羅特摩托車， 預付37萬美元，並額外支付170萬美元，從2024年4月開始 的17個月內以每月10萬美元的價格支付，以換取2023年和2024年的未完成的單位購買量。截至2024年3月31日，我們打算清算沃爾康品牌的Torrot摩托車和配件 的Volcon Youth製成品庫存約為17.5萬美元，減至預計的淨可實現價值，我們已同意在2024年6月30日之後授予Torrot在美國、加拿大和拉丁美洲的銷售權。
2022年7月，我們擴大了產品範圍， 推出了我們的第一款沃爾康UTV車型Stag。我們於 2024 年 2 月向客户交付了第一臺 Stag。Stag 由第三方製造，包含電氣化單元，包括通用汽車提供的 電池、驅動單元和控制模塊。從2022年6月開始，我們接受了不具約束力的預生產訂單，這些訂單在交付前可以取消。在2023年第三季度 ，由於推出多種型號和新的定價，我們取消了所有最初的預生產訂單。我們在2023年第三季度開始 接受新推出的車型的新預生產訂單，截至2024年3月31日 ，這些訂單僅限於Stag LTD。
2022年8月，我們停止了製造 Grunt，並將剩餘的Grunts和2023 Grunt EVO的製造外包給了與Stag相同的第三方製造商。 2023 年 Grunt EVO 取代了 Grunt，採用了皮帶傳動而不是鏈條傳動，還更新了後懸架。我們 在 2023 年第三季度開始銷售 Grunt EVO。
我們於2022年9月開始接受電動自行車Brat， 的預購，並於2022年第四季度開始向客户發貨。Brat 是由第三方製造的。 2023 年 1 月，我們開始通過我們的網站直接向消費者銷售 Brat。從我們的網站訂購 Brat 的消費者可以讓 Brat 運送到他們指定的目的地。
在評估了 Runt LT 的銷售潛力之後，我們決定不銷售該產品，並已停止了該產品的所有開發工作。
我們 收到的所有訂單的預計配送量假定我們的第三方製造商能夠成功滿足我們的訂單數量和截止日期。如果他們無法及時滿足 訂單，我們的客户可以取消訂單。
2023 年 9 月和 10 月，我們裁減了多個部門的員工 以降低成本，並將繼續評估其他降低成本的機會。
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運營結果
以下財務信息 是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務信息。
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 收入 | $ | 1,033,548 | $ | 1,170,458 | ||||
| 銷售商品的成本 | (1,621,580 | ) | (1,229,981 | ) | ||||
| 毛利率 | (588,032 | ) | (59,523 | ) | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷 | 760,564 | 1,789,370 | ||||||
| 產品開發 | 814,945 | 1,786,351 | ||||||
| 一般和管理費用 | 2,080,794 | 1,890,091 | ||||||
| 運營費用總額 | 3,656,303 | 5,465,812 | ||||||
| 運營損失 | (4,244,335 | ) | (5,525,335 | ) | ||||
| 利息和其他費用 | (21,803,709 | ) | (1,774,134 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (26,048,044 | ) | $ | (7,299,469 | ) | ||
收入
截至2024年3月31日的三個月， 的收入 為1,033,548美元，這意味着Grunt EVO的銷售額為329,617美元，Stag的銷售額為39,999美元， 的Brats為532,806美元，沃爾康青年的銷售額為93,757美元，配件和零件的銷售額為34,103美元。
截至2023年3月31日的三個月， 的收入 為1,170,458美元，這意味着Grunts的銷售額為170,388美元，Brats的銷售額為657,516美元，沃爾康青年 的銷售額為212,365美元，配件和零件的銷售額為127,496美元。
銷售商品的成本
截至2024年3月31日的三個月，銷售商品的成本 為1,621,580美元，其中包括94,320美元的工資成本， 被執行產品配送、物流管理和服務以及 保修的員工的10,641美元的股票薪酬福利部分抵消了這一點。在此期間銷售的Brats和Grunt EVO的產品成本分別為582,550美元和343,981美元。Stag產品成本 為228,893美元，其中包括售出的一隻雄鹿的成本為43,412美元，以及與銷售 Stag相關的定製庫存的10,429美元。Stag產品成本中還包括95,548美元的費用，該費用與最初訂購我們不會生產的模型的客户 的單位銷售損失有關。該公司主動提出替換Stag LTD的其他單位而不收取額外的 費用來更換這些單位。與Stag成本相關的還包括Stag原材料的入境運費和關税52,503美元。截至2024年3月31日的三個月，我們的倉庫設施和第三方倉儲成本為105,950美元。
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截至2023年3月31日的三個月，銷售商品的成本 為1,229,981美元，其中包括對Grunts進行組裝和質量控制測試的員工和承包商402,104美元的人工成本 以及員工基於股份的獎勵的股票薪酬206,477美元。 在此期間銷售的 Grunts 的零件成本為 165,842 美元。我們支付了53,507美元，以支付取消採購訂單所欠的費用，以減少訂購的原材料 數量以滿足預期需求。我們的倉庫設施和第三方倉儲成本為122,311美元。購買庫存和向客户發貨的 淨入境和出庫運費、關税和關税為278,774美元，這主要是由於將我們的Grunt原材料和在製品 庫存運送給我們在墨西哥的第三方製造商所產生的運費和關税的應計運費和關税被撤銷，一旦生產轉移到亞利桑那州，這些庫存就不再需要了。
由於Grunt EVO和Stag的銷量預計增加，我們預計，在2024年的剩餘時間內，收入和銷售商品成本將增加。如果第三方製造商能夠以較低的成本採購或製造零件，則可以節省額外的成本 。由於2023年完成的裁員，工資和福利成本的減少將部分抵消產品成本的增加 。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用 與增加我們產品的曝光度和知名度以及發展我們的美國經銷商和國際分銷商網絡的成本有關。
截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用 為760,564美元，主要與推廣我們的產品 和品牌相關的費用215,429美元、員工工資成本453,191美元，包括我們前首席營銷官 （“CMO”）的112,500美元的遣散費，但部分被55,071美元的股票薪酬福利所抵消取消向在此期間職位被裁撤的首席營銷官和其他營銷員工發放的基於未歸屬股份的 獎勵以及首席營銷官的未歸屬份額基於 的獎勵獎項。
截至2023年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為1,789,370美元，其中包括用於推廣我們的產品和 品牌的588,321美元、723,362美元的員工工資成本、向員工和 顧問發放的基於股份的獎勵的311,759美元的股票薪酬支出、與設施成本相關的38,452美元以及主要與所產生成本相關的71,243美元的差旅費用用於建立 我們的經銷商和分銷商網絡的旅行。
我們還預計，隨着我們開始擴大國際分銷商，銷售支出 將增加，Grunt EVO 和 Stag 銷售的增加所產生的銷售佣金將被我們尋求降低成本時總體支出減少所抵消。
產品開發費用
產品開發費用 與我們產品的開發和測試以及製造這些產品的工藝有關。
產品 的開發費用為814,945美元 三個月 截至2024年3月31日， 主要與員工工資成本436,902美元、向員工發放的 股份獎勵的股票薪酬42,604美元、設施成本63,856美元、主要與Stag開始生產53,326美元相關的差旅費用以及91,925美元 的原型成本 有關。
在 截至2023年3月31日的三個月中，產品開發費用總額為1,786,351美元，主要與507,676美元的 員工工資成本相關的支出、208,592美元的股票薪酬、向員工和顧問發放的基於股份的獎勵的208,592美元、數字顧問的專業費用81,651美元、37,500美元的招聘費、266,829美元的研發成本，原型 零件和工具成本為543,616美元，設施成本為47,823美元，用品、零件和軟件費用為50,634美元。
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我們預計，2024 年與員工成本相關的產品開發 成本將與 2023 年保持一致。自Stag投入生產以來，我們預計，設計和開發成本以及與當前版本Stag的原型成本相關的成本 將降低。我們預計，自Grunt EVO投入生產以來，與其相關的設計和開發成本 成本將降低。我們預計，正在考慮在未來發布的UTV和摩托車系列的其他版本的開發 的設計和開發成本將增加。
一般和管理費用
一般和管理 費用與我們的財務、會計和管理職能成本有關，以支持我們產品的開發、製造和銷售 。
在截至2024年3月31日的三個月中，一般 和管理費用為2,080,794美元，主要與員工工資成本579,363美元、 向員工發放的基於股份的獎勵的21,187美元的股票薪酬、412,715美元的專業費用（包括 195,377美元的律師費、23,200美元的税收和會計費用以及審計費用 146,925美元），軟件成本為141,551美元，保險費用為662,927美元， 上市公司費用為102,721美元。
在 截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用為1,890,091美元，主要與 相關的支出與員工工資成本612,981美元、向員工和顧問發放的基於股份的獎勵的股票薪酬330,605美元、275,741美元的專業費用包括86,975美元的美國證券交易委員會律師費和其他法律服務費以及税收和會計費用 155,350美元，軟件成本為151,457美元，保險費用為349,972美元。
我們預計，在接下來的幾個季度中，一般和管理 支出將比2024年第一季度略有下降，因為我們在 季度產生了2023年的審計費用，而在隨後的幾個季度中不會有這些費用。保險、上市公司報告和合規要求等成本 將抵消部分成本降低。
利息和其他費用
的利息 和其他收入/支出 三個月 截至 2024 年 3 月 31 日為 21,803,709 美元。截至2023年5月票據 兑換優先股之日，確認了314,838美元的非現金 利息支出314,838美元，用於攤還債券發行成本和增加本金。我們記錄了其中一些票據的轉換虧損333,544美元，將這些票據兑換為優先股的虧損為1,314,064美元。A系列和B系列認股權證負債的估計公允價值變動為20,004,342美元，我們記錄了虧損，部分B系列認股權證行使 的收益165,355美元，部分抵消了虧損。
截至2023年3月31日的三個月，利息 和其他收入/支出為1,774,134美元。 確認了1,776,636美元的非現金利息支出，用於攤銷債券發行成本和增加2022年8月發行的可轉換票據的本金。
由於將2023年5月票據交換為A系列可轉換優先股 股票，將來將不再確認2023年5月票據的非現金利息支出 。A系列和B系列認股權證的估計公允價值變動所產生的收益或虧損將主要基於我們普通股價格的 變動，以及如果我們按照這些認股權證協議條款的規定完成額外股票發行或額外的反向 股票拆分，認股權證數量會發生調整。
淨虧損
截至2024年3月31日的三個月 的淨虧損為26,048,044美元。截至三個月的淨虧損 2023 年 3 月 31 日，價格為 7,299,469 美元.
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流動性和資本資源
2024年3月31日，我們的現金和限制性現金為360萬美元，其中包括10萬美元的限制性現金，營運資金為220萬美元。自 成立以來，我們的運營資金來自債務和股權出售的收益。
用於經營活動的現金
截至2024年3月31日的三個月，用於運營 活動的淨現金為450萬美元，其中包括折舊和 攤銷以外的所有運營成本，用於攤銷債券發行成本和2023年5月票據本金增加的非現金利息支出，30萬美元的衍生金融負債變動虧損，2,000萬美元的轉換和交換虧損 160萬美元的可轉換票據和20萬美元的固定資產處置虧損。用於經營活動的現金包括 由於向我們的美國經銷商銷售而增加的10萬美元應收賬款，增加的50萬美元預付庫存 存款，主要用於購買Stag原材料，減少50萬美元的應付賬款，以及增加的30萬美元 的應計負債。截至2024年3月31日，我們的客户存款減少了30萬美元，這主要是由於我們的兩家拉丁美洲分銷商為之前支付的Brats和Grunt EVO的運費完成了訂單 。
截至2023年3月31日的三個月，用於運營 活動的淨現金為650萬美元，其中包括除股票薪酬、 庫存減記、折舊和攤銷、用於攤銷債務發行成本和可轉換票據本金增加 的非現金利息支出以及出售資產和租賃收益以外的所有運營成本。用於經營活動的現金包括扣除銷售額後的應收賬款 減少20萬美元，庫存增加50萬美元，庫存增加80萬美元 ，因為我們購買和存入了Brats和Volcon Youth摩托車，應付賬款和應計 負債減少50萬美元，這是由於及時支付到期未付金額以及與預期運費和關税相關的應計費用逆轉 br} 向我們的第三方製造商運送原材料和組件庫存在墨西哥，總裝移至亞利桑那州。
用於投資活動的現金
截至2024年3月31日的三個月，用於投資 活動的淨現金為10萬美元，主要包括購買的10萬美元設備 和工具。截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為20萬美元，其中包括購買設備和工具的30萬美元 ，被出售兩輛汽車所得的10萬美元收益所抵消。
融資活動提供的現金
截至2024年3月31日的三個月，融資 活動提供的現金為10萬美元，主要與行使 B系列認股權證的收益有關。
截至2023年3月31日的三個月，已用現金融資活動不到10萬美元，與出售車輛用於償還應付票據和行使股票期權所得收益的收益 有關。
我們能否繼續作為持續經營的 企業取決於我們實現盈利業務的能力，以及在必要時通過發行 債務或股權獲得持續財政支持的能力。截至2024年3月31日，自成立以來，我們的累計赤字為1.469億美元。
管理層預計， 我們截至2024年3月31日的手頭現金加上預計將從運營中產生的現金不足以在短期內，也不超過自財務報表發佈之日起一年的計劃運營 以及截至2024年3月31日的三個月 。為了在短期內繼續運營，我們將需要在2024年第三季度 之前籌集額外融資。我們沒有承諾提供任何此類融資，也無法保證 會以可接受的條件向公司提供此類額外資金，或者根本無法保證。如果我們無法籌集額外的短期融資，我們將被要求 修改或停止運營。這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
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喬布斯法案會計選舉
最近頒佈的《喬布斯法》規定，“新興成長型公司” 可以利用經修訂的1933年《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。 我們不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在要求其他上市公司採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的會計 準則。
我們已經實施了所有新的 會計公告，這些公告已經生效，並可能影響我們的財務報表，我們認為沒有其他可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響的新 會計公告。
關鍵會計政策
根據美利堅合眾國
普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日或有資產和負債的披露
以及報告期內的收入和支出。實際
結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
衍生權證負債
我們 不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480 ASC主題815，我們會評估所有金融 工具，包括可轉換債務的轉換特徵和與可轉換債務相關的認股權證，以確定 此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵，”衍生品 和套期保值”（“ASC 815”）。衍生金融工具的分類，包括此類工具 應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。
根據ASC 815，我們 將與2023年11月普通單位和預先注資的認股權證 單位相關的A系列認股權證和B系列認股權證列為金融負債。因此，我們最初按公允價值確認這些金融負債 ，並在每個報告期將其調整為公允價值。在 行使或認股權證行使價格和認股權證數量固定之前，負債在每個資產負債表日都要進行重新評估，並且公允價值的任何變化都將在運營報表 中予以確認。這些金融工具的公允價值最初是使用蒙特卡羅模擬模型 按公允價值衡量的，隨後，截至2024年3月31日，還使用蒙特卡羅模擬模型估算了公允價值。此外，我們對股東是否會批准調整金融負債的行使價進行了 概率評估。 隨着更多最新信息的出現，認股權證負債的公允價值的確定可能會發生變化， 相應地，實際結果可能會有很大差異。A系列認股權證和B系列認股權證被歸類為流動負債 ，因為其行使時間由認股權證持有人自行決定，並且認股權證自發行之日起已全部歸屬。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目所要求的信息。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的披露控制和 程序（定義見規則13a-15（e）和第15d-15（e）條）旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在適當的 時間段內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給擔任我們的首席執行官首席執行官 官和首席財務官，酌情擔任我們的首席財務官允許及時討論 要求的披露。在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序的有效性進行了評估。
根據該評估， 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 的設計和運作於 2024 年 3 月 31 日尚未生效，目的是確保我們在根據《交易法》提交 或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格 規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息進行積累並酌情傳達給管理層，以便及時關於 披露的決定，因為我們之前沒有及時提交某些表格，也沒有實施和測試控制措施和程序， 得出結論，我們已經糾正了這一缺陷。儘管有這樣的結論，但我們認為，本季度報告中包含的未經審計的合併財務 報表在所有重要方面公允地反映了我們在該報告所涵蓋期間 的財務狀況、經營業績和現金流量。管理層正在努力確定漏洞的糾正措施，並將定期 重新評估增加人員和實施改進的審查程序的需求。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的 內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
在我們正常的 業務過程中，我們可能會不時參與法律訴訟，其結果可能無法確定。訴訟結果 本質上是不可預測的。對我們的任何索賠，無論是否有理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟， 需要大量的管理時間，並導致大量資源的轉移。對於那些損失不可能和不可估算的法律事務，我們無法估計 的總損失金額或合理可能的損失範圍。我們有保險 保單，涵蓋潛在損失，但此類保險具有成本效益。
第 1A 項。 風險因素
除下文所述的 外，2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表格中包含的風險因素沒有實質性變化，該表格可在美國證券交易委員會的網站上查閲www.sec.gov.
我們 繼續作為持續經營企業的能力要求我們在短期內獲得足夠的資金來為我們的運營提供資金。
我們 預計，截至2024年3月31日的手頭現金加上預計將從運營中產生的現金不足以為2024年第三季度的計劃運營提供資金，因此我們將需要在該日期之前籌集更多資金。我們無法保證 會以可接受的條件向我們提供此類資金，或者根本無法保證。如果我們未能籌集額外收益，我們將被要求 修改或停止運營。這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
如果我們未能在2024年6月24日之前滿足納斯達克資本市場所有適用的持續上市要求，我們的普通股將從 納斯達克退市，這可能會對我們普通股的流動性和市場價格產生不利影響。
2023年12月19日，納斯達克股票市場（“納斯達克”）的上市資格部門（“員工”） 通知我們，我們沒有遵守納斯達克的上市規則5550（a）（2），因為我們的普通股的最低出價連續30個工作日低於每股1.00美元。2024年1月4日，工作人員通知我們，在過去的180個日曆日內，其上市證券 的市值低於納斯達克上市規則5550（b）（2）中規定的繼續上市所需的最低3500萬美元，這也是退市的額外依據。
我們 向納斯達克聽證部提交了聽證請求，該部門暫停了普通股的停牌。聽證會於 2024 年 3 月 26 日舉行 。2024年4月2日，我們收到納斯達克聽證小組（“小組”）的通知，稱其已批准 延期至2024年6月24日，以證明遵守了上市規則5550（a）（2）和5550（b）（1）（要求至少250萬美元的股東權益），但須遵守某些條件。
如果我們的普通股從納斯達克退市並且沒有資格在其他市場或交易所報價或上市，則 普通股的交易只能在場外市場或為非上市 證券設立的電子公告板上進行，例如粉單或場外交易公告板。在這種情況下，處置普通股或獲得 準確的普通股報價可能會變得更加困難，而且證券分析師和 新聞媒體的報道也可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們沒有在主要交易所上市，我們可能很難籌集額外的 資本。
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我們已經發行了與2023年11月完成的公開發行有關的 系列認股權證，其中的條款可以在我們完成某些交易後增加 份認股權證的數量並降低行使價。
我們在2023年11月完成的 公開發行包括A系列和B系列認股權證（“A系列認股權證” 和 “ B系列認股權證”），用於購買我們的普通股，初始行使價分別為24.75美元和37.80美元。截至2024年3月31日， 分別約有42,000份和1,450萬份A系列認股權證和B系列認股權證仍在流通，A系列認股權證 的行使價為1.8636美元，B系列認股權證的行使價為0.9059美元。A系列認股權證可以在 另類現金基礎上行使，每行使的每份認股權證將導致公司發行三股普通股。
B系列認股權證規定，如果我們出售或發行任何普通股或可轉換證券，其每股有效價格低於當時有效的B系列認股權證的行使價或稀釋發行的行使價，則B系列認股權證的行使價 將降至等於 期間最低日成交量加權平均價格（“VWAP”）的金額期限從稀釋發行後的連續五個交易日開始，以及行使 系列B後可發行的股票數量認股權證應按比例進行調整，以使B系列認股權證的總行使價保持不變。
此外， 如果在發行之日或之後的任何時候，在 此類事件發生之前的連續五個交易日內，以及此類事件發生之日後的連續五個交易日內，發生任何涉及我們的普通股和最低每日增值的股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他 類似交易，則 行使價應在此期間降至最低的每日VWAP，並且應增加可發行的認股權證的數量 因此，在考慮行使價下降後，根據該行使價應支付的總行使價應等於 發行之日的總行使價。
根據我們在2024年2月5日完成的45股反向股票拆分，根據截至2024年2月12日的五天交易期內的最低VWAP，約1,580萬份 B系列認股權證的行使價重置為1.8646美元， 截至該日的B系列認股權證的新金額為約710萬份。
由於2024年3月交換了優先股（按每股普通股1.33美元兑換）的可轉換票據， 根據截至2024年3月12日的五天交易期內的最低VWAP，B系列認股權證的行使價調整為每股0.91美元，B系列認股權證的總數調整為約1,450萬份。
為了滿足前一風險因素中描述的納斯達克每股1.00美元的最低出價要求， 在將於2024年5月28日舉行的年會上要求我們的股東授權我們的董事會進行反向股票分割 ，比例為1比10和1比100。根據我們當前的股票價格，我們將需要在2024年6月 10日之前完成反向股票拆分，以滿足最低出價要求。因此，如果我們根據B系列認股權證的條款完成另一次反向股票拆分，則可能會對B系列認股權證行使 的價格和認股權證數量進行進一步調整。此外， 如上所述，我們需要在短期內籌集額外融資，這可能會導致B系列 認股權證行使價和認股權證數量的進一步調整。
最後，B系列認股權證規定，經大多數認股權證持有人的批准，我們可以自行決定降低此類認股權證的行使價格。為了促使B系列認股權證的行使，要麼從 此類行使中籌集額外資金，或者乾脆取消認股權證，以消除上述條款在 完成反向股票拆分或新融資後導致進一步稀釋，我們可能會同意降低B系列認股權證的行使價格，這種降低 可能會大大低於我們普通股的當前市場價格。
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儘管 A系列和B系列認股權證的某些持有人有所有權限制，但如果我們在持有人行使時向A系列認股權證和B系列認股權證的持有人額外發行普通股 ，則這些股東可以隨時或不時地自行決定轉售全部、部分 或不轉售這些普通股。無論我們的業務表現如何，普通股的轉售都可能導致我們證券的 市場價格大幅下跌。
2024 年 3 月，我們將未償還的可轉換票據兑換為優先股，轉換後可發行大量普通股 。
2024年3月，我們以每股1,000美元的價格發行了 A系列優先股（“優先股”），以換取2470萬美元本金的 可轉換票據。優先股的初始轉換價格為1.33美元，可隨時兑換。截至2024年5月6日， 的某些優先股持有人將約1,070萬美元轉換為約810萬股普通股 。截至2024年5月6日，在此 日可發行的已發行優先股的普通股總數約為1,050萬股。
如果發生股票分割、反向股票拆分或股票 分紅等某些事件，或者我們以低於轉換價格的發行價格發行股票或可轉換工具，則優先股的 轉換價格可能會進行調整。此外，如果 發生控制權變更或出售公司幾乎所有資產，則優先股協議規定，分配 要麼基於根據這些協議可發行的普通股數量，要麼基於 協議中定義的其他估值。為了滿足上述納斯達克規定的每股1.00美元的最低出價要求，我們在將於2024年5月28日舉行的年會上要求 我們的股東授權我們的董事會實施 1比10和1比100之間的反向股票分割。根據我們目前的股價，我們將需要在2024年6月10日之前完成反向股票拆分，以滿足最低出價要求。因此，如果我們完成另一次反向股票拆分，很可能會對優先股轉換價格 進行進一步調整。此外，如上所述，我們需要在短期內籌集額外融資 ，這可能會導致優先股轉換價格的進一步調整。優先股轉換 價格的降低將成比例地增加未來優先股轉換時可發行的普通股數量。
優先股持有人可以在任何 時間或不時自行決定在轉換後轉售優先股所依據的全部或部分普通股。無論我們的業務表現如何，普通股的轉售都可能導致我們證券的市場價格大幅下跌 。根據未來證券發行的價格調整這些投資者持有的優先股 的轉換價格 也可能限制我們籌集資金的能力，因為如果由於轉換價格 或認股權證行使價格的調整而可以立即稀釋潛在投資者對新發行的證券的投資，則潛在投資者可能無法對 新發行的證券進行投資。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2024年3月31日的季度中，沒有
董事或高級職員
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第 6 項。展品
展品索引
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展覽 數字 |
描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的 Volcon, Inc. 公司註冊證書（參考2024年2月 5 日提交的8-K表附錄3.1 納入） | |
| 3.2 | 沃爾康公司A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書表格（參照2024年3月4日提交的8-K表附錄3.1成立 ） | |
| 3.3 | 沃爾康公司A系列可轉換優先股的經修訂和重述的優先權、權利和限制指定證書表格（參考2024年3月25日提交的8-K表附錄3.1） | |
| 3.4 | Volcon, Inc. 第二次修訂和重述的章程（引用於 2024 年 4 月 5 日提交的 8-K 表附錄 3.1） | |
| 10.1† | Volcon, Inc. 與 John Kim 於 2024 年 1 月 30 日簽訂的僱傭協議（參考於 2024 年 2 月 5 日提交的 8-K 表附錄 10.1 納入 ） | |
| 10.2† | Volcon, Inc. 與 Greg Endo 於 2024 年 1 月 30 日簽訂的僱傭協議（引用於 2024 年 2 月 5 日提交的 8-K 表附錄 10.2） | |
| 10.3† | Volcon, Inc. 與 Jordan Davis 於 2024 年 2 月 1 日簽訂的諮詢協議（參考於 2024 年 2 月 5 日提交的 8-K 表附錄 10.3） | |
| 10.4 | 公司與票據持有人當事人之間於2024年3月3日簽訂的交換協議表格（以引用方式 併入2024年3月4日提交的8-K表附錄10.1） | |
| 31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1*(1) | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2*(1) | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（採用行內 XBRL 格式幷包含在附錄 101 中）。 |
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| * | 隨函提交。 |
| † | 表示管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
| (1) | 就《交易法》第18條而言，本文附錄32中的認證不被視為 “已提交”，也不受該條款的責任約束。此類認證不被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| VOLCON, INC. | ||||
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
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| /s/ 約翰·金 | 首席執行官兼董事 | 2024年5月7日 | ||
| 約翰·金 | （首席執行官） | |||
| /s/ Greg Endo | 首席財務官 | 2024年5月7日 | ||
| 格雷格·遠藤 | （首席財務和會計官員） |
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