美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（第__號修正案）

選中相應的複選框：

ENERGY FOCUS, INC.

（提交委託書的人員姓名，如果不是

註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐ 事先用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-1 條第 25 (b) 項的要求，費用在展品表格上計算

解釋性説明

Energy Focus, Inc.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）的本委託聲明（本 “委託聲明”）修改、重申並取代了公司於2024年5月3日向美國證券交易委員會提交的與公司年度股東大會（“年會”）有關的最終委託書（“原始委託聲明”）。

提交本修正案的目的是：（i）將公司的普通股數量從19,243,610股更正為4,726,149股（ii）更正、補充和更新原始委託書中規定的某些信息和披露。

本委託書應代替原始委託書來閲讀，並修正、重申和取代原始委託聲明。

記錄日期和股份所有權

只有在2024年4月15日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在年會及其任何休會或延期期間獲得通知和投票。截至記錄日，該公司有4,726,149股普通股和876,447股A系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元（“A系列優先股”），已發行和流通。

待表決的提案

你被要求在年會上對以下事項進行投票：

舉行年度會議的目的如下：

1. 選舉七名董事任期至下屆年會或選出和任命其繼任者為止，提名人如下：陳健富、黃傑倫（喬傑）、黃吉娜（美雲）、張文正、李壽章、黃朝仁、陳文正；

2. 批准任命GBQ Partners LLC為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。

3. 批准公司經修訂和重述的2020年股票激勵計劃的第1號修正案，將該計劃下的股票增加20萬股普通股。

4. 對可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項進行審議和採取行動。

投票

您可以按照郵寄給您或您的家庭的代理材料中提供的説明，通過電話、傳真、互聯網和郵件通過代理人進行投票。您可以在美國東部時間2024年6月11日晚上 11:59 之前通過互聯網或郵寄方式提交投票。

任何正式給予的代理人所代表的股份都將根據股東的指示在年會上進行投票。如果沒有給出具體指示，股票將投票用於選舉我們董事會的董事候選人；批准獨立註冊會計師事務所；批准公司經修訂和重述的2020年股票激勵計劃的第1號修正案。此外，如果在年會之前有其他事項，則隨附的委託書中提名的人員將根據他們對此類問題的最佳判斷進行投票。

對於將在年會上進行表決的每項事項，截至記錄日我們在記錄之日持有的每股已發行股票都有權獲得以下投票：

股票類別			每股投票數
普通股			1
A 系列優先股			0.11074

A系列優先股的每股可轉換為0.20股普通股。根據A系列指定證書，除非法律另有規定，A系列優先股的每位已發行股份的持有人都有權與我們的普通股已發行股份的持有人一起投票，並作為單一類別共同投票。在任何此類投票中，A系列優先股的每股都有權獲得相當於該A系列優先股可轉換成普通股數量的55.37％的選票。因此，A系列優先股的每股都有權就年會表決的每項事項獲得0.11074張選票。