424B5

本招股説明書補充文件修訂和重申並全部取代了我們2022年8月30日、2023年8月4日和2023年12月6日的招股説明書補充文件中的信息，或先前的招股説明書補充文件，這些信息是作為我們在S-3表格（文件編號333-264068）的註冊聲明的一部分提交的，因此，本招股説明書補充文件中的信息取代了信息包含在先前的招股説明書補充文件中。根據之前的招股説明書補充文件，根據我們與花旗集團環球市場公司或本次發行前有效的銷售代理商於2022年8月30日簽訂的股權分配協議，共發行和出售了113,675,470股普通股，每股面值0.0001美元，在此之前，總收益約為2.883億美元根據此類股權分配協議暫停銷售。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及不時通過銷售代理髮行和出售我們的普通股，總髮行價高達95,000,000美元，這基本反映了我們的現成註冊聲明下所有剩餘可用金額以及在本文發佈之日之前生效的權益分配協議下先前批准的總髮行金額中未使用的部分。這些銷售（如果有）將根據我們與銷售代理商之間於2024年5月7日簽訂的第二修正和重述的股權分配協議或股權分配協議的條款進行。

銷售代理出售我們普通股的薪酬應按固定佣金率計算，為根據股權分配協議出售的股票發行收益總額的2.5％。本招股説明書補充文件下任何銷售的淨收益將按照本招股説明書補充文件中收益用途下的所述使用。在代表我們出售普通股方面，銷售代理將被視為經修訂的1933年《證券法》或《證券法》所指的承銷商，銷售代理的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些負債，包括《證券法》規定的民事責任，向銷售代理提供賠償和繳款。有關向銷售代理支付的薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第 S-12 頁開頭的分配計劃。

根據《證券法》第415（a）（4）條的定義，本招股説明書補充文件下的普通股（如果有）將通過被視為市場發行的任何允許的方式出售。銷售代理無需銷售任何特定金額，但將作為我們的銷售代理採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（Nasdaq）上市，股票代碼為NKLA。2024年5月6日，我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股0.64美元。

投資我們的普通股涉及本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的風險，以及我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件中包含的任何風險因素，這些風險因素以引用方式納入此處。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

花旗集團

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月7日。


招股説明書
關於這份招股説明書			1
風險因素			2
尼古拉公司			3
前瞻性陳述			4
所得款項的使用			5
債務證券的描述			6
股本的描述			12
存托股份的描述			17
認股權證的描述			19
權利的描述			21
證券形式			22
分配計劃			24
法律事務			26
專家們			26
更換審計師			26
在這裏你可以找到更多信息			28

本文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還有補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，則應依賴本招股説明書補充文件中列出的信息。

我們和銷售代理均未授權其他任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權在本次發行中使用的任何允許的自由寫作招股説明書中包含的信息。我們和銷售代理均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任或提供保證。

我們僅在允許出價和出售的司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書補充文件發佈之日或隨附的招股説明書之日才是準確的，並且本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何或我們普通股的任何出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中哪裏可以找到更多信息中描述的其他信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的尼古拉、公司、我們、我們以及我們指的是尼古拉公司及其合併子公司。

Nikola 和 Nikola 徽標是我們的商標。本招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件也可能包含商標和商品名稱，這些商標和商品名稱是其各自所有者的財產。

S-1

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們和本次發行的某些信息。由於它是摘要，因此它不包含您在投資前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本文第S-4頁開頭的風險因素部分以及隨附的招股説明書、經修訂的截至2023年12月31日的 10-K表年度報告、截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告、相應的財務報表和隨附的附註，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他信息，包括我們在本文發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的任何文件。

我們的公司

我們是技術的創新者和集成者，致力於開發創新的能源和交通解決方案。我們正在開創一種商業模式，旨在使企業客户能夠整合下一代卡車技術、氫燃料和充電基礎設施以及相關維護。通過創建這個生態系統，我們以及我們的戰略業務合作伙伴和供應商希望為清潔技術汽車和下一代加油解決方案建立長期競爭優勢。

我們相信我們的專業知識在於設計、創新、軟件和工程。我們與業務合作伙伴和供應商合作組裝、整合和調試車輛。我們的方法一直是利用戰略合作伙伴關係來幫助降低成本、提高資本效率和加快上市速度。

企業信息

我們是一家特拉華州公司，於2018年1月註冊成立，名為VectoIQ收購公司（VectoIQ）。2020年6月3日，VectoIQ與特拉華州的一家公司尼古拉公司（Legacy Nikola）完成了業務合併，並且與此相關的是，（i）VectoIQ的全資子公司與Legacy Nikola合併併入了Legacy Nikola，據此Legacy Nikola倖存下來，被視為合併的前身，成為美國證券交易委員會的繼任註冊人， (ii) 我們更名為Nikola 公司。上述交易完成後，Legacy Nikola成為我們的全資子公司。

我們的主要行政辦公室位於亞利桑那州鳳凰城百老匯東路4141號，郵編85040。我們的電話號碼是 (480) 581-8888。我們的網站地址是 www.nikolamotor.com。我們網站上包含或與之相關的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

S-2

我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們也可能將本次發行的部分淨收益用於收購或投資補充業務、資產或技術，儘管我們目前沒有這方面的承諾或協議。請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁上的 “收益用途”。

風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的風險因素，以及此處和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球精選市場交易代碼

NKLA

本次發行後將立即流通的普通股數量基於截至2024年3月31日的1,342,842,964股已發行股票的 1,342,842,964股，不包括：

行使根據Legacy Nikolas2017年股票期權計劃或2017年期權計劃授予的未償還期權後可發行15,032,880股普通股，加權平均行使價為每股1.37美元；

根據我們的2020年股票激勵計劃或2020年股票計劃，可供未來發行22,209,085股股票；

根據我們的2020年員工股票購買計劃或2020年ESPP，可供未來發行4,000,000股股票；

根據我們的2020年股票計劃授予的23,875,071股標的限制性股票單位或限制性股票單位；

行使未償還的普通股認股權證後可發行464,248股股票，行使價為每股11.50美元；

通過行使未償還的普通股認股權證可發行376,935股股票，行使價為每股96.96美元；

974股可通過行使未償還認股權證購買普通股，加權平均行使價為每股15.93美元；

我們2026年到期的8.00％/ 11.00％的可轉換優先PIK切換票據基礎的30,147,848股普通股和2026年到期的8.00％/ 8.00％的C系列可轉換優先PIK切換票據共計PIK切換票據，包括最多4,381,803股股票，這些票據是可能作為實物支付或PIK利息支付的PIK利息支付的最大本金額 K 切換筆記；

我們2026年到期的8.25％的綠色可轉換優先票據基礎的18,677,333股普通股；以及

根據我們的羅密歐2020年長期激勵計劃，最多授予64,351股標的限制性股票單位。

S-3

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文以及經修訂的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度報告以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的以引用方式納入的隨附的招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，以及任何修正或更新在我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件以及本招股説明書中的所有其他信息中補充及隨附的招股説明書，包括我們的財務報表和相關附註，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。如果其中任何風險得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在那次事件中，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。尚未確定或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損失，並可能導致您的投資完全損失。

與本次發行相關的風險

本次發行的購買者的投資賬面價值將立即大幅減少。

本次發行中不時出售的普通股將以不同的價格出售；但是，我們預計普通股的每股價格將大大高於我們普通股的有形賬面淨值。因此，我們在本次發行中購買普通股的購買者將在本發行中購買的普通股的淨有形賬面價值立即被稀釋。假設共有148,437,500股普通股以每股0.64美元的公開發行價（2024年5月6日在納斯達克公佈的普通股銷售價格）出售，總收益約為9,500萬美元，扣除預計佣金和我們應支付的預計發行費用後，截至2024年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為5.916億美元，或我們的普通股每股約0.40美元。因此，如果您以假定的公開發行價格購買本次發行中的普通股，則相對於普通股的有形賬面淨值，您將立即遭受每股0.24美元的實質性稀釋。有關購買本次發行股票所產生的稀釋的詳細説明，請參閲本招股説明書補充文件中的稀釋。

我們將對如何使用本次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權。我們可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的經營業績並導致我們的股價下跌。

儘管我們目前打算按照本招股説明書補充文件中題為 “收益用途” 的部分所述的方式使用本次發行的淨收益，但在使用本次發行的淨收益方面，我們將有相當大的自由裁量權。我們可能會將淨收益用於不給股東帶來可觀回報或根本不會給股東帶來任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

如果我們將來籌集更多資金，您在我們的所有權可能會被削弱。

我們將來為籌集額外資金而可能進行的任何股票發行都可能導致我們的普通股價格下跌，或者要求我們以低於普通股持有人過去支付的價格發行股票，這將導致這些新發行的股票被稀釋。如果我們通過信貸額度或通過發行債務或優先證券獲得資金，則這些證券的權利可能優先於您作為普通股股東的權利，這可能會損害我們普通股的價值。

S-4

在公開市場上出售大量普通股或認為可能發生此類出售可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的當前市場價格產生的影響。此外，出售大量普通股可能會對其價格產生不利影響。截至2024年3月31日，我們已發行1,342,842,964股普通股。我們為未來發行預留了普通股，包括購買15,032,880股普通股的未償還期權、購買總計842,157股普通股的認股權證以及根據2020年股票計劃授予的23,875,071股普通股標的RSU。我們還擁有30,147,848股普通股作為PIK Toggle票據的基礎，包括最多4,381,803股普通股，其基礎是可能作為PIK切換票據的PIK利息支付的最大本金額，作為2026年到期8.25％的綠色可轉換優先票據基礎的18,677,333股普通股，以及根據我們的羅密歐2020年長期激勵計劃授予的高達64,351股標的RSU股份。我們還註冊了我們已經發行的普通股，並將來可能根據我們的員工股權激勵計劃發行。這些股票可以在發行後在公開市場上自由出售，但須遵守相關的歸屬計劃和適用的證券法，包括關聯公司遵守規則 144。此外，我們過去和將來都可能發行股權證券作為各種公司交易的對價，包括收購、戰略合作伙伴關係和許可交易，這會導致我們現有股東的稀釋，並可能導致我們普通股的額外銷售。在公開市場上出售大量普通股或認為這些出售可能發生可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。此外，出售大量普通股可能會對其價格產生不利影響。

根據權益分配協議，我們將出售的普通股的實際數量、每股銷售價格以及由此產生的總收益尚不確定。我們可能無法獲得股權分配協議下的全部可用金額。

在股權分配協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在股權分配協議的整個期限內隨時向銷售代理髮送配售通知。銷售代理在我們發出配售通知後出售的普通股數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們在配售通知中設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此無法預測最終將出售的股票數量、每股銷售價格或由此產生的總收益。

在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得股權分配協議下的部分或全部可用金額，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們在多大程度上依賴權益分配協議下的銷售作為資金來源，將取決於多種因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠在多大程度上從其他來源獲得營運資金。如果事實證明無法從股權分配協議下的銷售中獲得足夠的資金，或者其稀釋效果令人望而卻步，我們將需要確保另一種資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使我們獲得了股權分配協議下的所有可用總收益，我們可能仍需要額外的資金來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。如果我們無法獲得維持營運資金需求所需的融資，或者在我們需要時昂貴得令人望而卻步，則後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

S-5

在本次發行的不同時間購買我們的普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情變更出售股票的時機、價格和數量，在股權分配協議的某些限制的前提下，沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售，投資者的股票價值可能會下跌和稀釋。

我們從未為股本支付過股息，我們預計在可預見的將來也不會派發股息。

我們從未為任何股本支付過股息，目前打算保留任何未來收益，為我們的業務增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是唯一的收益來源。

S-6

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些陳述與未來時期、未來事件或我們未來的運營或財務計劃或業績有關。在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中，“預期”、“相信”、“可能”、估計、打算、打算、預計、可能、可能、計劃、可能、可能、預測、項目、應該、尋求、計劃、意願和類似表述旨在確定前瞻性陳述，包括但不限於：:

我們的財務和業務表現；

我們卡車的生產和屬性的預期時機；

對我們的氫燃料解決方案的期望；

製作完成的時間和其他里程碑；

我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；

與我們的戰略合作伙伴簽訂最終協議，以及我們計劃中的合作取得成功；

未能將意向書或諒解備忘錄轉換為具有約束力的命令；

取消訂單；

我們未來的資本需求、未來籌集資金的能力以及現金的來源和用途；

資本成本；

足夠的授權普通股的可用性；

及時以可接受的價格獲得零件和組件的能力；

調查、訴訟、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳的結果；

我們商業模式的執行、市場接受度和成功；

健康流行病對我們業務的影響以及我們可能採取的應對行動；

與我們的競爭對手和行業相關的發展；

我們對我們獲得和維持知識產權保護且不侵犯他人權利的能力的期望；

我們為我們的運營和計劃運營獲得資金的能力；

我們的業務、擴張計劃和機會；

我們降低車輛成本的能力；

最終用户對我們卡車的需求；

關於我們的召回活動和保修成本的假設；

政府繼續提供激勵措施;

適用法律或法規的變化；以及

我們的業務和運營市場的預期趨勢和挑戰。

S-7

鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。其他警示性陳述或關於可能影響我們的業績或前瞻性陳述中描述的預期實現的風險和不確定性的討論也可能包含在我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件中。

我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件中作出的這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發佈之日。除非法律或法規要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。但是，您應查看我們在向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告、和 8-K 表最新報告中所作的其他披露。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績、活動水平和業績水平以及其他事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

S-8

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可能會不時發行和出售普通股，總銷售收益高達9,500萬美元。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此我們目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和淨收益（如果有）。無法保證將來我們會根據股權分配協議出售任何股票或充分利用股權分配協議作為融資來源。

我們目前打算將本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出售普通股的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們也可能將本次發行的部分淨收益用於收購或投資補充業務、資產或技術，儘管我們目前沒有相應的承諾或協議。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在使用上述淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

S-9

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至每股公開發行價格與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值是通過將截至 2024 年 3 月 31 日的已發行普通股數量除以我們的有形資產總額減去總負債來確定的。

根據截至該日已發行的1,342,842,964股普通股，截至2024年3月31日，我們的淨有形賬面價值約為4.970億美元，合每股0.37美元。在我們以每股0.64美元的假定公開發行價格（2024年5月6日在納斯達克公佈的普通股銷售價格）出售148,437,500股普通股生效後，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，截至2024年3月31日，調整後有形賬面淨值約為5.916億美元，或每股0.40美元。如下表所示，這表示現有股東的淨有形賬面價值立即增加每股0.03美元，投資者在本次發行中，立即攤薄每股0.24美元：


假設的每股公開發行價格			$	0.64
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.37
歸因於參與本次發行的投資者的每股淨有形賬面價值增加		0.03

在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值				0.40

本次發行的每股向投資者攤薄			$	0.24

為了説明起見，上表假設我們共有148,437,500股普通股股以每股0.64美元的價格出售，總收益約為9,500萬美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。在扣除預計佣金和我們應付的預計發行費用後，股票出售價格比假定每股0.64美元（2024年5月6日在納斯達克公佈的普通股銷售價格）上漲1.00美元，調整後的淨有形賬面價值將增加每股0.10美元，在本次發行中向投資者攤薄每股股約0.90美元。上文提供的經調整的信息僅供參考。此發行中出售的普通股（如果有）將不時以不同的價格出售。

本次發行後將立即流通的普通股數量以截至2024年3月31日的1,342,842,964股已發行股票為基礎，不包括：

行使根據Legacy Nikolas2017年股票期權計劃或2017年期權計劃授予的未償還期權後可發行15,032,880股普通股，加權平均行使價為每股1.37美元；

根據2020年股票計劃，可供未來發行的22,209,085股股票；

根據2020年ESPP，可供未來發行的4,000,000股股票；

根據我們的2020年股票計劃授予的23,875,071股標的限制性股票單位；

行使未償還的普通股認股權證後可發行464,248股股票，行使價為每股11.50美元；

通過行使未償還的普通股認股權證可發行376,935股股票，行使價為每股96.96美元；

974股可通過行使未償還認股權證購買普通股，加權平均行使價為每股15.93美元；

S-10

如果根據上述規定發行更多股票，則在本次發行中購買我們的普通股的投資者將面臨進一步的稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會在其他發行中提供其他證券。就我們發行此類證券而言，投資者可能會經歷進一步的稀釋。

S-11

2024年5月7日，我們與作為銷售代理的花旗集團環球市場公司簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們被允許不時發行和出售總銷售價格不超過6億美元的普通股。在本招股説明書補充文件發佈之日之前，根據本次發行前有效的股權分配協議，我們共發行和出售了113,675,470股普通股股，總收益約為2.883億美元。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可能會發行和出售高達9,500萬美元股普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（如果有），我們的普通股將通過納斯達克設施的普通經紀人交易或我們與銷售代理商之間可能達成的其他方式進行銷售。我們不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致普通股價格穩定或操縱的行動，銷售代理也不會對我們的普通股進行任何違禁的穩定交易。

根據《證券法》第415（a）（4）條的定義，本招股説明書補充文件下的普通股（如果有）將通過允許的任何方式出售，該方法被視為市場發行。銷售代理無需銷售任何特定金額，但是將根據其正常交易和銷售慣例做出商業上合理的努力，充當我們的銷售代理。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將根據我們和銷售代理商的協議，指定每天或以其他方式通過銷售代理出售的最大普通股數量，以及出售此類普通股的最低每股價格。根據股權分配協議的條款和條件，銷售代理將盡其商業上合理的努力代表我們出售所有指定普通股。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可以指示銷售代理不要出售任何普通股。我們或銷售代理可以隨時通知另一方，不時暫停普通股的發行。

銷售代理將在納斯達克每天根據股權分配協議出售普通股的交易結束後，向我們提供書面確認。每份確認書將包括（i）當天出售的股票金額，（ii）從此類出售中獲得的總髮行收益以及（iii）我們就此類銷售向銷售代理支付的佣金。我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過銷售代理出售的普通股數量、向我們提供的淨收益（扣除支出前）以及銷售代理與普通股銷售相關的佣金。

我們將向銷售代理支付普通股銷售薪酬，固定佣金率為根據股權分配協議出售的股票發行收益總額的2.5％。我們還同意就某些負債，包括《證券法》規定的民事責任，向銷售代理提供賠償和繳款。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。除非我們和銷售代理另有協議，否則我們同意向銷售代理償還其律師的費用和支出，金額不超過 90,000 美元。我們估計，本次發行的總費用，不包括根據股權分配協議條款向銷售代理支付的任何佣金或費用報銷，將約為445,000美元。扣除任何其他交易費用後的剩餘收益將等於我們在本次發行中出售股票的淨收益。

在代表我們出售普通股方面，銷售代理將被視為《證券法》所指的承銷商，銷售代理的薪酬將被視為承保佣金或折扣。

S-12

如果我們或銷售代理有理由相信我們的普通股不再是經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第M條第 101 (c) (l) 條所定義的活躍交易證券，則該方將立即通知對方，根據股權分配協議出售普通股將暫停直至我們的集體判決第 101 (c) (1) 條或另一項豁免條款已得到滿足。

根據股權分配協議發行普通股將在 (1) 出售所有受股權分配協議約束的普通股或 (2) 我們或銷售代理終止股權分配協議時終止，以較早者為準。

銷售代理和/或銷售代理的關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種金融諮詢以及商業和投資銀行服務，並且將來可能會提供這些服務，並將來也將獲得慣常的薪酬和費用報銷。無論是當前還是將來，銷售代理的關聯公司可能是我們信貸額度下的貸款人，銷售代理的關聯公司可能持有我們的證券。如果我們將本次發行的收益用於償還信貸額度下的債務或回購或贖回我們的證券，則此類關聯公司可能會從本次發行中獲得收益。銷售代理及其關聯公司還可以就我們的證券或與我們的證券相關的金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-13

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所將向我們傳遞本招股説明書補充文件中提供的普通股的有效性。位於紐約的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所代表花旗集團環球市場公司參與本次發行。

專家們

尼古拉公司截至2023年12月31日的年度報告（10-K表）中列出的經修訂的尼古拉公司的合併財務報表以及截至2023年12月31日尼古拉公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其中所載的相關報告，並以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司的授權在相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意的範圍內）與此類財務報表有關的報告以及截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意的範圍內）對財務報告的內部控制的有效性，在此處納入此類財務報表，將包括在隨後提交的文件中。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含與以電子方式向美國證券交易委員會提交文檔的公司（例如我們的公司）有關的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站在全球網絡上的地址是 www.sec.gov。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不是將它們包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一樣仔細閲讀這些信息。之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，自這些文件提交之日起，這些信息將被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中：

我們截至2023年12月31日的 10-K表年度報告，經2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的 10-K/A表年度報告第1號修正案修訂；

我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

我們於 2024 年 1 月 19 日 19 日、2024 年 2 月 2 日、2024 年 2 月 9 日、2024 年 2 月 16 日、2024 年 2 月 21 日、2024 年 2 月 21 日、2024 年 3 月 4 日和 2024 年 3 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告附錄 4.24 中對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

我們還將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件以引用方式納入在註冊初始提交日期之後提交的所有其他文件

S-14

聲明（本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分）和註冊聲明的有效性，以及在本招股説明書發佈之日起補充文件與本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所提供的任何證券發行的終止之間。但是，根據美國證券交易委員會的規定，在每種情況下，我們都不會納入我們被認為提供的而不是歸檔的任何文件或信息。

您可以通過以下地址和號碼寫信或致電我們，免費索取以引用方式納入但未與一同交付的部分或全部文件的副本：Nikola Corporation，亞利桑那州鳳凰城百老匯東路 4141 號 85040，電話 (480) 581-8888。但是，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件，否則我們不會向這些文件發送證物。

S-15

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及這些證券的發行方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券的發行方式，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件。

我們可以單獨或以任何組合形式一起發行和出售這些證券，直接出售給投資者或通過承銷商、交易商或代理人出售。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與了其中任何證券的出售，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名並描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為NKLA。2022年4月14日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股出售價格為每股8.02美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險因素的章節，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2022 年 4 月 14 日


	頁面
關於本招股説明書		1

風險因素		2

尼古拉公司		3

前瞻性陳述		4

所得款項的用途		5

債務證券的描述		6

資本存量描述		12

存托股份的描述		17

認股權證的描述		19

權利描述		21

證券形式		22

分配計劃		24

法律事務		26

專家		26

更換審計師		26

在哪裏可以找到更多信息		28

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的信息，或以引用方式納入的信息，僅在這些文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們使用貨架註冊或持續發行程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的證券，最高總髮行價為1200,000,000美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款和所發行證券的具體信息。任何招股説明書補充文件，或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中作出的任何陳述將被修改或取代我們在招股説明書補充文件中發表的任何不一致的聲明。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證物，這些證物提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物以及任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

2020年6月3日或截止日期，我們的前身公司VectoIQ Acquisition Corp.（VectoIQ）完成了先前根據2020年3月2日的特定業務合併協議或業務合併協議宣佈的合併，由VectoIQ、在特拉華州註冊的VectoIQ的全資子公司VCTIQ Merger Sub Corp.（Merger Sub）和Nikmers Sub和Nikk相互之間的合併特拉華州的一家公司或 Legacy Nikola。根據業務合併協議的條款，公司與Legacy Nikola之間的業務合併是通過將Merger Sub與Legacy Nikola合併併入Legacy Nikola實現的，Legacy Nikola作為倖存的公司和VectoIQ的全資子公司繼續存在，或者合併以及業務合併協議中描述的其他交易合併。在截止日期，隨着業務合併的結束，VectoIQ收購公司更名為尼古拉公司。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的公司、Nikola、我們、 us、我們的和類似條款均指尼古拉公司（f/k/a VectoIQ Acquisition Corp.）及其合併子公司，包括Legacy Nikola。提及VectoIQ是指在業務合併完成之前我們的前身公司。

投資我們的證券涉及風險。與特定發行相關的招股説明書補充文件將以的引用方式包含或納入有關適用於所發行證券投資的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告以及本招股説明書中以引用方式納入的10-Q表季度報告或 8-K表最新報告中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的其他信息。請參閲哪裏可以找到更多信息。我們以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

我們是技術創新者和集成商，致力於開發創新的能源和交通解決方案。我們正在開創一種業務模式，旨在使企業客户能夠整合下一代卡車技術、氫燃料和充電基礎設施以及相關維護。通過創建這個生態系統，我們和我們的戰略業務合作伙伴和供應商希望為清潔技術汽車和下一代燃料解決方案建立長期競爭優勢。

我們相信我們的專業知識在於設計、創新、軟件和工程。我們與業務合作伙伴和供應商合作，組裝、整合和調試我們的車輛。我們的方法一直是利用戰略合作伙伴關係來幫助降低成本、提高資本效率和加快上市速度。

我們是特拉華州的一家公司，於2018年1月註冊成立，名為VectoIQ收購公司。2020年6月3日，VectoIQ完成了業務合併，與此相關的是，（i）VectoIQ的全資子公司與Legacy Nikola合併併入了Legacy Nikola，因此 Legacy Nikola在合併中倖存下來，被視為合併的前身，成為美國證券交易委員會的繼任註冊人；（ii）我們更名為尼古拉公司。在上述遺產交易完成後，Niko Ola 成為我們的全資子公司。

我們的主要行政辦公室位於亞利桑那州鳳凰城百老匯東路4141號，85040。我們的電話號碼是 (480) 666-1038。我們的網站地址是 www.nikolamotor.com。我們網站上包含的或與之相關的信息不構成本招股説明書或其構成部分的註冊聲明的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明中。

鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們將在風險因素標題下的任何招股説明書補充文件中更詳細地討論其中的許多風險和不確定性。其他警示性陳述或關於可能影響我們的業績或前瞻性陳述中描述的預期實現的風險和不確定性的討論也可能包含在本招股説明書中引用的文件中。

這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非法律或法規要求要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。但是，您應查看我們在向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和當前表8-K報告中所作的其他披露。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括增加營運資金、為資本支出融資、償還或贖回現有債務、回購股票以及未來的收購和戰略投資機會。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在使用淨收益之前，我們預計將淨收益投資於投資級的計息證券。

以下是債務證券一般條款的摘要。當我們發行債務證券時，我們將提交一份招股説明書補充文件，其中可能包含其他條款。此處提出的條款，以及相關的招股説明書補充文件中的條款，以及任何定價補充文件或條款表，將描述債務證券的實質性條款。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。我們可能發行的這些債務證券包括優先債務證券、優先次級債務證券、次級債務證券、可轉換債務證券和可交換債務證券。我們提供的債務證券將根據我們與契約中指定的受託人之間的契約發行。以下是作為註冊聲明附錄提交的契約形式的實質性條款的摘要，本招股説明書是註冊聲明的一部分。所有大寫術語均具有契約中規定的含義。對於每個系列的債務證券，該系列的適用招股説明書補充文件可能會更改並補充以下摘要。

僅在本節中使用，除非明確説明或文中另有要求，否則我們、我們和我們指的是尼古拉公司，不包括我們的子公司，。

契約一般條款

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以為任何系列債務證券發行債務證券，但不得超過我們可能批准的本金。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易的變化。對於每個系列的債務證券，這些債務證券的任何限制性契約將在這些債務證券的適用招股説明書補充文件中描述。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。出於美國州聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券，由於利息支付和其他特徵，可能被視為以原始發行折扣或OID發行的債券。任何適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於以原始發行折扣發行的債務證券的美國聯邦所得税特殊注意事項。

您應參閲與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解該招股説明書補充文件和本招股説明書中提供的債務證券的以下條款的描述：

這些債務證券的所有權；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

該系列債務證券的本金和溢價（如果有）的支付日期；

一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定一個或多個利率的方法，和該系列債務證券的利息（如果有）的起計日期，以及應付利息的日期和相關的記錄日期；

延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

如果本金或利息的支付金額是參照指數或公式確定的，或者根據債務證券規定應支付的硬幣或貨幣以外的硬幣或貨幣確定，則這些金額的確定方式以及計算機構（如果有）；

如果該系列債務證券的本金或任何溢價或利息需要支付，或者應由我們選擇或這些證券的持有人選擇支付，即證券或其他財產，這些證券或其他財產的類型和金額，或確定該金額的方式，以及和任何此類選擇所依據的條款和條件的期限；

除本招股説明書中描述的之外的與債務證券相關的違約事件和契約事件；

轉換或交換條款（如果有），包括轉換或交換價格或匯率及其調整；

如果債務證券與契約中規定的條款不同，是否可以以及以什麼條件抵消；

任何有擔保債務證券的任何證券的性質和條款；

適用於按規定本金折扣發行的任何債務證券的條款；以及

任何債務證券的任何其他特定條款。

適用的招股説明書補充文件將為任何債務證券的持有人以及任何債務證券上市或報價的證券交易或報價系統提供重要的美國聯邦所得税注意事項。

轉換權或交換權

債務證券可以轉換為我們的股權證券或其他證券的股份，也可以兑換成我們的股票。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中説明。除其他外，這些條款將包括以下內容：

轉換或交換價格；

轉換或交換期；

關於我們或任何持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

需要調整轉換或交換價格的事件；以及

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。

除非我們是倖存的公司或繼承人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司，並且明確承擔債務證券和契約規定的義務，否則我們不能與任何人合併、合併或向任何人轉讓或租賃我們的全部或基本所有資產。此外，我們無法完成此類交易，除非交易完成後立即發生，契約下沒有違約事件，也沒有發生任何在通知或時間流逝後或兩者兼而有之而成為契約違約事件的事件已經發生並仍在繼續。當繼承人承擔了我們在債務證券和契約下的義務時，我們將免除債務證券和契約下的所有義務，在有限的情況下除外。

本契約不適用於任何資本重組交易、影響我們的控制權變更或高槓桿率的交易，除非該交易或控制權變更的結構包括合併、合併、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有資產。

違約事件

該契約規定以下將是任何系列債務證券的違約事件：

在付款到期和應付之日起的30天內未支付利息；

未在到期時、任何贖回時、通過申報或其他方式支付任何債務證券的本金或溢價（如果有），並且只有在出現技術或管理困難的情況下，此類違約持續時間超過三個工作日；

未能在到期時支付償債基金，此類違約行為持續30天；

在收到要求履行承諾的通知後的60天內未履行其他承諾；

與我們有關的某些破產、破產或重組事件；或

適用高管證書、我們董事會決議或我們發行一系列債務證券時所依據的補充契約中規定的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。對於每個系列的債務證券，對上述違約事件的任何修改都將在適用於這些債務證券的招股説明書補充文件中描述。

契約規定，如果上述第一、第二、第三、第四或第六項中指明的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以申報所有這些債務證券的本金（或者，對於折扣證券或指數證券，本金中可能規定的部分）該系列的條款）應立即到期並付款。如果上述第五項中指定的違約事件發生並仍在繼續，則所有這些債務證券的本金（或者，如果是折扣證券或指數證券，則為該系列條款中可能規定的本金部分）將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。在某些情況下，持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人可以代表所有這些債務證券的持有人撤銷和廢除加速聲明。

契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除支付逾期本金或利息的訴訟外，任何系列的債務證券持有人均不得根據契約對我們提起任何訴訟，除非：

持有人此前曾向受託人發出過違約和延續此類違約的書面通知；

我們可能會在一年內向尚未交付給受託人註銷、已經到期應付或根據其條款到期應付或計劃贖回的任何系列債務證券的持有人解除債務。我們可以通過不可撤銷地將以債務證券貨幣計價的現金或政府債務作為信託基金存入受託人來解除債務，其金額經證明足以在到期時、贖回或其他時支付債務證券的本金和任何溢價和利息，以及任何強制性償債基金付款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們也可以隨時解除對任何系列債務證券持有人的任何和全部義務，我們稱之為抗辯義務。我們還可能被免除對任何未償債務證券系列的契約和契約條款規定的義務，並且我們可以在不根據信託聲明（我們稱之為契約失效）的情況下省略遵守這些契約，而不會造成違約事件。只有在以下情況下，我們才能實現防禦和盟約防禦：

我們不可撤銷地將以債務證券貨幣計價的現金或政府債務作為信託基金存入受託管理人，其金額經證明足以在到期時或贖回時支付該系列所有未償債務證券的本金（包括任何強制性償債基金付款）以及任何溢價和利息；和

我們向受託人提供了一家全國認可的律師事務所的律師意見，其大意是，該系列債務證券的持有人不會因逾期或契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且該違約或不履行契約不會以其他方式改變持有人對本金的美國聯邦所得税待遇以及該系列的任何溢價和利息支付的債務證券。

如果我們違約，我們發表的意見必須基於契約簽訂之日後美國國税局發佈的裁決或美國聯邦所得税法的變更，因為根據該日生效的美國聯邦所得税法，這樣的結果不會發生。

儘管我們可以如前兩段所述，履行或減少我們在契約下的義務，除其他外，我們可能無法逃避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、替換任何臨時、殘缺、銷燬、丟失或被盜的一系列債務證券，或就任何系列債務證券設立辦公室或機構的責任。

該契約還規定，我們和受託人可以在徵得當時未償還的受此類補充契約影響的每系列債務證券的本金總額不少於多數的持有人同意後，增加任何條款，或以任何方式修改契約或任何補充契約的條款，或以任何方式修改該契約或任何補充契約的條款，或以任何方式修改權利債務證券的持有人。但是，未經受影響的每份未償債務證券持有人的同意，我們和受託人不得：

延長任何債務證券的最終到期日；

減少本金或保費（如有）；

降低利率或延長支付利息的時間；

減少任何以原始發行折扣發行的債務證券的本金金額，該折扣可在加速時支付；

更改本金和任何保費或利息的支付貨幣；

損害提起訴訟以強制執行任何到期債務證券付款的權利；

如果適用，對持有人轉換或交換債務證券的權利產生不利影響；或

降低任何系列債務證券持有人的百分比，對契約進行任何修改或免除該系列債務證券的合約合規或違約行為均需徵得其同意。

該契約規定，契約下可能有多個受託人，每個受託人代表一個或多個系列的債務證券。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每位受託人將是契約下信託的受託人，與該契約下由任何其他受託人管理的信託不同。除非本招股説明書或任何招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動只能由該受託人就其作為契約受託人的一系列或多筆債務證券採取。契約下的任何受託人都可以辭職或被從一個或多個系列的債務證券中除名。該系列債務證券的所有本金、任何溢價和利息以及所有登記、轉讓、交換、認證和交付將由該系列的受託人在紐約州紐約受託人指定的辦公室支付。

契約規定，除非在違約事件持續期間，否則受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在違約事件發生期間，受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使契約時使用與謹慎的人在處理個人事務時所行使的同樣程度的謹慎和技巧。

如果受託人成為我們的債權人，則契約限制受託人獲得債權付款或變現與任何此類債權（例如擔保或其他債權）有關的財產的權利。受託人可以進行其他交易。但是，如果它獲得與債務證券有關的任何義務相關的任何利益衝突，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人責任

契約規定，我們、任何關聯公司或任何繼任公司的過去、現任或未來的董事、高級職員、股東或僱員，以其身份對我們在債務證券或契約下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

本節描述了我們的普通股（每股面值0.0001美元）和優先股（每股面值0.0001美元）的一般條款和規定。此描述只是一個摘要。我們重述的公司註冊證書或公司註冊證書，以及我們修訂和重述的章程或章程已作為我們向美國證券交易委員會提交的定期報告的證物提交，這些報告以引用方式納入本招股説明書。在購買我們的任何普通股、優先股或其他證券之前，您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程以獲取更多信息。請參閲在哪裏可以找到更多信息。

授權和流通股票

我們的公司註冊證書授權發行6億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1.5億股未指定優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，共有413,340,550股普通股，未發行優先股。普通股的流通股經正式授權，有效發行，已全額支付且不可估税。截至2021年12月31日，我們的普通股共有91名登記持有人。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他被提名人代表股東持有的，因此這個數字並不表示這些登記在冊的股東所代表的股東總數。

普通股

投票權

除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則普通股持有人擁有選舉我們的董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權。普通股持有人有權就有待股東投票的事項每股投票一票。

分紅

我們普通股已發行股票的持有人將有權從合法可用的資金中獲得我們董事會不時宣佈的股息（如果有）。在任何情況下，除非對當時已發行的普通股給予同等和相同的待遇，否則在任何情況下都不會在普通股上申報或進行任何股票分紅或股票拆分或股票組合。迄今為止，我們尚未支付任何現金分紅。我們可能會保留未來的收益（如果有），用於未來的運營、擴張和債務償還，並且目前沒有計劃在可預見的將來支付現金分紅。未來宣佈和支付股息的任何決定都將由董事會酌情做出，將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司未來未償債務契約的限制。

清算、解散和清盤

如果我們自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤，在優先股持有人的權利得到滿足後，普通股持有人將有權獲得我們所有可供分配給股東的任何種類資產的每股同等金額。

優先權或其他權利

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於我們的普通股的償債基金或贖回條款。

2020年6月3日，我們與某些股東或持有人簽訂了註冊權和鎖倉協議。根據註冊權和封鎖協議的條款，在遵守某些要求和習慣條件的前提下，包括可行使的需求權利的數量，持有人可以隨時或不時要求公司在S-3表格（如果沒有表格S-3則在 S-1表格）上提交註冊聲明，以註冊此類持有者持有的公司證券。註冊權和封鎖協議還將為持有人提供搭便註冊權，但須遵守某些要求和慣例條件。

2021年6月11日和2021年9月24日，我們與Tumim Stone Capital LLC或Tumim，簽訂了普通股購買協議，根據該協議，Tumim承諾購買總額為6億美元的普通股。關於此類購買協議，我們還與Tumim簽訂了註冊權協議，根據證券法註冊轉售根據購買協議已經和可能向Tumim發行的普通股。

我們通常必須支付與任何此類註冊相關的所有費用，承保折扣和銷售佣金除外。登記權的條款在相關的登記權協議中作了規定。

優先股

我們的公司註冊證書規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個優先股系列股票的投票權（如果有）、指定、權力和偏好、親屬、參與權、可選或其他特殊權利，以及任何相關資格、限制和限制。未經股東批准，我們的董事會能夠發行具有表決權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會推遲、推遲或阻止尼古拉控制權的變更或現有管理層的撤職。

特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些條款（如下所述）可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。

股東特別會議

我們的公司註冊證書規定，股東的特別會議可以由章程中規定的人員召集。我們的章程規定，股東特別會議只能通過 (i) 董事會的多數票召開，(ii) 應董事會主席要求的祕書，(iii) 執行主席，或 (iv) 擁有不少於我們已發行和流通股票25％的股東的投票；前提是我們董事會批准此類股東的申請特別會議。

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前帶來業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東必須及時以書面形式通知其意向。為了及時遵守我們的章程，公司祕書必須不遲於第 90 天營業結束時或不早於我們在往年年度股東大會上提供的委託聲明之日前第 120 天營業時間開盤之日前 120 天在我們的主要執行辦公室收到股東通知；但是，前提是如果沒有舉行年度會議上一年或年會的日期應在年度會議之前或之後的30天以上上次年度會議的週年紀念日，祕書必須在不遲於該年會前第90天晚些時候以及首次公佈會議日期之後的第10天營業結束之前收到股東的通知。我們的公司註冊證書和章程對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止我們的股東將事宜提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，並可以用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會使變得更加困難，或阻礙通過代理競賽、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

獨家論壇精選

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高管和僱員違反信託義務的訴訟以及其他類似的訴訟應向特拉華州財政法院提起，如果該法院缺乏屬事管轄權，則向位於特拉華州的另一聯邦或州法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，均應被視為已通知並同意我們的公司註冊證書中的論壇條款。我們的公司註冊證書還要求美國聯邦地方法院是解決任何根據《證券法》和《交易法》提起訴訟理由的投訴的專屬論壇，提起訴訟的股東將被視為必須向此類股東的律師送達訴訟程序。儘管我們認為這些條款提高了特拉華州法律在其適用類型的訴訟中的一致性，從而使我們受益，但法院可能會裁定這些條款不可執行，並且在可執行的範圍內，這些條款可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

特拉華州通用公司法第 203 條

我們受特拉華州通用公司法（DGCL）第203條關於公司收購的規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下與感興趣的股東進行業務合併，自該股東成為利益股東之日起的三年內，除非：

在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括用於確定已發行有表決權的股票，但不包括由利益相關股東擁有的已發行有表決權股票、(1) 董事和高級管理人員擁有的股份以及 (2) 員工持有的員工股票計劃所擁有的股份參與者無權決定保密地説，根據該計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或

在交易之日或之後，業務合併由公司董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，但未經書面同意，至少有66 2/ 3％的非相關股東擁有的已發行有表決權的股票投贊成票。

通常，第203條將業務合併定義為包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益，而感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東身份之前的三年內擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。我們預計，該條款的存在將對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效應。我們還預計，第203條可能會阻止企業合併或其他可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。特拉華州公司可以選擇退出這些條款，可以在其原始公司註冊證書中作出明確規定，也可以在經股東批准的公司註冊證書或章程修正案中作出明確規定。但是，我們尚未選擇退出這些條款，目前也不打算選擇退出這些條款。

DGCL、我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能起到阻止他人嘗試敵對收購的作用，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些條款還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些規定可能會使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

董事和高級職員的責任和賠償限制

我們的公司註冊證書將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。DGCL規定，公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下責任除外：

對於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易；

對於任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

用於任何非法支付股息或贖回股票；或

任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級管理人員，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受賠人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接支付或報銷合理費用（包括律師費和支出）（包括律師費和支出）。

此外，我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們向董事和高級管理人員賠償某些費用，包括

我們維持董事和高級職員保險單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員為以董事和高級管理人員身份採取的行動投保責任。我們認為，我們的公司註冊證書和章程以及這些賠償協議中的這些規定對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

美國證券交易委員會認為，只要允許董事、高級管理人員或控制人員對《證券法》產生的責任進行賠償，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

清單

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為NKLA。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓與信託公司。

以下對存托股份的描述並不完整，完全受相關存款協議和與任何特定系列優先股相關的存托股份的存託憑證的約束和限制。您應該閲讀這些文件，因為它們而不是此描述將定義您作為存托股份持有人的權利。這些文件的表格將就存托股份的發行向美國證券交易委員會提交。

普通的

如果我們選擇提供優先股的部分權益，我們將規定存託機構向公眾發行存托股票張收據。每股存托股份將代表優先股的部分權益。根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的存款協議，我們將存入存托股份所依據的優先股。銀行或信託公司的總部必須設在美國，資本和盈餘總額必須至少為5000萬美元。存託憑證將證明根據存款協議發行的存托股份。

除了存託憑證中規定的條款外，存款協議還將包含適用於存托股份持有人的條款。每位存托股份的所有者都有權獲得存托股份所依據的優先股的所有權利和優惠，其比例與優先股標的股的適用部分權益成正比。存託機構將根據招股説明書補充文件中描述的發行條款，向購買相關優先股部分權益的個人發行存託憑證。

股息和其他分配

存託機構將按持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量的比例將優先股收到的所有現金分紅或其他現金分配分配給存托股份的有資格記錄持有人。存託機構將僅分配一筆可以分配的金額，而無需將一美分的小數歸因於任何存托股份持有人。存託機構將把未分配餘額添加到存託人下一筆款項中，並將其視為存託人下一筆向存托股份持有人分配的款項的一部分。

如果進行非現金分配，則存託機構將盡可能按持有人擁有的存托股份數量的比例將其收到的財產分配給具有資格的存托股份記錄持有人，除非存託人在與我們協商後確定進行這樣的分配是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以出售此類財產，並將出售的淨收益分配給持有人。存款協議還將包含有關如何向存托股份持有人提供任何認購權或類似權的條款。

轉換、兑換、贖回和清算

如果存托股份所依據的任何一系列優先股可以轉換或交換，存託憑證的每位記錄持有人都有權利或義務轉換或交換存託憑證所代表的存托股份。

與任何系列優先股相關的存托股份的贖回條款，以及我們清算、解散或清盤時可分配的任何金額，將在相關的招股説明書補充文件中描述。

當存託人收到優先股持有人有權投票的會議通知時，存託人將把會議的詳細信息郵寄給存托股份的記錄持有人。在記錄之日，每位存托股份的記錄持有人可以指示存託人如何對持有人存託股票的優先股進行投票。如果可行，存託機構將嘗試根據指示對存托股份所依據的優先股數量進行投票。我們將同意採取保存人要求的所有合理行動，使其能夠按照指示進行表決。

修正案

我們和存託人可以同意修改存款協議和存托股份的存託憑證。任何 (a) 按存款協議的規定徵收或增加存託股份持有人應支付的某些費用、税款或其他費用的修正案，或 (b) 以其他方式損害存托股份持有人的任何實質性現有權利的修正案，在存託機構向存托股份的記錄持有人郵寄修正通知30天后才會生效。任何在30天期限結束時繼續持有其股份的存托股份的持有人將被視為同意該修正案。

終止

我們可以通過在終止前至少 30 天向存托股份持有人郵寄終止通知來指示存託機構終止存款協議。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：

存託人已經贖回了所有相關的已發行存托股份，或

我們已經清算、終止或清盤了我們的業務，存託機構已向相關存托股份的持有人分配了相關係列的優先股。

費用和開支的支付

我們將支付存管機構的所有費用、收費和開支，包括優先股的初始存款和優先股的任何贖回。存托股份的持有人將為其賬户支付轉賬和其他税款和政府費用以及存款協議中規定的任何其他費用。

保管人辭職和免職

在，保管人可以通過向我們發出通知來辭職，我們也可以將保管人免職。辭職或免職將在繼任保存人的任命及其接受任命後生效。繼任者存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是總部設在美國且總資本和盈餘至少為5000萬美元的銀行或信託公司。

報告

存託機構將向存托股份持有人轉發我們向存託機構提交的所有報告和通信，以及法律、適用證券交易所規則或公司註冊證書要求我們向優先股持有人提供的所有報告和通信。如果存管機構在履行存款協議下的義務時因法律或其無法控制的任何情況而受到阻止或延誤，我們和保管人均不承擔責任。存款協議將我們的義務和存管人的義務限制為真誠地履行存款協議中規定的職責。除非存托股份持有人要求我們向我們提供令人滿意的賠償，否則我們和存託機構都沒有義務起訴或捍衞與任何存托股份或優先股相關的任何法律訴訟。在履行我們的義務時，我們和保管人可以依賴我們的法律顧問或會計師的書面建議、有能力的人員向我們提供的任何信息以及我們認為是真實的文件。

截至 2021年12月31日，共有760,915份私人認股權證，用於購買12名登記在冊的持有者持有的已發行普通股。每份認股權證使註冊持有人有權從2020年7月3日起隨時以每股11.50美元的價格購買一股普通股，將進行如下所述的調整。認股權證將於紐約時間2025年6月3日下午5點到期，但向Cowen Investments II, LLC發行的任何私人認股權證將於2023年5月15日到期。

美國證券交易委員會於2020年7月17日宣佈註冊聲明生效，登記私人認股權證基礎普通股的發行、私募認股權證的轉售以及可能在行使私募認股權證時發行的普通股。

認股權證包含慣常的反稀釋條款，調整了行使認股權證時可發行的普通股數量，以及在股票拆分、股票分紅、股票組合和重新分類、普通股的某些分紅和分配以及涉及我們的某些重組、合併和合並時認股權證的行使價格。

私人認股權證根據作為認股權證代理人的Continental Stock 轉讓與信託公司與我們之間的認股權證協議的條款發行，並受其約束。

可發行認股權證

以下是我們根據本招股説明書可能發行和出售的認股權證的一般條款摘要。

我們可能會發行額外的認股權證，以購買債務證券、優先股、普通股、存托股或其任何組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行認股權證，也可能與其他已發行證券掛鈎或分開。每個系列的認股權證均可根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。適用的認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會為或與任何認股權證持有人或受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。認股權證和適用的認股權證協議的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

與任何特定認股權證發行相關的適用招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括（在適用的情況下）以下內容：

認股權證的標題；

認股權證的總數；

發行認股權證的價格或價格；

行使認股權證時可購買的債務證券、優先股或普通股的名稱、條款和數量；

發行認股權證的已發行證券的名稱和條款（如果有），以及每種已發行證券發行的份認股權證的數量；

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股股票可單獨轉讓的日期（如果有）；

行使認股權證時可購買的每股債務證券、優先股或普通股的價格；

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買特定數量的股普通股或優先股。適用的招股説明書補充文件中規定的權利可在營業結束前隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中所述行使權利。在收到付款以及在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發行使權利時可購買的普通股或優先股。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過多種方法，包括根據備用承銷安排，如適用的招股説明書補充文件中所述。

每種債務證券、存托股份、認股權證和權利將由向特定投資者簽發的最終形式證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券來表示。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則認證證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（視情況而定）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債券、存托股份、認股權證或權利的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每位投資者對證券的實益所有權，如下文將詳細解釋。

註冊的全球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、存托股票、認股權證和權利，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非註冊的全球證券全部以最終的註冊形式全部交換成證券，否則不得轉讓已註冊的全球證券，除非註冊全球證券的託管人、存託人的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人作為一個整體進行轉讓。

如果下文未予説明，則與註冊的全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有保存安排。

註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存託機構開設賬户的個人（稱為參與者）或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統上，將參與者實益擁有的證券的各自本金或面值存入參與者的賬户。任何參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人都將指定存入賬户。註冊的全球證券中受益權益的所有權將顯示在保管人保存的有關參與者權益的記錄上，以及在參與者的記錄上，關於通過參與者持有的個人權益的記錄，所有權權益的轉讓只能通過保管人保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的實益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的受益權益所有者：

無權讓註冊的全球證券所代表的證券以其的名義註冊；

不會收到或無權以最終形式收到證券的實物交割；以及

根據適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議，將不被視為證券的所有者或持有人。

因此，擁有已註冊全球證券實益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴其擁有權益的參與者的程序，才能行使持有人在適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議下的任何權利。

我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將受益所有人通過他們擁有採取或採取該行動，或者將根據持有該股權的受益所有人的指示採取行動。

我們將支付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有），以及向存托股份、認股權證或權利的持有人支付任何款項，這些款項由以存託機構名義註冊的註冊全球證券或其提名人（視情況而定）作為註冊全球證券的註冊所有人向存托股份、認股權證或權利的持有人支付。我們中的任何人、受託人、存托股票存管人、權證代理人、權利代理人或我們的任何其他代理人、受託人的代理人、此類託管人的代理人、權證代理人的代理人或權利代理人的代理人均不對與註冊全球證券中實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因維護、監督或審查而支付的款項承擔任何責任或義務與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存託人在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他分配後，將立即向參與者賬户存入與存託機構記錄中顯示的該註冊全球證券中各自的受益權益成比例的金額。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益的所有者支付的款項將遵循常設客户指示和慣例，就像現在以街道名義註冊的客户賬户持有的證券一樣。我們還預計，任何此類付款都將由這些參與者負責。

如果由註冊全球證券所代表的任何證券的託管人隨時不願或無法繼續擔任存託機構或不再是根據1934年《證券交易法》或《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內沒有任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，我們將以最終形式發行證券以換取已註冊的全球證券由保管人持有。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券都將以存託機構向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計保存人的指示將基於保管人從參與者收到的有關保管人持有的已登記全球證券的受益權益所有權的指示。

我們可能會將本招股説明書中提供的證券出售給一個或多個承銷商或交易商，由他們進行公開發行和出售，或者直接或通過代理出售給投資者，包括承銷的公開發行，市場上提供的產品，協商交易、大宗交易或這些方法的組合。隨附的招股説明書補充文件將規定發行條款和分銷方法，並將確定與本次發行相關的任何承銷商、經銷商或代理商的公司，包括：

任何承銷商、交易商或代理人（如果有）的姓名或姓名；

證券的購買價格和出售給我們的收益；

任何承保折扣和其他構成對承銷商、經銷商或代理商補償的項目；

任何公開發行價格；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

招股説明書補充文件中提供的證券可以上市的任何證券交易所或市場。

只有此類招股説明書補充文件中確定的承銷商才被視為與招股説明書補充文件中提供的證券相關的承銷商。

證券的分發可以不時地以固定價格或價格進行一筆或多筆筆交易，也可以按照適用的招股説明書補充文件規定的價格進行分配，包括按現行市場價格、與該現行市場價格相關的價格或按議定價格進行分配。證券可以通過市場發行、供股、遠期合約或類似安排出售。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方則可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書中提供有關我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承保折扣或其他補償，以及承銷商允許交易商的任何折扣、優惠或佣金。根據1933年《證券法》，參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣、佣金或讓步以及他們在證券轉售時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權對進行賠償

我們的普通股票目前在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券的人出售的證券數量超過向他們出售的證券數量。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，如果交易商出售的證券在穩定交易中被回購，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

尼古拉公司截至2021年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中以引用方式納入的尼古拉公司的合併財務報表以及截至2021年12月31日尼古拉公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其中所載的相關報告，並以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司授權截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意的範圍內）與此類財務報表有關的報告以及截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意的範圍內）對財務報告的內部控制的有效性，在此處納入此類財務報表，將包括在隨後提交的文件中。

更換審計師

2020 年 6 月 3 日，我們董事會批准聘請安永會計師事務所（簡稱 EY）作為我們獨立註冊的公共會計師事務所，對公司截至2020年12月31日的合併財務報表進行審計。在業務合併之前，安永曾是Legacy Nikola的獨立註冊會計師事務所。因此，我們在業務合併前的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP（RSM）獲悉，在公司截至2019年12月31日止年度的審計完成後，安永將取代安永成為我們的獨立註冊會計師事務所，該審計僅包括合併前特殊目的收購公司的賬目。

RSM報告了截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司資產負債表、截至2019年12月31日止年度以及2018年1月23日（成立）至2018年12月31日期間的相關運營報表、股東權益和現金流以及財務報表的相關附註，或統稱為財務報表，均不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有經過保留或修改關於不確定性、審計範圍或會計原則。

在2018年1月23日（成立期）至2019年12月31日期間以及截至2020年3月31日的後續期間，在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上與RSM沒有分歧，如果這些分歧沒有得到RSM的滿意解決，就會導致RSM 在其報告或報告中提及分歧的標的內容 (ii) S-K法規第304 (a) (1) (v) 項中定義的應報告事件。

在2018年1月23日（開始）至2018年12月31日期間，以及截至2020年3月31日的過渡期間，我們沒有就 (i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易；或可能在財務報表中提出的審計意見的類型；安永沒有向我們提供任何書面報告或口頭建議，安永沒有向我們提供安永認定為重要因素的書面報告或口頭建議我們在就會計、審計或財務報告問題做出決定時；或 (ii) 任何這要麼是分歧的主題，如該術語中所述

交易法第S-K條例第304 (a) (1) (iv) 項以及《交易法》S-K條例第304項的相關指示，或應報告的事件，如《交易法》第 S-K條第304 (a) (1) (v) 項所定義的那樣。

我們已經向RSM提供了我們在迴應《交易法》S-K條例第304（a）項時所作披露的副本，並要求RSM向我們提供一封寫給美國證券交易委員會的信，説明其是否同意註冊人在《交易法》S-K法規第 304（a）項中發表的聲明，如果不是，則説明其所做的方面不同意。RSM 的一封信作為註冊聲明的附錄 16.1 提交，本招股説明書是該聲明的一部分。

我們已根據1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含與以電子方式向美國證券交易委員會提交文檔的公司（例如我們的公司）有關的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。除非以引用方式特別納入本招股説明書，否則美國證券交易委員會網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用僅為無效的文字參考文獻。

我們的網站地址是 www.nikolamotor.com。通過我們的網站，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供以下文件後，儘快在合理可行的情況下儘快免費提供這些文件，包括我們的10-K表年度報告；我們的年度和特別股東會議的委託聲明；10-Q表的季度報告；我們的 8-K 表當前報告；表3、4和5以及有關我們申報證券的附表13D 代表我們的董事和我們的執行官；以及對這些文件的修訂。我們網站上包含或可能通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，自這些文件提交之日起，這些信息將被視為本招股説明書的部分。我們已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書：

我們截至2021年12月31日的 10-K表年度報告，經2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的表10-K年度報告第1號修正案修訂；

我們於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格的最新報告（以根據第5.02項提交的範圍為限）；以及

截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告附錄 4.8中對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在本招股説明書所包含的註冊聲明的初始提交日期和註冊聲明的生效之後，以及在本招股説明書發佈之日與終止所發行證券發行之間之間提交的所有其他文件這份招股説明書。但是，在每種情況下，我們都不會納入任何我們被認為提供但未根據美國證券交易委員會規則歸檔的文件或信息。

您可以通過寫信或撥打以下地址和號碼致電我們，免費索取以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的部分或全部文件的副本：Nikola Corporation，亞利桑那州鳳凰城百老匯東路 4141 號 85040，電話 (480) 666-1038。但是，我們不會向這些文件發送證物，除非證物以引用方式特別納入這些文件中。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
招股説明書補充摘要		S-2
這份報價		S-3
風險因素		S-4
前瞻性陳述		S-7
所得款項的使用		S-9
稀釋		S-10
分配計劃		S-12
法律事務		S-14
專家們		S-14
在這裏你可以找到更多信息		S-14

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