附錄 10.1

註冊權協議

本註冊權協議（本 “協議”） 的日期為 2024 年 5 月 1 日，由根據 以色列國法律組建的有限責任公司 Holdco Nuvo Group D.G.、Nuvo Group Ltd.（一家根據以色列國 法律（“Nuvo”）成立的有限責任公司Nuvo Group Ltd.（以下簡稱 “公司”）、根據以色列國 法律組建的有限責任公司Nuvo Group Ltd.（以下簡稱 “公司”）、LAMF 開曼羣島豁免公司（“SPAC”）Global Ventures Corp. I，開曼羣島有限責任公司（“SPAC 贊助商”）， LAMF SPAC Holdings I LLC，截至 SPAC 的執行官和董事 在商業合併協議（定義見下文 ）所設想的交易完成之前，LAMF SPAC I LLC、Nweis Investments LLC、Atoe LLC、10X LAMF SPAC SPV LLC、Cohen贊助商有限責任公司——A16 RS和ASCJ Global LLC——第16系列（統稱為 “SPAC贊助商成員”）（此類執行官和董事以及 SPAC 發起人成員和 SPAC 發起人、“贊助方”）以及本公司附錄 A 中列出的某些股東，以及截至目前 Nuvo 的執行官和董事在《企業合併協議》設想的交易 完成之前（此類公司股東和Nuvo執行官和董事統稱為 “公司持有人”）（每個此類保薦方或公司持有人以及此後 成為本協議當事方的任何其他人（定義見下文），均為 “持有人”，統稱為 “持有人”）。

演奏會

鑑於公司是 公司 Nuvo、開曼羣島豁免公司、Holdco（“Assetco”）的全資子公司 H.F.N Insight Merger Corp.（一家根據美國法律成立的有限責任公司，也是開曼羣島豁免公司和Holdco（“Assetco”）的全資子公司 H.F.N Insight Merger Company Ltd. 簽訂的截至 2023 年 8 月 17 日的某些 業務合併協議（“業務合併協議”）的當事方以色列國和 SPAC 的全資子公司 （“Merger Sub”）以及 SPAC，除其他外，SPAC 與 Assetco 合併，併入 Assetco， Assetco 為此類合併的倖存實體，Merger Sub與Nuvo合併併入Nuvo，Nuvo是倖存的實體（“業務 組合”）；

鑑於 業務合併的結果，在SPAC生效時間（定義見 商業合併協議）之前，SPAC的每筆已發行和未償還的證券將不再到期，並將自動取消，以換取公司基本上等同的 擔保，所有這些都將遵循業務合併協議中規定的條款和條件；

鑑於，保薦人 方和 SPAC 是截至 2021 年 11 月 10 日的特定註冊權協議（“先前協議”）的當事方， 由 SPAC、SPAC 發起人及其中的其他保薦方簽訂；

鑑於與 業務合併協議所設想的交易有關，先前協議的各方希望終止先前的 協議，根據該協議產生的所有權利和義務都將終止；

鑑於 與《企業合併協議》所設想的交易有關，公司和持有人希望簽訂本協議， 根據該協議，公司應按照本協議 的規定授予持有人對公司某些證券的某些註冊權。

因此，現在，考慮到此處包含的陳述、契約和協議以及其他良好和寶貴的對價，特此確認其收到和充足性 ，本協議各方打算受法律約束，特此達成以下協議：

第一條

定義

第 1.1 節定義。 就本協議的所有目的而言，本條中定義的術語應具有以下相應的含義：

“負面 披露” 是指對重大非公開信息的任何公開披露，在與公司法律顧問協商後，公司首席執行官、總裁、其他首席首席執行官、首席財務官或首席財務官 的善意判斷，(a) 必須在任何註冊聲明 （定義見下文）或招股説明書（如定義如下），以便適用的註冊聲明或招股説明書不包含任何 錯誤陳述（如定義見下文），（b）不要求在此時提交，除非此類註冊聲明或招股説明書的歸檔、生效或持續使用 （視情況而定），並且（c）公司（x）出於不公開此類信息的真實商業目的 或（y）確定過早披露此類信息將對公司產生重大不利影響 。

“協議” 應具有序言中給出的 含義。

“董事會” 是指公司董事會 。

“企業合併協議” 應具有本文敍述中給出的含義。

“索賠” 的含義應與 4.1.1 小節中給出的 相同。

“截止日期” 是指本協議的 日期。

“佣金” 是指 證券交易委員會。

“公司” 的含義應與序言中給出的 相同。

“交易法” 是指經修訂的1934年的 證券交易法以及據此頒佈的委員會規則和條例。

“F-1 表格” 應具有 2.1.1 小節中給出的含義。

“F-3 書架” 應具有第 2.1.2 小節中給出的含義。

“持有者” 應具有本協議序言中給出的含義 。

“鎖定期限” 指（i）對於保薦方擁有的可註冊證券 ，保薦人支持 協議中定義的 “鎖定期限”，（ii）對於任何其他持有人，指與該持有人所屬的 公司簽訂的封鎖協議中定義的 “鎖定期”。

“最大證券數量” 應具有第 2.1.4 小節中給出的含義。

“最低金額” 應具有 第 2.1.3 小節中給出的含義。

“錯誤陳述” 是指 對重大事實的不真實陳述，或未陳述其中要求陳述的重大事實，或未作出 陳述（就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據其製作情況）不具誤導性 。

“普通股” 是指 公司的普通股，沒有每股面值。

“允許的受讓人” 是指允許持有人在鎖定期到期之前向其轉讓該持有人擁有的可註冊證券的 可註冊證券的人。

“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或政治分支機構或機構，或任何其他性質的實體。

“搭便車註冊” 應具有第 2.2.1 小節中給出的含義。

“事先協議” 的含義應與本文敍文中給出的含義相同。

“招股説明書” 是指任何註冊聲明中包含的 招股説明書，經所有招股説明書補充文件補充，經所有生效後修正案修訂的 招股説明書，包括此類招股説明書中以引用方式納入的所有材料。

“可註冊證券” 指 (a) 持有人在截止日期 之後立即持有的公司任何已發行普通股或其他股權證券，(b) 根據企業合併協議條款向持有人發行的任何普通股（包括 在行使根據 業務合併協議條款向持有人發行的任何其他股權證券時發行或可發行的普通股），(c) SPAC 認股權證（包括行使任何 SPAC 時發行或可發行的任何普通股）認股權證）和（d）本公司就前述條款（a）至（c）通過股份分紅或股份分割或與股份組合、 資本重組、合併、合併或其他重組或其他方式發行或發行的任何其他股權證券；但是，對於任何特定的 可註冊證券，此類證券應最早出現以下情況時即不再是可註冊證券：(i) 關於出售此類證券的註冊 聲明應根據《證券法》生效，相應持有人應根據該註冊聲明出售、轉讓、處置或交換此類證券；(ii) (x) 此類 證券應以其他方式轉讓，(y) 本公司應向持有人交付此類證券的新證書（或賬面入賬頭寸 不受限制進一步轉讓的説明），並且 (z) 隨後 此類證券的公開發行無需根據以下條款進行註冊《證券法》；(iii) 此類證券應停止流通；(iv) 根據 頒佈的《證券法》（或委員會此後頒佈的任何後續規則）頒佈的第144條（但 沒有交易量或其他限制或限制），此類證券無需註冊即可出售、轉讓、處置或交換；或 (v) 此類證券已出售給經紀商、交易商或承銷商 在公開發行或其他公共證券交易中。

“註冊” 是指通過按照《證券法》的要求 以及根據該法頒佈的適用規則和條例編制和提交註冊聲明或類似文件而進行的註冊，該註冊聲明生效。

“註冊費用” 是指有據可查的註冊自付費用，包括但不限於以下費用：

“註冊聲明” 是指根據本協議條款涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括此類註冊聲明中包含的招股説明書 、此類註冊聲明的修正案（包括生效後的修正案）和補充、 以及該註冊聲明中以引用方式納入的所有證物和所有材料。

“證券法” 是指 不時修訂的1933年《證券法》以及委員會據此頒佈的規章制度。

“貨架下架通知” 應具有第 2.1.3 小節中給出的含義。

“保質期發行” 應具有第 2.1.3 小節中給出的含義。

“SPAC” 的含義應與序言中給出的 相同。

“SPAC 贊助商” 應具有敍文中給出的 的含義。

“SPAC認股權證” 是指 SPAC發行的與SPAC首次公開募股相關的認股權證，受認股權證協議約束。

“贊助方” 的含義應與序言中給出的含義相同。

“贊助商支持協議” 是指SPAC發起人、SPAC、Nuvo、公司及其其他各方之間簽訂的截至2023年8月17日的某些贊助商支持協議（根據其條款修訂、重述、補充或以其他方式修改 ）。

“SUO 要求的持有人” 是指有權根據第 2.1.3 小節提出並實際提出書面要求的 可註冊證券的上架承銷發行的適用持有人。

“SUO 申請持有人” 應具有第 2.1.3 小節中給出的含義。

“承銷商” 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的 證券交易商，而不是作為該交易商 做市活動的一部分購買任何可註冊證券。

“承銷發行” 是指以堅定承諾承保形式向承銷商出售公司證券以向公眾分配 的註冊。

“認股權證協議” 是指SPAC與作為認股權證代理人的Continental Stock Transfer & 信託公司簽訂的截至2021年11月10日簽訂的與業務合併有關的某些認股權證協議。

第二條

登記

第 2.1 節貨架 註冊。

2.1.1 截止日期之後，公司應盡其商業上合理的努力，(i) 在截止日期後的六十 (60) 天內根據《證券法》提交註冊 聲明，以允許在《證券法》（或委員會當時生效的任何繼承條款或 類似條款）允許的情況下，不時公開轉售持有人持有的所有可註冊 證券根據本小節 2.1.1 和 (ii) 中規定的條款和條件，宣佈此類註冊聲明在提交後儘快生效。根據本第 2.1.1 小節向委員會提交的 註冊聲明應是 F-1 表格（“F-1 Shelf”）上的現成註冊聲明，或 當時可用來進行此類可註冊證券（涵蓋此類可註冊證券）的轉售登記，並應包含允許任何持有人出售此類可註冊證券的形式的 招股説明書根據《證券法》第415條（或委員會當時通過的任何後續條款或類似條款）生效）自 此類註冊聲明的生效之日起的任何時間。根據本第 2.1.1 小節提交的註冊聲明應規定根據持有人合法可用並經其要求的任何方法或方法組合進行轉售 。公司應盡其 商業上合理的努力，使根據本第 2.1.1 款提交的註冊聲明保持 的效力，並在必要的範圍內對其進行補充和修改，以確保該註冊聲明可供轉售 （包括盡其商業上合理的努力增加許可受讓人持有的可註冊證券），或者，如果不是 可用，則有另一份註冊聲明可供轉售持有人持有的可註冊證券 直到所有此類證券均為可註冊證券證券已不再是可註冊證券。

2.1.2 在公司 有資格使用F-3表格貨架並儘快宣佈F-3書架生效並使 此類表格F-3貨架保持有效後， 公司應盡其商業上合理的努力，儘快將根據第2.1.1款提交的F-1表格貨架轉換為F-3表格上的 貨架註冊聲明（“F-3表格貨架”），並在必要的範圍內予以補充和修改，以確保此類註冊 聲明可用，如果沒有，則提供另一份聲明註冊聲明可用於轉售持有人持有的所有可註冊證券 ，直到所有此類可註冊證券不再是可註冊證券。

2.1.3 在第2.1.1小節或 2.1.2 小節要求的保質註冊聲明生效後，任何持有人（“SUO 申請持有人”）均可隨時要求在根據該保質註冊聲明（“貨架承銷發行”）註冊的承銷發行中出售其全部或部分可註冊證券 ； 前提是公司只有如果上架承銷發行 (i) 包括擬議的 可註冊證券，則有義務進行現貨承銷發行由 SUO 申請持有人單獨或與其他 SUO 申請持有人一起出售， 的總髮行價合理預計將超過 2,500 萬美元或 (ii) 涵蓋了 SUO 要求持有者持有的所有剩餘可註冊 證券，前提是合理預計總髮行價格將超過 1,500 萬美元（第 (i) 中描述的每項門檻以及 (ii)，“最低金額”）。所有上架 承銷發行的申請均應通過向公司發出書面通知（“下架通知”）提出。每份 Shelf 下架通知均應具體説明在上架承銷發行 中擬出售的可註冊證券的大致數量和此類貨架承銷發行的預期價格區間（扣除承保折扣和佣金），以及預期的 分配方式。儘管有上述規定，公司在收到上次下架通知後的九十 (90) 天內收到貨架下架 通知後，沒有義務採取任何行動。在公司收到SUO申請持有人向公司發出的任何此類書面通知後 ，在遵守第2.2.4小節規定的前提下，公司應將 納入貨架下架 通知中描述的此類SUO申請持有人的所有可註冊證券。公司應與所有提議（並被允許） 通過此類空殼承銷發行分發證券的公司可註冊證券的參與持有人一起，以慣常形式與本公司在原SUO 申請持有人批准後選定的一個或多個承銷商（不得無理地扣留、附帶條件或延遲該承銷商）簽訂該承銷協議。公司履行的 次義務不得超過保薦方發起的三 (3) 次上架承銷產品和公司持有人發起的三 (3) 次現有 次承銷發行。根據本第2.1.3節，SUO要求的持有人在任何十二（12）個月內要求不超過兩（2）筆現貨承保 產品。

2.1.4 如果 管理承銷商真誠地告知公司、SUO要求持有人和SUO申請持有人， 以書面形式告知其認為SUO要求持有人和SUO提出請求的 持有人希望出售的可註冊證券的美元金額或數量，以及公司希望以 出售的所有其他普通股或其他股權證券自有賬户和根據 申請註冊的普通股或其他股權證券（如果有）本公司任何其他希望出售的股東持有的單獨書面合同搭便登記權超過 在該承銷發行中可以出售的股權證券的最大美元金額或最大數量，而不會對 擬議的發行價格、時間、分配方法或此類發行的成功概率（例如最大美元 金額或此類證券的最大數量，視情況而定，即 “最大證券數量”）不利影響 ”），則公司應 在該承保中包括在內發行，具體如下：(a) 第一，SUO 要求持有人和SUO 申請持有人的可註冊證券，根據要求出售但不超過最大證券數量 的證券數量按比例分配；(b) 其次，前提是根據前述條款 (a)、 普通股或其他股權證券未達到最大證券數量公司希望以自己的賬户出售該賬户，該賬户可以在不超過 最大證券數量的情況下出售；以及 (c) 第三，出售給根據 前述條款（a）和（b），未達到最大證券數量的範圍，根據與這些人的單獨書面合同安排，公司 有義務在註冊中註冊的其他人的普通股或其他股權證券，並且可以在不超過 最大證券數量的情況下出售。

2.1.5 提款。 在書面通知公司和承銷商（如果有）表示打算在一個營業日（1）天內隨時撤回 後，發起上架承銷發行的SUO要求持有人或SUO申請持有人的多數權益 有權根據第2.1.3款以任何或 無理由撤回其在上架承銷發行中包含的可註冊證券在提交用於營銷的適用的 “紅鯡魚” 招股説明書或招股説明書 補充文件之前空殼承銷發行；但是，如果持有人以SUO要求持有人身份撤回此類貨架承銷發行中包含的一定數量的 可註冊證券，導致 此類貨架承銷發行的總髮行價格低於最低金額，公司應停止為確保適用註冊聲明的有效性所做的一切努力；此外，前提是保薦方或公司持有人 {在以下情況下，br} 可以選擇讓公司繼續進行貨架承銷發行該保薦方、公司持有人或其任何相應的許可 受讓人（視情況而定）提議在貨架承銷發行中出售的可註冊 證券仍將滿足最低金額。如果撤回，則就第 2.1.3 節而言，對貨架承保發行的要求應構成撤回的 SUO 要求持有人對上架承保 產品的需求，除非該要求持有人向公司償還了與該貨架承保發行有關的所有註冊費用（或者，如果有多個 SUO 要求 持有人，則每位 SUO 要求持有人按比例向公司償還部分費用根據每個 SUO 要求的相應 可註冊證券數量計算的此類註冊費用持有人已要求參與此類貨架承銷發行）；前提是 ，如果 SUO 要求持有人選擇根據前面 句中的條件繼續進行貨架承銷發行，則就第 2.1.3 節而言，該保薦方或此類 公司持有人（如適用）要求的貨架承銷發行。在收到任何撤回通知後，公司 應立即將此類撤回通知轉發給選擇參與此類貨架承銷發行的任何其他持有人。 儘管本協議中有任何相反的規定，但公司應承擔根據本第 2.1.5 節撤回之前與 有關的 所產生的註冊費用，除非提出要求的 SUO 持有人選擇根據前一句支付此類註冊費用。

第 2.2 節 Piggyback 註冊。

2.2.1 Piggyback 權利。如果公司打算根據《證券法》就普通股（包括可行使或可兑換成普通股或可轉換為普通股的股權證券）的發行提交註冊聲明，但與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的註冊聲明（a）除外，（b）F-4表格或S-8表格（或任何後續表格）上的註冊聲明，(c) 僅向公司的交易所要約或證券發行現有股東，（d）對於發行可轉換為公司股權證券的債務，（e）對於股息再投資計劃或類似計劃，（f）根據第2.1條或（g）提交的與涉及公司的任何業務合併或收購相關的債務，則公司應儘快（但不少於十（10）天前向所有可註冊證券持有人發出有關此類擬議申報的書面通知轉到公司預計將向委員會提交的任何註冊聲明關於這一點），該通知應 (A) 描述此類發行中將包含的證券的金額和類型、預期的分配方法（包括此類登記是否將根據現成註冊聲明進行）、向委員會提交此類註冊聲明的擬議日期以及此類發行中擬議的管理承銷商（如果有）的名稱，在當時已知的範圍內，(B) 描述此類持有人的權利根據本第 2.2 和 (C) 條向所有可註冊持有人的要約證券持有人可以在收到此類書面通知後的五（5）天內以書面形式申請出售此類數量的可註冊證券（此類註冊為 “搭便車登記”）。公司應本着誠意，促使持有人根據本第2.2.1小節提出的可註冊證券納入此類搭便車登記，並應盡其商業上合理的努力，促使管理承銷商（如果有），允許持有人根據本第2.2.1款要求的可註冊證券按照與公司任何類似證券相同的條款和條件納入搭便車登記或其賬户的公司股東註冊聲明應包括在該註冊表中提交，並允許根據預期的分配方法出售或以其他方式處置此類可註冊證券。在遵守第3.3節和第四條的前提下，所有提議通過本第2.2.1款的承銷發行分配其可註冊證券的持有人應以慣常形式與公司或公司股東為此類承銷發行選擇的承銷商簽訂一份承銷協議，或其賬户提交註冊聲明。就本第 2.2 節而言，公司根據第 415 (a) 條提交的自動上架註冊聲明，其中省略了與第 430B 條規定的任何特定發行相關的信息，除非公司修訂或補充此類註冊聲明以納入有關可註冊證券特定發行的信息（且此類修正或補充應觸發規定的通知和參與權），否則不得觸發本協議下的任何通知或參與權在這個第 2.2 節）。

2.2.2 減少 Piggyback 註冊的 。如果 Piggyback 註冊成為承銷發行，則管理承銷商或承銷商 應以書面形式告知公司和參與搭便車註冊的可註冊證券持有人， 在其看來，公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或數量，與 (a) 普通股或其他股權證券一起（如果有）根據與 的單獨書面合同安排，要求對哪些進行註冊除本協議下可註冊證券持有人以外的人，(b) 根據本協議第2.2節申請註冊的可註冊 證券，以及 (c) 根據公司其他股東的單獨書面合同搭檔登記 權利申請註冊的普通股 或其他股權證券（如果有），超過證券的最大數量，則：

2.2.2.1 如果 是為公司賬户進行註冊的，則公司應在任何此類註冊中首先包括公司希望以自己的賬户出售的 普通股或其他股權證券，這些股票可以在不超過 最大證券數量的情況下出售；(b) 其次，前提是前述 條款未達到最大證券數量 (a)，根據第 2.2.1 款行使註冊證券權利的持有人的可登記證券本文根據要求納入的證券數量按比例計算，出售的證券數量不得超過證券的最大數量 ；以及 (c) 第三，前提是未達到前述條款 (a) 和 (b) 根據書面的 合同要求註冊的普通股或其他股權證券（如果有）公司其他股東的反向註冊權，可以在不超過最大證券數量 的情況下出售；以及

2.2.2.2 如果 是根據可註冊證券持有人以外的人的要求進行註冊，則公司應在任何此類登記 (a) 中包括 的普通股或其他股權證券（如果有），不是 可註冊證券持有人，可以在不超過證券最大數量的情況下出售；(b) 其次，在 的範圍內根據前述條款 (a)，未達到最大證券數量，持有人的可註冊證券 行使他們有權根據本協議第2.2.1小節註冊其可註冊證券，按要求包括的 種證券的數量按比例進行註冊，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(c) 第三，在 根據前述條款 (a) 和 (b) 未達到最大證券數量的情況下，公司希望出售的普通股或其他 股權證券用於自己的賬户，可以在不超過最大證券數量的情況下出售； 和 (d) 第四，但不得超過最大證券數量根據前述條款 (a)、(b) 和 (c)，公司有義務根據與這些人單獨的書面 合同安排註冊的其他人的普通股或其他股權證券，尚未達到證券的最大數量，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售。

2.2.3 Piggyback 註冊提款。任何可註冊證券的持有人在書面通知公司和承銷商或 承銷商（如果有）其打算從該搭便車註冊中撤回此類可註冊證券後，有權以任何或無理由撤回其全部或部分可註冊 證券不涉及承銷要約或空殼承銷發行，在適用註冊生效日期前 一 (1) 天聲明或 (b) 如果是任何涉及承銷 發行或任何貨架承銷發行 Piggyback 註冊的 Piggyback 註冊，則在提交適用於營銷此類交易的 “red herring” 招股説明書或招股説明書補充文件前一 (1) 個工作日。公司（無論是 根據自己的善意決定，還是個人根據單獨的書面合同義務要求撤回的結果） 可以在該註冊聲明 生效之前隨時撤回向委員會提交的與搭便車註冊相關的註冊聲明。公司應承擔在根據本第 2.2.3 小節撤回註冊之前（包括撤回）與 Piggyback 註冊相關的註冊費用。

2.2.4 無限的 Piggyback 註冊權限。為明確起見，根據本協議第 2.2 節進行的任何註冊均不算作根據第 2.1.3 款生效的現成承銷要約進行的註冊。

第 2.3 節對註冊權的限制 。如果 (a) 在公司誠信 估計提交之日前六十 (60) 天起至公司發起的 註冊生效之日起的一百二十 (120) 天結束的期限內，且公司繼續本着誠意積極採取一切合理的努力使適用的 註冊聲明生效；(b)) 持有人已申請上架承銷發行，但公司和持有人 無法獲得以下承諾承銷商堅定地承保該要約；或者 (c) 董事會 真誠地判斷，根據本協議條款進行註冊將對公司造成嚴重損害，因此 董事會得出結論，在此時必須推遲提交適用的註冊聲明，在 立即向受影響的持有人發出有關此類行動的書面通知後（通知中不得具體説明）導致 延遲或暫停的事件的性質，延遲申報或初次提交在公司善意認定為實現該目的所需的最短時間內，此類註冊聲明的生效或暫停使用 期限。儘管本協議 中有任何相反的規定，但對於任何持有人持有的任何可註冊證券， 在此類 可註冊證券的鎖定期到期之前，無需進行任何註冊，也無需註冊聲明即可生效。

第三條

公司程序

第 3.1 節一般 程序。如果公司被要求進行可註冊證券的登記，則公司應盡其在商業上 的合理努力來實現此類登記，允許根據預期的分配計劃 出售此類可註冊證券，根據該計劃，公司應儘可能快地：

3.1.1 編制 並向委員會提交有關此類可註冊證券的註冊聲明，並盡其商業上合理的 努力使該註冊聲明生效並保持有效，直到該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券按照該註冊聲明中規定的預期分配計劃出售或 不再是可註冊證券；

3.1.2 根據持有在 註冊申報表上註冊的至少 5% 的可註冊證券的任何持有人或任何可註冊證券承銷商的合理要求，或適用於公司使用的註冊表的規則、規章或指示 的要求，編寫 的修正案和生效後的修正案，並提交給委員會《證券法》或其下的規則和條例，以保留 註冊聲明在根據該註冊聲明或招股説明書補充文件中規定的 預期分配計劃出售或不再是可註冊 證券之前有效；

3.1.3 在 提交註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件之前，向承銷商（如果有）和 註冊證券持有人以及此類持有人法律顧問提供擬議提交的註冊聲明 的副本、該註冊聲明的每項修正和補充（在每種情況下，均包括其所有證物和其中以引用方式納入的 文件），此類註冊聲明中包含的招股説明書（包括每份初步招股説明書）、 以及此類註冊中包含的承銷商和可註冊證券持有人或任何此類持有人的法律顧問 可以合理要求的其他文件，以便於處置此類持有人 擁有的可註冊證券（前提是公司沒有義務向電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）提供根據 向委員會公開提交或提供的任何文件));

3.1.4 在 任何可註冊證券公開發行之前，但無論如何都不遲於適用的註冊聲明的生效日期， 盡其商業上合理的努力（a）根據註冊聲明中包含的可註冊證券持有人 等美國司法管轄區的證券或 “藍天” 法律對註冊聲明 所涵蓋的可註冊證券進行註冊或符合資格（根據其意圖）分配計劃）可能會要求（或提供令人滿意 的證據）持有人認為可註冊證券不受此類註冊或資格的限制）和（b）採取必要行動 ，使註冊聲明所涵蓋的此類可註冊證券在公司業務和運營或其他方面可能需要的其他政府 機構註冊或批准，並在每種情況下采取任何和所有其他行為和 件可能必要或可取的事情，以使註冊持有人能夠做到這一點此類註冊 聲明中包含的可完善證券在這些司法管轄區處置此類可註冊證券；但是，如果 公司無須具備在其他司法管轄區開展業務的總體資格，也無須在不需要 資格的司法管轄區開展業務，也無需在不受 一般程序或税收服務約束的任何此類司法管轄區採取任何行動；

3.1.5 盡其商業上合理的努力，促使所有此類可註冊證券在隨後上市公司發行的類似證券的每個證券交易所或自動報價 系統上市；

3.1.6 不遲於 此類註冊聲明的生效日期，為 提供所有此類可註冊證券的過户代理人或認股權證代理人（視情況而定）和註冊商；

3.1.7 在收到通知或知情後，立即將 委員會發布的任何 停止令告知 該等可註冊證券的每位賣方為此啟動或威脅啟動任何程序 ，並立即採取其商業上合理的努力阻止發佈任何停止令，或在發佈此類停止令時讓 撤回該止損令，因為適用；

3.1.8 當根據《證券法》需要交付與此類註冊聲明相關的招股説明書時，可以隨時通知 持有人， 任何事件的發生或存在任何導致當時生效的註冊聲明 中的招股説明書包含錯誤陳述的情況，或者公司律師認為有必要補充或修改此類招股説明書 遵守法律，然後更正此類錯誤陳述或包括遵守法律所必需的信息每種情況 如本協議第3.4節所述，應任何此類持有人的要求，立即準備並向該持有人提供合理數量的招股説明書補充或修正案副本 ，以便在隨後向此類證券的購買者 交付給此類證券的購買者時，此類招股説明書不得包含錯誤陳述，否則經補充或修正的招股説明書應符合 br} 法律；

3.1.9 允許持有人的代表、承銷商（如果有）以及此類持有人或承銷商聘用的任何律師或會計師， 自費參與任何註冊聲明的編寫，並將促使公司的高級職員、 董事和員工提供任何此類代表、承銷商、律師或會計師 合理要求的與註冊相關的所有信息；前提是，但是，此類代表或承銷商簽訂保密 協議，在發佈或披露任何此類信息之前，其形式和實質上令公司合理滿意；

3.1.10 如果進行承銷發行， 盡其商業上合理的努力，以慣常形式從公司的獨立註冊公眾 會計師那裏獲得一份 “冷慰信”（包括截止日期為 可註冊證券根據此類註冊交付出售之日的抵押信），涵蓋管理承銷商通常由 “冷的 安慰信” 所涵蓋的那種事項合理要求，並使 參與持有人的多數利益感到相當滿意以及任何承銷商；

3.1.11 在 與承銷要約有關的 方面，盡商業上合理的努力為承銷商徵求公司法律顧問 的意見，涵蓋承銷商發售中要求的意見中通常涵蓋的事項以及此類承銷商可能合理要求的其他事項；

3.1.12 在 進行任何承銷要約的情況下，以通常和慣常的 形式與該發行的管理承銷商簽訂並履行承保協議下的義務；

3.1.13 否則， 盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供符合《證券法》第 11 (a) 條及其相關規則和條例規定的收益表 ，包括 第 158 條（或委員會此後頒佈的任何後續規則）的規定；

3.1.14 對於 的空殼承銷發行，如果註冊涉及總收益 超過2500萬美元的可註冊證券的登記，則盡其商業上合理的努力，讓公司的高級管理人員參加 按承銷商在該承銷發行中合理要求的慣例 “路演” 演示； 以及

3.1.15 否則， 本着誠意與參與持有人 進行合理合作，並根據本協議中與此類註冊相關的條款，採取合理的習慣行動。

儘管有上述規定，如果當時沒有就適用的空殼承銷發行或其他涉及註冊為承銷商、經紀商、銷售代理或配售代理的發行 指定承銷商、 經紀商、銷售代理或配售代理人（如適用），則不要求公司 向承銷商、經紀商、銷售代理或配售代理提供任何文件或信息。

第 3.2 節註冊 費用。所有註冊的註冊費用應由公司承擔。持有人承認， 持有人應承擔與出售可註冊證券相關的所有增量銷售費用，例如承銷商佣金 和折扣、經紀費、承銷商營銷成本、股票轉讓税，以及 “註冊 費用” 的定義除外，代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

第 3.3 節 參與承銷發行。

3.3.1 對於可註冊證券持有人蔘與的任何註冊聲明，該持有人應以書面形式向公司提供（或安排提供）公司合理要求使用的與任何此類註冊聲明或招股説明書有關的信息和宣誓書（“持有人信息”）。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何持有人沒有向公司提供其所要求的持有人信息，則如果公司根據法律顧問的建議確定有必要或建議在適用的註冊聲明或招股説明書中包含此類信息，並且該持有人此後繼續隱瞞此類信息，則公司可以將該持有人的可註冊證券排除在適用的註冊聲明或招股説明書中。任何人不得根據根據本協議條款啟動的註冊參與公司股權證券的任何承銷發行，除非該人 (a) 同意在公司批准的任何承保、銷售、分銷或配售安排中規定的基礎上出售該人的證券，以及 (b) 填寫和執行所有慣常問卷、授權書、賠償、封鎖協議、承保或其他協議以及其他慣例文件根據以下條款，可能是合理要求的此類承保、銷售或分銷安排。為避免疑問，根據本第3.3.1節排除持有人的可註冊證券不影響該註冊中包含的其他可註冊證券的註冊。

3.3.2 公司將盡其商業上合理的努力，確保任何承銷商均不得要求任何持有人向公司或承銷商作出任何陳述 或擔保或協議，除非就這些 持有人和該持有人的預期分銷方式作出陳述、擔保或協議以及法律要求的任何其他陳述，以及儘管公司 做出了商業上合理的努力，承銷商仍要求任何持有人作出任何陳述對 的額外陳述或擔保或協議此類承銷商，此類持有人可以選擇不參與此類承保發行（但不得因此類選擇而對公司 提出任何索賠）。該持有人根據此類承保協議對任何承銷商或其他人員承擔的任何責任 應限於其從此類註冊中獲得的收益（扣除費用和承保折扣和佣金）的金額。

第 3.4 節 暫停銷售；負面披露。在收到公司關於註冊聲明或招股説明書包含 虛假陳述的書面通知後，或者公司法律顧問認為有必要補充或修改此類招股説明書以遵守法律後， 每位持有人應立即停止處置可註冊證券，直到收到更正錯誤陳述的補充或 修訂的招股説明書副本或包括公司信息顧問認為有必要遵守 法律（據瞭解，公司特此承諾在發出此類通知後儘快準備和提交此類補充或修正案（以使經修訂或補充的註冊聲明或招股説明書（如適用）不包含錯誤陳述且符合法律），或者直到公司書面通知可以恢復使用招股説明書 為止。如果任何註冊的註冊聲明的申報、初始生效或繼續使用註冊聲明 將要求公司作出不利披露，或者需要在該註冊聲明中納入因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表 ，則公司可以在及時向持有人發出有關此類行動的書面通知 後（該通知不得具體説明導致此類行為的事件的性質）延遲或暫停），延遲 申報或初次申請在最短的時間內，此類註冊聲明的生效或暫停使用，但在任何情況下， 都不應超過六十 (60) 天，這是董事會出於善意認定為實現該目的所必需的。如果公司行使前一句中的 權利，則持有人同意在收到上述通知後立即暫停 與任何註冊相關的招股説明書的使用，直至該 持有人收到公司的書面通知。公司應立即將公司根據本3.4節行使權利的 期限的到期通知持有人。持有人應對此類通知及其 內容保密。

公司契約 第 3.5 節。只要任何持有人擁有可註冊證券，公司特此承諾並同意在 作為《交易法》規定的申報公司的同時，按照 《交易法》第13 (a) 條或15 (d) 條及時提交（或獲得延期並在適用的 寬限期內提交）本公司在本協議發佈之日後必須提交的所有報告，並立即提供持有人持有所有此類文件的真實完整副本；前提是公開提交或提供的任何文件 EDGAR 規定的佣金應被視為已根據 本第 3.5 節向持有人提供或交付。公司進一步承諾，在《證券法》頒佈的第144條（或委員會此後頒佈的任何 繼承規則）規定的豁免範圍內，它將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，所有 在不時要求的範圍內，使該持有人能夠根據《證券法》未經註冊 出售該持有者持有的可註冊證券。應任何持有人的要求，公司應向該持有人 提供正式授權官員的書面證明，證明其是否遵守了這些要求。

第四條

賠償和繳款

第 4.1 節賠償。

4.1.1 公司同意在法律允許的範圍內，對每位可註冊證券持有人、其高級職員、 董事和代理人以及控制該持有人（在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義範圍內）的所有損失、索賠、損害賠償、負債和自付費用 （包括合理和有據的律師費）進行賠償，聯合或多項（或訴訟或程序，無論是已啟動還是受到威脅）（統稱為 “索賠”），其中任何該持有人或其他人可能成為 主體，前提是此類索賠源於任何註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充文件中對任何重要事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或任何遺漏 或據稱遺漏了其中必須陳述的或不具有誤導性的陳述所必需的重大事實； 除外只要索賠或費用源於或基於不真實的陳述或所謂的不真實陳述，或該持有人以書面形式向 公司提供明確供其使用的信息或宣誓書，在此類申報中作出的遺漏或 所謂的遺漏。

4.1.2 對於可註冊證券持有人根據本協議參與的任何註冊聲明 ，此 持有人應向公司提供（或安排提供）公司合理滿意的承諾，對 公司、其高級職員、董事、合夥人、經理、股東、成員、僱員和代理人以及控制公司 的每位個人進行賠償（在本節的含義範圍內）《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條）針對任何索賠，向 任何索賠只要此類索賠源於或基於註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充 中包含的任何重大事實的任何不真實陳述 ，或者對其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實的任何遺漏，但 僅限於此類不真實陳述或該持有人以書面形式明確提供 供其使用的任何信息中均包含遺漏；但是，在此類 可註冊證券持有人中，賠償義務應是數項的，而不是連帶的，並且每位此類可註冊證券持有人的責任應與該持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券所獲得的淨收益成比例並限於 。可註冊證券的持有人 應向承銷商、其高級職員、董事和每位控制此類承銷商（在 證券法第15條或《交易法》第20條的含義範圍內）的賠償，其賠償幅度與上述 在公司賠償方面的規定相同。

4.1.3 任何有權在本協議中獲得賠償的 人應 (a) 就其尋求賠償的 的任何索賠立即向賠償方發出書面通知（前提是未及時發出通知不得損害任何人根據本協議獲得賠償的 賠償的權利，前提是未對賠償方造成實質損害）以及 (b) 除非根據該類 受賠方的合理判斷， 在該索賠方面可能存在利益衝突，否則允許這樣做賠償方在獲賠方合理滿意的情況下為此類索賠進行辯護。如果假定了此類辯護，則賠償方不應對受賠方未經其同意 達成的任何和解承擔任何責任（但不得無理地拒絕這種同意）。無權 或選擇不為索賠進行辯護的賠償方沒有義務為該賠償方就此類索賠作出賠償的所有當事方支付多個 (1) 名律師 的費用和開支，除非任何受賠償 方合理判斷此類賠償之間可能存在利益衝突與此類索賠有關的受賠方和任何其他此類賠償方。 未經受賠償方的同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解 ，此類和解在所有方面都無法通過支付款項來解決（賠償方根據此類和解協議的條款 支付此類款項），且和解包括對此類賠償的過失或責任的陳述或承認受賠方 或不將申訴人或原告向該受賠方提供 的免責條款列為其中的無條件條款與此類索賠或訴訟有關的所有責任。

4.1.4 本協議中規定的 賠償和繳款 (a) 無論受賠方或其任何高級職員、董事或控股人或其代表進行任何調查 均應保持完全的效力和效力，並應在 可註冊證券轉讓後繼續有效，而且 (b) 不是排他性的，不得限制任何可用的權利或補救措施 br} 根據法律或衡平法或任何其他協議，向任何受賠方提供。

4.1.5 如果賠償方根據本協議第4.1節提供的 賠償不可用或不足以使受賠方在任何索賠中不受損害 ，則賠償方應向受補償方因此類索賠而支付或應付的金額繳納 ，而不是賠償受賠方另一方面，以反映賠償方或當事方在導致 此類陳述或遺漏方面的 相對過失所佔的適當比例索賠以及任何其他相關的公平考慮；但是，任何持有人 根據本4.1.5小節承擔的責任應限於該持有人在該發行中獲得的淨收益金額， 引起此類責任。關於公司提交的任何註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案 或其補充文件，一方面，應參照重大事實的任何不真實或所謂的不真實陳述 一方或多方的相對過失來確定 一方或多方的相對過失 在陳述重大事實時遺漏或涉嫌遺漏與賠償方 或受賠方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止 此類陳述或遺漏的機會。在遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3小節規定的限制的前提下，一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律 或其他費用、收費或自付費用。 本協議各方同意，如果根據本第 4.1.5 小節的繳款通過按比例分配或任何其他分配方法確定，而不考慮本小節 4.1.5 中提到的公平考慮 ，那將是不公正和公平的。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據 《證券法》第 11 (f) 條的定義）的人，均無權根據本第 4.1.5 款向任何未犯有 此類欺詐性虛假陳述罪的人繳款。

第五條

雜項

第 5.1 節通知。 本協議下的任何通知或通信必須採用書面形式，並通過以下方式發送：(a) 存入美國郵件，寄給 通知方，郵資預付並註冊或核證要求的退貨收據，(b) 親自交付或 通過提供送達證據的快遞服務發送，或 (c) 通過專人遞送、電子郵件、傳真、電報或 傳真發送。以上述方式郵寄、交付或傳輸的每份通知或通信，對於郵寄通知，應在郵寄之日後的第三個工作日被視為足夠 的發出、送達、發送和接收；對於通過快遞服務、親手遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真送達的通知， ，則在 時已交付給收件人（附送收據或信使的宣誓書），或者在 收件人拒絕送達之時演示文稿。本協議下的任何通知或通信，如果是發給公司，則必須發送至：Holdco Nuvo Group D.G Ltd.，Yigal Alon 94。1 號樓，以色列特拉維夫 6789155，收件人：首席執行官凱利·隆迪，附上所需的副本（ 副本不構成通知），賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格，東南二大道 333 號 4400 套房，佛羅裏達州邁阿密 33131，收件人：羅伯特·格羅斯曼， Esq. 和 Win Rutherfurd，Esq.，如果有的話持有人，請使用公司 賬簿和記錄中規定的持有人地址或傳真號碼。任何一方均可隨時不時通過書面通知其他方 更改其通知地址，此類地址變更應在本第 5.1 節規定的通知交付三十 (30) 天后生效。

第 5.2 節分配； 無第三方受益人。

5.2.1 本公司不得全部或部分轉讓或委託本協議及公司在本協議下的權利、職責和義務。

5.2.2 在該持有人擁有的可註冊證券的鎖定期到期之前，任何持有人均不得全部或部分轉讓或委託 該持有人在本協議下的權利、義務或義務，但持有人的適用的 許可受讓人除外。

5.2.3 本 協議及其條款對雙方及其繼承人以及 適用持有人（包括許可受讓人）的允許受讓人具有約束力，並應確保其利益受益。

5.2.4 本 協議不得向非本協議當事方的任何人授予任何權利或利益，除非本 協議及其第 5.2 節中明確規定的權利或利益。

5.2.5 本協議任何一方就該方在本協議下的權利、義務和義務進行的 轉讓均不對公司 具有約束力或義務，除非公司收到 (a) 本協議第 5.1 節規定的此類轉讓的書面通知 以及 (b) 受讓人以本公司合理滿意的形式達成的受本條款和規定約束的書面協議 協議（可通過本協議的附錄或加入證書達成）。 除本第 5.2 節規定的以外的任何轉讓或轉讓均屬無效。

第 5.3 節可分割性。 如果任何具有司法管轄權的法院或行政機構宣佈本協議的任何部分無效或不可執行， 該部分應被視為可與本協議的其餘部分分開，本協議在所有方面將繼續有效和可執行。

第 5.4 節對應方。 本協議可在多個對應方（包括傳真或 PDF 對應方）中籤署，每份協議均應視為原件， 所有對應方共同構成相同的文書，但只需要出示其中一份。本協議或與本協議相關的任何 文件中引入的 “執行”、 “已簽署”、“簽名”、“交付” 等詞語以及與本協議有關的類似詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存 記錄，每種記錄都應具有與手動簽名、 實際交付或其實際交付相同的法律效力、有效性或可執行性視情況使用紙質記錄保存系統，並且協議各方同意進行 交易下文考慮通過電子手段進行。

第 5.5 節管轄 法律；地點；陪審團審判的豁免。本協議以及基於本 協議或本協議設想的交易引起或與之相關的所有索賠或訴訟理由，均應受紐約州 州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。任何基於、由本協議或本協議所設想的交易提起的訴訟 只能在位於紐約市、曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓自治市的紐約州 法院提起，且本協議各方不可撤銷地向 行使專屬管轄權此類法院在任何此類訴訟中放棄其現在或將來可能對屬人管轄權、 地點或便利性提出的任何異議在論壇上，同意與訴訟有關的所有索賠只能在任何此類法院審理和裁決， 並同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟。 此處包含的任何內容均不應被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達訴訟程序或在任何其他司法管轄區對任何其他方提起 法律訴訟或以其他方式對任何其他方提起訴訟的權利，以執行根據本第 5.5 節提起的任何訴訟中獲得的 判決的權利。本協議各方特此故意、故意地， 自願且不可撤銷地放棄對基於本協議 或本協議所設想的交易提起或與之相關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。

第 5.6 節修正案 和修改。經公司和當時未償還的 可註冊證券中至少持有多數權益的持有人的書面同意，可以免除對 中規定的任何條款、契約和條件的遵守，也可以修改或修改任何此類條款、契約或條件。 任何持有人或公司與本協議任何其他方之間的任何交易過程或持有人或公司未能或延遲行使本協議下的任何 權利或補救措施均不構成對任何持有人或公司任何權利或補救措施的放棄。任何一方單次或 部分行使本協議項下的任何權利或補救措施均不得構成放棄或阻止該方行使本協議項下或其下的任何其他 權利或補救措施。除非在請求執行該豁免的當事方正式簽署的書面文書 中作出，否則本協議一方的任何放棄均不生效，且僅限於該文書規定的範圍。

第 5.7 節其他 註冊權。除根據認股權證協議的條款外，公司聲明並保證，除可註冊證券持有人外，任何 個人均無權要求公司註冊 公司的任何 證券進行出售，也無權在公司為自己的賬户或任何其他人的賬户出售 證券而提交的任何註冊聲明中納入公司的此類證券。此外，公司聲明並保證，本 協議取代協議各方之間具有類似條款和條件的任何其他註冊權協議或協議，如果任何此類協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議 的條款為準。

第 5.8 節之前的 協議。作為先前協議的當事方，保薦方和SPAC特此同意，先前協議自截止日期 起終止，並由本協議全部取代。

第 5.9 節完整的 協議。本協議（包括本協議中提及的文件和文書），以及企業 合併協議和贊助商支持協議，構成了整個協議，取代了雙方先前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。

第 5.10 節期限。 本協議將於 (a) 本協議 簽訂五週年之日和 (b) 對任何持有人停止持有可註冊證券 之日終止並無任何進一步的效力和效力（但在任何情況下，在任何情況下，均不得在《證券法》第4 (a) (3) 條及其規則174所述的適用期限之前根據 (或委員會此後頒佈的任何後續規則)).此外，本協議應終止且無效 ，對本協議各方終止本協議的共同書面協議沒有進一步的效力和效力。第四條的條款 應在任何終止後繼續有效。

第 5.11 節持有者 信息。如果收到書面要求，每位持有人同意向公司陳述該持有者持有的可註冊證券的總數 ，以便公司根據本協議做出決定。

第 5.12 節其他 持有人；聯合訴訟。除根據本協議第 5.2 節可能成為持有人的人外，經各贊助方和每位公司持有人事先 的書面同意（在每種情況下，只要該持有人及其關聯公司 持有至少百分之三的已發行普通股），公司可以讓任何在本協議之日之後收購普通股或權利 的人成為本協議的當事方（每個此類個人或實體（“額外持有人”） 通過從以下地址獲取已執行的本協議加入書該附加持有人（“合併訴訟”）。該加入書應具體説明 適用的額外持有人在本協議下的權利和義務。在執行和交付後，根據該附加持有人聯合訴訟的 條款，該附加 持有人當時擁有的普通股（“額外持有人普通股”）應為本協議規定的可註冊證券，該附加持有人普通股應為本協議中規定的可註冊證券，該額外持有人應是本協議中此類額外持有人普通股的持有人。

第 5.13 節進一步 保證。應另一方的要求且無需進一步考慮，本協議各方應不時執行 並交付其他文件，並採取所有合理必要的進一步行動，以完成本協議 所設想的交易。

[簽名頁關注]

下列簽署人促使本協議自上述首次撰寫之日起生效，以昭信守。

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附錄 A

公司持有人