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僱傭協議

本僱傭協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年5月2日（“生效日期”），由特拉華州的一家公司奧斯卡健康有限公司（“控股公司”）與奧斯卡管理公司（“OPCo”，以及控股公司，“公司”）和史蒂芬·沃林（“高管”）簽訂。

鑑於，公司希望繼續僱用高管，高管希望繼續受僱於公司；以及

鑑於，雙方希望本協議規定此類繼續僱用的條款和條件；

因此, 現在特此商定如下:

1。僱用期。根據本協議的條款，高管的聘用期限應從生效之日開始（“僱用期”），一直持續到根據本協議的條款終止為止。

2。僱傭條款。

(a) 職位和職責。

(i) 角色和責任。在僱用期間，高管應擔任公司的執行副總裁兼首席運營官，並應履行該職位的通常和慣常僱用職責。高管最初應直接向公司首席執行官報告。應公司的要求，高管應根據高管在本協議下的立場，除上述職位外，還應以其他身份為公司和/或其子公司和關聯公司服務，不提供額外報酬。

(ii) 排他性。在僱用期間，不包括高管有權休的任何休假，高管同意將高管的全部工作時間和精力投入到公司的業務和事務上。儘管如此，在僱用期內，行政部門：（A）在慈善或非營利組織的董事會、委員會或類似機構任職，（B）完成有限的教學、口語和寫作活動，以及（C）管理高管的個人投資，前提是此類活動不對行政部門履行職責造成實質性幹擾或衝突，本協議規定的責任；前提是對於 (A) 和/或 (B) 小節中的活動，高管事先獲得董事會的書面批准。

(iii) 主要地點。在僱用期內，行政部門應在馬薩諸塞州的行政長官辦公室（“主要地點”）提供本協議所要求的服務，但前提是雙方承認並同意，應要求行政部門在必要時前往其他地點以履行行政部門在本協議下的職責和責任。

(b) 薪酬、福利等

(i) 基本工資。在僱用期間，行政人員應按每年60萬美元的標準獲得基本工資（“基本工資”）。基本工資一般應按照公司高管工資的正常工資慣例支付，但頻率不少於每月一次。基本工資可由董事會或其小組委員會酌情增加，但不得降低，本協議中使用的 “基本工資” 一詞是指經增加後的基本工資。

(ii) 年度現金獎勵。在截至僱傭期的每個日曆年度，高管都有資格根據公司適用於高級管理人員的獎金計劃或計劃獲得現金績效獎金（“年度獎金”），目標是高管在該年度支付的基本工資的60％（“目標獎金”）。任何年度獎金的實際金額應由董事會（或其小組委員會）根據董事會（或其小組委員會）確定的個人和/或公司績效目標的實現情況自行決定，並應根據本協議聘用的第一年按比例分配。在任何年度獎金可以支付的範圍內，任何年度獎金的支付一般應在向公司高級管理人員支付年度獎金之日支付，但無論如何都不遲於獲得此類年度獎金的下一個日曆年的3月15日。除第4節另有規定外，年度獎金的支付應以高管在付款之日之前的持續僱用為前提。

(iii) 年度股權獎勵。對於從2024年日曆年開始的僱傭期內的每個日曆年，高管都有資格獲得董事會（或其小組委員會）不時決定的股權薪酬獎勵，目標價值為1,620,000美元。董事會或該小組委員會應根據高管和公司的業績，自行決定授予時間、金額、形式和組合，以及適用於任何此類年度股權薪酬獎勵的其他條款和條件（包括歸屬、行使和結算）。任何此類獎勵均應以公司規定的形式單獨簽訂的獎勵協議作為證據，該協議將由控股公司和高管簽署。

(iv) 福利。在僱用期內，高管（以及高管的配偶和/或符合條件的受撫養人，在適用的計劃和計劃中規定的範圍內）有資格根據此類計劃和計劃的條款，參與公司為員工不時維護的健康和福利福利計劃和計劃，其條款和條件與適用於處境相似的高級管理人員的條款和條件相同。此外，在僱用期間，高管應有資格參與公司為其高級執行官的利益不時維持的任何退休、儲蓄和其他員工福利計劃和計劃。本第 2 (b) (v) 節中的任何內容均不構成或被視為使公司有義務隨時採用或維持任何健康、福利、退休或其他福利計劃或計劃，也不得限制公司修改或終止任何此類計劃或計劃的能力。

(v) 開支。在僱用期內，根據公司向公司員工提供的政策、慣例和程序，高管有權立即獲得報銷，以補償高管為履行本協議規定的職責而產生的所有合理業務費用。

(vi) 附帶福利。在僱用期內，高管應有資格根據公司的政策、慣例和程序獲得公司不時向其員工提供的附帶福利和津貼，並應獲得公司可自行決定不時向其高級執行官提供的額外附帶福利和津貼。

(vii) 休假。在僱用期內，高管有權根據公司不時生效的適用於其員工的計劃、政策、計劃和慣例享受帶薪休假。

3. 終止僱用。

(a) 死亡或殘疾。行政人員在僱用期內死亡後，行政人員的聘用將自動終止。如果高管在僱用期內殘疾，公司或高管可以終止高管的聘用。

(b) 公司終止合約。公司可以在僱用期內隨時因原因或無故終止高管的聘用。

(d) 終止通知。任何終止僱傭關係（因高管死亡而解僱的情況除外）均應通過根據本協議第 12 (b) 條發出的解僱通知本協議其他各方通報。高管或公司未能在解僱通知中列明任何有助於證明正當理由或情況的事實或情況，不得分別放棄高管或公司在本協議下的任何權利，也不得阻止高管或公司在執行高管或公司在本協議下的權利時分別主張此類事實或情況。

(e) 終止職務和董事職位；歸還財產。高管因任何原因終止僱用後，除非高管與公司之間的書面協議中另有規定，否則高管應被視為已辭去當時在公司擔任的所有職務、董事職位和其他僱傭職位（如果有），並應採取公司合理要求的所有行動以實現上述規定。此外，在高管因任何原因解僱後，高管同意將公司及其關聯公司的所有文件（及其所有副本）以及高管持有、保管或控制的所有其他公司或公司關聯公司財產歸還給公司。此類財產包括但不限於：（i）高管知道包含或體現公司或公司附屬公司任何專有或機密信息（及其所有複製品）的任何種類的任何材料，（ii）計算機（包括但不限於筆記本電腦、臺式計算機和類似設備）和其他便攜式電子設備（包括但不限於平板電腦）、手機/智能手機、信用卡、電話卡、入場券卡片、身份徽章和

密鑰，以及（iii）與公司或其任何關聯公司的客户、業務計劃、營銷策略、產品和/或流程有關的任何信件、圖紙、手冊、信件、筆記、筆記本、報告、計劃、提案、財務文件或任何其他文件，以及從公司或其任何關聯公司收到的有關第三方的任何信息。

4. 公司終止時的義務。

(a) 應計債務。如果本協議規定的高管因任何原因在僱傭期內終止，公司將向高管支付或提供：(i) 任何已賺取但未支付的基本工資和應計休假時間，(ii) 報銷高管在解僱之日之前產生的任何業務費用，這些費用可根據本協議第2 (b) (v) 條予以報銷，(iii) 支付任何已賺取但未支付的年度獎金在解僱之日之前完成的日曆年以及 (iv) 應付給行政部門的任何既得款項根據公司的任何計劃、計劃或政策（統稱為 “應計債務”）；但是，如果高管無正當理由（Y）無正當理由終止（Y）根據本協議聘用高管，則高管沒有資格獲得在解僱之日之前完成的任何日曆年度的已賺取但未支付的年度獎金。前一句第 (i) — (ii) 條中描述的應計債務應在終止之日（或適用法律可能要求的更早日期）後的30天內支付，前一句第 (iii) 條所述的應計債務應根據第 2 (b) (ii) 條在正常過程中支付（即通常為此類費用向公司高級管理人員支付年度獎金之日）日曆年）和前一句第 (iv) 條所述的應計債務應按以下時間支付根據管理計劃或方案的條款。

(b) 符合條件的終止。在遵守第 4 (c)、4 (e) 和 12 (d) 條以及高管繼續遵守本協議第 7 節所述義務的前提下，如果高管在僱傭期內因符合條件的解僱而終止在公司的工作，那麼除了應計債務外：

(i) 現金遣散費。公司應向高管支付相當於高管基本工資（在解僱之日前六個月內任何時候有效的最高税率）和解僱之日所在日曆年的目標獎金（“遣散費”）總和的1.0倍的金額。遣散費應在終止之日後的十二個月內根據公司的正常工資慣例分期支付，但應從解僱生效日期（定義見下文）之後的第一個正常工資發放日開始，在第一個工資發放日之前支付的金額應在該日期支付，不計利息。

(ii) 按比例分配的獎金。公司應在解僱之日後的第60天一次性向高管一次性支付現金，該金額等於高管在解僱之日的部分日曆年度的目標獎金的比例部分（根據解僱之日起的日曆年中截至解僱之日的天數按比例分配）。

(iii) 眼鏡蛇。公司應在COBRA期間繼續為高管和高管的合格受撫養人提供保險，前提是高管有效選擇繼續承保《守則》第4980B條規定的醫療保險

根據其團體健康計劃，如果沒有根據行政長官在解僱之日的有效選舉而終止行政長官的僱用，則行政部門應承擔的水平和費用相同，但是，如果提供此類福利的任何計劃沒有或在延續保險期到期之前終止，則不受財政部條例第1.40A條規定的第409A條的適用豁免 9A-1 (a) (5) 或 (B) 否則公司無法繼續承保高管根據其集團健康計劃在不受到處罰（包括但不限於《公共衞生服務法》或《患者保護和平價醫療法案》第2716條）的情況下，無論哪種情況，都應在延續保險期內（或其餘部分）內按基本相等的每月分期向行政部門支付相當於每份剩餘公司補貼的金額。就本協議而言，“COBRA 期限” 是指自終止之日起至終止一週年之日止的期限。

(iv) 股權獎勵待遇。高管在解僱之日持有的所有僅根據時間推移歸屬的未償還的控股股權獎勵（“時間歸屬獎勵”）應自終止之日起加速歸屬，並在適用範圍內加速行使，如果高管在終止之日之後繼續持續任職十二股，該獎勵所依據的股份數量本應歸屬（如果適用，也可行使）月。儘管有上述規定，如果資格終止是在控制權變更後的 12 個月內發生的，則所有 TimeVesting 獎勵將完全歸屬，並在適用的範圍內可行使。

(c) 釋放。儘管如此，高管執行官有權獲得本協議第4（b）節規定的款項的條件是，執行官以基本上作為附錄A（“釋放”）的形式執行並向公司交付（如果適用，不得撤銷）有效的索賠解除令（此處稱為 “發佈生效日期”）。為避免疑問，根據本協議第4（b）條有資格獲得加速歸屬的所有股權獎勵應在終止之日後仍未償還並有資格歸屬，並且應在發行生效之日實際歸屬和行使（如果適用）且不可沒收。

(d) 其他解僱。如果高管因本協議第4（b）節中未述的任何原因被解僱，則公司將僅向高管支付應計債務。

(e) 延遲六個月。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司確定在本協議規定的時間或時間支付此類款項屬於《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條所禁止的分配，則在高管離職後的六個月內，不得向高管支付任何薪酬或福利，包括但不限於根據本第4節應支付的任何遣散費或福利。如果由於前一判決而延遲支付任何此類款項，則公司應在離職之日後的第七個月的第一天（或根據第409A條在不導致禁止分配，包括高管去世的情況下支付該款項的較早日期），公司應一次性向高管支付一筆款項，金額等於本應向高管支付的累計金額這樣的時期。

(f) 專屬優惠。除非本第 4 節明確規定且受本協議第 5 節的約束，否則高管無權在行政人員終止僱用時或與之相關的任何額外付款或福利。

5. 權利的非排他性。除非本協議明確修改，否則屬於既得利益或高管在終止之日或之後根據公司的任何計劃、政策、慣例或計劃或與公司簽訂的任何合同或協議有權獲得的款項應根據該計劃、政策、慣例或計劃或合同或協議支付。

6. 超額降落傘補助金；付款限制。

(a) 最佳工資上限。儘管本協議有任何其他規定，但如果行政部門收到或將要收到的任何款項或福利（包括與終止高管僱用相關的任何付款或福利，無論是根據本協議還是任何其他計劃、安排或協議的條款）（所有此類付款和福利，包括本協議第4節規定的付款和福利，以下稱為 “總付款”）都將受到約束（全部或全額付款）部分），適用於根據第 4999 條徵收的消費税那麼，應根據該法（“消費税”），在必要範圍內減少總付款額，使總付款的任何部分都無需繳納消費税，但前提是：(i) 此類總付款的淨額有所減少（減去此類減少的總付款的聯邦、州和地方所得税淨額，並考慮到逐步取消逐項扣除額和個人豁免）歸因於此類減少的總付款額）大於或等於（ii）不包括此類付款總額的淨額減免（但要減去此類總付款的聯邦、州和地方所得税淨額以及行政部門對此類未減少的總付款應繳的消費税金額，並考慮到逐步取消此類未減少的總付款的逐項扣除額和個人豁免）。如果總付款額如此減少，公司應減少或消除總付款額 (A)，方法是首先減少或消除總付款中不可以現金支付的部分（受本協議第 (C) 條約束的總付款部分除外），(B) 然後減少或取消現金支付（不包括受本協議第 (C) 條約束的總付款部分）和 (C)，然後減少或取消該部分美國財政部條例 § 1.280G-1 Q/A 24 的總付款額（無論是否以現金支付）(c)（或其繼任者）適用，每種情況的順序相反，從最及時支付的款項或福利開始。

(b) 某些例外情況。為了確定總付款是否以及在多大程度上需要繳納消費税，(i) 行政部門在不構成《守則》第280G (b) 條所指的 “付款” 時和以不構成 “付款” 的方式，在總付款中不得考慮任何部分；(ii) 不應考慮總付款的任何部分，公司選定的獨立的、全國認可的會計師事務所（“獨立顧問”）的書面意見，不構成《守則》第280G (b) (2) 條所指的 “降落傘付款”（包括《守則》第280G (b) (4) (A) 條所指的 “降落傘付款”，在計算消費税時，不應考慮此類總付款的任何部分，獨立顧問認為，這些部分構成對實際提供的服務的合理補償 (b)《守則》(4) (B)，超過可分配給此類合理補償的 “基本金額”（定義見該守則第280G (b) (3) 條）；以及 (iii)總付款中包含的任何非現金福利或任何延期付款或福利應由獨立顧問根據《守則》第280G (d) (3) 和 (4) 條的原則確定。

7. 限制性盟約。

(a) 高管特此承認，高管已經與公司簽訂了某些員工發明和專有信息協議，該協議自2020年4月6日起生效（“PIIA”），並且高管現在和將來都將繼續受PIIA條款和條件的約束，該協議應是公司與高管之間任何其他書面協議中包含的契約的補充，但不限於這些契約。

(b) 無論本協議或 PIIA 中有任何相反的規定，本協議中的任何內容均不禁止任何一方（或任何一方的律師）(i) 向美國證券交易委員會、金融業監管局、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局提出指控、舉報可能違反聯邦法律或法規的行為、參與或與之合作進行的任何調查，美國大宗商品期貨交易委員會、美國司法部或任何其他證券監管機構、自律機構或聯邦、州或地方監管機構（統稱 “政府機構”），或作出受適用法律或法規舉報人條款保護的其他披露，(ii) 直接與任何政府機構溝通、合作或祕密提供信息（包括商業祕密），以舉報或調查涉嫌違法行為，或從提供向該方的律師提供此類信息，或在訴訟或其他政府程序中提起的密封投訴或其他文件中的此類信息，和/或（iii）因提供給任何政府機構的信息而獲得賠償。根據美國法典第 18 條第 1833 (b) 款，(1) 根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門均不對以下行為承擔刑事或民事責任：(x) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密，或僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (y) 投訴或投訴或調查涉嫌違法行為在訴訟或其他訴訟中提起的其他文件，前提是此類文件是密封提交的，並且 (2) 行政部門承認個人因舉報涉嫌違法行為而對僱主提起報復訴訟的人可以向個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人封存了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。此外，本協議中的任何內容均無意或不妨礙任何一方為迴應有效的傳票、法院命令、監管要求或其他司法、行政或法律程序或其他法律要求提供真實證詞。如果要求高管提供證詞，則除非政府機構或執法部門另有指示或要求，否則行政部門在收到任何此類要求後，應在合理可行的情況下儘快將預期的證詞通知公司。

8. 陳述。高管特此向公司陳述並保證：(a) 高管是自願簽訂本協議的，執行官在本協議下的義務的履行不會違反高管與任何其他個人、公司、組織或其他實體之間的任何協議，或該其他個人、公司、組織或其他實體的任何政策、計劃或守則，以及 (b) 高管不受與任何前僱主或其他方達成的任何協議條款的約束避免直接或間接地與... 競爭高管根據本協議條款簽訂本協議和/或向公司提供服務會違反的前僱主或其他方的業務。

9. 繼任者。

(a) 本協議是高管個人的，未經公司事先書面同意，除非根據遺囑或血統和分配法，否則不得由高管轉讓。本協議應有利於行政部門的法定代表人，並可由其強制執行。

(b) 本協議應使公司及其各自的繼承人和受讓人受益並具有約束力。

10. 某些定義。

(a) “董事會” 指控股董事會。

(b) “原因” 是指以下任何一種或多種事件的發生：

(i) 高管故意未能實質性履行高管在公司的職責（不包括因高管因身體或精神疾病喪失行為能力而導致的任何此類失職，或高管出於正當理由發佈解僱通知後出現的任何此類實際或預期失誤），包括高管未能在高管職責的合理範圍內遵守公司的任何合法指令，以及高管未能糾正同樣的指示（如果有能力的話）更正，由公司決定），在向高管發出書面通知後的30天內，該要求特別説明瞭公司認為高管未履行高管職責的方式。為避免疑問，就本條款 (i) 而言，高管未能實現任何具體的業績目標或指標或公司未能達到任何特定的財務業績水平均不構成業績失敗；

(ii) 行政部門對重罪（不包括車輛犯罪）或道德敗壞罪的實施、起訴或表示認罪，或者沒有人蔘與其中；

(iii) 高管嚴重違反了與公司或其關聯公司簽訂的任何書面協議，或公司或其關聯公司向高管提供或向其提供的任何適用政策（包括任何行為準則或騷擾政策）下的任何重大義務，並且高管未能在向高管發出書面通知後30天內更正這些義務（如果能夠更正，則由公司決定），高管沒有在向高管發出書面通知後30天內更正這些義務（如果可以更正，由公司決定）公司以何種方式認為行政部門嚴重違反了此類協議；

(iv) 行政部門從公司或其關聯公司進行的任何欺詐、挪用、盜竊或挪用公款的行為；或

(v) 高管對公司業務的任何重大方面故意的不當行為或重大過失，或高管對公司或其關聯公司的信託義務的重大違反，故意的不當行為、重大過失或重大違規行為對公司或其子公司造成重大和明顯的不利影響。

(d) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》及其相關法規。

(e) “終止日期” 是指高管在公司任職的日期。

(f) “殘疾” 是指高管有權根據適用的公司長期殘疾計劃獲得福利，或者，如果該計劃不涵蓋高管，則高管由於身體或精神疾病而無法履行高管工作的基本職能，連續180天有或沒有合理的便利。

(g) “正當理由” 是指未經高管事先書面同意而發生的以下任何一個或多個事件，除非公司按照下述規定完全糾正了構成正當理由的情況（前提是此類情況能夠糾正）：

(i) 大幅削減高管的基本工資或目標獎金，但作為適用於公司高級管理人員的全面削減的一部分除外，還不包括對基本工資和/或目標獎金的任何自願削減；

(ii) 由於公司的行動，將主要地點的地理位置從其現有位置變更超過35英里；

(iii) 本協議所規定的高管職權、權限或職責的重大削弱，不包括為此目的而採取的任何孤立、微不足道或無意的行動，這些行動不是出於惡意而採取的，公司在收到高管的通知後立即予以補救的；或

(iv) 公司嚴重違反本協議。

(v) 儘管如此，除非 (1) 高管在高管知道或理應知道構成正當理由的任何事件發生之日起45天內向公司提供書面通知，以合理的細節向公司提供書面通知，説明高管聲稱構成正當理由的事實和情況；(2) 公司未能在收到此類行為或不作為後的30天內糾正此類行為或不作為，否則高管不得被視為有正當理由辭職此類通知，以及 (3) 該通知的生效日期高管出於正當理由的解僱不遲於公司糾正期到期後的60天內。

(h) “解僱通知” 是指書面通知，其中 (i) 指明本協議中依據的具體解僱條款，(ii) 合理詳細地闡述了據稱根據上述條款終止高管僱用的事實和情況；(iii) 如果解僱日期不是此類通知的日期，則具體説明終止日期（該日期應不超過發出此類通知後的30天）如有正當理由終止時另有規定）。

(i) “合格解僱” 是指 (i) 公司無故終止高管的聘用（除非由於高管死亡或殘疾），或 (ii) 高管出於正當理由終止僱用。

(j) “第409A條” 是指《守則》第409A條和財政部條例以及據此發佈的其他解釋性指南。

(k) “離職” 指 “離職”（根據第 409A 條的定義）。

11. 賠償。如果由於高管是或曾經是公司或其任何關聯公司的董事、高級職員、僱員或代理人，無論索賠是否在僱傭期內提出，公司都應在適用法律允許的最大範圍內向高管提供賠償。高管應以與公司董事和其他高級管理人員相同的方式和相同的基礎上享受公司為其董事和其他高級管理人員開設的任何董事和高級管理人員保險。

12. 其他。

(a) 適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。

(b) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應為書面形式，並在 (i) 親自送達時或 (ii) 通過電子郵件或美國郵政發送兩個工作日後生效，郵資預付，地址如下：

如果發送給高管：使用公司記錄中的高管最新的實際地址或個人電子郵件地址。

如果是給公司：

奧斯卡健康有限公司

瓦里克街 75 號，5 樓

紐約州紐約 10013

注意：總法律顧問

電子郵件：corporate@hioscar.com

或寄往任何一方應根據本文件以書面形式向另一方提供的其他地址.

(d)《守則》第409A條。

(i) 在適用的範圍內，應根據第 409A 節解釋本協議。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司確定根據本協議應付的任何薪酬或福利可能受第 409A 條的約束，則公司應本着誠意與行政部門合作，通過本協議的此類修正案或通過公司認為避免根據第 409A 條徵税所必要或適當的其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取任何其他行動，包括沒有限制，旨在 (i) 使本協議下應付的薪酬和福利免受第 409A 條的約束，和/或 (ii) 符合第 409A 條要求的行動；但是，本第 12 (d) 條不應規定公司有義務通過任何此類修正案、政策或程序或採取任何此類其他行動，公司也不對未能這樣做承擔任何責任。

(ii) 根據本協議獲得一系列分期付款的任何權利均應視為獲得一系列單獨付款的權利。在第 409A 條允許的範圍內，在《財政條例》第 1.409A-1 (b) (4) 節、第 1.409A-1 (b) (9) 節或第 409A 條的任何其他適用例外情況或條款規定的範圍內，本協議或其他條款下的任何單獨付款或福利均不應被視為 “不合格遞延薪酬”，但須遵守第 409A 條。任何受第 409A 條約束且須執行豁免和免除的款項，可在付款事件（例如終止僱傭）發生的日曆年之後的日曆年內執行和/或撤銷，應僅在考慮期或（如果適用）解除期結束的日曆年開始付款，以遵守第 409A 條。根據本協議終止僱傭關係時支付的受第 409A 條約束的所有不合格遞延薪酬只能在高管離職時支付。

(iii) 如果根據本協議向行政部門提供的任何款項或報銷被視為適用《財政條例》第1.409A-3 (i) (1) (iv) 條的對行政部門的補償，則應合理地迅速支付或償還此類款項，但不得遲於支出發生年度的次年12月31日。一年內有資格獲得報銷的任何此類補助金的金額不應影響任何其他應納税年度有資格支付或報銷的款項或費用，行政部門獲得此類付款或報銷任何此類費用的權利不得進行清算或交換任何其他福利。

(e) 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

(f) 預扣税。公司可以從本協議項下的任何應付金額中預扣根據任何適用的法律或法規要求預扣的聯邦、州、地方或外國税款。

(g) 無豁免。高管或公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，或未能行使高管或公司在本協議下可能擁有的任何權利，包括但不限於高管的終止權

根據本協議第 3 (c) 節出於正當理由僱用不應被視為對該條款或權利或本協議任何其他條款或權利的放棄。

(h) 完整協議。本協議（包括PIIA）構成高管與公司之間關於本協議標的的最終、完整和排他性協議，取代和取代公司任何成員及其子公司或關聯公司或其代表的任何和所有其他口頭或書面協議、要約或承諾。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議及其下的義務和承諾在生效日期之前既不生效，也不具有任何效力或效力。

(i) 仲裁。

(i) 任何兩名或兩名以上受仲裁的人（定義見下文）之間確立法律或公平訴訟理由的任何爭議或爭議（“仲裁索賠”），包括任何爭議或爭議，無論是基於合同、普通法，還是聯邦、州或地方法規或法規，因行政部門的服務或終止而引起或與之相關的任何爭議或爭議，均應提交具有約束力的最終仲裁，作為此類爭議的唯一和唯一的補救措施，或根據JAMS的規則進行爭議就業仲裁規則和程序，可在 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ 上查閲，公司將應行政部門的要求提供副本。儘管有上述規定，本協議不得要求任何受仲裁的人根據本協議進行仲裁：（A）根據經修訂的《員工退休收入保障法》約束的公司福利計劃提出的索賠；或（B）《聯邦仲裁法》未優先考慮的適用法律禁止通過具有約束力的仲裁來解決的任何索賠。任何一方均可向具有司法管轄權的法院尋求臨時性非金錢補救措施，前提是此類補救措施不存在或無法通過仲裁及時提供。雙方的意圖是，任何爭議的可仲裁性問題都應由仲裁員決定。

(ii) “受仲裁的人” 指個人或集體，(A) 高管，(B) 與高管有牽連或通過其代表或行使高管權利提出索賠的任何人，(C) 公司，(D) 任何過去、現在或未來的關聯公司、員工、高級職員、董事或代理人，和/或 (E) 任何據稱與高管一致行事或承擔共同責任的個人或實體包括上述任何一項。

(iii) 仲裁應在紐約州紐約的JAMS辦公室由一名中立的仲裁員進行。此類仲裁員應由仲裁各方共同協議通過JAMS提供；前提是，在沒有此類協議的情況下，應根據當時有效的JAMS規則選擇仲裁員。仲裁員應允許合理的發現。仲裁員的裁決或決定應以書面形式作出；應為最終裁決並對各方具有約束力；並可通過具有管轄權的法院的判決或命令執行。

(iv) 高管和公司明白，通過同意對任何仲裁申請進行仲裁，他們將無權要求陪審團或法院對任何仲裁申請作出裁決，而是應通過仲裁裁定任何仲裁索賠。

(v) 高管和公司放棄以個人身份提出本協議所涵蓋的索賠的任何憲法或其他權利。除非法律禁止，否則該豁免包括在任何所謂的集體訴訟或代表程序中以原告或集體成員的身份提出索賠的能力。

(vi) 本第 12 (i) 條應解釋為符合與服務爭議仲裁協議的條款和執行有關的任何適用法律。如果本第 12 (i) 節的任何條款或條件會阻止其執行，則應將此類條款分割出來或以允許執行本第 12 (i) 節的方式進行解釋。在適用法律施加額外要求以允許執行本第 12 (i) 節的情況下，本協議應解釋為包括此類條款或條件。

(j) 修正；存續。除非以書面形式作出並由本協議雙方簽署，否則對本協議的任何修正或其他修改均無效。本協議中各方各自的權利和義務應在行政部門終止僱用和本協議終止後繼續有效，但以預期維護此類權利和義務所必需的範圍為限。

(k) 對應方。本協議和此處提及的任何協議可以在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應被視為原始協議，但共同構成同一份文書。

[簽名出現在下一頁上]

為此，高管特此向高管伸出援手，並根據董事會的授權，控股公司和OPCo均促使這些禮物以其名義簽發，所有禮物均自上述撰寫之日和第一年起生效。

奧斯卡健康公司

作者：/s/ Mark Bertolini
姓名：馬克·貝託利尼
職務：首席執行官

奧斯卡管理公司

作者：/s/ Mark Bertolini
姓名：馬克·貝託利尼
職務：首席執行官

行政的

/s/ 史蒂芬·沃林

史蒂芬·沃林

附件：

附錄 A：一般發佈

附錄 A

正式版本

1.出於寶貴的報酬（特此確認收據和充分性），下列簽署人代表本人並代表下列簽署人的配偶、家庭伴侶、子女、代理人、繼承人、遺囑執行人、管理人、受益人、受託人、法定代表人和受讓人，特此釋放並永久解僱由特拉華州的一家公司 Oscar Health, Inc.（以下簡稱 “控股公司”）組成的 “被釋放者” 和奧斯卡管理公司（連同控股公司，簡稱 “公司”）和公司的合作伙伴，子公司、聯營公司、關聯公司、前任、繼承人、受讓人、代理人、董事、高級職員、員工、代表、律師、保險公司、股東、員工福利計劃、管理人、受託人，以及所有由他們或其中任何人共同行事的人員，或他們中的任何人，在法律或股權、訴訟、債務中，或從中任何一種行為或行動、起因或起因任何性質的合同、協議、承諾、責任、索賠、要求、損害賠償、損失、成本、律師費或開支，已知或未知、固定或偶然的（以下稱為 “索賠”），下列簽署人從一開始到本文發佈之日為止，由於任何事項、原因或任何事情，現在已經或今後可能對被釋放者或其中任何人提出索賠。此處發佈的索賠包括在不限制前述內容概括性的前提下，任何因被釋放人或其中任何人僱用或終止僱傭關係而產生、基於或與之相關的任何索賠；任何涉嫌違反任何明示或默示的僱傭合同；任何涉嫌侵權行為或其他涉嫌對釋放者終止僱用下列簽署人的權利的法律限制；以及任何涉嫌違反任何聯邦合同的行為，州或地方法律或法規，包括但不限於《民法》第七章1964年《權利法》、《同工同酬法》、《美國殘疾人法》、《就業年齡歧視法》（經《老年工人福利保護法》修正）（“ADEA”）、1974年《僱員退休收入保障法》、《家庭和病假法》、《工人調整和再培訓通知法》、《國家勞動關係法》、《職業健康與安全法》、《紐約州人權法》、《紐約市人權法》，《紐約州舉報人法規》和/或《紐約勞動法》以及所有法律或禁止就業歧視、騷擾或報復的法規。

2.索賠未發佈。儘管有上述規定，但本一般性解除以下籤署人 (i) 對公司與下列簽署人之間截至2024年5月2日簽訂的某些僱傭協議（“僱傭協議”）第4（b）節規定的與為換取本新聞稿而提供的付款和福利的任何權利或索賠，（ii）對任何股權獎勵協議下的付款或福利的任何權利或索賠下列簽署人與控股公司之間或作為控股公司任何證券的持有人之間，(iii) 關於《僱傭協議》第 4 (a) 節，(iv) 下列簽署人截至本協議之日根據與公司簽訂的任何適用的計劃、政策、慣例、計劃、合同或協議可能獲得的應計或既得利益（如果有），（v）任何索賠，包括下列簽署人與公司之間的任何賠償協議或章程、公司註冊證書所產生的賠償和/或預付費用索賠或公司其他類似的管理文件，(vi) 員工根據以下規定不能豁免的任何索賠適用法律或 (vii) 與下列簽署人直接與任何聯邦、州或地方政府監管機構溝通、合作或向其提供信息的權利有關的法律。此外，本新聞稿中的任何內容均不阻止下列簽署人討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或下列簽署人有理由認為非法的任何其他行為。

3. 例外情況。儘管本新聞稿中有任何相反的內容，但本新聞稿中的任何內容均不禁止下列簽署人 (i) 提出指控、舉報可能的違規行為

A-1

聯邦法律或法規向任何聯邦、州或地方政府監管機構（包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會，或）直接與任何聯邦、州或地方政府監管機構（包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會，或美國國務院Justice），目的是舉報或調查涉嫌違法的行為，或者向下列簽署人的律師提供此類信息，或在密封的申訴或其他在訴訟或其他政府訴訟中提起的文件中提供此類信息。根據美國法典第 18 條第 1833 (b) 節，(1) 根據任何聯邦或州商業祕密法，下列簽署人均不承擔刑事或民事責任：(x) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密，或僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (y) 在投訴中披露商業祕密或在訴訟或其他程序中提起的其他文件，前提是此類文件是密封提交的，並且 (2) 下列簽署人承認因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求僱主進行報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人封存了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

4. 陳述。下列簽署人陳述並保證，下列簽署人可能向被釋放人或其中任何人提出的任何索賠中沒有任何利益的轉讓或其他轉讓，下列簽署人同意賠償並使他們每人免受任何此類責任的損害、索賠、要求、損害賠償、成本、費用和律師費，並使他們每人免受任何此類責任、索賠、要求、損害、成本、費用和律師費轉讓或轉讓，或任何此類轉讓或轉讓下的任何權利或索賠。雙方的意圖是，該賠償不要求將付款作為被釋放人根據本賠償向下列簽署人追回賠償的先決條件。

5. 不採取任何行動。下列簽署人同意，如果下述簽署人提起因於本協議發佈的任何索賠所引起、基於或與之相關的任何訴訟，或者以任何方式對被釋放人或其中任何一人提出本協議下發布的任何索賠，則下列簽署人同意向被釋放人支付所有律師費，除了由此給被釋放人造成的任何其他損失外，還向被釋放者支付所有律師費為上述訴訟或索賠進行辯護或以其他方式迴應的人。儘管有上述規定，但本條款不適用於任何質疑本新聞稿對ADEA索賠的有效性的訴訟或索賠。

6.不準入場。下列簽署人進一步理解並同意，支付任何款項或執行本新聞稿均不構成或解釋為承認釋放者或其中任何一方承擔任何責任，他們一貫認為對下述簽署人不承擔任何責任。

7. OWBPA。下列簽署人同意並承認，本新聞稿構成對下列簽署人已經或可能針對本公司和/或任何受保人提出的所有索賠的知情和自願豁免，包括但不限於根據《老年工人福利保護法》和ADEA提出的所有索賠。根據《老年工人福利保護法》，特此通知下列簽署人如下：

(i) 下列簽署人已閲讀本新聞稿的條款，並瞭解其條款和效力，包括下列簽署人同意免除並永久解除公司和每位獲釋者在本新聞稿中發佈的任何索賠的事實；

A-2

(ii) 下列簽署人明白，通過簽訂本新聞稿，下列簽署人不放棄在下列簽署人執行本新聞稿之日後可能產生的任何索賠，包括但不限於下列簽署人為確保本新聞稿條款和條件的執行而可能擁有的任何權利或索賠；

(iii) 下列簽署人自願簽署了本新聞稿，以換取本新聞稿中描述的對價，下列簽署人承認本新聞稿中描述的對價是充分和令人滿意的，下列簽署人承認這是對下籤人本來有權享受的任何其他好處的補充；

(iv) 公司特此建議下列簽署人在執行本新聞稿之前諮詢律師；

(v) 以下簽名者至少已被註明 [21]在 1 天內審查和考慮此版本。如果下列簽署人選擇在此期限到期之前簽署本新聞稿，則下列簽署人承認以下籤署人是自願簽署的，有足夠的時間考慮釋放書，有足夠的時間與律師協商，下列簽署人不希望有更多時間，因此放棄剩餘的時間 [21]-天期限；以及

(vi) 下列簽署人可以在下述簽署人簽署本新聞稿之日起七天內撤銷本新聞稿，如果下列簽署人在這七天期限內沒有撤銷本新聞稿，則本新聞稿將在該七天期限到期後生效。如果下列簽署人在這七天內撤銷本新聞稿，則本新聞稿將無效，對公司或下列簽署人沒有任何效力或影響，下列簽署人將無權獲得任何明確以執行和不撤銷本新聞稿為條件的付款或福利。任何撤銷必須以書面形式發送至 [名稱]，通過電子郵件發送至 [電子郵件地址]，開啟或之前 [美國東部時間下午 5:00]在下列簽署人執行本新聞稿後的第七天。

8. 致謝。下列簽署人承認，就本新聞稿中公佈的事項而言，除了下列簽署人目前已知或認為屬實的事實外，還可能發現其他或更多的事實，並且下列簽署人同意，無論有任何不同或更多的事實，本新聞稿在所有方面都應作為已公佈事項的完整和最終版本有效

9. 適用法律。本新聞稿被視為在紐約州制定和簽署，在所有方面均應根據紐約州的內部法律進行解釋、執行和管轄，但不得受聯邦法律的限制。

為此，下列簽署人於___________日______日執行了本新聞稿，以昭信守。

_____________________________

史蒂芬·沃林

1 新臺幣：在集體解僱期間使用 45 天，幷包括有關已終止職位的信息。

A-3