績效限制股票單位撥款通知

特拉華州的一家公司（“公司”）Oscar Health, Inc.（“公司”）已向以下所列參與者（“參與者”）授予本業績限制性股票單位授予通知（本 “授予通知”）中描述的業績限制性股票單位（“PSU”），但須遵守奧斯卡健康公司2021年激勵獎勵計劃（不時修訂的 “計劃”）和所附的績效限制性股票單位協議的條款和條件此處作為附錄A，收入的PSU作為附錄B附後，同行集團公司作為附錄C附後（附錄A、B和C合計（以下簡稱 “協議”），所有這些都以引用方式納入本撥款通知中。本撥款通知或協議中未明確定義的大寫術語的含義與計劃中賦予的含義相同。

通過接受（書面、電子或其他形式）PSU，參與者同意受本撥款通知、計劃和協議條款的約束。參與者已全面審查了計劃、本撥款通知和協議，在執行本撥款通知之前有機會徵求了律師的建議，並充分了解了計劃、本撥款通知和協議的所有條款。參與者特此同意接受署長就本計劃、本撥款通知或協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。

業績限制股票單位協議

鑑於在公司向參與者授予PSU方面，雙方希望簽訂本業績限制性股票單位協議（本 “協議”）；以及

因此，現在，公司和參與者特此達成以下協議：

第一條。

將軍

1.1 PSU 的獎勵。公司已向參與者授予PSU，自撥款通知中規定的授予日期（“授予日期”）起生效。每個 PSU 代表本協議中規定的獲得一股股份的權利。在PSU歸屬之前（如果有的話），參與者將無權分配任何股份。

1.2 納入計劃條款。PSU受本協議和計劃中規定的條款和條件的約束，本協議和計劃以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

1.3 無擔保承諾。在結算之前，PSU將始終代表無擔保的公司債務，僅可從公司的一般資產中支付。

1.4 定義的條款。本協議中未明確定義的大寫術語應具有撥款通知、附錄B中規定的含義，如果撥款通知或附錄B中未定義，則應具有計劃中規定的含義。此外，以下定義的術語應適用：

(a) “假定” 是指與控制權變更相關的獎勵發生假設。

(b) “原因” 應具有參與者僱傭協議中包含的含義，或者，如果其中未定義，則指公司對 (i) 參與者未經授權使用或披露公司機密信息或商業祕密的決定；(ii) 參與者違反參與者與公司之間的任何協議；(iii) 參與者未能遵守公司的書面政策或規則；(iv) 參與者的定罪或抗辯根據美國或任何州的法律，對重罪 “有罪” 或 “沒有異議”其中；(v) 參與者的重大過失或故意不當行為；(vi) 參與者在收到公司此類失職通知後繼續未能履行指定職責；或 (vii) 參與者未能真誠地配合對公司或其董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查。

(c) “控制權變更期” 是指自控制權變更發生之日起的十二 (12) 個月的期限。

(d) “僱傭協議” 是指參與者與公司或其任何關聯公司之間的任何僱傭協議、錄用信或類似的書面協議。

(e) “正當理由” 應具有參與者僱傭協議中該術語（或類似術語）的含義（如果適用）。

(f) “合格終止” 是指參與者 (i) 公司無故終止服務，或 (ii) 如果參與者的僱傭協議包含 “正當理由”（或類似術語）的定義，則參與者出於正當理由終止服務。

(g) “限制性契約” 是指公司（或關聯公司）與參與者之間的任何書面協議中包含的任何保密、知識產權轉讓、不競爭、禁止拉客、不貶低和其他保護性承諾。

(h) “退休” 是指因退休而終止服務（由公司自行決定），前提是這種終止服務（i）發生在參與者在公司服務五年（不一定是連續的）當天或之後，以及（ii）參與者的年齡等於或超過55歲（在每種情況下均以年計算，四捨五入至最接近的整數）。

(i) “退休加速期” 是指參與者退休後的年數，等於 (i) 參與者的員工服務年限（向下舍入至最接近的整數）除以 (ii) 五（該商向下舍入至最接近的整數）。

第二條。

歸屬；沒收和結算

2.1 已獲得 PSU；普通解鎖。PSU將按照本文附錄B的規定獲得。根據第 2.2 節，任何已獲得 PSU（定義見附錄 B）將在到期日歸屬，前提是參與者在到期日之前繼續作為服務提供商提供服務。截至到期日之後（包括因未能成為Earned PSU而導致的）仍未歸屬的任何 PSU 將從到期日起沒收和終止（不收取任何報酬）。

2.2 控制權變更；服務終止。

(a) 控制權的變化。

(i) 如果控制權發生變更，並且參與者至少在此類控制權變更之前一直作為服務提供商繼續服務，則自控制權變更之日起生效：(x) 根據附錄 B，PSU 應成為贏得 PSU，並且 (y) (A) 在假設與此類控制權變更相關的獎勵範圍內，任何此類獲得 PSU 都將轉換為限時的 PSU 股票單位（“RSU”）獎勵在控制權變更後將保持未償還狀態並有資格在到期時歸屬日期，視參與者在到期日之前繼續以服務提供商的身份提供服務而定；或 (B) 如果不假定獎勵與此類控制權變更有關，則任何此類獲得的PSU的100％將從控制權變更前夕開始歸屬。

(ii) 如果參與者 (A) 控制權變更後因死亡或殘疾而終止服務，或 (B) 在控制權變更期間未發生控制權變更後出現合格終止服務，則無論哪種情況，自參與者終止服務之日起，受此類時間歸屬的 RSU 獎勵的數量應等於 RSU 數量乘以分數，(x) 其分子是參與者從績效期第一天到績效期的任職天數參與者終止服務的日期，（y）其分母是從績效期第一天到（包括）到期日（包括）的天數。

(iii) 如果參與者在控制權變更期內遭遇合格終止，則自參與者終止服務之日起，受該時間授予的 RSU 獎勵的 100% 歸屬。

(iv) 參與者在控制權變更後退休後，自參與者終止服務之日起，受此類時間歸屬 RSU 獎勵的數量等於 RSU 數量乘以分數，(x) 其分子為 (A) 參與者從績效期第一天到參與者終止服務之日起任職天數的總和，以及 (B) 退休加速期內的天數以及 (y) 其分母是從（和）開始的天數包括）績效期的第一天至（包括到期日）。自參與者終止服務之日起，任何未根據上述規定自動歸屬的 RSU 將被沒收和終止，恕不另行考慮。

(b) 因死亡或殘疾（控制權變更前）而解僱。參與者因死亡或殘疾終止服務後，(i) PSU應保持未償還狀態，並有資格根據附錄B成為Earned PSU；(ii) 自到期日或控制權變更之日起，一些已賺取的PSU應根據以下句子歸屬。有資格歸屬的已獲得 PSU 的數量應等於根據附錄 B 確定的已獲得 PSU 的數量乘以分數，(x) 其分子是參與者從績效期第一天到參與者終止服務之日起的任職天數，(y) 其分母是從績效期第一天起（包括在內）的天數直到（包括）到期日期。自績效期的最後一天起，任何未按照上述規定歸屬的 Earned PSU 將被沒收和終止，恕不另行考慮。

(c) 因退休（控制權變更前）而解僱。參與者退休後，（i）PSU應保持未償還狀態，並有資格根據附錄B成為Earned PSU；（ii）自到期日或控制權變更之日起，一些已賺取的PSU應根據以下句子歸屬。符合歸屬資格的 Earned PSU 的數量應等於根據附錄 B 確定的已獲得 PSU 的數量乘以分數，(x) 其分子為 (A) 參與者從績效期第一天到參與者終止服務之日的任職天數和 (B) 退休加速期的天數和 (y) 分母的總和這是從績效期的第一天到（包括在內）（包括在內）業績週期的天數到期日期。自績效期的最後一天起，任何未按照上述規定歸屬的 Earned PSU 將被沒收和終止，恕不另行考慮。

(d) 其他解僱。如果參與者因第 2.2 (a)-(c) 節中規定的其他任何原因遭遇服務終止，則在該服務終止之日或之前尚未歸屬的所有PSU（或在適用範圍內，RSU）將被自動沒收並自終止之日起終止，恕不另行考慮。

(e) 釋放；限制性契約。第2.2 (a)-(c) 節規定的加速歸屬受以下條件和條件：(i) 參與者（或參與者的財產）在參與者終止服務之日起30天內（或在法律要求的範圍內，在52天內）以公司規定的形式執行、交付和不撤銷索賠，以及（ii）參與者繼續遵守限制性契約。

2.3 結算。

(a) PSU（或在適用的範圍內，限制性股票單位）將在適用的歸屬日期之後在管理上儘快以股份形式支付，但無論如何都不遲於該歸屬日期當年的次年的3月15日。

(b) 儘管有上述規定，但公司可以將本協議項下的任何付款推遲到公司合理確定不會導致此類違規行為的最早日期（根據美國財政部條例第1.409A-2 (b) (7) (ii) 條）；前提是公司合理地認為延遲不會導致根據第409A條徵收消費税。

第三條。

税收和預扣税

3.1 代表性。參與者向公司表示，參與者已與參與者自己的税務顧問一起審查了該PSU獎勵（“獎勵”）以及撥款通知和本協議所設想的交易的税收後果。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。

3.2 預扣税。

(a) 在不違反第 3.2 (b) 節的前提下，與獎勵有關的預扣税義務可以通過以下任何一種方式或兩者的組合來支付，具體取決於 [本公司自行決定/參與者或管理員]1:

(i) 現金或支票；

(ii) 全部或部分通過股份的交付，包括通過認證交付的股份和從產生納税義務的獎勵中保留的股份，按交割之日的公允市場價值估值；或

(iii) 全部或部分由公司預扣本獎勵下以其他方式歸屬或可發行的股份，以履行任何適用的預扣税義務。

(b) 除非 [公司/參與者或管理員]以其他方式決定，根據本計劃第10.17節，與該獎勵相關的預扣税義務的支付應通過以下方式支付 [經紀人交付（包括在公司允許的範圍內以電子方式或電話方式）一項不可撤銷和無條件的承諾，即立即向公司交付足夠的資金以履行適用的預扣税義務] / [參與者向公司交付（包括在公司允許的範圍內，以電子方式或電話方式）向經紀商交付一份不可撤銷和無條件的指示副本，即參與者已就該獎勵結算時可發行的股票向該經紀商下了市價賣出訂單，並指示經紀人立即向公司交付足以履行適用的預扣税義務的資金；前提是此類收益的支付然後就這樣交給了公司管理員可能需要的時間]2.

(c) 在遵守本計劃第9.5節的前提下，適用的預扣税義務將根據參與者的適用預扣税率確定。參與者的 “適用預扣税率” 是指（i）如果參與者受《交易法》第16條的約束，則越高

1 新臺幣：第 16 條個人的 “參與者或管理員”。“公司” 適用於非第 16 條的個人。

2 NTD：對於第 16 節的個人，使用第二組括號中的語言。

（A）最低適用法定預扣税率或（B）經參與者同意，適用税務機關的規定允許的最高個人預扣税率，或者（ii）如果參與者不受交易法第16條的約束，則適用的最低法定預扣税率或公司批准的其他更高税率；但是，前提是（i）在任何情況下都不得參與者的適用預扣税率超過了個人法定的最高法定預扣税率預扣税時適用司法管轄區的税率（或根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為避免適用獎勵的負債分類而可能需要的其他税率）；以及（ii）投標或預扣的股票數量（如果適用）應四捨五入到足以支付適用的預扣税義務的最接近的整數，前提是四捨五入到最接近的整股不會導致公認的PSU的責任分類會計原則。

(d) 參與者承認，無論公司或任何子公司就與PSU相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者都應對與PSU相關的所有應繳税款承擔最終責任和責任。公司和任何子公司均未就與PSU的授予、歸屬或支付或隨後出售股份相關的任何預扣税的處理作出任何陳述或承諾。公司及其子公司不承諾也沒有義務組織PSU以減少或取消參與者的納税義務。

第四條

其他條款

4.1 調整。參與者承認，根據本協議和本計劃的規定，在某些情況下，PSU和受PSU約束的股份可能會進行調整、修改和終止。此外， [____]和相對股東總回報率業績指標（定義見附錄B）除其他外基於：（i）對公司未來業務的某些假設，（ii）公司為公司及其關聯公司的預計業務制定的管理模型，（iii）繼續適用公司截至授予之日使用的會計政策。因此，如果在此日期之後，署長確定 (i) 任何股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券或其他財產的形式），（ii）任何影響公司或公司財務報表的異常或非經常性交易或事件（包括監管事件的發生），（iii）適用法律的任何變更，或（iv）適用於以下情況的公認會計原則的任何變化，或公司使用的會計政策，進行調整署長認定該獎勵是適當的，以防止計劃提供的福利或潛在福利被削弱或擴大，則署長應本着誠意並以其認為公平的方式調整適用的補助金或潛在福利 [____]目標和/或 [____]相對於以下方面的收入百分比 [_____]在任何情況下，業績和/或相對股東總回報率排名和/或相對股東總回報率修改器，以反映此類交易或事件對此類績效水平的影響或預計影響。

4.2 回扣。該獎勵和本協議下可發行的股份應受授予日有效的或公司在授予日之後可能通過或維持的任何回扣或補償政策的約束，包括公司的追回錯誤發放的薪酬的政策。

4.3 通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式發給公司，由公司總部的總法律顧問或總法律顧問當時的電子郵件地址或傳真號碼發給公司。根據本協議條款向參與者發出的任何通知必須以書面形式發給參與者

（或者，如果參與者隨後死亡，則交給指定受益人）發送到公司人事檔案中參與者最後一個已知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼。通過根據本節發出的通知，任何一方均可為向其發送通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送（要求退貨收據）並預付郵資存放在美國郵政總局定期維護的郵局或分支郵局、由國家認可的快遞公司投遞或收到傳真傳輸確認後，均視為按時發送。

4.4 標題。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的依據。

4.5 遵守證券法。參與者承認，本計劃、撥款通知和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用法律，在適用法律允許的範圍內，將被視為必要的修訂，以符合適用法律。

4.6 繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議將為公司的繼任者和受讓人帶來利益。在遵守本協議或本計劃中規定的轉讓限制的前提下，本協議將對雙方的繼承人、遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

4.7 適用於第 16 條人員的限制。無論本計劃或本協議有任何其他規定，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則計劃、撥款通知、本協議和PSU將受交易法第16條（包括第16b-3條的任何修正案）下任何適用的豁免規則（包括對第16b-3條的任何修正案）中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為必要的修訂，以符合此類適用的豁免規則。

4.8 完整協議；修正案。本計劃、撥款通知和本協議（包括本協議中的任何附錄）構成雙方的完整協議，並完全取代公司和參與者先前就本協議標的做出的所有承諾和協議。在本計劃允許的範圍內，管理人或董事會可以隨時或不時對本協議進行全部或部分修改、暫停或終止；但是，除非本計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的任何修訂、修改、暫停或終止都不會對PSU產生實質性的不利影響。

4.9 協議可分割。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，則該條款將與撥款通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法性或無效性不會被解釋為對這些條款產生任何影響。

4.10 對參與者權利的限制。除本計劃規定的權利或利益外，參與本計劃不賦予任何其他權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。在根據本協議條款結算時，參與者在PSU的貸記金額和應付利益（如果有）方面僅擁有公司普通無擔保債權人的權利，並且不超過作為普通無擔保債權人就PSU獲得現金或股份的權利。

4.11 不是僱傭合同。本計劃、補助通知或本協議中的任何內容均未賦予參與者繼續受僱於公司或任何子公司的任何權利，也未以任何方式干涉或限制公司及其子公司的權利（特此明確保留這些權利）以任何理由，無論是否有理由，隨時解除或終止參與者的服務，除非公司或子公司之間的書面協議中另有明確規定和參與者。

4.12 同行。授予通知可以在一個或多個對應方中籤署，包括通過任何電子簽名，但須遵守適用法律，每份對應方將被視為原件，所有對應方共同構成一份文書。

* * * * *

獲得了 PSUS

同行集團公司