2024年2月26日

尼拉夫·託利亞

親愛的尼拉夫：

本函件協議確認本行向閣下提出擔任Nextdoor，Inc.(“本公司”)首席執行官兼總裁(“職位”)一職，自2024年5月8日起生效。你將以公司首席執行官和總裁的身份向公司董事會(“董事會”)彙報工作。從2024年3月18日開始，你還將擔任董事會執行主席。

1.現金補償。在這個職位上，公司將向你支付500,000美元的年度基本工資，這取決於所有適用的税收和預扣，根據公司的標準工資表支付。此外，您的年度獎金目標為您目標工資的100%，這將在您受僱於公司的第一年按比例分配，並將遵守某些公司和個人業績標準(由您和董事會商定)。作為公司定期薪酬審查的一部分，您的薪酬將定期進行審查。

2.股權獎。關於你的任命，你將在開始工作後獲得以下股權獎勵：

A.RSU獎。根據公司2021年股權激勵計劃(“計劃”)和公司標準格式的RSU獎勵協議，您將獲得總價值10,000,000美元的限制性股票單位獎勵(“RSU獎勵”)。RSU獎將按照以下時間表授予：(I)RSU獎的1/16將在您開始在公司的第一個季度週年日或之後的第一個季度歸屬日期(定義如下)授予，(Ii)在此後的每個季度歸屬日期將額外授予1/16的RSU獎，在每種情況下，取決於您在公司的持續服務，因此整個RSU獎將在您與公司的開始日期約4年後完全授予。“季度歸屬日期”是指任何給定日曆年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日。

B.PSU獎。根據本計劃和本公司標準格式的PSU獎勵協議，您還將獲得總價值為10,000,000美元的績效股票單位獎勵(“PSU獎勵”)。根據本合同附件A規定的條款，PSU獎將接受基於績效的授予。

C.後續獎。您將有資格在受僱於本公司一週年時或之後獲得額外的股權獎勵(任何後續獎勵由董事會根據您的表現自行決定)。

3.員工福利。只要您符合每個此類福利計劃的資格要求，您就有資格參加公司贊助的多項福利。本公司有權隨時修改、暫停或終止其員工福利。

1對本公司的任何提及應理解為包括僱用您的本公司的任何母公司，包括Nextdoor Holdings，Inc.

也不需要事先通知。此外，您將有權根據公司不時生效的帶薪休假政策享受帶薪假期。

4.離職福利。關於您的職位，您將有資格根據貴公司與貴公司簽訂的控制權變更及離職協議(“離職協議”)獲得某些控制權變更和遣散費及福利，該協議將與本聘用書的日期基本上同時簽訂，並符合本聘書附件B所附的格式。

5.保密協議。作為本公司的僱員，您將有權訪問本公司的某些機密信息，並且在您的受僱期間，您可以開發將成為本公司財產的某些信息或發明。為了保護公司的利益，作為僱傭條件之一，您必須簽署附件中的《員工發明轉讓和保密協議》作為附件C。

6.仲裁協議。閣下和本公司同意，在適用法律允許的最大範圍內，因閣下受僱於本公司而產生的任何爭議應根據《仲裁協議》中所述的仲裁程序通過最終和具有約束力的仲裁程序解決，該《仲裁協議》作為附件D附於本協議，並要求您簽署該協議作為受僱條件。

7.沒有相互衝突的義務。您理解並同意，通過簽署本函件協議，您向公司表示，您的履約不會違反您是其中一方的任何其他協議，並且在您受僱於公司期間，您沒有、也不會與本函件或公司政策的任何規定相牴觸的任何口頭或書面協議。您不得將您根據任何協議或其他規定負有保密義務的屬於任何前僱主或其他個人或實體的任何機密或專有信息帶到公司或使用或向任何與公司有關聯的人披露。本公司不需要也不會使用此類信息，我們將以任何可能的方式協助您維護和保護屬於第三方的專有信息的機密性。此外，我們希望您遵守任何義務，避免招攬任何前僱主僱用的或與任何前僱主有關聯的人，並建議您在任何非招攬義務到期之前不要與這些人有任何聯繫。

8.户外活動。當您向公司提供服務時，您同意未經公司書面同意，您不會從事任何其他僱傭、諮詢或其他商業活動。此外，當您向本公司提供服務時，您不得協助任何個人或實體與本公司競爭、準備與本公司競爭或聘用本公司的任何員工或顧問。

9.平等就業機會。該公司是一個機會均等的僱主，根據業務需要和根據優點和經驗對待員工和應聘者的方式進行僱傭實踐。本公司禁止基於種族、膚色、宗教、性別、懷孕、民族血統、公民身份、血統、年齡、身體或精神殘疾、退伍軍人狀況、婚姻狀況、家庭伴侶狀況、性取向或聯邦、州或當地法律規定為非法的任何其他考慮因素的非法歧視。

10.一般義務。作為一名員工，您將被要求遵守公司的專業、忠誠、正直、誠實、可靠和尊重所有人的標準。你也會成為

應遵守公司的政策和程序。公司是一個機會均等的僱主。

11.隨意僱用。你在公司的僱傭將不會有特定的時間段。您在本公司的僱傭將是“隨意”的，這意味着您或本公司可以隨時以任何理由或不以任何理由終止您的僱傭關係。本公司還保留隨時以任何理由修改或修改您的僱傭條款的權利。任何可能向你方提出的相反陳述將被本函件協議所取代。這是貴公司與本公司就這一條款達成的完整協議。雖然您的工作職責、頭銜、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能會不時改變，但您的僱傭性質只能在您與公司董事會簽署的明確書面協議中改變。

12.扣繳。作為公司僱員，支付給您的所有形式的補償應減去所有適用的扣繳。

[簽名頁如下]

本函件協議取代和取代您與公司之間關於本函件所述事項的任何先前的諒解或協議，無論是口頭的、書面的或默示的(服務協議除外)。這封信將由加利福尼亞州的法律管轄，而不考慮其法律衝突條款。

非常真誠地屬於你，

NEXTDOOR，INC.

/S/傑森·普雷斯曼報道
作者：傑森·普雷斯曼

董事會成員

接受並同意：

尼拉夫·託利亞

/S/Nirav Tolia。
簽名

2/26/2024    
日期

[聘書籤名頁]

附件A

PSU獎授予條款

附件B

控制權變更和離職協議

本協議(“協議”)由Nirav Tolia(“執行”)與特拉華州的公司Nextdoor，Inc.(連同其母公司Nextdoor Holdings，Inc.，“公司”)簽訂，自2024年5月8日(“生效日期”)起生效。

1.協議期限。

本協議應在生效日期的第三（3）週年（以較早者為準）終止（以下簡稱“終止日期”）或高管人員因符合條件的終止或CIC符合條件的終止以外的原因而終止與公司的僱傭關係的日期;但是，如果本公司已於轉讓日期或之前簽署了與控制權變更有關的最終協議，則本協定應在以下時間（以較早者為準）內保持有效：

（a）高管人員在公司的僱傭關係因合格終止或CIC合格終止以外的原因終止的日期，或

（b）由於符合條件的終止或CIC符合條件的終止，公司終止高管與公司的僱傭關係後，公司已履行其在本協議項下的所有義務的日期。

本協議應自動續簽，並自最初到期之日起三(3)年內繼續有效，除非公司至少在本協議續簽之日前三(3)個月發出不續簽的行政通知。為免生疑問，即使下文第2節或第3節有任何相反規定，公司不續訂本協議不應構成符合資格的終止或CIC符合資格的終止(視情況而定)。

2.符合條件的終止。如果高管受到合格解僱的約束，則在以下第4、8和9節的約束下，高管將有權享受以下福利：

(A)遣散費。公司應向高管支付每月基本工資的六(6)個月(按緊接在導致符合資格的終止的行動之前有效的比率)。根據公司的標準工資發放程序，行政人員將收到一筆現金的遣散費，只要離職條件得到滿足，這筆款項將不遲於離職後第六十(60)天后的第一個正常工資發放日支付。

(B)持續的僱員福利。如果高管及時選擇根據綜合總括預算調節法(“COBRA”)繼續承保，公司應代表高管支付高管在公司健康、牙科和視力計劃下繼續承保的全額COBRA保費，包括高管的合格受撫養人的保險，在高管離職後六(6)個月內，或如果更早，直到高管有資格由隨後的僱主根據另一項實質相同的醫療保險計劃承保為止。儘管有上述規定，本公司可選擇向高管提供相當於高管離職時有效保費的應税分期付款，以代替該等持續保險的任何部分；但高管無權獲得額外的毛加付款，以説明該等眼鏡蛇保費金額是在税後基礎上支付的。

3.CIC資格終止。如果高管受到CIC資格終止的限制，則在以下第4、8和9節的約束下，高管將有權享受以下福利：

(A)遣散費。公司或其繼任者應向高管支付十二(12)個月的月基本工資和相當於其100%完成目標的年度目標獎金的金額。

每個案件，按照緊接導致分居的行動之前的有效比率計算。這筆款項應按照公司的標準工資支付程序以現金一次性支付，在滿足發放條件的情況下，不遲於分離後第六十(60)天后的第一個正常工資支付日期支付。為免生疑問，在符合資格的終止後三(3)個月內發生控制權變更的情況下，如果該合格終止是在潛在的控制權變更之後發生的，則除第2(A)款下的任何先前付款外，執行人員還應獲得額外付款，以提供第3(A)款所述的福利。

(B)衡平法。除根據業績標準的滿意度授予的獎勵外，每個高管當時的流通股獎勵都應加快速度，併成為該等股權獎勵所涉及的全部股份的100%的歸屬和可行使。至於僅在符合業績標準時才授予的未償還股權獎勵，該等獎勵應加速，併成為可授予和可行使的，猶如該等獎勵是在(X)實際業績(如可於高管離職之日衡量)或(Y)目標水平中較大者獲得的；然而，本公司可在任何個別股權獎勵協議中指明，該獎勵協議的加速條款將特別覆蓋本文所載的加速條款。除第4款另有規定外，上述加速歸屬應自分離之日起生效。為免生疑問，為實施本第3(B)條所規定的加速，在符合條件的終止後三(3)個月內，每項高管未清償股權獎勵應保持未清償狀態，並有資格享受本第3(B)條所設想的歸屬加速。

(C)眼鏡蛇；繼續支付僱員福利。在這兩種情況下，繼續按上文第2(B)節規定的條款繼續領取COBRA或現金福利，在高管離職後十二(12)個月內，或如果更早，直到高管有資格由隨後的僱主根據另一項實質上同等的醫療保險計劃承保為止。

4.一般放行。儘管本協議有任何其他規定，第2款和第3款下的利益不應適用，除非執行人(I)已簽署一份全面豁免令，免除其對本公司或與本公司有關聯人士的所有已知及未知索償，且該豁免已生效，且(Ii)已同意不會根據任何此等索償提起任何法律行動或其他法律程序。新聞稿必須採用公司規定的格式，不得有任何改動(本文件影響前述內容，稱為《新聞稿》)。公司將在高管離職後三十(30)天內將放行表格交給高管。行政人員必須在表格中規定的時間內簽署並交還特許書，在任何情況下，不得晚於行政人員離職之日起六十(60)天。

5.應計補償和福利。儘管上文第二節和第三節有任何相反規定，就任何僱傭終止而言(不論是否符合資格的終止或CIC符合資格的終止)，本公司須支付行政人員在終止僱傭期間賺取但未支付的基本工資及其他既得但未支付的現金權利，包括法律及適用的公司計劃或政策所規定的行政人員於終止日期(包括該日)所發生的未償還文件業務開支(統稱“應計補償及開支”)。此外，行政人員有權根據本公司維持的任何其他僱員福利計劃及安排，在直至行政人員終止受僱日期(包括終止日期)期間，享有行政人員所賺取的任何其他既得利益(統稱“應計利益”)，惟該等計劃及安排的條款除外。執行人有權獲得的任何應計補償和費用應在終止後在行政上可行的情況下儘快以現金支付給執行人，但無論如何，不得遲於發生終止的執行人應納税年度結束後的兩個半月。執行人員有權獲得的任何應計福利應按照有關計劃和安排的規定支付給執行人員。

6.定義。

(A)“原因”一詞是指公司合理確定的下列任何事件的發生：

(I)執行人員故意和實質性違反適用於本公司或本公司母公司或子公司業務的任何法律或法規；

(Ii)行政人員因重罪或涉及道德敗壞的罪行或故意犯普通法欺詐罪而被定罪或認罪；

(Iii)行政人員作出涉及本公司或與本公司有業務關係的任何其他實體的涉及個人利益的個人不誠實行為；

(Iv)執行人員違反本公司或本公司任何母公司或附屬公司與執行人員之間有關執行人員作為僱員向本公司或本公司母公司或附屬公司提供服務的條款的任何協議或諒解的任何條款，或違反執行人員與本公司之間任何適用的發明轉讓和保密協議或類似協議的任何規定；

(V)高管無視本公司或本公司的任何母公司或子公司的政策或規定，對本公司或本公司的母公司或子公司的財產、聲譽或員工造成重大損失、損害或傷害；

(Vi)如果公司要求高管協助，高管未能真誠配合對公司或其董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查；或

(Vii)高管在收到公司董事會的書面通知後故意和持續不履行指定的職責。

◦規定，公司應向執行人員提供書面通知，説明一旦知道原因發現的依據。在收到該通知後，管理人員應在三十(30)天內治癒該原因(如果有可能治癒的話)，以使公司滿意。

(B)“税法”指經修訂的1986年國內税法。

(C)“控制權的變更”。就本協議下的所有目的而言，控制權變更應指本計劃中定義的“公司交易”，前提是該交易(包括任何系列交易)也符合美國財政部條例1.409A-3(I)(5)(V)或(Vii)規定的控制權變更事件。

(D)“CIC符合資格的離職”是指(A)在控制權變更後十二(12)個月內或(B)控制權變更前三(3)個月內(但就(B)部分而言，只有在控制權潛在變更之後才發生)的離職，導致(A)或(B)在(A)或(B)的情況下，本公司因任何原因以外的任何原因終止高管的聘用，或(Ii)高管出於充分理由自願辭職。因高管死亡或殘疾而終止或辭職，不構成符合CIC資格的終止。“控制權潛在變更”是指公司交易簽署具有法律約束力的最終協議的日期，如果完成，將構成適用的控制權變更(為免生疑問，將包括合併協議，但不包括合併協議的條款説明書)。如果僅出於本協議項下利益的目的，在控制權潛在變更之後和控制權變更之前終止，則分離日期將被視為控制權變更完成之日。

(E)“股權獎勵”是指購買Nextdoor控股公司普通股的所有期權，以及授予高管的所有其他基於股票的獎勵，包括但不限於股票紅利獎勵、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。

(F)“好的理由”是指在未經執行人員書面同意的情況下，只要：(A)公司在下列第(I)至(Iii)款所述的任何事件發生後三十(30)天內收到執行人員的書面通知，表明執行人員相信執行人員有權

有充分理由終止僱用，(B)公司未能在收到書面通知後三十(30)天內糾正構成充分理由的事件，以及(C)高管在治療期屆滿後十(10)天內終止聘用或從公司收到通知，表示不會尋求補救：(I)高管年度基本薪酬大幅減少，但適用於公司類似級別高管的普遍減少除外；(Ii)收到有關執行人員主要工作地點的任何更改，導致執行人員每日通勤增加二十五(25)英里或更多的通知；或(Iii)行政人員的權力、職責或責任大幅減少(但前提是，在某一業務部門或業務部門的控制權變更後，其職位、權力、職責或責任類似，而不是與本公司的繼任者或被收購人作為一個整體的職位、權力、報告結構、職責或責任大體相當的情況下，不應單獨被視為此類減少，而僅僅是頭銜的改變、您報告對象或職位的改變不應構成“充分理由”)。

(G)“計劃”是指Nextdoor Holdings，Inc.2021年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修訂。

(H)“釋放條件”指以下條件：(I)公司已收到執行人的執行釋放，以及(Ii)適用於執行人的執行釋放的任何撤銷期已屆滿(沒有執行人撤銷執行的釋放)。

(I)“符合資格的離職”指非符合CIC資格的離職，但因(I)本公司因任何理由以外的任何理由終止行政人員的聘用或(Ii)行政人員有充分理由自願辭職而導致的離職。因高管死亡或殘疾而終止或辭職不應構成合格終止。

(J)“離職”係指“守則”第409a條下的條例所界定的“離職”。

7.繼承人。

(A)公司的繼任人。本公司應要求本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，或以購買、租賃、合併、合併、清盤或其他方式)，透過一項令行政人員滿意的實質協議及形式，接受本協議，並明確同意以本公司在無繼承情況下須履行本協議的相同方式及程度履行本協議。就本協議項下的所有目的而言，術語“公司”應包括公司業務和/或資產的任何繼承人，或受本協議法律約束的任何繼承人。

(B)行政人員的繼任人。本協議和執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。

8.黃金降落傘税。

(A)最佳税後業績。如果行政機關根據本協議或以其他方式收到或將收到的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除本款(A)外，須按守則第4999節、任何後續條款或任何類似的聯邦、州、地方或外國消費税(“消費税”)徵收消費税，則除本第8節的規定外，此類付款應為(A)根據本協議或任何其他適用協議全額提供，或(B)在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税、就業和其他税收以及消費税(包括但不限於這些税收的任何利息或罰款)的情況下，在較小程度上導致該等付款的任何部分都不需要繳納消費税(“減額”)，從而導致高管在税後獲得最大數額的付款和福利

或其他規定，即使這些付款的全部或部分可能需要繳納消費税。除非本公司與行政人員另有書面協議，否則本節規定的任何決定應由本公司指定併為行政人員合理接受的獨立税務律師(“獨立税務律師”)作出，而該獨立税務律師的決定應為最終決定，並就所有目的對行政人員及本公司具有約束力。為進行本節規定的計算，獨立税務律師可就適用税項作出合理假設和近似值，並可就守則第280G和4999條的適用作出合理、善意的解釋；但獨立税務律師應假設行政人員按最高邊際税率繳納所有税款。本公司及行政人員應向獨立税務律師提供獨立税務律師為根據本節作出決定而合理要求的資料及文件。本公司應承擔獨立税務律師可能因本節所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。在上述第8(A)(Ii)(B)條適用的情況下，根據獨立税務律師向行政人員和公司提供的信息，行政人員可在行政人員收到獨立税務律師準備的信息之日起三十(30)天內，由行政人員自行決定，決定哪些和多少款項(包括股權補償獎勵的加速歸屬)將被取消或減少(只要在確定之後，應支付或應分配給執行人員的金額的價值(由獨立税務律師根據守則第280G和4999條的規定計算)等於減少的金額)。如果美國國税局(“國税局”)認定任何付款須繳納消費税，則適用本條例第8(B)條，執行第8(B)條應是本公司的唯一補救辦法。

（b）調整。 如果，儘管有第8（a）節所述的任何減少，（或在沒有任何此類減免的情況下），IRS確定執行人員因收到一筆或多筆付款而有責任繳納消費税，則執行人員有義務在IRS最終確定後一百二十（120）天內向公司退還或償還，該等付款或利益的金額等於“還款金額”。 與該等付款相關的還款金額應為最小金額（如有），該金額應被要求退還或支付給公司，以使執行人員與該等付款相關的淨收益（在考慮對該等付款徵收的消費税後）最大化。 儘管有上述規定，如果超過零（0）的還款額不能消除對此類付款徵收的消費税，或者如果超過零的還款額不能最大化執行人員從付款中收到的淨金額，則與此類付款有關的還款額應為零（0）。 如果消費税未根據本第8（b）條取消，則執行人員應支付消費税。

9.雜項規定。

(A)第409A條。在(I)高管根據本協議或本文提及的任何協議或計劃有權獲得的與高管終止受僱於公司有關的任何付款構成遞延補償的情況下，(Ii)高管在終止受僱時被視為守則第409a條下的“指定”員工，則此類付款不得支付或開始支付，直至(I)自高管離職起計的六(6)個月期間屆滿；或(Ii)高管在離職後去世之日；然而，這種遞延只能在避免對高管不利的税收待遇所需的範圍內進行，包括(但不限於)在沒有此類遞延的情況下，根據守則第409A(A)(1)(B)條的規定，高管應承擔的額外20%(20%)的税款。在適用的延遲期屆滿時，在沒有本款的情況下本應在該期間內支付的任何款項(無論是一次性或分期付款)應一次性支付給行政人員或行政人員的受益人(不計利息)。除本協議另有明確規定外，如果本協議(或本協議以其他方式引用)下的任何費用報銷或任何實物福利的提供被確定為受(且不受)守則第409a條的約束，則在一個日曆年度內有資格報銷的任何此類費用或任何實物福利的提供金額不應影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或實物福利，在任何情況下，任何費用均不得在行政人員發生此類費用的日曆年度後的日曆年的最後一天後報銷。在任何情況下，任何獲得報銷或提供任何實物的權利

利益以清算或交換另一利益為前提。如果本協議的任何條款對其豁免或遵守第409a節的規定有歧義，則該條款的解讀方式將使本協議項下的所有付款在最大允許範圍內免除第409a節的規定，並且對於此類解釋不成立的任何付款，這些付款應在最大允許範圍內符合第409a節。在本協議下的任何付款可被歸類為第409a款所指的“短期延期”的範圍內，此類付款應被視為短期延期，即使它也有資格根據第409a款的另一條款獲得第409a款的豁免。根據本協議(或本協議中提及的)進行的付款旨在構成根據第409A節下的條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。

(B)其他安排。本協議取代本公司以前提供給高管的任何股權獎勵、遣散費和薪資延續安排、計劃和計劃(包括任何僱傭協議或聘書)下的任何和所有現金遣散費安排和加速授予安排，高管特此放棄高管享有除下一句所述之外的其他福利的權利。在任何情況下，任何個人不得根據本協議以及與公司的任何其他遣散費或工資延續計劃、計劃或其他安排獲得現金遣散費福利。為免生疑問，在任何情況下，高管都不會收到第2節和第3節中關於高管離職的付款。

(C)爭議解決。行政人員在此承認並同意，他或她與公司的仲裁協議仍然完全有效，任何和所有與本協議有關的爭議應完全受行政人員仲裁協議中規定的條款和程序的管轄。

（d）通知。 本協議規定的通知和所有其他通訊均應為書面形式（包括通過電子郵件）並在以下情況下被視為已正式送達：（i）親自送達;（ii）通過美國註冊或認證郵件郵寄，要求退貨收據並預付郵資或存入聯邦快遞公司，預付運費;或（iii）通過電子郵件發送時，收到電子郵件之日（前提是，如果視為收到的時間不在工作日當地時間下午5：30之前，則視為在下一個工作日開始營業時收到）。 對於高管，郵寄通知應發送至他或她最近與公司溝通的家庭住址或電子郵件地址。 就公司而言，郵寄通知應寄往其公司總部，所有通知均應註明其祕書。

(E)豁免。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非修改、放棄或解除以書面形式同意，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

(F)預扣税款。根據本協議支付的所有款項應予以減免，以反映法律要求扣繳的税款或其他費用。

(G)可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效和有效。

(H)沒有保留權。本協議不得賦予執行人員任何權利在任何特定期限內繼續服務，或以任何方式幹擾或以其他方式限制本公司或本公司任何附屬公司或執行人員在此明確保留的隨時終止其服務的權利，不論是否有任何理由。

(I)法律的選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律管轄(法律選擇條款除外)。

茲證明，就本公司而言，雙方均已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署本協議。

附件C

員工發明分配和保密協議

考慮到並作為我受僱於特拉華州公司Nextdoor，Inc.的一個條件，我作為簽署本《員工發明轉讓與保密協議》(以下簡稱《協議》)的《員工》，特此聲明並與公司達成如下協議：

10.協議的目的。本人理解，公司正在進行與其當前和計劃的業務相關的持續的研究、開發、生產和營銷計劃，並且公司保存和保護其“專有信息”(如下文第8節所述)、其在“發明”中的權利(如下文第2節所述)以及所有相關的知識產權是至關重要的。因此，我簽訂本協議作為我受僱於本公司的條件，無論我是否被期望為本公司創造發明或其他有價值的作品。

11.發明的披露。我將立即祕密地向公司或其指定的任何人披露我在受僱期間製造、構思、首次還原為實踐或創造的所有發明、改進、設計、原創作品、配方、工藝、物質的組成、計算機軟件程序、數據庫、面具作品和商業祕密，無論是在我受僱的過程中，也無論是否可作為商業祕密獲得專利、可版權或可保護(“發明”)。

12.受僱工作；發明轉讓。我承認並同意，我在受僱範圍內準備的任何可受版權保護的作品都是《著作權法》下的“出租作品”，公司將被視為該等可受版權作品的作者和所有者。本人同意，本人在受僱期間作出、創造、構思或首次付諸實踐的所有發明，不論是否在受僱期間，亦不論是否可申請專利、可享有版權或可作為商業祕密加以保護，且(I)使用本公司的設備、供應品、設施或商業祕密開發；(Ii)由我為本公司進行的工作所產生；或(Iii)與本公司的業務或實際或可證明預期的研究及發展(“轉讓的發明”)有關，將為本公司的唯一及獨有財產。

13.不包括髮明及其他發明。本協議附件A列出了所有可能與公司業務或實際或可證明預期的研究或開發有關的發明(如有)，以及本人在本協議生效日期(如下文第26條所界定)之前作出、開發或獲得的、未轉讓給公司的所有發明(“除外發明”)。如未附上上述清單，本人聲明並同意，這是因為本人對任何可能與本公司業務或實際或明顯預期的研究或發展有關的現有發明並無任何權利。如果披露任何此類現有發明會導致我違反任何先前的保密協議，我將不會在附件A中列出該等現有發明，而應僅在附件A中列出(I)每項此類現有發明的粗略、非專有名稱，(Ii)該發明所屬的一方或多方，以及(Iii)尚未為此充分披露該先前發明(S)的事實。就本協議而言，“其他發明”係指自生效之日起或之後本人擁有或可能擁有權益的發明，但指定發明和排除發明除外。本人承認並同意，如果本人在受僱範圍內使用任何被排除的發明或任何其他發明，或者如果我在公司的任何產品或服務中包括任何被排除的發明或其他發明，或者如果我在任何被排除的發明或其他發明中的權利可能阻礙或幹擾公司行使本協議下轉讓給公司的任何權利，我將立即書面通知公司。除非本公司與本人另有書面協議，

對於被排除的發明或其他發明，我特此授予公司一個永久的、不可撤銷的、非排他性的、可轉讓的、全球範圍的、免版税的許可，在這種情況下(無論我是否按照上述要求向公司發出通知)，允許其使用、披露、製作、銷售、提供出售、進口、複製、分發、修改和創作基於、表演和展示該等被排除的發明和其他發明的作品，並向具有相同權利的一個或多個級別的從屬被許可人中的第三方授予再許可。

14.轉讓的例外情況。我的理解是，轉讓的發明將不包括，本協議中要求將發明轉讓給公司的條款也不適用於根據適用法律或附件B另有規定完全有資格排除的任何發明。

15.權利轉讓。本人同意轉讓，並在此以不可撤銷的方式轉讓及轉讓：(I)本人在任何轉讓的發明中及與之有關的所有權利、所有權及權益；(Ii)任何轉讓的發明在全球範圍內的所有專利、專利申請、版權、掩膜作品、數據庫中的權利、商業祕密及其他知識產權，以及此等權利的任何註冊或登記申請；及(Iii)在可轉讓的範圍內，我可能在任何轉讓的發明中或就任何轉讓的發明擁有的任何及所有精神權利(定義如下)。我也在此永久放棄並同意永遠不主張我在任何轉讓的發明、排除的發明或根據本協議授權給公司的其他發明中或與之有關的任何和所有精神權利，即使在我與公司的僱傭關係終止後也是如此。“精神權利”是指要求作品的作者身份、反對或阻止修改或破壞作品、退出流通或控制作品的出版或發行的任何權利，以及任何類似的權利，無論這種權利是否命名或統稱為“精神權利”。

16.協助。本人同意以一切適當的方式協助本公司獲取並執行本公司在全球範圍內所指定發明的所有專利、著作權、掩膜作業權、商業祕密權和其他法律保護。我將簽署並交付公司可能合理地要求我提交的與提供本文所述協助相關的任何文件。我在本條款下的義務在我與公司的僱傭關係終止後將繼續存在，但公司必須同意在終止僱傭關係後以合理的比率補償我，補償我應公司要求實際花費在提供此類協助上的時間和/或費用。本人特此委任本公司祕書為本人的事實受權人，代表本人為此目的籤立文件。我同意這一任命是附帶利息的，不會被撤銷。

17.專有信息。本人明白，本人受僱於本公司，對任何可能由本人或第三方就本公司業務或本公司任何母公司、附屬公司、聯屬公司、客户或供應商或本公司同意保密的任何其他人士的業務而製作、創建或發現或向我披露的任何機密或祕密的資料或材料，建立一種保密及信任關係(“專有信息”)。在不限制專有信息可能採取的形式的情況下，我承認專有信息可以包含在有形材料中，如文字、圖紙、樣本、電子媒體或計算機程序，也可以是非書面知識或專有技術的性質。專有信息包括但不限於指定的發明、營銷計劃、產品計劃、設計、數據、原型、樣本、測試協議、實驗室筆記本、商業戰略、財務信息、預測、人員信息、域名、合同信息、客户和/或供應商名單和數據、公司客户和供應商的非公開名稱和地址、他們的購買和銷售習慣以及特殊需求。

18.保密。在我任職期間和終止後的任何時候，在法律允許的最大範圍內，我都將嚴格保密和信任所有專有信息。在任何情況下，未經公司事先書面同意，我不會使用或披露任何專有信息，除非為履行我作為公司員工的職責而可能需要

公司為公司的利益。我在公司的僱傭關係終止後，我將立即向公司提交與我在公司的工作有關的所有文件和材料，我不會攜帶或以任何形式保留任何包含任何專有信息的文件或材料或其副本。本協議第9條或其他條款不以任何方式限制或限制我在《美國法典》第1833條明確允許的披露公司商業祕密的責任上的豁免權，該條款的相關條款作為附件C附在本協議之後。

19.實物財產。公司向我提供的所有文件、用品、設備和其他實物財產，或由我或其他人為我的受僱工作而出示的所有文件、用品、設備和其他實物財產，都將是並一直是公司的獨有財產。如本公司提出要求，本人將把所有該等物品退還本公司，但有關本人受僱或補償記錄的個人副本，以及本人隨身攜帶並指定為本公司的任何個人財產除外。即使公司沒有提出這樣的要求，我也會在僱傭終止後歸還公司的所有財產，我不會帶走或保留任何該等物品。

20.不得違反事先協議。我聲明，我履行本協議的所有條款和作為本公司員工的職責，不會違反與任何前僱主或其他方達成的任何發明轉讓、專有信息、保密或類似協議。本人聲明，本人不會為本公司攜帶或使用我本人、前僱主或第三方的任何文件、資料或無形資產，而該等文件、資料或無形資產並非公眾普遍可得或未依法轉讓給本公司的。

21.公司機會；受僱於公司時不得與公司競爭的責任我沒有，我同意我也不會簽訂任何與本協議或我在公司的僱傭相沖突的書面或口頭協議。我明白我在公司的工作需要我全心全意的關注和努力。因此，在受僱期間，未經本公司事先明確書面同意，本人不會從事、鼓勵或協助他人從事以下任何其他僱傭或活動：(I)將本公司可合理預期擁有權益的任何商機從本公司轉移；(Ii)會直接或間接與本公司目前或未來的業務競爭，或涉及與之競爭的準備工作；或(Iii)會以其他方式與本公司的利益衝突或可能導致其業務或前景中斷。

22.僱員及顧問的非徵求意見在我受僱於本公司期間及之後的一(1)年內，我不會直接或間接地為我自己或任何其他個人或實體的利益而招募本公司的員工或顧問，也不會鼓勵或協助他人這樣做。我同意在適用的情況下，進一步在附件B中列出州的具體規定。

23.通知。我在此授權公司在我終止僱傭期間和之後通知第三方，包括但不限於實際或潛在的僱主，本協議的條款和我在本協議項下的責任。

24.姓名和肖像的使用。我在此授權公司在我任職期間和之後，將我的姓名、照片、肖像(包括漫畫)、語音和傳記信息及其任何複製或模擬的任何形式的媒體或技術(包括但不限於膠片、視頻和數字或其他電子媒體)，用於與公司業務相關的任何目的，包括但不限於電影、視頻和數字或其他電子媒體，並授予他人使用和重複使用的權利。

25.退還公司財產。在我的僱傭關係終止後或在任何其他時間應公司的要求，我將向公司交付公司的所有財產、設備和文件及其所有副本，以及包含或披露任何轉讓的發明或專有信息的任何其他材料，我將以書面證明我已完全履行上述義務。我同意，在我將我的公司發行的計算機或公司發行的設備上包含的任何信息歸還給公司之前，我不會複製、刪除或更改這些信息。此外，如果我使用任何個人計算機、服務器或電子郵件系統接收、存儲、審核、準備或傳輸任何公司信息，包括但不限於專有信息，我同意在公司提出要求後，向公司提供所有此類專有信息的計算機可用副本，之後我同意從這些系統中永久刪除和刪除此類專有信息。我同意根據公司的合理要求，向公司提供對我的系統的訪問權限，以核實本協議所要求的複製和/或刪除操作是否已完成。

26.強制令濟助。本人明白，本人違反或威脅違反本協議可能會導致本公司遭受不可彌補的損害，因此本公司將有權獲得強制令救濟以執行本協議。

27.依法治國；可分割性。本協議旨在補充而不是取代公司在員工職責和商業祕密保護方面可能擁有的法律或衡平法上的任何權利。本協議將受我受僱於公司或(如果我是遠程員工)居住的州的法律管轄和解釋，不會影響任何可能導致適用另一個司法管轄區法律的法律衝突原則。如果本協議的任何條款在任何方面都是無效、非法或不可執行的，根據雙方在簽訂本協議時的基本意圖，將盡最大可能執行該條款。如果該條款不能如此執行，則該條款將從本協議中刪除，本協議的其餘部分將被強制執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。

28.對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時將被視為正本，所有這些副本一起構成一個相同的協議。

29.整份協議。本協議和本協議提及的文件構成雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代雙方之間關於本協議特定主題的所有先前的諒解和協議，無論是口頭的還是書面的。

30.修訂及豁免。本協議只能通過本協議雙方簽署的書面協議進行修改。本協議項下任何義務的修改、放棄或修改均不得強制執行，除非由被請求強制執行的一方簽署的書面文件中有明確規定。根據本第21條實施的任何修改將對本協議的所有各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。任何延遲或未能要求履行本協議的任何條款，均不構成對該條款或任何其他情況的放棄。根據本協議給予的關於本協議中任何一項規定的豁免，不應構成隨後對該規定或本協議任何其他規定的放棄，也不應構成對除具體放棄的實際履行之外的任何履行的放棄。

31.繼承人和受讓人；受讓人。除本協議另有規定外，本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務將對其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並符合他們的利益。公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利和義務。除非事先得到公司的書面同意，否則本協議的其他任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，無論是自願的還是根據法律的實施。

32.進一步的保證。雙方將簽署此類進一步的文件和文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的目的和意圖。在我終止受僱於本公司時，我將簽署並交付一份或多份文件，其格式應由公司合理要求，以確認我同意履行本協議中包含的離職後義務。

33.“隨意”就業。本人明白，本協議不構成僱傭合同，也不使公司有義務在任何規定的時間內僱用我。本人明白本人是本公司的“隨意”僱員，本公司或我本人均可隨時終止我的僱傭關係，不論是否發出通知，亦不論是否有任何理由、任何理由或無理由。我承認任何相反的聲明或陳述都是無效的，除非以書面形式由公司簽署。我進一步承認，我參與任何股票期權或福利計劃，不能被解釋為在任何特定時期內繼續受僱的任何保證。

34.認收。我證明並承認我已仔細閲讀本協議的所有條款，並且我理解並將全面、忠實地遵守本協議。

35.協議的生效日期。本員工發明轉讓與保密協議自本人受僱於本公司的第一天起生效，即2024年3月18日(“生效日期”)。

[簽名頁如下]

36.

附件A

根據第4條獲豁免的發明清單

*識別號碼

標題：*或簡要説明

禁止任何發明、改進或原創作品

附件中有兩張紙。

員工簽名：/S/Nirav Tolia。

打印員工姓名：Nirav Tolia先生：先生。

日期：2024年3月18日，北京，北京，香港，新加坡，

附件B

對於伊利諾伊州員工：

伊利諾伊州彙編法規765 ILCS 1060/2：

(1)僱傭協議中規定僱員須將僱員在發明上的任何權利轉讓或提出將僱員的任何權利轉讓給僱主的條文，不適用於沒有使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密資料而完全由僱員自己時間開發的發明，除非(A)該項發明與(I)僱主的業務有關，或(Ii)與僱主實際或可證明預期的研究或發展有關，或(B)該項發明是僱員為僱主進行的任何工作所產生的。任何聲稱適用於這種發明的規定在這一程度上都違反該國的公共政策，在這一程度上是無效和不可執行的。僱員應承擔舉證責任，以證明其發明符合本款的規定。

(2)僱主不得要求一項被本條第(1)款定為無效和不可強制執行的規定，作為僱用或連續僱用的條件。本法不應妨礙適用於僱主對未簽署僱傭協議的僱員的任何商店權利的現行普通法。

(3)如在1984年1月1日後訂立的僱傭協議載有一項條文，規定僱員須將僱員在任何發明上的任何權利轉讓給僱主，則僱主亦須在訂立該協議時，向僱員提供書面通知，説明該協議不適用於一項發明，而該項發明並無使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密資料，而該項發明是完全由僱員自己時間開發的，除非(A)該項發明與(I)僱主的業務有關，或(Ii)與僱主實際或可證明預期的研究或發展有關，或(B)本發明是由僱員為僱主所做的任何工作產生的。

其他

我承認並同意，在我開始工作的至少十四(14)天之前，我得到了不徵集公司員工或顧問的承諾(如第13條所述)

紐約僱員：紐約州勞動法第203-f條

1.僱傭協議中規定僱員應將其在發明上的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主的任何條款，不適用於僱員在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全在自己的時間開發的發明，但符合下列條件的發明除外：

(1)在該項發明的構思或縮減為實踐時，與僱主的業務有關，或與僱主實際或可證明預期的研究或發展有關；或

(2)僱員為僱主所做的任何工作的結果。

2.如果僱傭協議中的一項規定聲稱要求僱員轉讓一項發明，否則根據本條第一分節的規定不得轉讓，則此種規定違反本州的公共政策，不能強制執行。

對於特拉華州員工：19特拉華州代碼§805：

僱傭協議中規定僱員應將僱員在發明上的任何權利轉讓或提出將僱員的任何權利轉讓給僱員的僱主的任何條款，不適用於僱員完全在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下在自己的時間開發的發明，但下列發明除外：

(1)與僱主的業務或實際或可證明預期的研究或發展有關的；或

(2)僱員為僱主所做的任何工作的結果。

如果僱傭協議中的一項規定聲稱適用於所述類型的發明，則它違反了該國的公共政策，並且不能強制執行。僱主不得要求將根據本條不能強制執行的僱傭協議的規定作為僱用或繼續僱用的條件。

堪薩斯州僱員：堪薩斯州法規第44-130節：

(A)僱傭協議中規定僱員須將僱員在發明上的任何權利轉讓或提出將僱員的任何權利轉讓給僱主的任何條文，不適用於沒有使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密資料而完全由僱員自己開發的發明，除非：

(1)該發明涉及僱主的業務或僱主實際或可證明預期的研究或發展；或

(2)本發明是僱員為僱主所做的任何工作的結果。

(B)僱傭協議中的任何條款，如看來是適用於根據(A)款被禁止適用的發明，在該程度上是違反本州的公共政策的，並且在該程度上是無效和不可強制執行的。任何僱主不得要求將本條規定無效和不可強制執行的規定作為僱用或連續僱用的條件。

(C)如果僱傭協議載有一項規定，要求僱員將僱員在任何發明上的任何權利轉讓給僱主，則僱主應在訂立協議時向僱員提供書面通知，説明該協議不適用於沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的發明，並且該發明完全是在僱員自己的時間開發的，除非：

(1) 該發明直接涉及僱主的業務，或與僱主實際或可證明預期的研究或開發有關；或

(2) 本發明是僱員為僱主所做的任何工作的結果。

(D) 即使僱員符合證明本條所指明的條件的責任，該僱員仍須在受僱時或其後為確定僱主和僱員對一項發明的權利的目的，披露該僱員正在進行的所有發明。

對於明尼蘇達州員工：明尼蘇達州法規181.78：

1.與就業無關的發明。僱傭協議中規定僱員應將僱員在一項發明中的任何權利轉讓或提出轉讓給僱主的任何條款，不適用於沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由僱員自己時間開發的發明，以及(1)與僱主的業務直接相關，或(B)與僱主實際或明顯預期的研究或開發無關，或(2)不是僱員為僱主所做的任何工作的結果。任何聲稱適用於這種發明的規定在一定程度上都是違反本州的公共政策的，在這種程度上是無效和不可執行的。

Subd.2.第1分部的效力。任何僱主不得要求將第1分部宣佈無效及不能強制執行的條文，作為僱用或連續僱用的條件。

Subd.3.發給僱員的通知。如果1977年8月1日後簽訂的僱傭協議包含一項規定，要求僱員將僱員在任何發明上的任何權利轉讓或提出轉讓給僱主，僱主還必須在訂立協議時向僱員提供書面通知，説明該協議不適用於沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由僱員自己開發的發明，並且(1)與(A)直接與僱主的業務或(B)與僱主實際或可證明預期的研究或開發無關，或者(2)不是僱員為僱主所做的任何工作。

新澤西州員工：新澤西州法規34：1B-265節註釋：

1.a.(1)在僱員與僱主之間的僱傭合約中，如有任何條文規定僱員須將僱員對一項發明的任何權利轉讓或提出將僱員的任何權利轉讓給僱主，則該條文不適用於僱員完全利用其本身的時間而不使用僱主的設備、供應品、設施或資料(包括任何商業祕密資料)而開發的發明，但符合下列條件的發明除外：

(A)與僱主的業務有關，或與實際或可證明預期的研究或發展有關；或

(B)僱員代表僱主所進行的任何工作所引致的。

(2)除本款另有規定外，在僱傭合約中的任何條文適用於或擬適用於僱員發明的範圍內，該條文須被視為違反該國的公共政策，並且不能強制執行。

B.任何僱主不得要求本法案規定的無效和不可執行的規定作為僱用或繼續僱用的條件。本法不得解釋為禁止或限制僱主在僱傭合同中規定下列事項的權利：

(1)披露僱員在受僱期間單獨或與他人共同作出的所有發明，但任何披露須在保密情況下接受；

(2)由僱主進行的審核程序，以確定可能出現的任何問題；以及

(3)僱主與美國或其任何機構之間的合同所要求的在美國的某些專利和發明的完整所有權。

C.本法中的任何規定不得被視為妨礙或以其他方式削弱發明人或專利權人的讓與權。

北卡羅來納州員工：北卡羅來納州一般法規66-57.1：

僱傭協議中規定僱員應將其在一項發明上的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主的任何條款，不適用於僱員在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全在自己的時間開發的發明，但下列發明除外：(1)與僱主的業務或實際或明顯預期的研究或開發有關的發明，或(2)僱員為僱主所做的任何工作的結果。如果僱傭協議中的一項規定聲稱適用於所述類型的發明，則它違反了該國的公共政策，並且不能強制執行。僱員應承擔舉證責任，以證明其發明符合本節規定的條件。

對於猶他州員工：《猶他州代碼註釋：UC.A.1953§34-39-2和34-39-3》：

《美國法典》1953年第34-39-2條

(1)“就業發明”是指僱員構思、開發、付諸實踐或創造的任何發明或其部分：(A)由僱員構思、開發、付諸實踐或創造的：(1)在其受僱範圍內；(2)在僱主的時間內；或(3)在僱主的任何財產、設備、設施、用品、資源或知識產權的協助、協助或使用下；(2)僱員為僱主履行的任何工作、服務或職責的結果；(C)與僱主的行業或行業有關；或。(D)與僱主目前或可證明預期的業務、研究或發展有關。

(2)“知識產權”是指任何和所有專利、商業祕密、專有技術、技術、機密信息、想法、版權、商標和服務標誌，以及與其有關的任何和所有權利、申請和註冊。

《美國法典》1953年第34-39-3條

(1)僱員與其僱主之間的僱傭協議，如規定僱員向僱主轉讓或許可，或要約轉讓或許可任何發明的權利或知識產權，而該權利或知識產權是：(A)完全由僱員在其自己的時間內創造的；及(B)並非僱傭發明的，則該協議不得對該僱員強制執行。

(2)僱員與其僱主之間的協議，可規定該僱員將其在一項僱傭發明中或就一項僱傭發明的任何或所有權利及知識產權轉讓或特許予其僱主，或要約轉讓或特許予其僱主。

(3)第(1)款不適用於：(A)法律或僱主與美國政府、州或地方政府之間的合約規定須轉讓或特許予美國的任何權利、知識產權或發明；或(B)僱員與其僱主之間並非僱傭協議的協議。

(4)儘管第(1)款另有規定，如僱員的僱用或繼續僱用並不以該僱員接受該協議為條件，而該僱員根據該協議收取的代價並非僱用補償，則該協議可根據第(1)款強制執行。

(5)僱用該僱員或繼續僱用該僱員，即為支持根據第(2)款訂立的協議具有可執行性的充分代價，而不論該協議是否載明該等代價。

(6)僱主可要求其僱員同意第(2)款範圍內的協議，作為僱用或繼續僱用的條件。

(7)僱主不得要求其僱員同意任何根據第(1)款不能強制執行的作為僱用條件或繼續僱用的條件。

(8)本章的任何規定均不使任何與就業發明無關的僱傭協議或僱傭協議的條款無效或無法強制執行。

對於華盛頓員工：修訂後的華盛頓守則的RCW 49.44.140：

(1)僱傭協議中規定僱員須將僱員在發明上的任何權利轉讓或提出將僱員的任何權利轉讓給僱主的條文，不適用於沒有使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密資料而完全由僱員自己時間開發的發明，除非(A)該項發明與(I)直接與僱主的業務有關，或(Ii)與僱主實際或可證明預期的研究或發展有關，或(B)該項發明是僱員為僱主所進行的任何工作的結果。任何聲稱適用於這種發明的規定在一定程度上都是違反本州的公共政策的，在這種程度上是無效和不可執行的。

(2)僱主不得規定一項被本條第(1)款定為無效和不能強制執行的條文，作為僱用或連續僱用的條件。

(3)如在1979年9月1日後訂立的僱傭協議載有一項條文，規定僱員須將僱員在任何發明上的任何權利轉讓給僱主，則僱主亦須在訂立該協議時，向僱員提供書面通知，説明該協議不適用於一項發明，而該項發明並無使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密資料，而該項發明是完全在僱員自己的時間內開發的，除非(A)該項發明與(I)與僱主的業務直接有關，或(Ii)與僱主實際或可證明預期的研究或發展有關，或(B)本發明是由僱員為僱主所做的任何工作產生的。

對於所有其他州的員工(除非適用的州法律另有規定)：

將發明轉讓給僱主的協議不適用於沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由僱員自己時間開發的發明，除非該發明(1)與僱主的業務直接有關，或(B)與僱主實際或明顯預期的研究或開發有關，或(2)僱員為僱主所做的任何工作的結果。

附件C

《保護商業祕密法》，《美國法典第18編第1833條通知》：

18《美國法典》第1833條規定如下：

向政府或在法庭文件中保密披露商業祕密的責任豁免。根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，個人不應承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地作出；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中(如果該文件是蓋章的)。

商業祕密信息在反報復訴訟中的運用。因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，可以向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，條件是：(A)提交任何蓋章的載有該商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。

附件D

仲裁協議

尊敬的員工：

下列各頁載有仲裁協議(“仲裁協議”)。如果您和Nextdoor之間存在無法解決的僱傭糾紛，本仲裁協議涉及如何解決此類糾紛。

根據《仲裁協議》，在許多情況下，但不是所有情況下，僱傭糾紛將由中立的仲裁員裁決，而不是在法庭或行政聽證中裁決。您還同意，仲裁協議涵蓋的任何爭議不會作為集體訴訟或集體仲裁進行。這意味着你將作為個人代表你自己尋求大多數與僱傭相關的索賠，最終解決方案將只是你的索賠。

仲裁協議規定，Nextdoor將支付仲裁員或JAMS收取的任何行政或聽證費用，但如果您發起仲裁，您必須支付最高金額的申請費，如果您向法院提出申訴。仲裁協議沒有要求您放棄您可以提出與僱傭相關的索賠的任何理由，或者您本來可以從法院或行政聽證會上獲得的任何類型的補救或損害賠償。

仲裁協議中提及的司法仲裁與調解服務公司的S僱傭規則和程序(以下簡稱“JAMS規則”)可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration.查閲。仲裁協議中引用的JAMS仲裁需求表格可在https://www.jamsadr.com/files/Uploads/Documents/JAMS_Arbitration_Demand.pdf.上查閲

在簽署之前，請仔細閲讀《仲裁協議》，並提出任何問題。這封信並不打算構成合同，只是為了概述仲裁協議的某些細節。如果您有任何問題，請直接與Nextdoor的人員團隊聯繫，電子郵件地址為People pleteam@nextdoor.com。

茲確認已收到此信及仲裁協議副本。

日期2024年3月6日_

員工簽名/S/Nirav Tolia_

打印的員工姓名Nirav Tolia：他的名字是他的名字，他的名字是他的名字。

仲裁索賠的共同協議

37.考慮到本人申請或接受在Nextdoor，Inc.工作。和/或其子公司、附屬公司、繼承人或受讓人(統稱為“公司”)，收到支付給ME的補償和其他利益，以及本仲裁協議(“仲裁協議”或“協議”)中包含的相互承諾，公司和本人(在本文中統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”)同意如下：

*本人確認本人提出受聘或接受受聘於本公司的申請，即視為本人接受本仲裁協議的所有條款及條款，並同意受本仲裁協議的所有條款及條款約束。本仲裁協議的發佈被視為本公司接受其所有條款和條款並受其約束。

2.提交本仲裁協議所涵蓋的所有索賠。本仲裁協議涵蓋因本人受僱於公司或終止受僱於公司而引起、有關或產生的所有爭議、索賠或爭議(“擔保索賠”)，無論是根據聯邦、州或當地法律，但不包括排除的索賠。所涵蓋的索賠包括我可能對公司或其任何前任和現任所有者、高級管理人員、董事、監事、經理、員工、保險公司、律師、股東、福利計劃和代理人提出的索賠，或公司可能對我提出的索賠。

所涵蓋的索賠包括但不限於加班、拖欠工資、獎金或佣金、休假、帶薪病假、帶薪休假、費用報銷或其他補償或福利的索賠，涉及用餐和休息時間、背景調查、隱私、商業祕密、版權、商標、許可證、專利、不正當競爭、違反公共政策、不當解僱或不當終止、違反合同(無論是口頭、電子或書面、明示或默示)、違反誠信契約和公平交易(無論是明示的還是默示的)的索賠，任何性質的任何侵權行為的所有索賠(包括但不限於故意或疏忽造成的情緒困擾、欺詐、虛假陳述、對經濟利益的幹擾、誹謗、虛假光線)、利益、任何種類的分類、401(K)、請假、報復、歧視和/或騷擾(但不包括《2021年性侵犯和性騷擾終止強制仲裁法》所界定的性騷擾糾紛或性侵糾紛，排除的索賠)，以及根據加州私人總檢察長法案(“PAGA”)提出的個人索賠。所涵蓋的索賠還包括違反任何聯邦、州、地方或其他政府法律、法規、法規、憲法或法令的索賠(包括但不限於根據《公平信用報告法》、《捍衞商業保密法》、《1964年民權法》第七章、《1981年美國法典》第42編、《康復法案》、《1866年和1871年民權法》、《1991年民權法》、《美國法典》第8編第1324b條(與不公平移民有關的做法)、《懷孕歧視法》、《平等薪酬法》、《美國殘疾人法》、《就業年齡歧視法》、《家庭醫療休假法》、《公平勞動標準法》提出的索賠)。僱員退休收入保障法(根據本公司發起的任何福利計劃以及(A)受1974年《僱員退休收入保障法》或(B)保險資助的僱員福利的索賠除外)、《合理醫療費用法》、《遺傳信息非歧視法》、《統一服務業就業和再就業權利法》、《工人調整和再培訓通知法》、《1990年老年工人福利保護法》、《職業安全與健康法》、《1985年綜合預算調節法》、《虛假申報法》、《加州公平就業和住房法》、《加州家庭權利法》、《加州工業福利工資令》、《加州勞動法》，以及任何其他適用的與就業有關的法律或法規。仲裁中的所有索賠均受適用於行政訴訟或法院訴訟的相同訴訟時效的約束。

3.不包括不包括的索賠。本仲裁協議明確排除的是《2021年性侵犯和性騷擾終止強制仲裁法》所界定的性騷擾糾紛或性侵糾紛，以及法律不能仲裁的任何索賠(統稱為排除索賠)，包括以下內容：

(A)對工人補償福利的索賠；

(B)申領失業救濟金；

(C)向平等就業機會委員會(EEOC)、加州公平就業和住房部(DFEH)、同等適用的州機構或國家勞動關係委員會(NLRB)等政府機構提出的行政索賠；

(D)明確要求根據公司高管福利計劃所要求的不同程序進行仲裁的索賠(如有)；

(E)任何一方提出的任何臨時補救申請，包括臨時限制令或初步禁制令；

(F)任何可由加州小額錢債法庭裁定的申索；及

(G)適用法律以其他方式明確排除在具有約束力的仲裁之外的任何索賠。

如果當事人的爭議涉及及時提交所涵蓋的索賠和被排除的索賠，雙方當事人同意在仲裁程序解決之前將被排除的索賠分開並擱置。除非本公司和我另有協議，否則被排除的索賠將在法院或其他必要的法庭上作出裁決。

本人明白本仲裁協議並不限制本人根據《國家勞動關係法》第7條從事相關活動的權利。

4.不提供集體訴訟豁免。本仲裁協議影響您提起或參與集體、集體或代表訴訟的能力。本公司和我雙方同意，任何所涵蓋的索賠只能以個人名義提交仲裁，而不能以集體、集體或代表他人的名義提起訴訟。沒有權利或權力將任何所涵蓋的索賠作為集體、集體或代表訴訟提出、審理或仲裁。除根據適用法律不能放棄並因此被排除在本協議之外的代表訴訟外，本人明確表示打算並同意：(A)在根據本仲裁協議進行的任何仲裁中，放棄集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟程序，且不主張也不適用；(B)每一方都不會在仲裁中對另一方提出類別、集體或代表訴訟索賠，(C)本人和公司在仲裁中只提交自己的個人索賠，不會在仲裁中代表任何其他人的利益，也不會作為針對公司的集體、集體或代表訴訟的參與者，包括根據PAGA提出的索賠；以及(D)在確定我是否可以合法提出非個人PAGA索賠之前，我可能提起的任何PAGA訴訟將被擱置。此外，在根據《國家勞動關係法》就這一條款提出任何指控的範圍內，本公司和我同意，此類索賠也將同樣被擱置，等待仲裁結果。(“集體訴訟豁免”)。

儘管本仲裁協議或JAMS規則(定義如下)有任何其他規定，法庭或仲裁中關於集體訴訟豁免的有效性、可執行性或違反的爭議只能由法院解決，而不能由仲裁員解決。在任何情況下，如果(1)所涵蓋的索賠是作為集體或集體訴訟提交的，並且(2)有最終的司法裁決，即集體訴訟豁免的全部或部分不可執行，則在此程度上的集體和/或集體訴訟必須在有管轄權的民事法院提起訴訟，但集體訴訟放棄可執行的部分應通過仲裁強制執行。你不會因為在任何論壇上提起或參與集體或集體訴訟而受到報復、紀律處分或紀律威脅。然而，公司可以合法地尋求執行本仲裁協議和聯邦仲裁法下的集體訴訟豁免，並尋求駁回此類集體、集體或代表訴訟或索賠。在任何情況下，如果爭議是作為個人訴訟提起的，並且有必要支付遣散費以確保個人訴訟在仲裁中繼續進行，則集體訴訟豁免應是可分割的。

5.允許放棄接受法院或陪審團審判的權利。本人明白，簽署本仲裁協議，即表示本公司及本人均放棄由法官或陪審團進行審判的任何權利，並放棄在作出裁決後提出上訴的權利，除非適用法律規定對仲裁決定進行司法覆核。

6.完善仲裁程序。本公司和我同意，任何仲裁將由司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)根據其僱傭規則和程序(“JAMS規則”)進行管理，這些規則和程序可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/.上找到仲裁可以使用JAMS的仲裁請求表(“請求表”)啟動，並向JAMS提交一份副本。

索取申請表副本可向JAMS索要，或在其網站https://www.jamsadr.com/files/Uploads/Documents/JAMS_Arbitration_Demand.pdf.上找到任何仲裁程序必須在可以啟動基於所涵蓋索賠的民事訴訟或行政索賠的同一期限內提出或啟動。未能在適用的法定期限內提出書面要求，構成放棄在任何法院提出該索賠。我同意通過電子郵件將任何索賠的書面通知發送到公司的法律顧問團隊，電子郵件地址為Legal@nextdoor.com。本公司任何索賠的書面通知將郵寄到我最後為人所知的地址。書面通知應指明並描述所主張的所有索賠的性質以及此類索賠所依據的事實。

本公司和我同意，根據本仲裁協議進行的任何仲裁應提交給一名仲裁員，並在舊金山縣或距離我最近在本公司主要工作地點最近的JAMS辦公室所在地進行。本公司和我將試圖在通知非發起方的二十一(21)個日曆日內就仲裁員達成一致。如果雙方不能在該時間內就中立的仲裁員達成一致，將根據JAMS的僱傭規則和程序選擇仲裁員。

仲裁員必須遵守適用於(S)主張的實體州或聯邦法律(以及適用的補救法律)。當事人將有權進行合理的證據開示，仲裁員將有權確定什麼構成合理的證據開示。雙方同意，仲裁員有權裁決任何一方提出的任何仲裁動議，包括即決判決和/或裁決動議、駁回動議和異議。仲裁員只能裁決當事各方請求的、法律允許的、如果該事項在法庭審理時本可以獲得的法律或衡平法上的補救措施。

仲裁員的決定必須是書面的，並載有關於當事各方提交的問題的事實調查結果和法律結論。仲裁員不會對任何未提交的問題作出裁決。本公司和本人同意，在適用法律允許的範圍內，仲裁員作出的判令或裁決可作為最終和具有約束力的判決在任何具有適當司法管轄權的法院登記，以強制根據本仲裁協議進行仲裁，並確認、修改、撤銷或執行仲裁裁決。

本公司同意，它將支付仲裁員或JAMS收取的任何行政或聽證費用，但我將支付與我發起的任何仲裁相關的任何申請費，但僅支付我在所涵蓋索賠發生的司法管轄區向聯邦法院或州法院提出申訴時所支付的申請費的部分，以較低者為準。在任何仲裁程序中，每一方都要對自己的律師費和費用負責。但是，如果任何一方在法定訴訟中勝訴，而法定索賠向勝訴方支付律師費和費用，或者如果有書面協議規定此種律師費和費用，仲裁員可以將合理的律師費和費用判給勝訴方。關於任何費用或費用的合理性的任何爭議應由仲裁員解決。

仲裁員，而不是任何法院或政府機構，有權根據適用法律解決與仲裁協議的解釋、可執行性或形成有關的任何爭議、爭議或主張。

仲裁員的裁決將是終局的，對雙方當事人具有約束力，除非適用法律另有要求，否則不得審查是否存在任何形式的事實錯誤或法律錯誤。

如果JAMS規則與本協議的條款不一致，則應以本協議的條款為準，除非該等條款根據適用法律不可強制執行。

7.修改之前的協議/整個協議。本仲裁協議在本人終止受僱於本公司後繼續有效。只有由本人和本公司首席法務官(“CLO”)簽署的書面聲明明確表示有意撤銷或修改本仲裁協議，才能撤銷或修改本仲裁協議，但在30天的書面通知後，本公司首席法務官(“CLO”)可修改和/或終止本仲裁協議，只要符合任何未來法律發展或變更所需或期望的程度。這是雙方就所涵蓋索賠的仲裁問題達成的完整協議，取代了雙方之間涉及仲裁主題的先前協議中的任何和所有規定(與任何養卹金或福利計劃有關的任何仲裁協議除外)。

除本協議特別規定外，任何一方均不依賴任何關於本仲裁協議的效力、可執行性或意義的口頭或書面陳述。

8.不可分割性。如果有管轄權的法院或仲裁員發現本仲裁協議的任何條款全部或部分無效或不可執行，則該無效或不可執行的條款應被切斷，該裁決不影響本仲裁協議的其餘部分的有效性。

9.要求保密。仲裁應在法律允許的範圍內保密，包括但不限於提出的請求、進行的發現、提交的訴狀和提交的文件、訴訟程序、裁決、證詞、聽證和裁決(如果有)。我明白，本協議中沒有任何條款阻止我披露我有理由相信是違法的工作場所行為的信息或事實(如騷擾或歧視)。

10.裁決具有説服力的仲裁/執行裁決。任何一方均可向法院提起訴訟，強制根據本協議進行仲裁，並確認、修改、撤銷或執行仲裁裁決。

他們是11歲以下的人，他們受聯邦仲裁法管轄。公司和我都認識到，公司在許多州經營州際商務業務。因此，雙方同意，本協議和本協議項下的任何涵蓋索賠應受《聯邦仲裁法》(FAA)管轄，不包括任何與FAA不一致或被FAA搶先的州法律。如果法院裁定聯邦航空局不適用於本協議和承保索賠，則應適用發生承保索賠的州法律。

12.這不是一份就業協議。本仲裁協議不是也不應被解釋為創建任何明示或默示的僱傭合同。本仲裁協議也不改變任何僱傭的隨意地位。

13.政府部門對此表示認可。本公司和我承認我有權：

(A)必須向執行反歧視法律的任何適當的聯邦、州或地方政府機構報告任何關於非法就業做法的善意指控；

(B)不得向任何適當的聯邦、州或地方官員報告任何善意的犯罪行為指控；

(C)可以參加任何適當的執行反歧視法律的聯邦、州或地方政府機構的訴訟；

(D)可以作出法律、法規或法律程序所要求的任何真實陳述或披露；以及

(E)不要求或接受保密的法律意見。

[簽名頁如下]

員工

撰稿：/S/Nirav Tolia

簽名表(簽名)

姓名：Nirav Tolia_

*(印刷)

接受並同意：

NextDoor公司

作者：S/布萊恩電力公司。

姓名：布萊恩電力公司首席執行官

頭銜：人力資源部負責人