運營協議

的

CALSPAN 航空系統工程有限責任公司

下列簽署人是明尼蘇達州有限責任公司CALSPAN AERO SYSTEMS ENGINEERING LLC（“公司”）的唯一成員，特此簽署公司的本運營協議（以下簡稱 “運營協議”），自2024年1月16日起生效。

演奏會

鑑於該公司最初是在嚮明尼蘇達州國務卿提交公司章程後於1967年5月11日作為明尼蘇達州的一家公司成立的，名為Calspan Aero Systems Engineering, Inc.

鑑於根據明尼蘇達州法規第302A.682和322C.1007條，公司於2024年1月11日轉換為明尼蘇達州有限責任公司。

第一條

會員

特此接納Calspan Technology Acquisition LLC作為公司的唯一成員（“會員”）加入本公司。

第二條

辦公室

公司的主要辦公室應位於明尼蘇達州聖保羅市東菲爾莫爾大道358號55107（“主要辦公室”）。公司可能設有會員可能指定的其他辦公室或公司業務可能需要的其他辦事處。

第三條

目的

公司成立的唯一目的是進行《明尼蘇達州法規》中規定的任何合法商業目的。公司應擁有明尼蘇達州法律賦予有限責任公司的所有權力。

第四條

公司的持續時間

除非因法律的實施或會員的決定提前終止，否則公司將永久存在。

第五條

資本出資

會員將來可以為公司的運營提供會員認為必要的任何額外資本。

第六條

會員權益的所有權

會員應擁有公司的所有會員權益，會員應擁有公司利潤、虧損和現金流的100％分配份額。

第七條

管理

會員將管理公司事務，但有權任命或授權代表，包括但不限於會員認為必要的官員，代表公司行事，並將原本保留給會員的權力委託給這些代表。本公司成員的簽名應足以使公司在會員被要求或有權採取行動的任何事項上具有約束力。會員有權代表公司做一切必要或方便的事情，以開展公司的業務和事務。本運營協議的副本可能會顯示給第三方（所有第三方均可依賴此處），以確認會員的身份和授權。

第八條

會員權益承諾

儘管本運營協議中有任何其他規定，但成員有權將其會員權益，包括作為成員的所有權益、經濟權利、表決權、控制權和地位權，以其他方式授予其會員權益以及本運營協議項下的所有權利、所有權和利益，以其他方式授予本公司任何貸款人或本公司關聯公司（或代表該貸款人的代理人）的留置權和擔保權益，而無需進一步同意此類貸款人要求的批准、批准或行動（或代理人）、會員、公司或本運營協議或其他協議下的任何其他人。只要對該會員權益的任何此類質押或擔保權益有效，則無需公司或會員的同意，即可允許質押人根據本運營協議替代該質押人對該會員權益的權利。儘管此處包含任何相反的規定，在不遵守本運營協議規定的任何其他程序的情況下，在行使與質押或抵押有關的補救措施後，(a) 該貸款人（或代理人）的貸款人（或代理人）或受讓人（視情況而定）應成為本運營協議的會員，並應繼承所有權利和權力，包括參與企業管理的權利和公司事務，並受會員所有義務的約束根據本運營協議，如果該貸款人（或代理人）或受讓人（視情況而定）採取任何進一步行動，並且（b）在行使補救措施後，質押成員將不再是會員，並且在本運營協議下沒有其他權利或權力。根據《明尼蘇達州法規》，成員執行和交付本運營協議即構成該成員對本第八條上述條款的任何必要批准。只要對會員會員權益的任何質押有效，本條款應有利於作為預期第三方受益人的質押人及其繼承人、受讓人和指定代理人的利益，未經該質押人事先書面同意，對本條款的任何修改、修改、放棄或同意在任何情況下均不生效。上述所有內容均應受適用於行使每份抵押協議中包含的補救措施的限制和其他條款的約束。就上述而言，“抵押品協議” 是指 (1) 成員之間截至2006年6月23日、截至2010年12月6日修訂和重述、截至2011年2月14日進一步修訂和重述以及截至2013年2月28日進一步修訂和重述（不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改）的擔保和抵押協議，該成員和作為抵押代理人的美國高盛銀行的某些附屬公司 (2) 截至2月13日的質押和擔保協議,2019年（經修訂、重述、修訂和重申、不時補充或以其他方式修改），會員之間、該成員的某些關聯公司以及作為美國抵押代理人的紐約銀行梅隆信託公司（3）截至2023年2月24日的質押和擔保協議（不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改），該成員的某些關聯公司以及作為美國抵押代理人的紐約銀行梅隆信託公司，以及 (4) 其他證券公司可能不時簽訂的協議、擔保協議和質押協議。

第九條

賬簿和記錄

公司賬簿應保存在主要辦公室。公司的財政年度應在每年的會員不時指定的日期結束。會員應促使所有與公司宗旨有關的已知商業交易正確、完整地記錄在上述賬簿中。會員將代表公司及時準備和提交所有納税申報表。

第 X 條

修正案

本運營協議可由會員通過書面文書進行修改，並由會員隨時出於任何目的執行，由會員自行決定。

第十一條

賠償

在法律允許的最大範圍內，公司應為會員和公司任何高級職員（均為 “受保人”）進行辯護、賠償並使他們免受損害，使其免受損害，使其免受損害，以免因以下原因造成的任何損失、責任、損害、成本或費用（包括合理的律師費）：(a) 受保人與公司的關係或 (b)) 該受保人作為高級職員的身份，但因盜竊、欺詐、故意而產生的損失、責任、損害、成本或費用除外此類受保人的不當行為或重大過失。在法律允許的最大範圍內，為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用應由公司在該類訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付，如果最終確定受保人無權獲得公司的賠償，則在收到受保人或代表受保人作出的償還該款項的承諾後，應至少每月支付一次。對於已停止擔任高級職務的人，應繼續向法院根據本第十一條批准或下令支付的費用提供補償和預付款，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

公司可以按會員確定的金額和條件獲得董事和高級管理人員保險，費用由公司承擔。

第十二條

銀行業

公司的所有資金應存入會員指定的一個或多個公司支票賬户，並且會員有權簽署任何此類支票或提款表。

第十三條

《統一刑法》第8條的適用性

公司特此不可撤銷地選擇公司的所有會員權益均為《統一商法》第8條管轄的證券。證明公司成員權益的每份證書（如果有）均應帶有以下圖例：

“該證書證明瞭Calspan Aero Systems Engineering LLC的權益，並應作為《統一商法》第8條所指的擔保。”

在所有未償還的證書交出註銷之前，對本條款的任何修改均不生效，此後簽發的任何新證書均不帶有上述圖例。

第十四條

雜項

本運營協議由會員簽訂，專為公司、其成員及其繼任者和受讓人受益。本運營協議明確不適用於公司的任何債權人或任何其他個人或實體的利益。除非且僅在適用法規或本運營協議中其他規定的範圍內，否則根據本運營協議或公司與會員之間的任何資本出資或其他協議，此類債權人或第三方均不享有任何權利。

[簽名頁面如下]

為此，成員特此規定其手牌自上述第一天和年份生效，以昭信守。

CALSPAN 科技收購有限責任公司，唯一成員