美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 5 月 2 日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
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特別備註登記正在加上前瞻性陳述 |
3 |
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第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
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簡明合併資產負債表 |
5 |
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簡明合併運營和綜合收益報表 |
6 |
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簡明合併股東權益表 |
7 |
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簡明合併現金流量表 |
8 |
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簡明合併財務報表附註 |
9 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
17 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
23 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
23 |
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|
第二部分。 |
其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
25 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
25 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
25 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
25 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
25 |
第 5 項。 |
其他信息 |
25 |
第 6 項。 |
展品 |
26 |
簽名 |
27 |
|
2
關於前瞻性陳述的特別説明
本截至2024年3月31日的季度期10-Q表季度報告（“季度報告”）包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，例如 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 標題下的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與歷史業績或此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績或預測存在重大差異。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語，或者這些詞語或其他與我們的預期相關的類似術語或表述的否定詞、戰略、計劃或意圖。本報告中包含的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：
我們提醒您，上述清單可能不包含本報告中的所有前瞻性陳述。
您不應過分依賴我們的前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括標題為 “風險因素” 的部分和本季度報告其他地方描述的因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本報告所含前瞻性陳述的風險和不確定性。我們不能
3
向您保證，前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。
我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的最終結果承擔責任。此外，本報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本報告中做出的任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。
某些定義
在本報告中，除非上下文另有要求，否則所有提及 “我們”、“我們”、“Paymentus” 和 “公司” 的內容均指Paymentus Holdings, Inc.，並酌情指其合併子公司。
4
第一部分—芬蘭社交信息
Item 1。財務報表
PAYMENTUS控股公司
簡明的合併包長矛牀單
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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限制性現金和現金等價物 |
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扣除預期信貸損失備抵後的賬款和其他應收賬款 (美元) |
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應收所得税 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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資本化內部用途軟件開發成本，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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經營租賃使用權資產 |
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遞延所得税資產 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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合同負債 |
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應繳所得税 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税負債 |
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經營租賃負債，減去流動部分 |
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合同負債，減去流動部分 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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A 類普通股，$ |
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B 類普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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||
負債和股東權益總額 |
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$ |
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|
$ |
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||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
PAYMENTUS 控股有限公司
簡明合併報表營業淨額和綜合收益
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
|
|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營收入（虧損） |
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( |
) |
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其他收入（支出） |
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淨利息收入 |
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其他非經常性收入 |
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外匯收益（虧損） |
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( |
) |
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所得税前收入 |
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所得税福利（撥備） |
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( |
) |
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淨收入 |
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$ |
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每股淨收益 |
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基本 |
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稀釋 |
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用於計算每股淨收益的加權平均股票數量 |
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基本 |
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稀釋 |
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綜合收入 |
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淨收入 |
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扣除税款的外幣折算調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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綜合收入 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
PAYMENTUS 控股有限公司
簡明合併報表 OF 股東權益
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
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額外 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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付費 |
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已保留 |
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全面 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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收入（虧損） |
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公平 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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$ |
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基於股票的薪酬 |
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發行A類普通股以獲得股票獎勵 |
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— |
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其他綜合收益（虧損） |
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— |
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( |
) |
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( |
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淨收入 |
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— |
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— |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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額外 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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付費 |
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已保留 |
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全面 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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收入（虧損） |
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公平 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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發行A類普通股以獲得股票獎勵 |
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其他綜合收益（虧損） |
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— |
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— |
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( |
) |
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) |
淨收入 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
PAYMENTUS 控股有限公司
簡明合併報表淨現金流
（以千計）
（未經審計）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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為將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整 |
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折舊和攤銷 |
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遞延所得税 |
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基於股票的薪酬 |
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非現金租賃費用 |
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合約資產的攤銷 |
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為預期信貸損失撥備（受益） |
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) |
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其他非經常性收入 |
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( |
) |
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運營資產和負債的變化 |
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賬款和其他應收款 |
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( |
) |
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( |
) |
預付費用和其他流動和長期資產 |
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( |
) |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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( |
) |
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( |
) |
經營租賃負債 |
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( |
) |
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( |
) |
合同負債 |
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應收所得税，扣除應付賬款 |
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( |
) |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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購買財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
購買計息存款 |
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( |
) |
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到期計息存款的收益 |
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資本化的內部使用軟件開發成本 |
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( |
) |
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( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
來自融資活動的現金流 |
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行使股票獎勵的收益 |
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與先前收購相關的滯留責任的結算 |
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) |
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其他融資債務的付款 |
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( |
) |
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融資租賃的付款 |
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( |
) |
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用於融資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
|
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( |
) |
|
期初的現金和現金等價物以及限制性現金 |
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期末的現金和現金等價物以及限制性現金 |
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$ |
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|
$ |
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||
現金和現金等價物與限制性現金的對賬： |
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期初的現金和現金等價物 |
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期初的限制性現金 |
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期初的現金和現金等價物以及限制性現金 |
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$ |
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期末的現金和現金等價物 |
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期末限制性現金 |
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期末的現金和現金等價物以及限制性現金 |
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$ |
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現金流信息的補充披露： |
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為所得税支付的現金，扣除退款 |
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$ |
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應付賬款中的財產和設備採購 |
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$ |
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應付賬款中的軟件購買 |
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以經營租賃義務交換獲得的使用權資產 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
PAYMENTUS 控股有限公司
簡明合併 F 的附註財務報表
（未經審計）
1。業務的組織和描述
業務描述
Paymentus Holdings, Inc. 及其全資子公司（“Paymentus” 或 “公司”）通過軟件即服務（“SaaS”）、安全的全渠道技術平臺向賬單提供電子賬單和支付服務、企業客户通信和自助收入管理。該平臺無縫集成到賬單的核心財務和操作系統中，可通過包括在線、移動、IVR、呼叫中心、聊天機器人和語音助手在內的多種渠道靈活安全地訪問信用卡、借記卡、電子支票和數字錢包的支付處理。Paymentus 於 2011 年 9 月 2 日在特拉華州註冊成立，辦公地點位於特拉華州北卡羅來納州夏洛特、德克薩斯州達拉斯、安大略省裏士滿希爾（加拿大）以及德里和班加羅爾（印度）。該公司總部位於北卡羅來納州夏洛特。
2。重要會計政策的列報基礎和摘要
演示基礎
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表和相關附註是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。因此，它們不包括根據公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常要求的所有披露。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表和相關附註應與公司於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表格（“2023年10-K表格”）中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
整合原則
未經審計的中期簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間賬户和餘額均已清除。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。此類估計包括收入確認、收入確認成本、信用損失備抵金、有形和無形資產的壽命、收購的無形資產的估值以及無形資產的可收回性或減值，包括商譽、內部用途軟件開發成本、發行的股票認股權證估值、股票薪酬和所得税會計。該公司的估計基於歷史經驗，也基於管理層認為合理的假設。公司定期評估這些估計；但是，實際結果可能與這些估計有所不同。
託管賬户
公司已與其商户處理商建立了關係，充當收款和付款代理，在這種關係中，商户處理商從客户那裏接收資金，然後根據公司收到的指示，將此類資金轉發給相應的Paymentus客户。這些商業處理者充當收到的現金的託管人，公司對此類託管賬户中持有的資金沒有合法所有權，也不控制這些資金的使用。由於公司不擁有資金的所有權，因此這些託管賬户未包含在公司的合併資產負債表中。這些商户處理商持有的託管賬户中的現金餘額為 $
9
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。公司與具有投資級評級的高質量金融機構維持現金和現金等價物。對於應收賬款，如果客户和經銷商不按合併資產負債表中記錄的金額付款，公司將面臨信用風險。
細分信息
運營部門被定義為企業中擁有獨立財務信息的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何做出運營決策、分配資源和評估績效時定期對其進行評估一次。該公司有
重要會計政策摘要
附註2 “重要會計政策的列報基礎和摘要”、截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表附註以及2023年10-K表格中包含的截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中討論了公司的重大會計政策。在截至2024年3月31日的三個月中，這些政策沒有重大變化.
最近採用的會計準則
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》，公司可以選擇以 “新興成長型公司” 的身份採用新的或修訂後的會計指南，（1）在其他適用於公共企業實體的相同期限內，或（2）在與非上市企業實體相同的期限內，包括在允許的情況下提前採用。除公司選擇提前採用的準則外，在允許的情況下，公司已選擇在與非上市企業實體相同的期限內採用新的或經修訂的會計指南，如下所示。
對未列出的會計準則更新（“ASU”）進行了評估，並確定其不適用或預計不會對合並財務報表產生重大影響。
尚未通過的會計聲明
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：對應申報分部披露的改進》。亞利桑那州立大學2023-07擴大了公共實體的分部披露範圍，要求披露定期向CODM提供幷包含在每項報告的分部損益衡量標準中的重大分部支出、其他分部項目的金額和構成説明，以及應申報分部的損益和資產的中期披露。亞利桑那州立大學 2023-07 年度的所有披露要求也適用於擁有單一可報告細分市場的公共實體。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案對上市公司在2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內有效。允許提前收養。我們目前正在評估採用這一新指南對我們的簡明合併財務報表和相關披露的潛在影響。
在 2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09 “所得税披露”，對所有實體繳納的所得税的年度披露進行了修改，並要求各實體披露已繳納的所得税金額，扣除收到的退款，按聯邦、州和外國司法管轄區分類。此外，各實體必須披露佔所得税總額5％或以上的個別司法管轄區繳納的所得税（扣除收到的退款）。5％的門檻是使用每個司法管轄區的淨退款或淨付款的絕對值與已繳總所得税的絕對值（扣除收到的退款）進行比較來評估的。亞利桑那州立大學 2023-09 年要求所有實體披露來自持續經營業務的分列的國內和國外税前收入（或虧損），以及按聯邦、州和國外部分分列的分類所得税支出（或收益）。這種按司法管轄區的分類應根據徵税的司法管轄區按司法管轄區對税收進行分類。亞利桑那州立大學 2023-09 年的修正案在財政年度內生效
10
開始 上市公司在 2024 年 12 月 15 日之後。允許提前收養。我們目前正在評估採用這一新指南對我們的簡明合併財務報表和相關披露的潛在影響。
3.收入、履約義務和合同餘額
收入分解
下表顯示了與客户簽訂的合同收入的分類（以千計）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
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付款交易處理收入 |
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$ |
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|
$ |
|
||
其他 |
|
|
|
|
$ |
|
||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
基於公司用户所在地的按地理區域劃分的收入如下（以千計）：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
美國 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
剩餘的履約義務
截至2024年3月31日，分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格總額為 $
截至2024年3月31日，根據與客户和經銷商簽訂的商業協議，公司擁有收款的合同權利 $
合約餘額
合同餘額包括以下內容：
|
|
3月31日 |
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|
十二月三十一日 |
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
合約資產 |
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|
|
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|
||
要完成的費用（預付費用和其他流動資產） |
|
$ |
|
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$ |
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完成成本（其他長期資產） |
|
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||
合同資產總額 |
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$ |
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|
$ |
|
||
合同負債 |
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|
||
合同負債，當期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
合同負債，非流動 |
|
|
|
|
|
|
||
合同負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，由於相關合同資產的攤銷，公司的收入減少了 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每個期初合同負債餘額中已確認的收入為 $
11
4。財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
計算機設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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傢俱和固定裝置 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備總額 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
財產和設備記錄的折舊費用為 $
長期資產包括財產和設備，淨額。公司的地理位置根據資產的實際位置，其長期資產淨額如下（以千計）：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
美國 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
5。商譽、內部使用軟件開發成本和無形資產
善意
按申報單位分列的商譽賬面金額變化如下（以千計）：
|
|
聯合的 |
|
|
其他 |
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|
總計 |
|
|||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
內部使用軟件開發成本
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司資本化 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄了 $
無形資產
無形資產，淨額包括以下內容（以千計）：
|
|
2024年3月31日 |
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|||||||||
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格羅斯 |
|
|
累積的 |
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網 |
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科技 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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執照 |
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|
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|
( |
) |
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客户關係 |
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( |
) |
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軟件 |
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|
( |
) |
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商標 |
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|
( |
) |
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|
||
總計 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
12
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
格羅斯 |
|
|
累積的 |
|
|
網 |
|
|||
科技 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
執照 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
客户關係 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
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||
軟件 |
|
|
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|
( |
) |
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商標 |
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( |
) |
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|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
無形資產的攤銷費用為 $
截至 2024年3月31日，未來的預期攤銷費用如下（以千計）：
截至12月31日的年份 |
|
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2024 年（剩下 9 個月） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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未來攤銷費用總額 |
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$ |
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|
有
6。應計負債
應計負債的構成如下（以千計）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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|
2024 |
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2023 |
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工資和員工相關費用 |
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$ |
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$ |
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其他應計負債 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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7。承諾和意外開支
其他承諾
法律事務
公司不時參與正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。儘管預測或確定這些問題的最終結果是不可行的，但該公司認為，截至2024年3月31日，目前的任何索賠和法律訴訟都不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
賠償
公司在正常業務過程中根據與其他各方達成的協議簽訂賠償條款，包括商業夥伴、投資者、承包商、客户以及公司的高級職員、董事和某些員工。公司已同意賠償和捍衞受賠方索賠以及受賠方因公司活動而蒙受或蒙受的相關損失，或因公司活動而遭受或蒙受的相關損失
13
不遵守公司的義務或陳述。公司力求限制或限制其商業和其他合同中的賠償風險。由於公司，無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失先前賠償索賠的歷史有限，每項特定條款所涉及的獨特事實和情況。
8。股權
搜查令
2021年5月13日，公司與摩根大通證券有限責任公司的子公司摩根大通戰略投資一公司（“JPMC”）簽訂了認股權證協議，摩根大通證券有限責任公司是我們2021年首次公開募股（“IPO”）的承銷商，根據該協議，公司同意向摩根大通發行認股權證，期限不超過
2022年8月29日，公司與摩根大通簽訂了第二份認股權證協議，該協議涉及對上述公司與摩根大通的現有商業協議的修訂，根據該協議，公司向摩根大通簽發了最長金額的認股權證
截至 2024 年 3 月 31 日，總計
公司將以認股權證形式應付給供應商的對價記作股份薪酬支出。認股權證公允價值是根據ASC 718使用Black-Scholes定價模型確定的， 薪酬-股票補償。
9。股票補償
2021 年 5 月，公司董事會（“董事會”）通過了 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”），其股東批准了該計劃，該計劃隨首次公開募股而生效。2021年計劃規定，根據《美國國税法》（“IRC”）第422條的定義，向公司員工及其母公司或子公司的任何員工授予激勵性股票期權，並向公司授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和績效獎勵s 員工、董事和顧問及其任何母公司或子公司的僱員和顧問。共有
14
股票期權
公司概要在截至2024年3月31日的三個月中，期權活動如下（以千計，股票和每股金額除外）：
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加權- |
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加權- |
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平均值 |
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平均值 |
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剩餘的 |
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聚合 |
|
||||
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選項 |
|
|
行使價格 |
|
|
合同的 |
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固有的 |
|
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傑出 |
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每股 |
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生活 （年） |
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價值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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$ |
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$ |
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||||
行使的期權 |
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( |
) |
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期權被沒收 |
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( |
) |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
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$ |
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$ |
|
||||
可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
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$ |
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$ |
|
||||
限制性股票單位 (“RSU”)
公司概要在截至2024年3月31日的三個月中，RSU的活動如下：
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加權- |
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平均值 |
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的數量 |
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授予日期 |
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RSU 已發行 |
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公允價值 |
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已於 2023 年 12 月 31 日授予和未歸屬 |
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$ |
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授予的獎項 |
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已獲得的獎項 |
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( |
) |
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獎項被沒收 |
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( |
) |
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已於 2024 年 3 月 31 日授予和未歸屬 |
|
|
|
$ |
|
||
RSU補助金的公允價值是根據公司的市場收盤價確定的s 授予之日的A類普通股。RSU 在所需的服務期限內歸屬，該服務期通常介於
簡明合併運營報表中包含的股票薪酬支出如下：
|
|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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股票薪酬總額 |
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$ |
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$ |
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2024 年 3 月 31 日，有 $
2024 年 3 月 31 日，有 $
10。所得税
公司計算截至2024年3月31日的三個月的税收準備金，方法是將估計的年度有效税率應用於年初至今的經常性業務收入，並對該季度產生的離散項目進行調整。該公司繼續記錄其在美國的遞延所得税淨資產（“DTA”）的估值補貼，因為鑑於前幾年確認的股票薪酬的大量税收減免在近年來造成了累計虧損，因此實現該補貼的可能性不大。
15
公司截至2024年3月31日的三個月的有效税率而 2023 年是
11。歸屬於普通股的每股淨收益
歸屬於普通股的每股基本淨收益是通過將該期間的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。
歸屬於普通股的攤薄後每股淨收益是通過在攤薄範圍內對所有可能具有攤薄性的普通股等價物生效來計算的。未償還期權、限制性股票單位和認股權證的攤薄效應反映在採用庫存股法歸屬於普通股的攤薄後每股淨收益中。歸屬於普通股的攤薄後每股淨收益的計算不包括所有反攤薄普通股。
A類和B類普通股持有人的權利相同，但投票和轉換除外。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配給每類普通股，因此，A類和B類普通股的個人和合並基礎上由此產生的歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨收益是相同的。
下表列出了歸屬於普通股的每股基本淨收益和攤薄後淨收益的計算方法（除股票和每股數據外，以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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淨收入 |
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$ |
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分母： |
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普通股的加權平均股數-基本 |
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購買普通股的股票期權的稀釋作用 |
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RSU 的稀釋效應 |
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認股權證的攤薄效應 |
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普通股的加權平均股數——攤薄 |
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每股淨收益 |
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基本 |
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$ |
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$ |
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稀釋 |
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$ |
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$ |
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下表彙總了在計算攤薄後歸屬於普通股的每股淨收益時未包括的加權平均證券，因為這些證券的納入本來是反稀釋的：
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|
截至3月31日的三個月 |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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購買普通股的股票期權 |
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RSU |
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認股證 |
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16
Item 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
我們是基於雲的賬單支付技術和解決方案的領先提供商。我們通過現代技術堆棧向2,200多家賬單商業和金融機構客户提供下一代產品套件。2023 年 12 月，北美約有 3,400 萬消費者和企業使用我們的平臺來支付賬單、進行資金流動和與客户互動。我們為各種規模的賬單提供服務，這些賬單主要提供各種垂直行業的非全權服務，包括公用事業、金融服務、保險、政府、電信、房地產管理和醫療保健。我們還通過為金融機構提供現代平臺來為金融機構提供服務，供其客户用於賬單支付、賬户間轉賬和個人間轉賬。通過為這個由賬單和金融機構組成的綜合網絡提供動力，每個賬單支付都有自己的一套賬單支付要求，我們相信我們已經建立了一個令人羨慕的反饋迴路，使我們能夠持續推動創新，發展業務，並以獨特的方式改善賬單支付生態系統參與者的電子賬單支付體驗。
我們的平臺為客户提供易於使用、靈活和安全的電子賬單支付體驗，該體驗由全渠道支付基礎設施提供支持，允許消費者使用他們首選的支付類型和渠道支付賬單。由於我們的賬單平臺基於單一代碼庫開發並利用了 SaaS 基礎架構，因此我們可以快速將新功能和工具同時部署到整個賬單庫。通過與賬單核心財務和操作系統的單點集成，我們的關鍵任務解決方案為我們的賬單員提供了支付操作系統，幫助他們更快地獲得收入，更有利可圖，併為他們的消費者提供控制財務所需的信息和透明度。
已處理的交易
|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 增長 |
|
|||
|
（單位：百萬） |
|
|
|
|
||||||
已處理的交易 |
|
135.3 |
|
|
|
108.5 |
|
|
|
24.7 |
% |
我們將處理的交易定義為創收支付交易的數量，例如支票、信用卡和借記卡交易、自動清算所（ACH）、項目和新興支付類型，這些交易是在一段時間內通過我們的平臺啟動和處理的。交易數量還包括賬户間轉賬和個人間轉賬。在截至2024年3月31日的三個月中，處理的交易數量與2023年同期相比增長了約24.7％。增長主要是由新賬單和金融機構的增加以及我們現有賬單和金融機構的交易量增加所推動的。
影響我們經營業績的其他關鍵因素和趨勢
以下討論包括一些關於我們未來業績的前瞻性陳述。有關重要因素的討論，包括我們業務的持續發展以及其他可能導致實際業績與下述事項存在重大差異的因素，請參閲此處的 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明” 下的討論以及截至2023年12月31日止年度的10-K表或 “2023年10-K表格” 中的討論。
經濟和通貨膨脹趨勢的影響
儘管通貨膨脹壓力在2023年下半年有所緩解，但在截至2024年3月31日的季度中，我們的通貨膨脹增長確實更加正常化。但是，經濟不確定性和通貨膨脹狀況仍然居高不下，並可能對我們在2024年剩餘時間的表現產生不利影響。通貨膨脹壓力導致平均賬單上漲，尤其是在公用事業部門，以及交換費增加。我們會酌情調整價格以應對通貨膨脹壓力，但是我們的調整能力通常落後於通貨膨脹對客户的影響。儘管由於通貨膨脹對業務的影響，我們在2023年進行了幾次價格調整，但我們將通過與客户密切合作實施並在必要時進一步調整價格，繼續監測和管理2024年的經濟環境。
非公認會計準則指標
我們使用的補充業績衡量標準來自我們的合併財務信息，但未在根據美國公認會計原則（GAAP）編制的合併財務報表中列報。這些補充的非公認會計準則指標包括繳款利潤、調整後的毛利、調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流。
貢獻利潤
17
我們將貢獻利潤計算為毛利加上其他收入成本。其他收入成本等於收入成本減去我們向支付處理商支付的交換和評估費。
調整後的毛利
我們將調整後的毛利計算為經非現金項目調整後的毛利，主要是股票薪酬以及與收購相關的無形資產和資本化軟件開發成本的攤銷。
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為扣除其他收益（支出）（包括利息收入（支出）、淨收入和其他非經常性收入）、收購相關無形資產折舊和攤銷以及資本化軟件開發成本以及所得税前的淨收益（虧損）、股票薪酬支出以及管理層認為不代表持續運營的某些非經常性支出的影響。
自由現金流
我們將自由現金流計算為（用於）經營活動提供的淨現金減去資本支出、收購的其他無形資產和資本化內部用途軟件開發成本。
我們如何使用非公認會計準則衡量標準
我們使用非公認會計準則指標來補充按公認會計原則提供的財務信息。我們認為，在GAAP業績中排除某些項目可以使管理層和董事會更全面地瞭解我們各個時期的合併財務業績，並有助於管理層預測我們未來的合併財務業績，因為預測的詳細程度與編制基於GAAP的財務指標的詳細程度不同。此外，我們認為，這些非公認會計準則指標為我們的投資者提供了有用的信息，通過促進他們增進對我們經營業績的瞭解並使他們能夠進行更有意義的同期比較，幫助他們評估我們的經營業績。特別是，我們在列報繳款利潤時不包括交換和評估費，因為我們認為包容性不太直接地反映我們的經營業績，因為我們無法控制消費者使用的支付產品或渠道，而消費者使用的支付產品或渠道是交換和評估費金額的主要決定因素。我們使用繳款利潤來衡量扣除交換和評估費後可用於為我們的運營提供資金的金額，這些費用與我們處理的交易數量以及收入和毛利潤直接相關。使用本報告中提出的非公認會計準則指標存在侷限性。我們的非公認會計準則指標可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論；其他公司，包括我們所在行業的公司，非公認會計準則指標的計算方式可能與我們不同，這限制了這些指標在比較方面的用處。不應將這些非公認會計準則指標與根據公認會計原則制定的財務指標分開考慮，也不能將其作為其替代品。
我們還敦促您審查以下所列這些非公認會計準則財務指標的對賬情況。為了正確謹慎地評估我們的業務，我們鼓勵您查看本報告其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
貢獻利潤
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
（以千計） |
|
|||||
毛利 |
$ |
52,725 |
|
|
$ |
40,078 |
|
另外：其他收入成本 |
|
16,642 |
|
|
|
13,453 |
|
捐款利潤 |
$ |
69,367 |
|
|
$ |
53,531 |
|
總的來説，貢獻利潤是由我們處理的交易數量被與處理這些交易相關的網絡費用所抵消。由於我們無法控制的各種因素，包括客户規模、類型和行業，以及客户是賬單、金融機構還是其他合作伙伴，每筆交易的出資利潤金額可能會有所不同。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的繳款利潤增長了約29.6％。增長主要是由交易數量和交易量的增長所推動的，這得益於新賬單和金融機構的增加，以及我們現有賬單和金融機構的交易增加，以及與我們的通貨膨脹管理和某些成本改善措施的實施相關的客户定價改善。
18
調整後的毛利
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
（以千計） |
|
|||||
毛利 |
$ |
52,725 |
|
|
$ |
40,078 |
|
基於股票的薪酬 |
|
51 |
|
|
|
45 |
|
資本化軟件開發成本的攤銷 |
|
4,029 |
|
|
|
2,738 |
|
收購相關無形資產的攤銷 |
|
829 |
|
|
|
829 |
|
調整後的毛利 |
$ |
57,634 |
|
|
$ |
43,690 |
|
截至2024年3月31日的三個月，調整後的毛利與2023年同期相比增長了31.9％。調整後的毛利增長與繳款利潤一致。由於規模經濟，調整後的毛利百分比有所提高。調整後的毛利主要由影響毛利的相同因素驅動，唯一的不同是收入成本中記錄的攤銷和股票薪酬。攤銷額的增加是由軟件成本的額外資本化推動的。
調整後 EBITDA
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
（以千計） |
|
|||||
淨收入— GAAP |
$ |
7,226 |
|
|
$ |
704 |
|
淨利息收入 |
|
(2,186 |
) |
|
|
(1,440 |
) |
其他非經常性收入 (1) |
|
(213 |
) |
|
|
-- |
|
所得税（受益）準備金 |
|
3,534 |
|
|
|
(256 |
) |
資本化軟件開發成本的攤銷 |
|
6,311 |
|
|
|
4,693 |
|
收購相關無形資產的攤銷 |
|
2,021 |
|
|
|
2,224 |
|
折舊 |
|
205 |
|
|
|
322 |
|
EBITDA |
$ |
16,898 |
|
|
$ |
6,247 |
|
|
|
|
|
|
|
||
調整 |
|
|
|
|
|
||
外匯（收益）損失 |
|
(18 |
) |
|
|
8 |
|
基於股票的薪酬 |
|
2,933 |
|
|
|
2,159 |
|
調整後 EBITDA |
$ |
19,813 |
|
|
$ |
8,414 |
|
(1)其他非經常性收入包括與先前收購的收購價格相關的重新評估調整。
調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量盈利能力的指標，通常預計將與收入、貢獻利潤、毛利和調整後的毛利保持一致。在截至2024年3月31日的三個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤與2023年同期相比增長了135.5％。增長主要是由交易數量和交易量的增長所推動的，這得益於新賬單和金融機構的增加，以及我們現有賬單和金融機構的交易增加，以及與我們的通貨膨脹管理相關的客户定價改善、某些成本改善措施的實施以及主要由較低的保險費推動的一般和管理支出減少。
自由現金流
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
（以千計） |
|
|||||
經營活動提供的淨現金 |
$ |
10,954 |
|
|
$ |
4,763 |
|
購買財產、設備和軟件 |
|
(116 |
) |
|
|
(67 |
) |
資本化軟件開發成本 |
|
(9,276 |
) |
|
|
(8,219 |
) |
自由現金流 |
$ |
1,562 |
|
|
$ |
(3,523 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
$ |
(9,513 |
) |
|
$ |
(8,286 |
) |
用於融資活動的淨現金 |
$ |
(406 |
) |
|
$ |
(1,122 |
) |
截至2024年3月31日的三個月中，自由現金流的增加主要是由於運營產生的現金增加。
19
運營結果
下表列出了本報告所述期間的簡明合併運營報表：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
改變 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
% |
|
||||
|
|
（千美元） |
|
|
|
|
|
|
|||||||
收入 |
|
$ |
184,875 |
|
|
$ |
148,328 |
|
|
$ |
36,547 |
|
|
24.6 |
% |
收入成本 |
|
|
132,150 |
|
|
|
108,250 |
|
|
|
23,900 |
|
|
22.1 |
% |
毛利 |
|
|
52,725 |
|
|
|
40,078 |
|
|
|
12,647 |
|
|
31.6 |
% |
毛利率 (1) |
|
|
28.5 |
% |
|
|
27.0 |
% |
|
|
|
|
|
||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發 |
|
|
12,051 |
|
|
|
11,653 |
|
|
|
398 |
|
|
3.4 |
% |
銷售和營銷 |
|
|
23,239 |
|
|
|
20,264 |
|
|
|
2,975 |
|
|
14.7 |
% |
一般和行政 |
|
|
9,092 |
|
|
|
9,145 |
|
|
|
(53 |
) |
|
(0.6 |
)% |
運營費用總額 |
|
|
44,382 |
|
|
|
41,062 |
|
|
|
3,320 |
|
|
8.1 |
% |
運營收入（虧損） |
|
|
8,343 |
|
|
|
(984 |
) |
|
|
9,327 |
|
n/m |
|
|
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨利息收入 |
|
|
2,186 |
|
|
|
1,440 |
|
|
|
746 |
|
|
51.8 |
% |
其他非經常性收入 (2) |
|
|
213 |
|
|
|
-- |
|
|
|
213 |
|
n/m |
|
|
外匯收益（虧損） |
|
|
18 |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
26 |
|
n/m |
|
|
所得税前收入 |
|
|
10,760 |
|
|
|
448 |
|
|
|
10,312 |
|
n/m |
|
|
所得税福利（撥備） |
|
|
(3,534 |
) |
|
|
256 |
|
|
|
(3,790 |
) |
n/m |
|
|
淨收入 |
|
$ |
7,226 |
|
|
$ |
704 |
|
|
$ |
6,522 |
|
n/m |
|
|
________________
n/m-沒有意義
(1)毛利率的計算方法是毛利除以收入。
(2)其他非經常性收入包括與先前收購的收購價格相關的重新評估調整。
下表以收入百分比列報的各期簡明合併運營報表的組成部分：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
71.5 |
% |
|
|
73.0 |
% |
毛利 |
|
|
28.5 |
% |
|
|
27.0 |
% |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
研究和開發 |
|
|
6.5 |
% |
|
|
7.9 |
% |
銷售和營銷 |
|
|
12.6 |
% |
|
|
13.7 |
% |
一般和行政 |
|
|
4.9 |
% |
|
|
6.1 |
% |
運營費用總額 |
|
|
24.0 |
% |
|
|
27.7 |
% |
運營收入（虧損） |
|
|
4.5 |
% |
|
|
(0.7 |
)% |
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
||
淨利息收入 |
|
|
1.2 |
% |
|
|
1.0 |
% |
其他非經常性收入 |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.0 |
% |
外匯收益（虧損） |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
所得税前收入 |
|
|
5.8 |
% |
|
|
0.3 |
% |
所得税福利（撥備） |
|
|
(1.9 |
)% |
|
|
0.2 |
% |
淨收入 |
|
|
3.9 |
% |
|
|
0.5 |
% |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入
收入的增長主要是由處理的交易數量的增加所推動的，這是由新賬單的實施和我們現有賬單的交易增加所推動的。與通貨膨脹管理相關的定價改善也推動了收入的增長。
20
收入成本、毛利和毛利率
收入成本的增加是由收入和已處理交易的增加推動的，因為它主要包括交換費和處理器成本，以及與向我們的賬單提供我們的平臺相關的其他直接成本。這些較高的成本被某些成本改善舉措部分抵消。
毛利率的增加是由於通過某些成本改善舉措和規模經濟降低了與我們的平臺向賬單提供平臺相關的其他直接成本的收入成本。
研究和開發費用
研發費用的增加主要是由於資本化內部用途軟件開發成本的攤銷增加以及員工相關成本的增加，包括員工人數增加和年度薪酬績效增加帶來的福利。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用的增加主要是由於銷售和營銷活動的增加以及包括認股權證攤銷在內的經銷商佣金的增加。
一般和管理費用
一般和管理費用略有減少的主要原因是我們的董事和高級管理人員的保險費成本以及商業和一般責任保險保費的降低，但與員工權益補助和專業費用相關的股票薪酬支出的增加抵消了這些降低。
其他收入（支出）
其他收入（支出）的變化主要是由於利息收入的增加，淨利息收入是截至2024年3月31日的三個月中銀行持有的現金餘額與2023年同期相比增加，以及美聯儲利率的上升。
所得税
所得税準備金的變化以及公司截至2024年3月31日的三個月，有效税率為32.8％，而去年同期（57.9）％，這主要是由於根據IRC第162（m）條不允許的股票薪酬、州税和全額估值補貼的影響存在永久性差異。在2023年，這主要是由於運營、州税以及全額估值補貼和其他永久調整的税前收入接近收支平衡的結果，此外還有與IRC第174條要求資本化的成本估計值發生變化相關的準備金收益的回報。
流動性和資本資源
資金的來源和用途
截至2024年3月31日，我們擁有1.801億美元的非限制性現金和現金等價物。我們認為，現有的無限制現金和現金等價物將足以支持我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。自成立以來，我們主要通過出售股權證券以及支付交易費用和訂閲收入為運營提供資金。我們現金的主要用途是為運營和資本支出提供資金。
我們可能會不時探索其他融資來源和手段來降低我們的資本成本，其中可能包括股權、股票掛鈎和債務融資。我們無法向您保證，我們將以可接受的條件或根本不提供任何額外融資。無法籌集資金將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。如果我們通過發行股票或股票掛鈎證券籌集更多資金，我們現有股東的所有權將被稀釋。如果我們通過負債籌集額外融資，我們的定期還款義務可能會增加，並可能受到額外的限制性契約的約束，例如限制我們承擔額外債務的能力，以及其他可能對我們開展業務或執行增長戰略的能力產生不利影響的運營限制。我們未來產生的任何債務都可能導致對股票投資者不利的條款。
21
歷史現金流
下表彙總了我們的簡明合併現金流。
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
由（用於）提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動 |
|
$ |
10,954 |
|
|
$ |
4,763 |
|
投資活動 |
|
|
(9,513 |
) |
|
|
(8,286 |
) |
籌資活動 |
|
|
(406 |
) |
|
|
(1,122 |
) |
外匯對現金的影響 |
|
|
(78 |
) |
|
|
(17 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
|
$ |
957 |
|
|
$ |
(4,662 |
) |
經營活動提供的淨現金
我們的主要運營現金來源是支付交易費的收入。我們運營現金的主要用途是與人事相關的成本、為完成我們的支付交易而向第三方支付的款項以及向銷售和營銷合作伙伴的付款。截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為1,100萬美元。淨收入為720萬美元，經非現金支出1,240萬美元調整後，主要包括折舊和攤銷、股票薪酬、合同資產攤銷和非現金租賃費用，這些費用為經營活動提供的現金做出了積極貢獻。運營資產和負債變動所使用的860萬美元淨現金流出減少了這一比例。
截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為480萬美元。淨收入為70萬美元，經非現金支出1,040萬美元調整後，主要包括折舊和攤銷、股票薪酬、合同資產攤銷和非現金租賃費用，這些費用為經營活動提供的現金做出了積極貢獻。這被我們的運營資產和負債變動提供的640萬美元淨現金流出所抵消。
用於投資活動的淨現金
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金包括930萬美元的資本化軟件開發成本、10萬美元的房地產和設備購買以及計息存款的淨變動（10萬美元）。
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金包括820萬美元的資本化內部用途軟件開發成本和10萬美元的房地產和設備購買。
用於融資活動的淨現金
截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金包括與先前收購相關的50萬美元滯留負債結算，這筆款項被員工行使股票獎勵的10萬美元收益所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金包括100萬美元的其他融資義務付款和10萬美元的融資租賃付款。
未來時期估值補貼可能逆轉的預警
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們記錄了針對所有美國遞延所得税資產的估值補貼。我們打算繼續維持遞延所得税資產的全額估值補貼，直到有足夠的證據支持撤銷全部或部分補貼為止。但是，鑑於我們目前的收益和預期的未來收益，我們認為，在未來12個月內，很有可能獲得足夠的積極證據，使我們得出結論，不再需要很大一部分估值補貼。發放估值補貼將導致某些遞延所得税資產的確認，並減少記錄釋放期間的所得税支出。但是，發放估值補貼的確切時間和金額可能會根據我們實際能夠達到的盈利水平而變化。
關鍵會計政策與估計
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產、負債和意外開支披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的重要會計政策載於我們的附註2 “重要會計政策的列報基礎和摘要”
22
合併財務報表包含在我們的 2023 年 10-K 表中。自2023年12月31日以來，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。
最近的會計公告
有關近期會計公告的完整描述，包括相應的通過日期或預期採用日期以及對本季度報告第1項中包含的簡明合併財務報表的影響，請參閲本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表中的附註2 “重要會計政策的列報基礎和摘要”。
Item 3.有關市場風險的定量和定性披露。
自2023年12月31日以來，我們的市場風險敞口沒有實質性變化。有關公司利率、外幣兑換和通貨膨脹風險的詳細信息，請參閲第一部分第7A項。我們2023年10-K表格中的 “有關市場風險的定量和定性信息”。
Item 4.控制和程序
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，並由於下述財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、對賬和其他收盤後程序，得出的結論是，儘管我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，但本10-Q表季度報告所涵蓋和包含的未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面公平地説明瞭我們按照公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務報告內部控制的重大弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現財務報表的重大錯報。截至2024年3月31日，我們的重大弱點如下：
補救計劃
我們認為，我們在修復上述重大缺陷方面取得了重大進展。我們已經完成了以下補救措施：
23
我們目前正在評估設計和實施控制措施的有效性，以解決所有重大缺陷。完成評估後，將進行全面的運營效率測試，以確保所實施的控制措施在足夠長的時間內有效運作。儘管我們認為這些努力將彌補實質性缺陷，但除非適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論，這些重大缺陷才能被視為已得到充分修復。
財務報告內部控制的變化
除了繼續在上述正在進行的補救工作上取得進展外，在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制有效性的固有限制
管理層不希望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制措施可能會變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
24
第二部分——其他信息
Item 1。法律訴訟。
我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的索賠、監管審查或調查以及法律訴訟。任何此類索賠或訴訟的結果，無論是非曲直如何，以及公司的最終責任（如果有），本質上是不確定的。此外，根據特拉華州法律，我們可能會受到股東檢查要求以及衍生或其他類似訴訟的約束。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方，我們不知道有任何我們認為可能對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響的未決或威脅的法律訴訟。
Item 1A。風險因素。
我們先前在2023年10-K表格第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。
Item 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
Item 3.優先證券違約。
沒有。
Item 4。礦山安全披露。
不適用。
Item 5。其他信息。
在截至2024年3月31日的季度中，沒有公司的董事或高級職員
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Item 6。展品。
(a) 展品
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以引用方式納入 |
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展覽 數字 |
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描述 |
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表單 |
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文件編號 |
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展覽 |
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申報日期 |
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字段/ 隨函提供 |
3.1.1 |
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經修訂和重述的Paymentus Holdings, Inc.公司註冊證書 |
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8-K |
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001-40429 |
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3.1 |
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2021年5月28日 |
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3.1.2 |
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對經修訂和重述的Paymentus Holdings, Inc.公司註冊證書的修正案 |
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10-Q |
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001-40429 |
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3.1 |
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2023年8月7日 |
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3.2 |
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經修訂和重述的Paymentus Holdings, Inc.章程 |
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8-K |
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001-40429 |
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3.2 |
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2022年11月14日 |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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X |
31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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X |
32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
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X |
32.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
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X |
101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
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* 本報告附錄32.1和32.2所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入Paymentus Holdings, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論該報告發布之日之前還是之後提交，無論此類文件中包含何種通用註冊措辭。
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SIG本質
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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PAYMENTUS 控股有限公司 |
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日期：2024 年 5 月 6 日 |
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來自： |
/s/ Dushyant Sharma |
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Dushyant Sharma |
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董事長、總裁兼首席執行官 |
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（首席執行官） |
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日期：2024 年 5 月 6 日 |
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來自： |
/s/ 桑傑·卡拉 |
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桑傑·卡拉 |
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高級副總裁兼首席財務官 |
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（首席財務和會計官） |
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