執行版本

第二次修訂和重述信貸協議的第2號修正案

由APX Group，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、APX Group Holdings，Inc.、一家特拉華州一家公司(“初始控股”)、本協議的其他擔保方、本協議的每一貸款方以及根據現有信貸協議(定義如下)擔任行政代理的APX Group，Inc.之間於2024年4月10日簽署的第二份修訂和重述的信貸協議(本“修訂”)的第2號修正案。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、初始控股、其他擔保方、貸款方、L/C發行人及美國銀行作為行政代理和週轉額度貸款人，已簽訂日期為2021年7月9日的《第二次修訂和重新簽署的信貸協議》(由日期為2023年6月9日的《第二次修訂和重新簽署的信貸協議第1號修正案》修訂，並經進一步修訂、重述、修訂和重述)，在本合同簽訂之日之前，根據《現有信貸協議》的條款不時補充或修改《現有信貸協議》；及經本修訂修訂的現有信貸協議，“經修訂的信貸協議”；此處使用但未另作定義的大寫術語具有經修訂的信貸協議中給予該等術語的涵義)；

鑑於，初始控股、借款人、行政代理和本合同的每一方貸款人均希望修改現有的信貸協議；

鑑於，在修正案第2號生效日期(定義如下)緊接本修正案生效前持有未償還初始定期貸款的每一定期貸款人將在修正案生效時間(定義如下)同意本修正案的條款；以及

鑑於美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、摩根大通銀行、瑞穗銀行、加拿大皇家銀行和TRUIST證券公司是這項修正案的聯合牽頭安排人(統稱為“牽頭安排人”)。

鑑於上述情況以及其他良好且有價值的對價，雙方特此達成如下協議：

第一條

修正

在根據本修正案第四條規定的第2號修正案生效日期(該時間，“修正案生效時間”)生效後，本合同的貸款人立即履行與適用的初始定期貸款有關的所有債務的轉讓和/或償還，即

貸款人構成(I)修訂生效時間內的所有定期貸款人和(Ii)所需貸款人(在緊接修訂生效時間之前確定)，特此同意修訂現有信貸協議如下：

(A)應按字母順序在現有信貸協議的第1.01節中增加以下定義的術語：

“第2號修正案”是指借款人、初始控股、貸款方和行政代理之間於2024年4月10日生效的第二份修訂和重新簽署的信貸協議的第2號修正案。

“第2號修正案生效日期”具有第2號修正案所規定的含義。

(B)現對現有信貸協議第1.01節中“適用利率”定義的第(A)條作出修改，將該條款全部刪除，並代之以以下內容：

“(A)關於初始定期貸款的規定：

(I)在根據第6.01節交付截至2021年12月31日的財政季度的財務報表之前，每年的百分比等於(X)歐洲貨幣利率貸款，3.50%和(Y)基本利率貸款，2.50%；

(Ii)在根據第6.01節交付截至2021年12月31日的財政季度的財務報表之時或之後，在第2號修正案生效日期(但不包括該日期)之前的任何時間，根據行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率，每年支付以下百分比：

(Iii)在第2號修正案生效日期當日及以後，就SOFR定期貸款而言，年利率相等於(X)的百分率；就基本利率貸款而言，(Y)相等於1.75%；

(C)現對現有信貸協議第1.01節中“貸款單據”的定義進行修改，將該條款全部刪除，代之以：

“貸款文件”統稱為(I)本協議、(Ii)票據、(Iii)抵押品文件、(Iv)當時有效的每項債權人間協議、(V)

(Vi)任何再融資修正案、遞增修正案或延期修正案、(Vii)修正案第1號及(Viii)修正案第2號。“

(D)現修訂現有信貸協議第1.01節中“重新定價交易”的定義，將其中出現的“於成交日期發生”改為“於修訂第2號生效日期仍未清償”。

(E)現對現有信貸協議第1.01節中“SOFR調整”的定義進行修正，將該定義全部刪除，代之以：

“SOFR調整”是指(A)對於循環信用貸款或Swingline貸款，一個月期限(或一個月以下期限)的利息期為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的利息期為0.26161%(26.161個基點)，利率為0.42826%(42.826個基點)，期限為6個月，利率為0.71513%(71.513個基點)，期限為12個月；及(B)就任何貸款(循環信貸貸款或擺動額度貸款除外)而言，為0.00%。

(F)現修訂現有信貸協議第2.05(A)(Iv)節，將現有信貸協議第2.05(A)(Iv)節第一句和第二句中的“截止日期”改為“修訂第2號生效日期”。

(G)現對現有信貸協議的第10.07(Q)節進行修訂，將現有信貸協議的第10.07(Q)節全部刪除，代之以：

根據第10.07(B)(I)(A)節或第10.07(F)節要求借款人同意的任何請求和相關通信應由管理代理同時交付給任何收件人，即控股公司或借款人，如借款人不時(如果有)向管理代理指定的書面形式。

第二條

有效性的條件

本修正案自滿足下列各項條件之日起生效(該日為“第2號修正案生效日”)：

(A)行政代理收到下列材料：

(I)由借款人和初始控股的一名負責人員妥善地籤立的本修正案的對應物；

(Ii)註明第2號修正案生效日期的證書，並由借款人的負責人簽署，確認滿足本條第二條第(F)和(G)款所列條件。

(B)本修訂的貸款人共同組成(A)所需貸款人(在緊接修訂生效時間之前確定)和(B)修訂生效時間內的所有定期貸款人，已各自同意本修訂，方法是(I)向行政代理交付(I)簽署本修訂的貸款人的正本或pdf副本或其他傳真件(緊接着是正本)，或(Ii)該貸款人同意本修訂。

(C)借款人應已於修訂第2號生效日期已支付(或應與本修訂於修訂第2號生效日期同時支付)初始定期貸款的所有應計及未付利息至(但不包括)修訂第2號生效日期，並(在適用範圍內)已根據現有信貸協議第2.02節於修訂第2號生效日期就借入任何初步定期貸款提交承諾貸款通知。

(D)應支付給行政代理、首席安排人及其關聯公司的費用和開支應在第2號修正案生效日期前至少三個工作日支付(除非借款人另有合理約定)。

(E)行政代理人應在修正案第2號生效日期前至少三個工作日收到適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，包括行政代理人在修正案第2號生效日期前至少十個工作日以書面形式要求的《美國愛國者法案》。如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人應在第2號修正案生效日期前至少3個工作日向行政代理提交符合行政代理要求的受益所有權證明，至少在第2號修正案生效日期前10個工作日。

(F)經修訂的信貸協議第5條所載的每一貸款方的陳述及保證，以及本修正案第III條所載的借款人的陳述及保證，在第2號修正案生效日期當日及截至該日為止，在各重要方面均屬真實及正確(但任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述及保證在各方面均屬如此受限制的真實及正確者除外)，其效力與在該日期及截至該日期作出的相同，但如該等陳述及保證明示與較早的日期有關，則屬例外。在此情況下，該等資料於該較早日期在各重要方面均屬真實及正確。

(G)不存在也不會因本修正案或本修正案預期的交易而導致違約。

在不限制經修訂信貸協議第9.03(C)節條文的一般性的情況下，為確定是否符合本條第II條所指明的條件，已簽署本修訂的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本修訂須經貸款人同意或批准、或可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指明其反對意見的擬議第2號修訂生效日期前已收到該貸款人的通知。

第三條

陳述和保證。

為促使本修正案的每一出借方簽訂本修正案，借款人聲明並保證：

(A)組織；權力借款人(I)是正式組織或註冊的，有效存在，且在該概念適用於相應司法管轄區的範圍內，根據其組織或註冊所在司法管轄區的法律信譽良好，(Ii)擁有所有必要的組織或憲法權力和權力，以執行和交付本修正案，並履行其在經修訂的信貸協議下的義務，以及借款人作為一方的其他貸款文件，除非在第(I)款的情況下，如果未能單獨或整體這樣做，將不會合理地預期會導致重大不利影響。

(B)授權；可執行性。該修正案已得到借款人所有必要的公司、股東或其他組織行動的正式授權，構成了借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟程序中考慮還是在法律上考慮。

（c）貸款文件陳述和擔保。 修訂後的信貸協議第5條或任何其他貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的陳述和保證，在所有實質方面都真實正確（除非任何關於“重要性”或“重大不利影響”的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，因此如此合格）自第2號修正案生效日起，除非根據其條款在較早日期做出的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（除非任何關於“重要性”或“重大不利影響”的陳述和保證在所有方面都應真實正確）僅限於該指定日期。

(d)No Default. 在本修正案生效之時和生效後，尚未發生且仍在繼續的違約行為。

第四條

更換未經同意的貸款人

在第2號修正案生效之日，在本修正案生效的同時，借款人應被視為已行使其在現有信貸協議第3.07(A)(X)條下的權利，要求根據本修正案屬於非同意貸款人的每個定期貸款人將其列於本修正案附表1中的初始定期貸款轉讓給美國銀行，並在執行本修正案時，行政代理同意接受此類轉讓和美國銀行，N.A.同意接受此類轉讓，並以任何此類初始期限貸款受讓人和本修正案項下“初始期限貸款人”的身份批准本修正案，以及(Ii)償還第3.07(A)(Y)條規定的借款人因任何期限而產生的所有債務

就本修正案而言，屬於未經同意的貸款人的貸款人，涉及該定期貸款人在本修正案附表2中所列的初始定期貸款。

第五條

雜類

第1.1節修正案的效力。

(A)在本修訂日期及之後，經修訂信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議下”、“本協議”或類似詞句時，均指經修訂信貸協議，而其他貸款文件中凡提及“信貸協議”、“其下”、“其”或類似詞句時，均指經本修訂所修訂的經修訂信貸協議。本修正案是根據經修訂的信貸協議簽署的貸款文件，並應按照其中的條款和規定進行解釋、管理和應用。

(B)經本修訂特別修訂的現行信貸協議及其他每份貸款文件，現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。在不限制前述一般性的原則下，抵押品文件及文中所述的所有抵押品確實並將繼續保證支付Holdings及借款人在貸款文件項下的所有債務，在每種情況下，現行信貸協議均由本修訂修訂。

(C)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不構成對任何貸款文件下任何貸款人或行政代理的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。本修正案不構成對現有信貸協議的更新。

第1.2節對應物。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本修正案構成了雙方當事人之間與本合同標的有關的整個合同，並取代了以往任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。本修正案對本合同雙方和其他貸款文件及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。以傳真或電子傳輸方式交付本修正案簽字頁的簽字件，應與交付本修正案的簽字件原件一樣有效。本修正案的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括pdf)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並在適用法律允許的最大程度上對所有目的有效。

第1.3節：制定法律等。本修正案應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

紐約。經修訂的信貸協議第10.15(B)節和第10.16節的規定在此併入，經必要修改後適用於本修正案。

第1.4節標題。此處使用的條款和章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時被考慮在內。

第1.5節再確認。初始控股和借款人各自代表自身和其他借款方明確承認本修正案的條款，並重申，截至本修正案之日，(I)每一貸款方在其為一方的每份貸款文件中包含的契諾和協議，在每一種情況下，包括緊隨本修訂生效後生效的契諾和協議以及(Ii)每一貸款方對其作為一方的每一擔保項下的擔保義務的擔保，以及每一貸款方對抵押品授予留置權，以根據抵押品文件擔保適用的義務。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員在上述日期簽署並交付，特此聲明。

APX集團公司
作為借款人

作者：/S/Jean-Pierre Breaux。
總經理姓名：首席財務官讓-皮埃爾·布勞克斯副董事長兼財務主管：首席財務官總裁

APX集團控股有限公司
作為初始控股

作者：/S/Jean-Pierre Breaux。
姓名： 讓-皮埃爾·布羅
職業頭銜：總經理總裁副司庫

接受並確認：


北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理

/s/ Don B. Pinzon

姓名： 唐·B Pinzon

職務：副總經理總裁

北卡羅來納州美國銀行，
作為貸款人

/s/ Christopher J. Heitker

姓名：首席執行官克里斯托弗·J·海特克

標題：董事的推動者

附表1

非預算貸款人的初始貸款

附表2

非預算貸款人的已償還初始貸款

沒有。