​

附錄 10.7

​

挪威郵輪控股有限公司的形式

修訂並重述了 2013 年績效激勵計劃

限制性股份單位獎勵協議

本限制性股票單位獎勵協議（本 “協議”）的日期為 [____________]由挪威郵輪控股有限公司（一家根據百慕大法律組建的公司）（“公司”）和兩者之間 [姓名]（“參與者”）。

W IT N E S S S E

鑑於，根據挪威郵輪控股有限公司修訂和重述的2013年績效激勵計劃（“計劃”），公司已根據此處和本計劃中規定的條款和條件，向自本計劃發佈之日（“獎勵日期”）起生效的參與者發放了本計劃（“獎勵”）下的限制性股票信貸。

因此，考慮到參與者提供和將要提供的服務，以及此處做出的共同承諾以及由此產生的互惠利益，雙方協議如下：

1.定義條款。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。
2. 補助金。在遵守本協議條款的前提下，公司特此向參與者發放獎勵，目標總數為 [__________]限制性股票單位（視本計劃第7.1節的規定進行調整）（“股份單位”）。此處使用的 “股份單位” 一詞是指一種無表決權的計量單位，僅出於本計劃和本協議的目的，該計量單位在簿記方面被視為等同於公司一股已發行普通股（可根據本計劃第7.1節的規定進行調整）。如果股份單位根據第 3 節歸屬，則股份單位只能用作確定最終向參與者支付的款項的工具。股份單位不得被視為財產或任何種類的信託基金。
3. 歸屬。在遵守第 8 節和下文本節各段的前提下，獎勵應歸屬且不可沒收，但須遵守附件 A 中描述的績效障礙和適用的基於時間的歸屬要求。署長應確定是否已達到適用的績效障礙，股份單位的歸屬由署長決定。如果參與者是與公司或任何子公司簽訂的包含股權獎勵歸屬條款的僱傭協議或類似協議的當事方，則該獎勵也應按照該協議的規定歸屬（包括但不限於參與者的某些合格解僱和/或符合條件的控制權變更交易）。根據業績期限的業績結果，署長在適用績效期結束後作出決定後認為沒有資格歸屬的獎勵的任何部分均應在署長作出決定後終止並沒收。

1

​

除非與公司簽訂的關於參與者死亡或殘疾時股權獎勵歸屬的僱傭協議或類似協議另有規定，否則公司因參與者死亡或殘疾而終止參與者在公司的僱傭後，參與者將按比例歸屬於第2節規定的目標股數（“目標股份”）中當時已發行和未歸屬的部分。按比例計算部分的計算方法如下：（目標股份 ÷ 從獎勵之日到附件A中規定的原始歸屬日期（包括開始和結束日期）的天數）x 從獎勵之日到因死亡或殘疾而終止之日的天數。任何部分股份將向下舍入至最接近的整數。本段中使用的殘疾是指一種身體或精神障礙，經公司合理確定，即使有合理的便利，不會給公司帶來不必要的困難，參與者在任何180天內也無法履行參與者在公司工作的基本職能，除非聯邦、州或地方法規定更長的期限，在這種情況下，將適用更長的期限。

4. 繼續就業/服務。除第 3 節另有規定外，歸屬計劃要求在每個適用的歸屬日期之前繼續工作或服務，這是授予適用分期獎勵以及本協議項下權利和福利的條件。除非第3節另有規定，否則僅在歸屬期的一部分內受僱或服務，即使佔很大一部分，也不會使參與者有權獲得任何相應的歸屬，也不會避免或減輕下文第8節或本計劃規定的終止僱傭或服務終止後權利和福利的終止。

本協議或本計劃中包含的任何內容均不構成公司的僱用或服務承諾，不影響參與者的僱員身份，無故被解僱，授予參與者繼續受僱於公司或任何子公司或為其服務的權利，以任何方式干涉公司或任何子公司隨時終止此類僱傭或服務的權利，或影響公司或任何子公司增加或服務的權利減少參與者的其他補償或好處。但是，未經參與者同意，本協議中的任何內容均無意對參與者的任何獨立合同權利產生不利影響。

5. 股息和投票權。
(a) 對與單位相關的權利的限制。在實際向參與者發行普通股並由參與者記錄在案之前，參與者作為公司股東沒有權利，沒有股息權（除非第5（b）節中關於股息等價權的明確規定），也沒有表決權，對這些股票單位以及與此類股份單位相關的任何普通股沒有表決權。如果記錄日期早於此類股票單位的標的或可發行的普通股發行之日，則不會對持有人的股息或其他權利進行調整。
(b) 股息等價權分配。自公司為其普通股支付普通現金股息的任何一天起，公司應向參與者存入額外數量的股票單位，等於 (i) 公司在該日為普通股支付的每股現金分紅乘以 (ii) 股份總數

2

​

截至相關股息支付記錄日，受獎勵的單位（包括先前記入本協議的任何股息等價物）（該總數根據本計劃第7.1節進行了調整）除以（iii）普通股在支付此類股息之日的公允市場價值。根據本第 5 (b) 節的上述規定貸記的任何股份單位均應遵守與其相關的原始股份單位相同的歸屬、付款和其他條款、條件和限制。對於截至該記錄日已根據第 7 節支付或根據第 3 節或第 8 節終止的任何股份單位，不得根據本第 5 (b) 節記入任何股份單位。
6. 轉讓限制。不得自願或非自願出售、轉讓、質押或以其他方式處置、轉讓或以其他方式處置、轉讓或抵押該獎勵及其中的任何利息或應付的金額或股份（直到獎勵所依據的此類股份發行為止）。前一句中的轉讓限制不適用於（a）向公司的轉讓，或（b）通過遺囑或血統和分配法律進行的轉讓。
7. 股份單位的支付時間和方式。在根據本協議第3節或本計劃第7節每次歸屬總獎勵的適用部分之後（無論如何均不遲於適用的歸屬日期後的兩個半月），公司應通過交付一份或多份此類股票的證書或在賬面報名錶中輸入此類股票的方式向參與者交付一定數量的全部普通股（任何部分股份均向下舍入），由公司自行決定，等於股份數量受本獎勵約束且在適用的歸屬日期歸屬的單位，除非此類股份單位根據第 3 節或第 8 節在給定的歸屬日期之前終止。在遵守《守則》第457A條規定的短期延期例外規定的範圍內，如果參與者有權根據與公司或任何子公司簽訂的僱傭協議或類似協議投資任何股票單位，其中包括允許基於績效的股權獎勵在頒發該獎勵的日曆年合格終止僱傭關係後保持未償還和有資格歸屬的條款，則公司應交付一定數量的普通股的數量在本獎項頒發後的下一個日曆年年底之前授予的股票單位。公司交付普通股或以其他方式支付既得股份單位的義務受先決條件的約束，即參與者或其他根據本計劃有權獲得與既得股份單位相關的任何股份的人向公司交付本計劃第8.1節所要求的任何陳述或其他文件或保證。參與者對根據第 3 節或第 8 節支付或終止的任何股份單位沒有其他權利。
8. 終止僱用或服務的影響。除第 3 節另有規定外，參與者的股份單位應終止和沒收，前提是參與者在首次不再受僱於公司或其子公司或其子公司或其子公司或為其服務或服務之日之前尚未歸屬，無論參與者出於何種原因自願或非自願終止在公司或子公司的僱用或服務。如果根據本協議終止任何未歸屬的股份單位，則此類股份單位應自動終止並自適用的終止之日起予以沒收，公司無需支付任何對價，也無需參與者或參與者的受益人或個人代表（視情況而定）採取任何其他行動。

3

​

9. 根據特定事件進行調整。在發生本計劃第7.1節所設想的與公司股票有關的某些事件（包括但不限於此類普通股的特別現金分紅）時，管理人應根據該節調整當時已發行的股票單位數量以及可能因該獎勵發行的證券的數量和種類。不得對根據第5（b）條記入股息等價物的任何普通現金股息進行此類調整。根據本計劃第7.1節，第3節中提及的每個績效障礙也應進行公平和相稱的調整。
10. 預扣税。在不違反本計劃第8.1節的前提下，在分配股份單位的普通股時，公司應自動減少按當時的公允市場價值（此類股票的 “公允市場價值”）估值的適當數量的全股交付（或以其他方式重新收購）的股份數量，以履行公司或其子公司與此類分配相關的任何適用的預扣税義務按任何適用的預扣税率計算的股份。如果公司無法通過減少股份合法地履行此類預扣義務，或者如果股票單位發生現金支付或任何其他預扣事件，則公司（或子公司）有權要求參與者或代表參與者支付現金和/或從應付給參與者的其他薪酬中扣除聯邦、州或地方税法要求預扣的與此類分配或付款有關的任何款項。
11. 通知。根據本協議條款發出的任何通知均應採用書面形式或總法律顧問批准的任何電子形式，並在公司主要辦公室發給公司，提請總法律顧問或總法律顧問批准的任何指定人員注意，並通過公司記錄中反映的參與者的最後地址發給參與者，或寄往任何一方此後可能向另一方正確指定的其他地址發給參與者。任何此類通知僅在收到時發出，但如果參與者不再是公司的僱員或在公司服務，則在發送到公司記錄中反映的最後一個實際地址或電子郵件地址時，應視為公司已按時發出。
12. 計劃。本協議項下的獎勵和參與者的所有權利均受本計劃條款的約束，這些條款和條件以引用方式納入本計劃。參與者同意受本計劃和本協議條款的約束。參與者承認已閲讀並理解本計劃、計劃招股説明書和本協議。除非本協議其他部分另有明確規定，否則本計劃中賦予董事會或署長自由裁量權的條款不會（也不應被視為）在參與者中設定任何權利，除非本協議中明確規定了這些權利，或者董事會或署長在本協議發佈之日後根據本計劃採取適當行動自行決定了這些權利。
13. 完整協議。本協議和本計劃共同構成整個協議，並取代本協議各方先前就本協議標的達成的所有書面或口頭諒解和協議。本計劃和本協議可根據本計劃第8.6節進行修改。此類修正案必須採用書面形式並由公司簽署。但是，公司可以單方面以書面形式放棄本協議中的任何條款

4

​

此類豁免不會對本協議下參與者的利益產生不利影響的範圍，但此類豁免不得起到或解釋為隨後對同一條款的放棄或對本協議任何其他條款的豁免。
14.對參與者權利的限制。除本計劃規定的權利或利益外，參與本計劃不賦予任何其他權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者在股份單位的貸記金額和應付利益（如果有）方面僅擁有公司普通無擔保債權人的權利，並且不超過根據本協議應付的普通無擔保債權人作為普通無擔保債權人獲得普通股的權利。
15. 同行。本協議可以在任意數量的對應方中同時簽署，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。
16. 章節標題。本協議的章節標題僅供參考，不應被視為更改或影響本協議的任何條款。
17. 管轄法律。本協議應受百慕大法律管轄，並根據百慕大法律進行解釋和執行，不考慮其中的法律衝突原則。
18. 第 409A 和 457A 節。根據《守則》第 409A 或 457A 條，該獎勵的條款旨在不導致徵收任何納税義務。本協議的解釋和解釋應符合該意圖。如果截至參與者 “離職” 之日（根據《守則》第 409A 條的定義），參與者是《財政條例》第 1.409A-1 (i) 條所指的 “特定員工”，則在 (i) 參與者因死亡以外的任何原因離職後的六 (6) 個月後，參與者才有權根據第 7 條獲得任何款項，或者 (ii) 參與者的死亡日期。本節的規定僅在根據《守則》第 409A 條避免歸入任何税款、罰款或利息的必要時和範圍內適用。
19. 回扣政策。股份單位受公司不時生效的補償、回扣或類似政策的條款以及適用法律的任何類似條款的約束，其中任何條款在某些情況下都可能要求償還或沒收股份單位或任何普通股或與股份單位有關的其他現金或財產（包括處置在支付股份單位時獲得的股份所得的任何價值））。
20.沒有關於補助金的建議。特此建議參與者諮詢自己的税務、法律和/或投資顧問，瞭解參與者可能認為需要或適當的任何與股份單位有關的建議（包括但不限於確定與獎勵有關的外國、州、地方、遺產税和/或贈與税後果）。公司及其任何高級職員、董事、關聯公司或顧問均不作任何陳述（本獎勵協議中明確規定的條款和條件除外）

5

​

或就該裁決提出建議.除上文第 10 節中規定的預扣權外，參與者對與獎勵相關的任何和所有納税義務承擔全部責任。

​

[頁面的其餘部分故意留空]

​

6

​

為此，公司促成由正式授權的官員代表其執行本協議，參與者特此決定自上述第一天起簽訂本協議的日期和年份，以昭信守。

挪威郵輪控股有限公司，

一家百慕大公司

​

作者：__________________

​

打印名稱：___________________

​

它：__________________

​

參與者

​

​

___________________________________

簽名

​

​

____________________________________

打印姓名

‌​

7

​

附件 A

[插入績效歸屬條款。]

8