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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從到的過渡期間
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） | |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
加速過濾器 ☐ | |
非加速過濾器 ☐ | 規模較小的申報公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
有
目錄
目錄
|
| 頁面 | ||
第一部分：財務信息 | ||||
第 1 項。 | 財務報表 | 3 | ||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 | ||
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 | ||
第 4 項。 | 控制和程序 | 35 | ||
第二部分。其他信息 | ||||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 35 | ||
第 1A 項。 | 風險因素 | 35 | ||
第 5 項。 | 其他信息 | 36 | ||
第 6 項。 | 展品 | 36 | ||
簽名 | 38 | |||
2
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
挪威郵輪控股有限公司
合併運營報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
收入 |
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乘客票 | $ | | $ | | ||
機上和其他 |
| |
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總收入 |
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郵輪運營費用 |
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佣金、運輸和其他 |
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機上和其他 |
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| | ||
工資及相關 |
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燃料 |
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食物 |
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其他 |
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郵輪總運營費用 |
| |
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其他運營費用 |
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市場營銷、一般和行政 |
| |
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折舊和攤銷 |
| |
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其他運營支出總額 |
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營業收入 |
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| | ||
營業外收入（支出） |
|
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利息支出，淨額 |
| ( |
| ( | ||
其他收入（支出），淨額 |
| |
| ( | ||
營業外收入總額（支出） |
| ( |
| ( | ||
所得税前淨收益（虧損） |
| |
| ( | ||
所得税優惠（費用） |
| ( |
| | ||
淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | ||
加權平均已發行股數 |
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| ||
基本 |
| |
| | ||
稀釋 |
| |
| | ||
每股收益（虧損） |
|
|
|
| ||
基本 | $ | $ | ( | |||
稀釋 | $ | $ | ( | |||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄
挪威郵輪控股有限公司
綜合收益（虧損）合併報表
（未經審計）
（以千計）
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | ||
其他綜合收益（虧損）： |
|
|
|
| ||
船上退休計劃 |
| |
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現金流套期保值： |
|
| ||||
未實現淨收益（虧損） |
| |
| ( | ||
已實現並重新歸類為收益的金額 |
| ( |
| ( | ||
其他綜合收益總額（虧損） |
| |
| ( | ||
綜合收益總額（虧損） | $ | | $ | ( | ||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄
挪威郵輪控股有限公司
合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產： |
|
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|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款，淨額 |
| |
| | ||
庫存 |
| |
| | ||
預付費用和其他資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備，淨額 |
| |
| | ||
善意 |
| |
| | ||
商標名稱 |
| |
| | ||
其他長期資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債： |
|
|
|
| ||
長期債務的當前部分 | $ | | $ | | ||
應付賬款 |
| |
| | ||
應計費用和其他負債 |
| |
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預售門票 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期債務 |
| |
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其他長期負債 |
| |
| | ||
負債總額 |
| |
| | ||
承付款和或有開支（注9） |
|
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| ||
股東權益： |
|
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| ||
普通股，$ |
| |
| | ||
額外的實收資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合收益（虧損） |
| ( |
| ( | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄
挪威郵輪控股有限公司
合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
來自經營活動的現金流 |
|
|
|
| ||
淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | ||
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： |
|
|
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| ||
折舊和攤銷費用 | |
| | |||
衍生品（收益）虧損 | ( | | ||||
債務消滅造成的損失 |
| |
| | ||
壞賬和庫存報廢準備金 |
| |
| | ||
非自願轉換資產的收益 | ( | — | ||||
基於股份的薪酬支出 |
| |
| | ||
歐元計價債務的淨外幣調整 |
| ( |
| | ||
運營資產和負債的變化： |
|
| ||||
應收賬款，淨額 |
| ( |
| | ||
庫存 |
| ( |
| | ||
預付費用和其他資產 |
| ( |
| ( | ||
應付賬款 |
| |
| ( | ||
應計費用和其他負債 |
| ( |
| ( | ||
預售門票 |
| |
| | ||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | ||
來自投資活動的現金流 |
|
|
|
| ||
財產和設備增加額，淨額 |
| ( |
| ( | ||
其他 | | | ||||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自融資活動的現金流 |
|
|
|
| ||
償還長期債務 |
| ( |
| ( | ||
長期債務的收益 |
| |
| | ||
員工相關計劃的收益 |
| — |
| | ||
限制性股份單位的淨股結算 |
| ( |
| ( | ||
提前贖回的保費 |
| ( |
| — | ||
遞延融資費用 |
| ( |
| ( | ||
用於融資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
現金和現金等價物的淨增加（減少） |
| |
| ( | ||
期初的現金和現金等價物 |
| |
| | ||
期末的現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
挪威郵輪控股有限公司
合併股東權益變動表（赤字）
（未經審計）
（以千計）
截至2024年3月31日的三個月 | |||||||||||||||
累積的 | |||||||||||||||
額外 | 其他 | 總計 | |||||||||||||
普通 | 付費 | 全面 | 累積的 | 股東 | |||||||||||
| 股份 |
| 資本 |
| 收入（虧損） |
| 赤字 |
| 權益（赤字） | ||||||
餘額，2023 年 12 月 31 日 |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
基於股份的薪酬 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
根據員工相關計劃發行股票 |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — | |||||
限制性股份單位的淨股結算 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
其他綜合收益，淨額 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | |||||||||||||||
| 累積的 |
|
| ||||||||||||
額外 | 其他 | 總計 | |||||||||||||
普通 | 付費 | 全面 | 累積的 | 股東 | |||||||||||
| 股份 |
| 資本 |
| 收入（虧損） |
| 赤字 |
| 權益（赤字） | ||||||
餘額，2022 年 12 月 31 日 |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
基於股份的薪酬 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
根據員工相關計劃發行股票 |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
限制性股份單位的淨股結算 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
其他綜合虧損，淨額 | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
淨虧損 |
| — | — | — | ( | ( | |||||||||
餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
挪威郵輪控股有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
除非另有説明或上下文另有要求，否則本報告中提及的 (i) “公司”、“我們” 和 “我們” 是指 NCLH（定義見下文）及其子公司，(ii) “NCLC” 指的是 NCL 有限公司，(iii) “NCLH” 指挪威郵輪控股有限公司，(iv) “挪威郵輪公司” 或 “挪威郵輪公司” 指挪威郵輪公司品牌及其前身，（v）“大洋洲郵輪” 指大洋洲郵輪品牌，（vi）“麗晶” 指麗晶七海郵輪品牌。
“美國” 指美利堅合眾國，“美元” 或 “美元” 指美元，“英國” 指英國，“歐元” 或 “歐元” 指歐元區的官方貨幣。我們將您引用 “第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——合併財務報表附註中使用但未另行定義的資本化術語 “術語”。
1。業務和組織描述
我們是一家全球領先的郵輪公司，經營挪威郵輪公司、大洋洲郵輪公司和麗晶七海郵輪品牌。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有
截至 2024 年 3 月 31 日，我們有
2。重要會計政策摘要
流動性
截至2024年3月31日，我們的流動性約為美元
我們將繼續尋求各種機會為未來到期的債務進行再融資，以減少利息支出和/或延長與現有債務相關的到期日，並在需要時獲得相關的財務契約修正或豁免。
演示基礎
所附合並財務報表未經審計，我們認為，其中包含公允列報所列期間業績所必需的所有正常經常性調整。
我們的業務是季節性的，中期業績不一定代表整個財年的業績。歷史上，北半球夏季對郵輪的需求一直最為強勁。中期合併財務報表應與截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀，後者包含在我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中。
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目錄
每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以每個時期基本的加權平均已發行股票數量。攤薄後的每股收益（虧損）是通過淨收益（虧損）和假設的可交換票據轉換除以攤薄後的加權平均已發行股票計算得出的。
每股基本收益（虧損）之間的對賬情況如下（以千計，股票和每股數據除外）：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
淨收益（虧損）-基本每股收益 | $ | | $ | ( | ||
基本加權平均已發行股票 |
| |
| | ||
股票獎勵的稀釋效應 |
| |
| — | ||
攤薄後的加權平均已發行股票 |
| |
| | ||
基本每股收益 | $ | | $ | ( | ||
攤薄後每股 | $ | | $ | ( | ||
每張可交換票據（見附註6 — “長期債務”）都要單獨評估其對每股收益的稀釋或反稀釋影響，具體評估是根據折算法確定的。上述稀釋證券的影響中僅包括稀釋性可交換票據的利息支出和加權平均份額。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每張可交換票據均具有反稀釋性。使用庫存股方法評估股票獎勵對每股收益的稀釋或反稀釋影響。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，共有
外幣
我們的大部分交易都以美元結算。我們按照資產負債表日的有效匯率重新衡量以外幣計價的資產和負債。由此產生的收益或虧損在我們的合併運營報表中確認為其他收入（支出）淨額。我們確認收益為 $
折舊和攤銷費用
遞延融資費的攤銷包含在合併現金流量表的折舊和攤銷費用中；但是，就合併運營報表而言，它們包含在淨利息支出中。
應收賬款，淨額
應收賬款，淨額包括 $
最近發佈的會計指南
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2023-07號會計準則更新（“ASU”）， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，其目標是改善應申報板塊的披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。亞利桑那州立大學 2023-07 包括臨時和年度額外披露，並要求披露適用於擁有單一可報告細分市場的公共實體。這些規定對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後的過渡期有效。亞利桑那州立大學 2023-07 應追溯適用，除非
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目錄
這樣做是不切實際的。我們正在評估亞利桑那州立大學2023-07年對合並財務報表附註的影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-09 號 所得税（主題 740）：所得税披露的改進，這要求改進主要與税率對賬和所得税繳納信息相關的所得税披露，並進行某些其他修正以提高所得税披露的有效性。本更新中的修正案自2024年12月15日之後的年度內生效，應在預期的基礎上適用。我們正在評估亞利桑那州立大學2023-09年對合並財務報表附註的影響。
3.收入確認
收入分解
收入和現金流受到不同地理區域經濟因素的影響。按目的地劃分的收入如下（以千計）：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
北美 | $ | | $ | | ||
歐洲 |
| |
| | ||
亞太地區 |
| |
| | ||
其他 | | | ||||
總收入 | $ | | $ | | ||
北美包括美國、加勒比地區、加拿大和墨西哥。歐洲包括波羅的海地區、加那利羣島和地中海。亞太地區包括澳大利亞、新西蘭和亞洲。其他包括所有其他國際領土。
分部報告
我們得出的結論是，我們的業務只有一個可報告的細分市場。每個品牌，挪威、大洋洲郵輪和麗晶都構成一項業務，可獲得獨立的財務信息，管理層會定期審查品牌層面的經營業績，因此，每個品牌都被視為一個運營細分市場。我們的運營部門具有相似的經濟和定性特徵，包括相似的長期利潤率、產品和服務；因此，我們將所有運營部門彙總為
儘管我們在國際範圍內銷售郵輪，但我們的客票收入主要來自通過美國進行預訂的美國客人。歸因於來自美國的客人的收入約為
合約餘額
來自客户的應收賬款淨額包含在應收賬款中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的客户應收賬款為 $
對於因 COVID-19 而取消的預訂，未來作為面值補償金髮放的郵輪積分約為 $
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目錄
我們的合同負債包含在預售門票中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的合同負債為美元
4。租約
經營租賃餘額如下（以千計）：
| 資產負債表所在地 |
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
經營租賃 |
|
|
|
|
| |||
使用權資產 |
| $ | | $ | | |||
當期經營租賃負債 |
| | | |||||
非流動經營租賃負債 |
| | | |||||
5。累計其他綜合收益（虧損）
截至2024年3月31日的三個月的累計其他綜合收益（虧損）如下（以千計）：
截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||
|
| 改變 | ||||||||
累積的 | 改變 | 與 | ||||||||
其他 | 與 | 船上 | ||||||||
全面 | 現金流 | 退休 | ||||||||
| 收入（虧損） |
| 樹籬 | 計劃 | ||||||
期初累計的其他綜合收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | |
| |||
本期改敍前的其他綜合收入 |
| |
| |
|
| — |
| ||
金額重新歸類為收益 |
| ( |
| ( | (1) |
| | (2) | ||
期末累計其他綜合收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | (3) | $ | |
| ||
截至2023年3月31日的三個月的累計其他綜合收益（虧損）如下（以千計）：
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||||
|
| 改變 |
| |||||||
累積的 | 改變 | 與 | ||||||||
其他 | 與 | 船上 | ||||||||
全面 | 現金流 | 退休 | ||||||||
| 收入（虧損） |
| 樹籬 | 計劃 | ||||||
期初累計的其他綜合收益（虧損） |
| $ | ( | $ | ( | $ | |
| ||
本期重新分類前的其他綜合虧損 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| — |
|
金額重新歸類為收益 |
|
| ( |
|
| ( | (1) |
| | (2) |
期末累計其他綜合收益（虧損） |
| $ | ( |
| $ | ( | $ | |
| |
| (1) | 我們推薦你參考 Note 7 –合併運營報表中受影響細列項目的 “公允價值計量和衍生產品”。 |
| (2) | 先前服務成本和精算損失的攤銷重新歸類為其他收入（支出），淨額。 |
| (3) | 包括 $ |
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目錄
6。長期債務
2024年2月，NCLC和其中點名的購買者（統稱為 “承諾方”）簽訂了第三份經修訂和重述的承諾書（“第三份經修訂的承諾書”），該承諾書於2024年3月生效。經修訂的第三份承諾書修訂並重申了2023年2月22日的承諾書，並將該承諾書下的承諾延長至2025年3月。根據第三次修訂的承諾書，承諾方已同意從NCLC購買本金總額為美元
在執行第三次修訂的承諾書方面，NCLC同意回購所有未償還的美元
2023 年 11 月，我們執行了一項承諾為歐元的協議
可兑換票據
以下是截至2024年3月31日的NCLC可交換票據摘要（以千計）：
未攤銷 | ||||||||||||||
| 校長 | 已推遲 | 淨負載 | 公允價值 | ||||||||||
| 金額 |
| 融資費用 |
| 金額 |
| 金額 |
| 練級 | |||||
2024 年可交換票據 (1) | $ | | $ | ( | $ | | $ | | 第 2 級 | |||||
2025 年可交換票據 | | ( | | | 第 2 級 | |||||||||
2027 1.125% 可交換票據 | | ( | | | 第 2 級 | |||||||||
2027 2.5% 可交換票據 | | ( | | | 第 2 級 | |||||||||
| (1) | 截至2024年3月31日，歸類為長期債務的流動部分。我們預計，2024年可交換票據的持有人將把2024年可交換票據兑換成股票。 |
以下是截至2023年12月31日的NCLC可交換票據摘要（以千計）：
未攤銷 | ||||||||||||||
| 校長 | 已推遲 | 淨負載 | 公允價值 | ||||||||||
| 金額 |
| 融資費用 |
| 金額 |
| 金額 |
| 練級 | |||||
2024 年可交換票據 (1) | $ | | $ | ( | $ | | $ | | 第 2 級 | |||||
2025 年可交換票據 | | ( | | | 第 2 級 | |||||||||
2027 1.125% 可交換票據 | | ( | | | 第 2 級 | |||||||||
2027 2.5% 可交換票據 | | ( | | | 第 2 級 | |||||||||
| (1) | 截至2023年12月31日，歸類為長期債務的流動部分。我們預計，2024年可交換票據的持有人將把2024年可交換票據兑換成股票。 |
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目錄
以下是NCLC可交換票據的利息支出摘要（以千計）：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
優惠券利息 | $ | | $ | | ||
遞延融資費用的攤銷 | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
截至2024年3月31日，實際利率為
償還債務
以下是截至2024年3月31日我們的長期債務的定期本金償還額，包括可以以股票結算的可交換票據，以及截至2024年3月31日的融資租賃債務（以千計）：
年 |
| 金額 | |
2024 年的剩餘時間 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
2029 | | ||
此後 |
| | |
總計 | $ | | |
債務契約
截至2024年3月31日，我們遵守了所有債務契約。如果我們不繼續遵守我們的盟約，我們將不得不尋求對我們的盟約進行更多修正或豁免。但是，無法保證此類修正案或豁免會得到我們的貸款機構的批准。通常，如果發生任何債務協議下的違約事件，那麼根據交叉違約和/或交叉加速條款，我們幾乎所有未償債務和衍生合約的應付賬款都可能到期，所有債務和衍生品合約都可能終止，這將對我們的運營和流動性產生重大不利影響。
7。公允價值計量和衍生品
公允價值的定義是，在當前市場條件下，市場參與者在計量日進行出售資產或轉移負債的有序交易的價格（即，從持有資產或負債的市場參與者的角度來看，計量日的退出價格）。
衍生品通常按公允價值入賬。被指定為正常購買和正常銷售的合同不按公允價值入賬。除其他外，正常採購和正常銷售例外要求按預計在正常業務過程中的合理時間內使用或銷售的數量進行實際交付。我們與歐盟排放交易體系相關的所有補貼購買協議都符合為此例外規定的標準。
公允價值層次結構
以下用於衡量公允價值的輸入層次結構應最大限度地利用可觀測輸入，並通過要求在可用時使用最可觀測的輸入來最大限度地減少不可觀察輸入的使用：
在計量日期可獲得的相同資產或負債的活躍市場上的 1 級報價。
13
目錄
級別 2 市場參與者在根據從獨立來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的重要其他可觀測輸入。
第 3 級我們認為，市場參與者將根據現有的最佳信息使用不可觀察的重要信息對資產或負債進行定價。
衍生品
我們面臨的市場風險歸因於利率、外幣匯率和燃油價格的變化。我們試圖通過將我們的正常運營和融資活動相結合以及使用衍生品來最大限度地降低這些風險。我們評估套期保值交易中使用的衍生品在抵消對衝預測交易的現金流變化方面是否 “非常有效”。我們使用關鍵術語匹配或迴歸分析來建立對衝關係，當統計上有效的關係反映出衍生品的公允價值與對衝預測交易之間的高度的抵消和相關性時，可以實現高效率。來自衍生品的現金流與基礎對衝交易的現金流歸入同一類別。如果確定套期保值預測交易不再可能發生，則累計其他綜合收益（虧損）中確認的金額將計入收益。對衝有效性評估中沒有任何金額被排除在外，我們的衍生品協議中也沒有與信用風險相關的或有特徵。我們監控與我們開展重要業務的金融機構和其他機構相關的信用風險集中度。信用風險，包括但不限於交易對手在衍生品項下的不履約行為，不被視為重大風險，因為我們主要與與之建立了關係的大型信譽良好的金融機構開展業務，這些機構的信用風險是我們可以接受的，或者信用風險分散在許多債權人中。我們預計我們的任何重要交易對手都不會表現不佳。
截至2024年3月31日，我們進行了燃料互換，用於減輕燃油價格波動的財務影響，大約相當於
截至 2024 年 3 月 31 日，我們的燃料互換大約涉及
按公允價值計量的衍生品以及合併資產負債表中的相應位置包括以下內容（以千計）：
資產 | 負債 | |||||||||||||
3月31日 | 十二月三十一日 | 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
| 資產負債表地點 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
指定為對衝工具的衍生合約 | ||||||||||||||
燃料合同 | ||||||||||||||
預付費用和其他資產 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||||
其他長期資產 | | — | | — | ||||||||||
應計費用和其他負債 |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
其他長期負債 |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
被指定為對衝工具的衍生品總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
衍生合約未被指定為對衝工具 | ||||||||||||||
燃料合同 | ||||||||||||||
預付費用和其他資產 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | ||||||
應計費用和其他負債 | — |
| | — | | |||||||||
其他長期負債 | — |
| — |
| — |
| | |||||||
未指定為套期保值工具的衍生品總額 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||||
衍生品總數 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
14
目錄
掉期合約和遠期合約的公允價值是根據公開市場上現成的投入確定的，也可以從公開報價市場獲得的信息中得出。公司使用期權定價模型來確定期權和抵押品的價值，該模型基於公開市場上隨時可用的投入或可以從公開報價市場中獲得的信息中得出的投入。公司使用的期權定價模型是期權估值的行業標準模型，供經紀商/交易商社區使用。該期權定價模型的輸入是期權行使價、標的價格、無風險利率、到期時間和波動率。期權合約的公允價值既考慮內在價值，也考慮與尚未結算的衍生品相關的任何剩餘時間價值。公司在確定所有估計的公允價值時還考慮交易對手的信用風險和自身的信用風險。
我們的衍生品和金融工具在公允價值層次結構中被歸類為二級，我們沒有衍生品或金融工具被歸類為一級或三級。我們的衍生合約包括與交易對手的抵消權。當存在抵消權時，我們選擇在交易對手中對某些資產和負債進行淨值。我們無需發佈與我們的衍生工具相關的現金抵押品。
下表披露了資產和負債中確認的總金額和淨額（以千計）：
格羅斯 | 格羅斯 | ||||||||||||||
格羅斯 | 金額 | 總淨額 | 金額 | ||||||||||||
2024年3月31日 |
| 金額 |
| 抵消 |
| 金額 |
| 不抵消 |
| 淨金額 | |||||
資產 | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | |||||
格羅斯 | 格羅斯 | ||||||||||||||
格羅斯 | 金額 | 總淨額 | 金額 | ||||||||||||
2023年12月31日 |
| 金額 |
| 抵消 |
| 金額 |
| 不抵消 |
| 淨金額 | |||||
負債 | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | |||||
現金流套期保值會計對累計其他綜合收益（虧損）的影響如下（以千計）：
增益的位置 |
|
| ||||||||||||
（損失）重新分類 | ||||||||||||||
來自累計 | 重新分類的收益（虧損）金額 | |||||||||||||
收益（虧損）金額 | 其他綜合 | 來自累積的其他 | ||||||||||||
在其他方面得到認可 | 收益（虧損）到 | 綜合收入 | ||||||||||||
衍生品 |
| 綜合損失 |
| 收入（支出） |
| （虧損）轉化為收入（支出） | ||||||||
三個月 | 三個月 | 三個月 | 三個月 | |||||||||||
已結束 | 已結束 | 已結束 | 已結束 | |||||||||||
| 2024年3月31日 |
| 2023年3月31日 |
| 2024年3月31日 |
| 2023年3月31日 | |||||||
燃料合同 |
| $ | | $ | ( | 燃料 |
| $ | | $ | | |||
燃料合同 | — | — | 其他收入（支出），淨額 | | ( | |||||||||
外幣合約 |
|
| — |
| | 折舊和攤銷 |
|
| ( |
| ( | |||
其他綜合虧損中確認的收益（虧損）總額 |
| $ | | $ | ( |
|
| $ | | $ | | |||
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目錄
現金流對衝會計對合並經營報表的影響包括以下內容（以千計）：
截至2024年3月31日的三個月 | 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | |||||||||||||||||
折舊 | 折舊 | |||||||||||||||||
和 | 其他收入 | 和 | 其他收入 | |||||||||||||||
| 燃料 |
| 攤銷 |
| （費用），淨額 |
| 燃料 |
| 攤銷 |
| （費用），淨額 | |||||||
合併運營報表中列報的記錄現金流套期保值影響的收入和支出細列項目總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||||
|
|
|
| |||||||||||||||
從累計其他綜合收益（虧損）重新分類為收益（支出）的收益（虧損）金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
燃料合同 |
| |
| — |
| — |
| |
| — | — | |||||||
外幣合約 |
| — | ( |
| — |
| — |
| ( | — | ||||||||
由於預測的交易不再可能發生，因此從累計的其他綜合收益（虧損）重新分類為收益（支出）的收益（虧損）金額 | ||||||||||||||||||
燃料合同 | — | — | | — | — | ( | ||||||||||||
未被指定為套期保值工具的衍生品對合並經營報表的影響包括以下內容（以千計）：
三個月已結束 | |||||||
3月31日 | |||||||
收益（虧損）地點 |
| 2024 |
| 2023 | |||
未指定為對衝工具的衍生品 |
|
|
|
| |||
燃料合同 | 其他收入（支出），淨額 | $ | | $ | ( | ||
長期債務
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的長期債務的公允價值，包括流動部分，為美元
其他
所有其他金融資產和負債的合併資產負債表中報告的賬面金額接近公允價值。
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目錄
8。員工福利和薪酬計劃
限制性股票單位獎勵
2024 年 3 月，NCLH 批准了
以下是截至2024年3月31日的三個月的限制性股票單位活動摘要：
的數量 | 加權- | 的數量 | 加權- | |||||||
以時間為基礎的 | 平均補助金 | 性能- | 平均補助金 | |||||||
| 獎項 |
| 日期公允價值 |
| 基礎獎勵 |
| 日期公允價值 | |||
截至 2024 年 1 月 1 日尚未歸屬 |
| | $ | |
| | $ | | ||
已授予 |
| | | | | |||||
既得 |
| ( | | ( | | |||||
被沒收或已過期 |
| ( | | — | — | |||||
截至 2024 年 3 月 31 日尚未歸屬 |
| | |
| | | ||||
在列報期限內確認的基於股份的薪酬的薪酬支出包括以下內容（以千計）：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
工資和相關費用 | $ | | $ | | ||
營銷、一般和管理費用 |
| |
| | ||
基於股份的薪酬支出總額 | $ | | $ | | ||
9。承諾和意外開支
船舶建造合同
截至2024年3月31日，對於挪威品牌，我們有
的合併合同價格，包括修訂和變更單
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目錄
如上所述。但是，如果發生任何此類事件，除其他外，可能導致沒收我們先前的存款或付款，以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響的潛在索賠和減值損失。
考慮到
年 |
| 金額 | |
2024 年的剩餘時間 | $ | | |
2025 | | ||
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
2029 |
| | |
此後 |
| | |
最低年度付款總額 | $ | | |
上述陳述反映了繼2024年3月31日之後宣佈的第二艘大洋洲郵輪的2028年第四季度的合同交付日期。但是，預計該交付日期可能會推遲到2029年初。
訴訟
調查
2020 年 3 月，佛羅裏達州總檢察長宣佈了一項與 COVID-19 疫情期間公司營銷相關的調查。佛羅裏達州總檢察長宣佈調查後，我們收到了其他總檢察長和政府機構的通知，他們正在進行類似的調查。該公司正在配合這些正在進行的調查，目前無法預測其結果。
《赫爾姆斯-伯頓法》
2019 年 8 月 27 日， 根據1996年《古巴自由與團結（Libertad）法》（又稱《赫爾姆斯-伯頓法》）第三章，在美國佛羅裏達南區地方法院對挪威郵輪控股有限公司提起訴訟。該申訴由哈瓦那碼頭公司提出（“哈瓦那碼頭問題”），聲稱該公司持有哈瓦那遊輪港口碼頭的權益，該碼頭被古巴政府沒收。申訴還稱，該公司通過在該設施上下乘客 “販運” 該財產，並從古巴政府擁有的財產中獲利。原告尋求所有可用的法定補救措施，包括被沒收財產的價值，外加利息、三倍賠償、律師費和成本。在質疑原告申訴充分性的各種動議得到解決並完成大量調查後，雙方提出了即決判決的動議。2022年3月21日，法院發佈了一項命令，批准了原告關於責任問題的即決判決動議，並駁回了公司要求簡易判決的交叉動議。法院計劃僅在2022年11月進行確定損害賠償的審判。原告選擇尋求法院裁定的基準法定損害賠償金額，即經認證的索賠金額加上利息，增加三倍並加上律師費。鑑於此，沒有事實問題需要審理，因此此事已從審判日曆中刪除。2022年12月30日，法院作出了約美元的最終判決
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目錄
2024。我們認為，與此事相關的損失可能性是合理的，但目前不太可能；因此，沒有記錄任何責任。做出此類估計和判斷的能力可能受到各種因素的影響，其中包括：缺乏法律先例、訴訟階段、訴訟程序中固有的法律不確定性、上訴補救措施的可用性以及眾多當事方的參與。我們仍然相信，我們為哈瓦那碼頭問題提供了有價值的辯護。但是，如果原告在本案的最終結果中勝訴，則可能會對公司的財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。
其他
在我們的正常業務過程中，已經或正在對我們提起其他各種索賠和訴訟。這些索賠和訴訟大多由保險承保，因此，我們的最大責任金額通常僅限於我們的免賠額。儘管如此，目前無法確定這些不在保險範圍內的索賠和訴訟的最終結果。我們已經評估了所有受威脅和未決訴訟的總體風險敞口，並在要求的範圍內，為與認定風險敞口相關的所有可估可能損失累計了金額。我們目前無法估計除應計損失之外的任何其他潛在損失，因為發現尚不完整，也沒有足夠的信息來估計此類損失範圍或潛在的恢復。但是，根據我們目前的瞭解，我們認為與這些事項有關的合理可能損失的總金額或範圍不會對我們的合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。我們打算在所有索賠中大力捍衞我們的法律地位，並在必要的情況下尋求賠償。
其他突發事件
該公司還與其信用卡處理商簽訂了約合同 $
10。其他收入（支出），淨額
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，其他收入（支出）淨額包括收入為美元
11。補充現金流信息
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的非現金投資活動包括與不動產和設備相關的應計費用變動（美元）
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的警示聲明
本報告中包含的某些陳述、估計或預測是美國聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，旨在獲得1995年《私人證券訴訟改革法》規定的責任避險資格。本報告中包含或以引用方式納入的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於我們對未來財務狀況的預期，包括我們的流動性要求和未來資本支出、計劃、前景、已採取的行動或正在考慮的戰略，包括再融資、修改債務條款或延長債務到期日、我們遵守債務協議契約的能力、預期關於我們的可兑換票據、資產的估值和評估、預計的增建和取消機隊，包括預計的增建和取消時間，我們對宏觀經濟狀況和近期全球事件影響的預期，以及與我們的可持續發展計劃和脱碳努力相關的預期，可能是前瞻性陳述。這些陳述中有許多（但不是全部）可以通過查找 “期望”、“預測”、“目標”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“將”、“可能”、“預測”、“估計”、“打算”、“未來” 等詞語和類似詞語來找到。前瞻性陳述不能保證未來的業績，可能涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。這些風險、不確定性和其他因素的例子包括但不限於以下影響：
| ● | 不利的總體經濟因素，例如利率水平的波動或上升、通貨膨脹、失業、就業不足和燃料價格的波動，證券和房地產市場的下跌，以及對這些狀況的看法，這些情況會降低消費者可支配收入水平或消費者信心； |
| ● | 與監管機構和全球公共衞生當局協調採取預防措施，以保護客人、工作人員和我們所訪問社區的健康、安全和保障，並遵守相關的監管限制； |
| ● | 我們的債務和債務協議中的限制要求我們保持最低的流動性水平並遵守維持契約，並以其他方式限制了我們在經營業務方面的靈活性，包括這些協議下作為抵押品的很大一部分資產； |
| ● | 我們有能力與貸款人和其他機構合作，或以其他方式尋求各種選擇，推遲、重新談判、再融資或重組我們現有的債務狀況、短期債務攤銷、新建相關付款和其他債務，以及與信用卡處理商合作以滿足當前或未來對客户預付的與未來郵輪相關的現金抵押品的需求； |
| ● | 我們需要額外的融資或融資來優化我們的資產負債表，而資產負債表可能無法以優惠的條件提供，或者根本無法提供，還需要我們未償還的可交換票據和任何可能削弱現有股東的未來融資； |
| ● | 停靠港的不可用； |
| ● | 商業航空服務的未來價格上漲或重大變化、中斷或減少； |
| ● | 涉及我們經營的税收和環境監管制度的變化，包括旨在減少温室氣體排放的新法規； |
| ● | 對我們資產的任何評估的準確性； |
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目錄
| ● | 我們在控制運營費用和資本支出方面的成功； |
| ● | 未來預訂的趨勢或變化，以及我們接受未來預訂和收取相關押金的能力； |
| ● | 影響旅行安全或客户對旅行安全的看法的不利事件，例如恐怖行為、武裝衝突，例如俄羅斯入侵烏克蘭或以色列-哈馬斯戰爭，或由此產生的威脅、海盜行為和其他國際事件； |
| ● | 公共衞生危機，包括 COVID-19 疫情，及其對人們旅行（包括郵輪旅行）能力或願望的影響； |
| ● | 涉及遊輪的不良事件； |
| ● | 我們維護和加強品牌的能力； |
| ● | 數據安全漏洞或對我們的信息技術系統和其他網絡造成其他幹擾，或者我們實際或認為未能遵守有關數據隱私和保護的要求； |
| ● | 燃油價格和允許我們使用的燃料類型和/或其他郵輪運營成本的變化； |
| ● | 機械故障和維修、我們的造船計劃的延誤、維護和翻新以及合格船廠設施的合併； |
| ● | 與國際運營相關的風險和增加的成本； |
| ● | 我們無法招聘或留住合格人員或關鍵人員流失或員工關係問題； |
| ● | 與氣候變化相關的影響以及我們實現氣候相關目標或其他可持續發展目標的能力； |
| ● | 我們無法獲得足夠的保險； |
| ● | 正在審理或威脅的訴訟、調查和執法行動； |
| ● | 全球信貸和金融市場的波動和混亂，這可能會對我們的借款能力產生不利影響，並可能增加我們的交易對手的信用風險，包括我們的信貸額度、衍生品、或有債務、保險合同和新船進度付款擔保下的信用風險； |
| ● | 對我們的商標、商品名稱或商譽的任何進一步損害； |
| ● | 我們依賴第三方為某些船舶和某些其他服務提供酒店管理服務； |
| ● | 外幣匯率的波動； |
| ● | 我們向新市場的擴張以及對新市場和陸地目的地項目的投資； |
| ● | 關鍵市場或全球產能過剩；以及 |
| ● | 我們在2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）中 “風險因素” 下列出的其他因素。 |
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目錄
以上例子並不詳盡，新的風險不時出現。可能還有其他我們認為不重要或未知的風險。此類前瞻性陳述基於我們當前和未來業務戰略以及未來預期運營環境的當前信念、假設、預期、估計和預測。這些前瞻性陳述僅代表截至發表之日。除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。
僅為方便起見，本報告中提及的某些商標和服務商標不帶有® 或™ 符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們對這些商標和服務標誌的權利。
術語
該報告包括某些非公認會計準則財務指標，例如調整後的毛利率、淨收益率、淨郵輪成本、不包括燃料的調整後淨郵輪成本、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益（虧損）和調整後的每股收益。這些非公認會計準則財務指標的定義如下所示。有關我們的非公認會計準則財務指標的更多信息，包括在計算我們的非公認會計準則財務指標時所做的詳細調整以及與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參考下面的 “經營業績”。
除非本報告中另有説明，否則以下術語的含義如下：
| ● | 2024 年可交換票據。2020年5月8日，根據作為發行人的NCLC、作為擔保人的NCLH和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，NCLC發行了2024年到期的總本金額為8.625億美元的可交換優先票據。 |
| ● | 2025 年可交換票據。2020年7月21日，根據作為發行人的NCLC、作為擔保人的NCLH和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，NCLC發行了2025年到期的總本金額為4.5億美元的可交換優先票據。 |
| ● | 2027 1.125% 可交換票據。2021年11月19日，根據作為發行人的NCLC、作為擔保人的NCLH和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，NCLC發行了2027年到期的總本金額為11.5億美元的可交換優先票據。 |
| ● | 2027 2.5% 可交換票據。2022年2月15日，根據作為發行人的NCLC、作為擔保人的NCLH和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，NCLC發行了本金總額為4.732億美元的2027年到期的可交換優先票據。 |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤息税折舊攤銷前利潤經其他收入（支出）、淨額和其他補充調整後的息税折舊攤銷前利潤。 |
| ● | 調整後的每股收益。調整後的淨收益（虧損）除以攤薄後的加權平均已發行股票數量。 |
| ● | 調整後的毛利率。 毛利率根據工資及相關因素、燃料、食品、其他和船舶折舊進行了調整。毛利率根據公認會計原則計算，總收入減去總郵輪運營費用和船舶折舊。 |
| ● | 調整後的淨巡航成本，不包括燃料。淨巡航成本不包括根據補充調整調整調整後的燃料。 |
| ● | 調整後的淨收益（虧損）。根據攤薄證券和其他補充調整的影響調整後的淨收益（虧損）。 |
22
目錄
| ● | Allura 級艦艇。大洋洲郵輪公司的Vista和大洋洲郵輪的Allura。 |
| ● | 泊位。儘管許多客艙可以容納三名或更多乘客，但每個艙室可容納雙人入住（每個工作室客艙單人入住）。 |
| ● | 容量天數。可供出售的泊位乘以在役船舶的航行天數。 |
| ● | 幹船塢。一種過程，將船舶放置在一個大盆地中，將所有的淡水/海水抽出，以便對船舶水線以下的部分進行清潔和維修。 |
| ● | EBITDA。扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。 |
| ● | EPS。每股收益（虧損）。 |
| ● | 空洞的。美國公認的會計原則 |
| ● | 郵輪總成本。郵輪總運營費用與營銷、一般和管理費用的總和。 |
| ● | 總噸。遊輪上封閉式乘客空間的單位，總噸等於 100 立方英尺或 2.831 立方米。 |
| ● | 淨郵輪成本。總郵輪費用減去佣金、交通和其他費用以及船上和其他費用。 |
| ● | 淨郵輪費用不包括燃料。淨巡航成本減去燃油費用。 |
| ● | 淨收益率。 調整後的每產能日毛利率。 |
| ● | 佔用率或入住率百分比。乘客巡航天數與運力天數之比。大於 100% 的百分比表示有三名或更多乘客佔用了部分客艙。 |
| ● | 乘客巡航天數。該期間的載客數量乘以各自的航行天數。 |
| ● | 頭等級艦艇。 Norwegian Prima、Norwegian Viva、Norwegian Aqua 和其他三艘船正在 |
| ● | 循環貸款機制。 12億美元的優先擔保循環信貸額度。 |
| ● | 秒。 美國證券交易委員會。 |
| ● | 船上退休計劃。針對某些機組人員的無資金固定福利養老金計劃，該計劃根據服務年限計算福利，但須遵守某些要求。 |
非公認會計準則財務指標
我們使用某些非公認會計準則財務指標，例如調整後的毛利率、淨收益率、淨郵輪成本、不包括燃料的調整後淨郵輪成本、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益（虧損）和調整後的每股收益，來分析我們的業績。有關這些和其他非公認會計準則財務指標的定義，請參見 “術語”。我們利用調整後的毛利率和淨收益率來管理我們的日常業務，因為它們反映了扣除某些直接可變成本後的收入。我們還使用淨巡航成本和調整後的淨巡航成本（不包括燃料）
23
目錄
管理我們的日常業務。在衡量我們以對淨收益（虧損）產生積極影響的方式控制成本的能力時，我們認為調整後的毛利率、淨收益率、淨郵輪成本和調整後的淨郵輪成本（不包括燃料）的變化是衡量我們業績的最相關指標。
我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤作為補充財務指標是適當的，因為管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估經營業績。我們還認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是確定我們業績的有用指標，因為它反映了我們業務的某些運營驅動力，例如銷售增長、運營成本、營銷、一般和管理費用以及其他營業收入和支出。此外，管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為激勵性薪酬的績效衡量標準。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是公認會計原則下的固定術語，也不是用來衡量流動性或運營現金流或與淨收益（虧損）相當的衡量標準，因為它不考慮某些要求，例如資本支出和相關折舊、本金和利息支付以及納税，還包括其他補充調整。
此外，調整後淨收益（虧損）和調整後每股收益是非公認會計準則財務指標，不包括某些金額，用於補充GAAP淨收益（虧損）和每股收益。我們使用調整後淨收益（虧損）和調整後每股收益作為衡量我們收益表現的關鍵業績指標。我們認為，在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來時期，參考這些非公認會計準則財務指標對管理層和投資者都有好處。這些非公認會計準則財務指標還有助於管理層與我們的歷史業績進行內部比較。此外，管理層使用調整後的每股收益作為激勵性薪酬的績效衡量標準。這些非公認會計準則財務指標列報中排除的金額可能因時期而異；因此，我們列報的調整後淨收益（虧損）和調整後每股收益可能不代表未來的調整或業績。
我們鼓勵您評估在計算我們的非公認會計準則財務指標時使用的每項調整，以及我們認為我們的非公認會計準則財務指標適合進行補充分析的原因。在評估我們的非公認會計準則財務指標時，您應該意識到，將來我們可能會產生與演示文稿中的調整類似的費用。我們的非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為對根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。不應將我們對非公認會計準則財務指標的列報解釋為推斷我們的未來業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司相提並論。請在下面 “經營業績” 部分查看這些指標與合併財務報表中列示的最具可比性的GAAP指標的歷史對賬情況。
財務報告
我們將郵輪和郵輪相關活動的收入歸類為 “客票” 收入或 “船上和其他” 收入。客票收入以及船上收入和其他收入因產品供應、運營船舶規模、航行時間長短和船舶運營市場而異。根據對郵輪的需求，我們的收入是季節性的，這在北半球的夏季是歷史上最強勁的。客票收入主要包括住宿、船上某些餐廳的膳食、某些船上娛樂、政府税、費用和港口開支的收入，還包括服務費和往返船隻的空中和陸路交通的收入，前提是客人從我們這裏購買這些物品。機上收入和其他收入主要包括賭場、飲料銷售、岸上游覽、特色餐飲、零售銷售、水療服務和Wi-Fi服務的收入。我們的機上收入來自我們直接開展的機上活動或由獨立特許經營商開展的機上活動，我們從中獲得他們收入的一部分。
我們的郵輪運營費用分類如下：
| ● | 佣金、交通和其他費用主要由與客票收入相關的直接成本組成。這些費用包括旅行顧問佣金、空中和陸路交通費用、相關的信用卡費用、某些政府税、費用和港口開支，以及與岸上游覽和酒店住宿相關的費用，包括在郵輪總購買價格中。 |
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目錄
| ● | 船上和其他收入主要包括與機上和其他收入相關的直接成本，包括賭場、飲料銷售和岸上游覽。 |
| ● | 工資及相關費用包括船上員工的工資、福利和物流成本，以及為某些船舶提供船員和其他酒店服務的第三方的某些庫存物品的費用，包括食物。 |
| ● | 燃料包括燃料成本、某些燃料套期保值的影響和燃料運送成本。 |
| ● | 食物包括某些船上乘客和船員的食物費用。 |
| ● | 其他包括維修和保養（包括幹船塢費用）、船舶保險和其他船舶費用。 |
關鍵會計政策
有關我們的關鍵會計政策和估算的討論，請參閲我們的10-K表年度報告中包含的 “關鍵會計政策”，標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。與10-K表年度報告中所述的相比，我們沒有對關鍵會計政策和估算進行任何重大更改。
融資交易和新建訂單
2024年2月，NCLC和承諾方簽訂了第三份經修訂的承諾書，該承諾書於2024年3月生效。根據第三次修訂的承諾書，承諾方已同意從NCLC購買本金總額為6.5億美元的優先無擔保票據，由NCLC選擇自發行之日起五年到期，該期權有效期至2025年3月。在執行第三次修訂的承諾書方面，NCLC同意以議定的溢價加上應計和未付利息，回購所有未償還的2028年到期的總本金為2.5億美元的9.75％優先擔保票據。有關更多信息，請參見附註6— “長期債務”。
2024年4月，我們獲得了兩份新的麗晶七海郵輪船訂單和兩份新的大洋洲郵輪訂單合同價格的80％以及相關保費的出口信貸融資。同時，船舶訂單生效。該挪威品牌還預計，大洋洲郵輪公司最初為確保船廠的供貨而下達的四艘船的訂單將取代單獨的、有效的兩艘船的訂單。挪威四艘船的訂單仍在敲定中，有待融資。有關我們的新建訂單的詳細信息，我們建議您參閲 “—流動性和資本資源—未來資本承諾” 和 “—流動性和資本資源—物資現金需求”。
此外，2024年4月，2億歐元的承諾已到位，可用於未來的新建項目付款。有關更多信息，請參見附註6— “長期債務”。
預訂最新消息
該公司在所有收入來源中繼續保持健康的消費者需求，在截至2024年3月31日的三個月中，預訂量創歷史新高，未來十二個月的預訂量持續創下歷史新高。預計這種強勁的需求幾乎將完全抵消2024年與中東和紅海相關的重新部署航行的影響。
宏觀經濟趨勢和不確定性
由於與全球宏觀經濟事件相關的條件，全球經濟，包括金融和信貸市場，經歷了波動和混亂，包括對通貨膨脹率、燃料價格、外幣和利率的影響。我們的成本已經並且可能受到這些因素的不利影響。我們已經使用並將繼續使用衍生工具來嘗試降低燃油價格和利率波動的風險。在
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目錄
為了降低與通貨膨脹相關的風險，我們的供應鏈部門談判了不同條款的合同，目標是使我們能夠在成本下降時利用成本下降的機會，並使我們的採購選擇多樣化。這些策略可能無法完全抵消當前宏觀經濟狀況的影響；但是，在2024年，我們繼續看到正在進行的利潤率提高計劃取得進展。公司繼續優先確定和評估各種舉措，以改善其成本結構和利潤狀況，同時保持其品牌資產和最佳的客户滿意度水平。此外，對於船舶建造合同中未進行套期保值的某些部分，我們面臨歐元匯率波動的影響。請參閲 “第 1A 項。有關更多信息，請參見我們的10-K表年度報告中的 “風險因素”。
氣候變化
我們認為，對氣候變化的日益關注，包括公司最近設定的温室氣體減排目標，以及不斷變化的監管要求，將對我們未來的資本支出和經營業績產生重大影響。我們已經設定了中期目標，以指導我們實現淨零排放的道路，並在我們的年度《航行與維持報告》中提供了有關這些目標的更多詳細信息。我們預計將產生與這些監管要求和承諾相關的鉅額費用，其中可能包括與温室氣體減排計劃相關的費用，包括改裝我們的船隻和購買排放補貼等。為了滿足監管要求，我們已經並將繼續被要求更改某些操作程序，例如減慢船隻的速度，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們正在評估全球氣候變化相關要求的影響，這些要求仍在不斷變化，包括我們通過減少温室氣體排放的舉措來減輕某些未來支出的能力；因此，對公司的全部影響尚不清楚。此外，我們的船舶、港口設施、公司辦公室和島嶼目的地過去曾受到氣候變化造成的惡劣天氣狀況頻率和強度增加的不利影響，並且可能再次受到不利影響。例如，由於颶風的破壞，某些港口暫時無法使用，而其他目的地出於環境考慮，已考慮或實施了對郵輪運營的限制。請參閲 “第1A項” 中的 “與氣候變化相關的影響可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響”。有關更多信息，請參見我們的10-K表年度報告中的 “風險因素”。
季度概述
截至2024年3月31日的三個月（“2024”），而截至2023年3月31日的三個月（“2023”）
| ● | 總收入從18億美元增長了20.3％，達到22億美元。 |
| ● | 淨收益（虧損）和攤薄後每股收益分別為1,740萬美元和0.04美元，而分別為1.593億美元（0.38美元）。 |
| ● | 營業收入為2.184億美元，而營業收入為1,070萬美元。 |
| ● | 毛利率增長了65.5％，達到5.957億美元，而毛利率為3.6億美元。調整後的毛利率從13億美元增長了25.6％，達到16億美元。 |
| ● | 2024年，調整後淨收益和調整後每股收益分別為6,950萬美元和0.16美元，其中包括5,220萬美元的調整，主要與債務和股份薪酬的清償和修改損失有關。2023年，調整後的淨虧損和調整後每股收益分別為1.277億美元和0.30美元，其中包括主要與股份薪酬相關的3,160萬美元的調整。 |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤從2.342億美元增長了98.1％，至4.64億美元。 |
我們建議您參考下方的 “經營業績”，以計算調整後的毛利率、調整後的淨收益（虧損）、調整後的每股收益和調整後的息税折舊攤銷前利潤。
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目錄
運營結果
下表列出了選定的統計信息：
三個月已結束 | ||||
3月31日 | ||||
2024 |
| 2023 | ||
搭載的乘客 | 736,559 |
| 633,910 | |
客運巡航日 | 6,112,370 |
| 5,497,106 | |
容量天數 | 5,841,015 |
| 5,415,547 | |
佔用百分比 | 104.6 | % | 101.5 | % |
調整後的毛利率和淨收益率的計算方法如下（以千計，產能天數和收益率數據除外）：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
總收入 | $ | 2,191,215 | $ | 1,821,939 | ||
減去： | ||||||
郵輪總運營費用 |
| 1,387,423 |
| 1,280,418 | ||
船舶折舊 |
| 208,094 |
| 181,569 | ||
毛利率 | 595,698 | 359,952 | ||||
船舶折舊 | 208,094 | 181,569 | ||||
工資及相關 | 344,281 | 304,155 | ||||
燃料 | 197,734 | 194,868 | ||||
食物 | 84,708 | 95,966 | ||||
其他 | 192,454 | 156,048 | ||||
調整後的毛利率 | $ | 1,622,969 | $ | 1,292,558 | ||
容量天數 | 5,841,015 | 5,415,547 | ||||
每個產能日的毛利率 | $ | 101.99 | $ | 66.47 | ||
淨收益率 | $ | 277.86 | $ | 238.68 | ||
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總郵輪成本、淨郵輪成本、不含燃料的淨郵輪成本和調整後的淨郵輪成本（不包括燃料）的計算方法如下（以千計，運力天數和每運力日數據除外）：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
郵輪總運營費用 | $ | 1,387,423 | $ | 1,280,418 | ||
營銷、一般和管理費用 |
| 362,469 |
| 336,013 | ||
郵輪總成本 |
| 1,749,892 |
| 1,616,431 | ||
減去： |
|
|
|
| ||
佣金、交通和其他費用 |
| 436,210 |
| 409,684 | ||
機上費用和其他費用 |
| 132,036 |
| 119,697 | ||
淨郵輪成本 |
| 1,181,646 |
| 1,087,050 | ||
減去：燃料費用 |
| 197,734 |
| 194,868 | ||
淨郵輪成本（不包括燃料） |
| 983,912 |
| 892,182 | ||
減去其他非公認會計準則調整： |
|
|
|
| ||
非現金遞延薪酬 (1) |
| 719 |
| 578 | ||
基於非現金股份的薪酬 (2) |
| 21,948 |
| 28,155 | ||
調整後的淨巡航成本，不包括燃料 | $ | 961,245 | $ | 863,449 | ||
容量天數 |
| 5,841,015 |
| 5,415,547 | ||
每載客量的總郵輪成本 | $ | 299.59 | $ | 298.48 | ||
每運力日的淨郵輪成本 | $ | 202.30 | $ | 200.73 | ||
淨郵輪成本，不包括每載客日的燃料 | $ | 168.45 | $ | 164.74 | ||
調整後的淨巡航成本，不包括每運力日燃料 | $ | 164.57 | $ | 159.44 | ||
| (1) | 與船員養老金計劃相關的非現金遞延補償費用和其他船員費用，包含在工資和相關費用中。 |
| (2) | 與股權獎勵相關的非現金股份薪酬支出，包括營銷、一般和管理費用以及工資和相關費用。 |
調整後的淨收益（虧損）和調整後每股收益的計算方法如下（以千計，股票和每股數據除外）：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
淨收益（虧損） | $ | 17,353 | $ | (159,321) | ||
非公認會計準則調整： |
|
|
|
| ||
非現金遞延薪酬 (1) |
| 1,233 |
| 1,010 | ||
基於非現金股份的薪酬 (2) |
| 21,948 |
| 28,155 | ||
債務的清償和修改 (3) |
| 29,000 |
| 2,434 | ||
調整後淨收益（虧損） | $ | 69,534 | $ | (127,722) | ||
攤薄後的加權平均已發行股票——淨收益（虧損）和調整後淨收益（虧損） |
| 431,019,206 |
| 422,655,215 | ||
攤薄後每股 | $ | 0.04 | $ | (0.38) | ||
調整後 EPS | $ | 0.16 | $ | (0.30) | ||
| (1) | 與船員養老金計劃和其他機組人員費用相關的非現金遞延補償費用，淨額包含在工資和相關費用以及其他收入（支出）中。 |
| (2) | 與股權獎勵相關的非現金股份薪酬支出，包括營銷、一般和管理費用以及工資和相關費用。 |
| (3) | 債務清償和債務修改的損失計入淨利息支出。 |
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目錄
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方法如下（以千計）：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
淨收益（虧損） | $ | 17,353 | $ | (159,321) | ||
利息支出，淨額 |
| 218,177 |
| 171,257 | ||
所得税（福利）支出 |
| 1,001 |
| (10,173) | ||
折舊和攤銷費用 |
| 222,929 |
| 194,790 | ||
EBITDA |
| 459,460 |
| 196,553 | ||
其他（收入）支出，淨額 (1) |
| (18,137) |
| 8,955 | ||
其他非公認會計準則調整： |
|
|
|
| ||
非現金遞延薪酬 (2) |
| 719 |
| 578 | ||
基於非現金股份的薪酬 (3) |
| 21,948 |
| 28,155 | ||
調整後 EBITDA | $ | 463,990 | $ | 234,241 | ||
| (1) | 主要由收益和損失組成，扣除外幣重新計量後的淨額。 |
| (2) | 與船員養老金計劃相關的非現金遞延補償費用和其他船員費用，包含在工資和相關費用中。 |
| (3) | 與股權獎勵相關的非現金股份薪酬支出，包括營銷、一般和管理費用以及工資和相關費用。 |
截至2024年3月31日的三個月（“2024”），而截至2023年3月31日的三個月（“2023”）
收入
總收入從2023年的18億美元增至2024年的22億美元，這主要是由於容量天數的增加和定價的提高。2024年，每個運力日的毛利率增長了53.4％，調整後的毛利率從2023年的13億美元增長了25.6％，至16億美元，這要歸因於運力天數增長了7.9％，也反映了客票定價和機上支出的增加。運力日的增加主要與2023年三艘新船的交付有關。
開支
與2023年相比，2024年的郵輪總運營支出增長了8.4％，郵輪總成本增長了8.3％，這主要與2023年三艘新船的交付有關。與2023年相比，2024年的其他運營支出總額增長了10.3％，這主要與三艘新船的交付有關，也反映了與諮詢項目有關的一般和管理成本的增加。
利息支出，2024年的淨利息支出為2.182億美元，而2023年為1.713億美元。利息支出的增加反映了2024年債務清償和債務修改成本造成的更多損失，2024年為2900萬美元，而2023年為240萬美元。不包括這些損失，利息支出增加的主要原因是未償債務增加和利率上升。
其他收入（支出），淨收入為2024年的1,810萬美元，而2023年的支出為900萬美元。收入和支出主要與外幣調整的淨收益和虧損有關。
流動性和資本資源
普通的
截至2024年3月31日，我們的流動性約為24億美元，其中包括5.598億美元的現金及現金等價物，以及12億美元完全未提取的循環貸款額度下的可用借款和6.5億美元
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目錄
未提取的承諾減去相關費用。我們的主要持續流動性要求是為營運資金、資本支出和還本付息提供資金。
2024年2月，NCLC和承諾方簽訂了第三份經修訂的承諾書，該承諾書於2024年3月生效。根據第三次修訂的承諾書，承諾方已同意從NCLC購買本金總額為6.5億美元的優先無擔保票據，由NCLC選擇自發行之日起五年到期，該期權有效期至2025年3月。在執行第三次修訂的承諾書方面，NCLC同意以議定的溢價加上應計和未付利息，回購所有未償還的本金總額為2.5億美元的2028年到期的9.75％的優先擔保票據。
此外，2024年4月，2億歐元的承諾已到位，可用於未來的新建項目付款。
有關上述融資交易的更多詳情，請參閲附註6 — “長期債務”。
根據我們的流動性估計和我們目前的資源，我們得出結論，我們有足夠的流動性來履行至少未來12個月的債務。由於當前運營環境的動態性質，包括通貨膨脹、燃油價格上漲和利率上升等當前宏觀經濟事件和條件，無法保證用於估計我們流動性需求的假設的準確性，我們的預測能力也不確定。我們打算為2024年12月在2024年9月之前到期的5.65億美元、3.625％的優先無抵押票據進行再融資。在未來十二個月內，我們可能會進行其他再融資，以減少利息支出和/或延長債務到期日。無法保證將來會有來自運營和額外融資的現金流來為我們的未來債務提供資金。在接下來的12個月之後，我們將進行再融資和其他資產負債表優化交易，以減少利息支出和/或延長債務到期日。有關可能導致我們的業績與預期不同的風險和不確定性的更多詳細信息，請參閲我們的10-K表年度報告中的第1A項 “風險因素”。
在三月三十一日2024年，我們遵守了所有的債務契約。如果我們不繼續遵守我們的盟約，我們將不得不尋求對盟約的更多修正或豁免。但是，無法保證此類修正案或豁免會得到我們的貸款機構的批准。通常，如果發生任何債務協議下的違約事件，那麼根據交叉違約和/或交叉加速條款，我們幾乎所有未償債務和衍生合約的應付賬款都可能到期，所有債務和衍生品合約都可能終止，這將對我們的運營和流動性產生重大不利影響。
我們的穆迪長期發行人評級為B2，我們的高級擔保評級為B1，我們的高級無抵押評級為Caa1。我們的標普全球發行人信用評級為B+，我們對12億美元循環貸款額度、2028年到期的6億美元 8.375% 的優先擔保票據和2029年到期的7.9億美元 8.125% 的優先擔保票據的發行級別評級為BB，我們對其他優先擔保票據的發行級別評級為BB-，我們的高級無抵押評級為B。如果我們的信用評級像過去一樣下調或總體市場狀況如果將更高的風險歸因於我們的評級水平、我們的行業或我們，我們獲得資本的機會以及任何債務或股權融資的成本將受到負面影響。根據我們的債務協議，我們也有能力承擔額外的債務，並可能不時發行額外的普通股，但須視我們的授權普通股數量而定。但是，無法保證將來會有債務或股權融資來為我們的債務提供資金，也無法保證這些融資將以符合我們預期的條件提供。
截至2024年3月31日，我們的預售票銷售額為38億美元，包括長期部分，其中包括約6,600萬美元的未來郵輪積分，這些積分是作為面值補償因於 COVID-19 而取消的預訂而發放的。我們還與信用卡處理商簽訂了協議，截至2024年3月31日，該協議管理公司收到的與未來航行相關的約34億美元預售機票。這些協議允許信用卡處理商在某些情況下，包括存在重大不利變化、過度退款和其他觸發事件，要求公司維持儲備金，這筆儲備金將通過張貼抵押品來支付。儘管協議各不相同，但這些要求通常可以通過預扣一定比例的客户付款或直接向信用卡處理商提供現金來滿足。所要求的任何現金儲備或抵押品都可以增加或減少。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有現金
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目錄
信用卡處理商的抵押儲備金約為5,130萬美元，其中包括已確認的淨應收賬款1,980萬美元和在其他長期資產中確認的3,150萬美元。我們可能需要抵押額外的抵押品和/或增加現金儲備，或在未來採取其他可能對我們的流動性產生不利影響的行動。
現金的來源和用途
在本節中，提及的 “2024” 是指截至2024年3月31日的三個月，提及的 “2023” 是指截至2023年3月31日的三個月。
2024年，經營活動提供的淨現金為8.072億美元，而2023年為5.033億美元。經營活動提供的淨現金包括淨收益（虧損）以及與運營資產和負債相關的現金收入和付款的時間差。預售票銷售額在2024年增加了5.922億美元，在2023年增長了6.683億美元。
2024年，用於投資活動的淨現金為2.552億美元，2023年為2.364億美元。用於投資活動的淨現金主要與2024年的新建付款和船舶改善有關。用於投資活動的淨現金主要與2023年的新建付款有關。
2024年，用於融資活動的淨現金為3.945億美元，這主要是由於償還了新建貸款和我們的2028年擔保票據。2023年用於融資活動的淨現金為5134億美元，這主要是由於償還債務，循環貸款額度的淨減少被我們各種票據發行的8.5億美元收益部分抵消。
未來資本承諾
未來的資本承諾包括合同承諾，包括船舶建造合同。與船舶建造合同（包括為大洋洲郵輪訂購的兩艘預計將取消的船舶，不包括尚未生效的四艘挪威郵輪公司的訂單）相關的預期支出在2024年剩餘時間為5億美元，截至2025年12月31日和2026年12月31日的年度分別為22億美元和24億美元，這反映了某些預定船舶交付日期的延遲。該公司已為2024年剩餘時間內與船舶建造合同相關的預期支出以及截至2025年12月31日和2026年12月31日的年度分別為16億美元和15億美元的預計支出提供出口信貸融資。預計2024年剩餘時間的非新建資本支出約為4.6億美元。未來的預期資本支出將大大增加我們的折舊和攤銷費用。
新版本
下圖披露了有關我們的新建計劃的詳細信息。改善環境可持續性的舉措以及公司計劃對新船進行的修改和/或其他宏觀經濟條件和事件的影響，導致預期的船舶交付延遲。這些影響和其他影響可能會導致未來船舶交付的更多延遲，延誤時間可能會延長。我們最近宣佈的新版本的預計交付日期是初步的，可能會發生變化。2024 年 3 月 31 日之後宣佈的訂單以粗體顯示。
年 | 品牌 | 班級 | 船名 | 總噸數(1) | 泊位(1) | 狀態 |
2025 | 挪威郵輪公司 | 下一代 Prima Class | 挪威 Aqua | ~156,000 | ~3,550 | 合同生效/已融資(4) |
2025 | 大洋洲郵輪 | Allura Class | Allura | ~68,000 | ~1,250 | 合同生效/已融資(4) |
2026 | 挪威郵輪公司 | 下一代 Prima Class | 即將到來 | ~156,000 | ~3,550 | 合同生效/已融資(4) |
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目錄
2026 | 七海麗晶酒店 | 新課堂 | 即將到來 | ~77,000 | ~850 | 合同生效/已融資(4) |
2027 | 挪威郵輪公司 | 下一代” 甲醇就緒(2)” Prima Class | 即將到來 | ~169,000 | ~3,850 | 合同生效/已融資(4) |
2027 | 大洋洲郵輪 | 新課堂 | 即將到來 | ~86,000 | ~1,450 | 合同生效/已融資(4) |
2028 | 挪威郵輪公司 | 下一代” 甲醇就緒(2)” Prima Class | 即將到來 | ~169,000 | ~3,850 | 合同生效/已融資(4) |
預計為 2029 年(3) | 大洋洲郵輪 | 新課堂 | 即將到來 | ~86,000 | ~1,450 | 合同生效/已融資(4) |
2029 | 七海麗晶酒店 | 新課堂 | 即將到來 | ~77,000 | ~850 | 合同生效/已融資(4) |
2030 | 挪威郵輪公司 | 新課堂 | 即將到來 | ~200,000 | ~5,000 | 合同尚未生效/有待融資(5) |
2030 | 大洋洲郵輪 | 新課堂 | — | ~86,000 | ~1,450 | 合同生效，但未融資。預計從2030年到2036年，訂單將被取消並由列出的挪威郵輪公司訂單取而代之(5) |
2031 | 大洋洲郵輪 | 新課堂 | — | ~86,000 | ~1,450 | 合同生效，但未融資。預計從2030年到2036年，訂單將被取消，取而代之的是列出的挪威郵輪公司訂單(5) |
2032 | 挪威郵輪公司 | 新課堂 | 即將到來 | ~200,000 | ~5,000 | 合同尚未生效/有待融資(5) |
2034 | 挪威郵輪公司 | 新課堂 | 即將到來 | ~200,000 | ~5,000 | 合同尚未生效/有待融資(5) |
2036 | 挪威郵輪公司 | 新課堂 | 即將到來 | ~200,000 | ~5,000 | 合同尚未生效/有待融資(5) |
| (1) | 泊位和總噸位是初步的，在我們接近交付時可能會發生變化。 |
| (2) | 最後兩艘普瑞瑪級艦艇的設計已經延長，並進行了重新配置，以適應使用綠色甲醇作為未來燃料來源。需要進行更多修改，才能完全啟用綠色甲醇的使用。 |
| (3) | 根據合同，第二艘大洋洲郵輪的交付定於2028年第四季度進行，但可能會推遲到2029年。 |
| (4) | 我們已經獲得了出口信貸融資，預計將為每艘船合同價格的80％以及相關的融資保費提供資金，但須遵守某些條件。 |
| (5) | 我們預計，挪威郵輪公司的四艘船的訂單將取代大洋洲郵輪公司單獨生效的兩艘船訂單。挪威郵輪公司的四艘船訂單仍在敲定中，有待融資。 |
截至2024年3月31日，根據截至2024年3月31日的歐元/美元匯率，五艘訂購的船舶的合同總價格，包括修改單和變更單，約合58億歐元，合63億美元。根據截至3月31日的歐元/美元匯率，六艘新船的合同價格合計約為53億歐元，其合同在2024年3月31日之後生效（其中包括為大洋洲郵輪訂購的兩艘船，原定分別於2030年和2031年交付，但預計將取消，不包括尚未生效的四艘挪威郵輪公司的訂單），合計57億美元，2024。如果Oceania Cruises訂購的兩艘船被取消，則將對其他適用的新船的購買價格進行相應的增量調整，不超過5100萬歐元。除上述情況外，我們預計不會發生任何合同違規或取消合同的情況。但是，如果發生任何此類事件，除其他外，可能導致沒收我們先前的存款或付款，以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響的潛在索賠和減值損失。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，資本利息分別為1,010萬美元和1,470萬美元，主要與建造我們的新造船隻有關。
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目錄
物質現金需求
截至2024年3月31日，我們對債務和船舶建造的物質現金需求如下（以千計）：
| 剩餘的 |
|
|
|
| |||||||||||||||||||
2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 2029 |
| 此後 |
| 總計 | ||||||||||
長期債務 (1) | $ | 1,961,710 | $ | 1,882,085 | $ | 2,695,301 | $ | 3,638,843 | $ | 1,941,473 | $ | 2,040,805 | $ | 2,239,004 | $ | 16,399,221 | ||||||||
船舶建造合同 (2) |
| 190,481 | 1,861,993 | 1,297,001 | 1,244,929 | 1,159,580 | — | — |
| 5,753,984 | ||||||||||||||
總計 | $ | 2,152,191 | $ | 3,744,078 | $ | 3,992,302 | $ | 4,883,772 | $ | 3,101,053 | $ | 2,040,805 | $ | 2,239,004 | $ | 22,153,205 | ||||||||
| (1) | 包括本金和預計利息支付，截至2024年3月31日，期限SOFR保持不變。包括可以以股票結算的可交換票據。不包括未來任何可能的再融資和未動用的出口信貸支持融資的影響。 |
| (2) | 船舶建造合同是根據截至2024年3月31日的歐元/美元匯率為我們的新造船舶簽訂的。截至2024年3月31日，我們已承諾提供約53億美元的未提取出口信貸支持貸款，為我們約80％的船舶建造合同提供資金。考慮到六份新船訂單，其合同在2024年3月31日之後生效（其中包括為大洋洲郵輪訂購的兩艘預計將取消的船舶，不包括尚未生效的四艘挪威郵輪公司的訂單），我們對船舶建造合同的物質現金需求如下（以千計）： |
| 剩餘的 |
|
|
|
| |||||||||||||||||||
2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 2029 |
| 此後 |
| 總計 | ||||||||||
船舶建造合同 | $ | 390,355 | $ | 2,040,804 | $ | 2,181,145 | $ | 2,205,897 | $ | 2,119,588 | $ | 831,316 | $ | 1,630,747 | $ | 11,399,852 | ||||||||
上述陳述反映了繼2024年3月31日之後宣佈的第二艘大洋洲郵輪的2028年第四季度的合同交付日期。但是，預計該交付日期可能會推遲到2029年初。
資金來源
我們的某些債務協議包含契約，除其他外，要求我們保持最低的流動性水平，限制淨資金債務與資本的比率並維持某些其他比率。實際上，我們所有的船隻都是作為我們某些債務的抵押品抵押的。我們認為，截至2024年3月31日，我們遵守了我們的契約。
此外，我們現有的債務協議限制了我們的子公司（包括NCLC）向NCLH進行分配和/或派發股息的能力，以及NCLH向其股東支付現金分紅的能力，以及我們未來的任何債務安排都可能限制等。NCLH是一家控股公司，依賴其子公司向其支付分紅以為NCLH的任何股息融資或支付任何其他債務的能力。但是，我們認為這些限制措施已經或預計不會對我們履行任何現金義務的能力產生影響。
我們認為，我們的手頭現金、循環貸款機制下的可用資金和未提取的承諾減去相關費用、預期的未來運營現金流入以及我們發行債務證券或其他股權證券的能力，將足以在未來12個月期間為運營、債務支付要求、資本支出提供資金，並維持對債務協議下契約的遵守情況。有關流動性的更多信息，請參閲 “—流動性和資本資源—概述”。
其他
某些服務提供商在我們的正常業務過程中可能需要抵押品。抵押品的金額可能會根據某些條款和條件而變化。
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目錄
作為我們業務的常規部分，根據市場狀況、匯率、定價和我們的增長戰略，我們會定期考慮簽訂建造更多船隻的合同。我們也可以考慮出售船舶、潛在的收購和戰略聯盟。如果發生任何此類交易，則可以通過產生額外的允許債務、運營現金流或發行債務、股權或股票相關證券來融資。
有關向我們的信用卡處理商提供的抵押品的信息，我們建議您參閲 “—流動性和資本資源—概述”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
普通的
我們面臨的市場風險歸因於利率、外幣匯率和燃油價格的變化。我們試圖通過將我們的正常運營和融資活動相結合以及使用衍生品來最大限度地降低這些風險。這些衍生工具的財務影響主要被套期保值標的風險敞口的相應變化所抵消。我們通過將衍生品的名義、期限和條件與對衝的潛在風險緊密匹配來實現這一目標。我們不持有或發行用於交易或其他投機目的的衍生品。使用包括市場估值和敏感度分析在內的技術對衍生品頭寸進行監控。
利率風險
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們95％的債務是固定的，5％的債務是可變的。根據我們2024年3月31日的未償浮動利率債務餘額，不包括利息資本化的影響，年度定期SOFR利率提高一個百分點將使我們的年度利息支出增加約650萬美元。
外幣匯率風險
我們使用外幣衍生品來對衝與以歐元計價的造船合同相關的外幣匯率波動風險；但是，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們沒有外幣衍生品。截至2024年3月31日，未對衝的款項總額為53億歐元，根據截至2024年3月31日的歐元/美元匯率，合57億美元。根據截至2023年12月31日的歐元/美元匯率，截至2023年12月31日，未套期保值的款項總額為54億歐元，合60億美元。從 2023 年 12 月 31 日到 2024 年 3 月 31 日的變更是由於支付了新建協議的款項。我們估計，截至2024年3月31日，歐元的10％變動將導致以外幣計價的剩餘付款的美元價值發生6億美元的變化。
燃油價格風險
我們因燃油價格變動而面臨的市場風險敞口與預計的船舶燃料購買量有關。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，燃油支出佔郵輪總運營支出的百分比分別為14.3％和15.2％。我們使用燃料衍生品協議來減輕燃油價格波動的財務影響，截至2024年3月31日，我們已經分別對2024年和2025年剩餘預計公噸燃料購買量的大約55％和22％進行了套期保值。截至2023年12月31日，我們分別對2024年和2025年預計公噸燃料購買量的大約53％和21％進行了套期保值。2023年12月31日至2024年3月31日期間，對衝燃料購買的百分比發生了變化，這主要是由於預計購買量的更新。
我們估計，加權平均燃油價格上漲10％將使我們在2024年的預期燃料支出增加4,860萬美元。這一增長將被我們所有燃料互換協議的公允價值增加2,850萬美元所抵消。我們的衍生品合約的公允價值是使用收益估值的估值模型得出的
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目錄
方法。這些估值模型考慮了合同條款，例如到期日，以及其他輸入，例如燃料類型、燃料曲線、交易對手和公司的信譽以及其他數據點。
第 4 項控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，該術語的定義見2024年3月31日修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤以及規避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。根據管理層的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效，目的是合理地保證我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官酌情為首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制有效性的限制
應當指出，任何控制系統，無論設計和運作得如何，都只能為實現該系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設。由於控制系統的這些和其他固有侷限性，只有合理的保證我們的控制措施能夠在所有潛在的未來條件下成功實現其目標。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們披露涉及潛在金錢制裁的政府機構的重大環境法律訴訟的門檻為100萬美元。
參見 ” 中標題為 “訴訟” 的部分第1項—財務報表—合併財務報表附註—附註9承付款和意外開支” 在本季度報告的第一部分中，瞭解有關法律訴訟的信息。
第 1A 項。風險因素
我們建議您參閲我們的10-K表年度報告，討論影響我們業務和財務業績的風險因素。我們提醒您，“第 1A 項” 中討論的風險因素。我們在10-K表年度報告、本報告或其他美國證券交易委員會文件中的其他地方 “風險因素” 可能導致未來的業績與任何前瞻性陳述中陳述的業績存在重大差異。您不應將風險披露解釋為暗示風險尚未發生。宏觀經濟狀況和全球衝突的影響還加劇了我們在10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 中描述的許多其他風險，例如與我們需要產生足夠的現金流來償還債務有關的風險，以及我們遵守債務協議中包含的契約的能力的風險。
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目錄
與我們在10-K表年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
第 5 項。其他信息
10b5-1 交易安排
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的董事或高級管理人員均未受1934年《證券交易法》第16條的約束
第 6 項。展品
10.1 | NCL Corporation Ltd.及其指定買方之間的第三份經修訂和重述的承諾書，日期自2024年2月23日起，自2024年3月11日起生效（參照挪威郵輪控股有限公司於2024年3月12日提交的8-K表格（文件編號：001-35784）附錄10.1納入此處） | ||
10.2 | SACE融資協議，2024年4月4日，Oceania Next I, LLC作為借款人，NCL Corporation Ltd. 作為擔保人，其貸款方為桑坦德銀行、法國巴黎銀行、Caixabank S.A.、Cassa Depositi e Prestiti S.P.A.、Cassa Depositi S.P.A.、法國農業信貸公司和投資銀行、KFW Ipex-Bank GMBH，作為聯合授權牽頭機構安排人，以及作為融資代理人、ECA代理人和安全代理人的法國農業信貸公司和投資銀行（參照挪威郵輪控股有限公司於2024年4月8日提交的8-K表附錄10.1註冊於此處）（文件編號001-35784)) # | ||
10.3 | SACE融資協議，2024年4月4日，Oceania Next II, LLC作為借款人，NCL Corporation Ltd. 作為擔保人，貸款方為桑坦德銀行、法國巴黎銀行、Caixabank S.A.、Cassa Depositi e Prestiti S.P.A.、Cassa Depositi e S.P.A.、Cassa Depositi S.P.A.、法國農業信貸公司和投資銀行、滙豐銀行有限公司、摩根大通銀行、北美摩根大通銀行.、倫敦分行、作為聯合授權牽頭安排方的德國復興信貸銀行Ipex-Bank GMBH，以及作為融資代理人、ECA代理人和安全代理人的法國農業信貸企業和投資銀行（參照挪威郵輪公司附錄10.2納入此處）Holdings Ltd. 於 2024 年 4 月 8 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-35784））# | ||
10.4 | SACE融資協議簽訂於2024年4月4日，達芬奇一號有限責任公司作為借款人，NCL公司作為擔保人，貸款方為桑坦德銀行、法國巴黎銀行、Caixabank S.A.、Cassa Depositi e Prestiti S.P.A.、Cassa Depositi e S.P.A.、花旗銀行、北美倫敦分行、法國農業信貸企業和投資銀行、肯德基金融集團作為聯合授權牽頭安排人的W Ipex-Bank GMBH，以及作為融資代理人、ECA代理人和安全代理人的法國農業信貸企業和投資銀行（參照挪威郵輪控股有限公司提交的8-K表附錄10.3在此合併）2024 年 4 月 8 日（文件編號 001-35784））# | ||
10.5 | SACE融資協議簽訂於2024年4月4日，由作為借款人的達芬奇二號有限責任公司、作為擔保人的NCL Corporation Ltd.、其貸款方為桑坦德銀行、法國巴黎銀行、Caixabank S.A.、Cassa Depositi e Prestiti S.P.A.、Cassa Depositi e S.P.A.、法國農業信貸公司和投資銀行、滙豐銀行、摩根大通銀行、N.P.A. A.，倫敦分行，KFW Ipex-Bank GMBH，作為聯合授權的牽頭安排人，以及作為信貸代理人、ECA代理人和安全代理人的法國農業信貸企業和投資銀行（參照挪威郵輪公司附錄10.4納入此處）Holdings Ltd. 於 2024 年 4 月 8 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-35784））# | ||
10.6 | 挪威郵輪控股有限公司基於時間的限制性股份單位獎勵協議（2024 年）的表格 † | ||
10.7 | 挪威郵輪控股有限公司基於業績的限制性股份單位獎勵協議（2024 年）的表格 † | ||
31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對總裁兼首席執行官進行認證 |
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目錄
31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對執行副總裁兼首席財務官進行認證 | ||
32.1** | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（b）條和《美國法典》第18編第63章第1350條對總裁兼首席執行官以及執行副總裁兼首席財務官的認證 |
101* | 以下未經審計的合併財務報表來自挪威郵輪控股有限公司截至2024年3月31日的季度期10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL： | |
(i) 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營報表； | ||
(ii) 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的綜合收益（虧損）報表； | ||
(iii) 截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表； | ||
(iv) 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表； | ||
(v) 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併股東權益（赤字）變動表；以及 | ||
(vi) 合併財務報表附註。 | ||
104* | 挪威郵輪控股有限公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面頁採用Inline XBRL格式，包含在作為附錄101提交的交互式數據文件中。 |
* 隨函提交。
** 隨函附上。
† 管理合同或補償計劃。
# 本文件中構成機密信息的某些部分已根據法規 S-K 第 601 (b) (10) 項進行了編輯。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
挪威郵輪控股有限公司 | ||
（註冊人） | ||
|
| |
來自： | /s/ 哈里·索默 | |
姓名： | 哈里·索默 | |
標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| （首席執行官） | |
|
| |
來自： | /s/ MARK A. KEMPA | |
姓名： | 馬克·肯帕 | |
標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |
| （首席財務官） | |
日期：2024 年 5 月 7 日 | ||
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