美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
（第 13d-101 條）
應包含在根據要求提交的聲明中的信息
對 § 240.13d-1 (a) 及其依法提出的修正案
§ 240.13d-2 (a)
（第2號修正案）1
NOVAVAX, INC.
（發行人的姓名 ）
普通股，面值每股0.01美元
（證券類別的標題）
670002401
（CUSIP 號碼）
沙阿資本管理有限公司
Sugar Bush Road 2301 號，510 號套房
北卡羅來納州羅利 27612
(919) 719-6360
安德魯·弗裏德曼，等等
OLSHAN FROME WOLOSKY LLP
1325 美洲大道
new 紐約，紐約 10019
(212) 451-2300
（姓名、地址和電話號碼）
有權接收通知 和通信）
2024年5月6日
（需要 提交本聲明的事件發生日期）
如果 申報人此前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下 方框 §。
注意：以紙質形式提交的附表 應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。參見 § 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。
1 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別 ，以及隨後任何包含會改變先前封面頁中提供的 披露的信息的修正案。
就1934年《證券 交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，而應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到這 注意事項).
CUSIP 編號 670002401
| 1 | 舉報人姓名 | ||||||||||||||||||
| 沙阿資本管理有限公司 | |||||||||||||||||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ☐ | |||||||||||||||||
| (b) ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | ||||||||||||||||||
| 4 | 資金來源 | ||||||||||||||||||
| OO（其他） | |||||||||||||||||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
| 6 | 國籍或組織地點 | ||||||||||||||||||
| 美利堅合眾國北卡羅來納州 | |||||||||||||||||||
| 的數量 | 7 | 唯一的投票權 | |||||||||||||||||
| 股份 | |||||||||||||||||||
| 受益地 | 不適用 | ||||||||||||||||||
| 由... 擁有 | 8 | 共享投票權 | |||||||||||||||||
| 每個 | |||||||||||||||||||
| 報告 | 10,700,794 股 | ||||||||||||||||||
| 有的人 | 9 | 唯一的處置力 | |||||||||||||||||
| 不適用 | |||||||||||||||||||
| 10 | 共享的處置權 | ||||||||||||||||||
| 10,700,794 股 | |||||||||||||||||||
| 11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||||||||||||||||||
| 10,700,794 股 | |||||||||||||||||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
| 13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||||||||||||||||||
| 7.6% | |||||||||||||||||||
| 14 | 舉報人類型 | ||||||||||||||||||
| IA（投資顧問） | |||||||||||||||||||
| 2 |
CUSIP 編號 670002401
| 1 | 舉報人姓名 | ||||||||||||||||||
| Shah 資本機會基金有限責任公司 | |||||||||||||||||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ☐ | |||||||||||||||||
| (b) ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | ||||||||||||||||||
| 4 | 資金來源 | ||||||||||||||||||
| OO（其他） | |||||||||||||||||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
| 6 | 國籍或組織地點 | ||||||||||||||||||
| 美利堅合眾國特拉華州 | |||||||||||||||||||
| 的數量 | 7 | 唯一的投票權 | |||||||||||||||||
| 股份 | |||||||||||||||||||
| 受益地 | 不適用 | ||||||||||||||||||
| 由... 擁有 | 8 | 共享投票權 | |||||||||||||||||
| 每個 | |||||||||||||||||||
| 報告 | 10,035,000 股 | ||||||||||||||||||
| 有的人 | 9 | 唯一的處置力 | |||||||||||||||||
| 不適用 | |||||||||||||||||||
| 10 | 共享的處置權 | ||||||||||||||||||
| 10,035,000 股 | |||||||||||||||||||
| 11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||||||||||||||||||
| 10,035,000 股 | |||||||||||||||||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
| 13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||||||||||||||||||
| 7.1% | |||||||||||||||||||
| 14 | 舉報人類型 | ||||||||||||||||||
| PN（合夥企業） | |||||||||||||||||||
| 3 |
CUSIP 編號 670002401
| 1 | 舉報人姓名 | ||||||||||||||||||
| Himanshu H. Shah | |||||||||||||||||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ☐ | |||||||||||||||||
| (b) ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | ||||||||||||||||||
| 4 | 資金來源 | ||||||||||||||||||
| PF（個人資金） | |||||||||||||||||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
| 6 | 國籍或組織地點 | ||||||||||||||||||
| 美利堅合眾國 | |||||||||||||||||||
| 的數量 | 7 | 唯一的投票權 | |||||||||||||||||
| 股份 | |||||||||||||||||||
| 受益地 | 65,382 股 | ||||||||||||||||||
| 由... 擁有 | 8 | 共享投票權 | |||||||||||||||||
| 每個 | |||||||||||||||||||
| 報告 | 10,700,794 股 | ||||||||||||||||||
| 有的人 | 9 | 唯一的處置力 | |||||||||||||||||
| 65,382 股 | |||||||||||||||||||
| 10 | 共享的處置權 | ||||||||||||||||||
| 10,700,794 股 | |||||||||||||||||||
| 11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||||||||||||||||||
| 10,766,176 股 | |||||||||||||||||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
| 13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||||||||||||||||||
| 7.7% | |||||||||||||||||||
| 14 | 舉報人類型 | ||||||||||||||||||
| IN（個人） | |||||||||||||||||||
| 4 |
CUSIP 編號 670002401
以下內容構成下列簽署人提交的附表13D的第2號修正案（“第2號修正案”）。本第 2 號修正案對附表 13D 進行了修訂，具體載於此處。
| 第 2 項。 | 身份和背景。 |
特此對第 2 (a)-(c) 項 進行修訂和重述如下：
(a) 姓名
本聲明由以下人員提交：
| (i) | 北卡羅來納州的一家公司Shah Capital Management, Inc.（“Shah Capital Management”）是 Shah Opportunity（定義見下文）和某些獨立管理賬户（“Shah 管理賬户”）的投資經理1; |
| (ii) | 特拉華州有限合夥企業Shah Capital Opportunity Fund LP（“Shah Opportunity”）（“Shah Opportunity”）對其直接和實益擁有的普通股持有 的股份；以及 |
| (iii) | Himanshu H. Shah，擔任Shah Capital Management的總裁兼首席投資官，關於他在Shah Capital Management 為其利益單獨管理的特定賬户（“沙阿先生管理賬户”）中直接實益持有的普通股股份。 |
上述每一項都被稱為 “舉報人”，統稱為 “舉報人”。如附表13D第1號修正案第6項所述，每位申報人 都是該聯合申報協議的當事方。因此， 申報人特此提交聯合附表13D。
(b) 公司地址的居住地
每位申報人的主要 業務和主要辦公室地址為北卡羅來納州羅利市舒格布什路2301號510套房 27612。
(c) 出示 主要職業或就業情況，以及從事這類 就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址
每家Shah Capital Management的主要業務都是Shah Opportunity和Shah管理賬户的投資經理。Shah Opportunity的主要業務是投資證券。沙阿先生擔任沙阿資本 管理公司的總裁兼首席投資官。
| 第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額。 |
特此對第 3 項 進行如下修改：
1提及的Shah管理賬户不包括Shah先生的管理賬户（定義見下文）。
| 5 |
CUSIP 編號 670002401
Shah Opportunity購買的普通股 的股票是在公開市場交易中使用營運資金購買的。申報人實益擁有的10,035,000股普通股的總收購價約為67,516,536美元，不包括經紀佣金。
Shah管理賬户購買的普通股 的股票是在公開市場交易中使用營運資金購買的。 通過Shah管理賬户持有並由Shah Capital Management實益擁有的665,794股普通股的總收購價格約為4,965,921美元，不包括經紀佣金（如果有）。
沙阿先生購買並存放在沙阿先生管理賬户中的普通股 是用他的個人資金購買的。 沙先生直接實益持有的65,382股普通股的總收購價約為466,650美元，不包括經紀佣金， （如果有）。
| 第 4 項。 | 交易目的。 |
特此對第 4 項 進行修改，以增加以下內容：
2024 年 5 月 6 日，申報人 人向美國證券交易委員會提交了初步委託書和隨附的金牌代理卡，用於 徵集發行人的股東（“招標”）投票反對理查德·道格拉斯、瑪格麗特 G. McGlynn 和 David Mott 當選發行人董事會（“董事會”），並反對某些發行人的批准 發行人的其他提案將在發行人即將舉行的2024年年度股東大會（ “年會”）上由股東考慮。
同樣在2024年5月6日， 申報人向發行人股東發佈了一份新聞稿和公開信（“股東信”），宣佈 他們已啟動招標，並敦促股東投票反對道格拉斯先生、麥格林女士和莫特先生 先生的連任，並在年會上反對公司的某些其他提案。股東信函的副本作為附錄99.1附於此 ，並以引用方式納入此處。
申報人認為 發行人股票中的重要價值仍有待解鎖，並努力與董事會 進行建設性接觸，以解決申報人的擔憂並探索提高股東價值的途徑。儘管做出了這些努力， 提出的舉措，包括任命兩名獨立董事加入董事會，但令人不安的是，董事會和發行人缺乏興趣， 也沒有緊迫感。
因此，申報人 人士認為，發行人的股東必須在年會上向董事會發出強烈的信息，即他們不批准 發行人當前的發展軌跡，必須對董事會進行實質性更新，以使發行人的股東 實現其投資的最大價值。為此，申報人已決定開始招標。
| 第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
特此對第 5 (a)-(c) 項 進行修訂和重述，內容如下：
此處點名的每個人報告的普通股的總百分比 基於截至2024年4月22日 的140,402,521股已發行股票，這是發行人於2024年4月29日向證券 和交易委員會提交的最終委託書中報告的已發行股票總數。
| 6 |
CUSIP 編號 670002401
| 沙阿資本 管理 |
沙阿 機會 |
Himanshu H. Shah | |||
| (a) | 實益擁有的金額： | 10,700,794 | 10,035,000 | 10,766,176 | |
| 班級百分比： | 7.6% | 7.1% | 7.7% | ||
| (b) | 申報人持有的股票數量： | ||||
| (i) | 唯一投票權： | 不適用 | 不適用 | 65,382 | |
| (ii) | 共享投票權： | 10,700,794 | 10,035,000 | 10,700,794 | |
| (iii) | 唯一的處置力： | 不適用 | 不適用 | 65,382 | |
| (iv) | 共享處置權： | 10,700,794 | 10,035,000 | 10,700,794 | |
截至本文發佈之日，Shah 資本管理公司直接實益擁有10,035,000股普通股。作為Shah Opportunity和 Shah管理賬户的投資經理，Shah Capital Management可能被視為實益擁有Shah Opportunity實益擁有並存於Shah管理賬户的普通股共計10,700,794股。截至本文發佈之日，沙阿先生直接受益 擁有65,382股普通股，這些普通股存放在沙阿先生的管理賬户中。作為Shah 資本管理公司的總裁兼首席投資官，沙阿先生可能被視為實益擁有Shah Opportunity在Shah Managed Accountions中持有的10,700,794股普通股，加上他直接實益擁有的65,382股普通股 ，共構成沙阿先生可能被視為的10,766,176股普通股受益擁有。
| (c) | 本文所附附表A列出了自提交附表13D第1號修正案以來申報人 發行人的所有證券交易。除非其中另有説明 ，否則所有此類交易均在公開市場上進行。 |
| 第 7 項。 | 材料將作為展品提交。 |
特此對第 7 項 進行修改，以添加以下附錄：
| 99.1 | 股東信函，日期為2024年5月6日。 |
| 7 |
CUSIP 編號 670002401
簽名
經過合理的詢問 ，盡下述每位簽署人所知和所信，以下每位簽署人均保證本聲明中 提供的信息真實、完整和正確。
| 日期： | 2024年5月7日 | ||
| 沙阿資本管理有限公司 | |||
| 來自： |
/s/ Himanshu H. Shah | ||
| 姓名： | Himanshu H. Shah | ||
| 標題： | 總裁兼首席投資官 | ||
| 日期： | 2024年5月7日 | ||
| SHAH 資本機會基金有限責任公司 | |||
| 來自： |
/s/ Himanshu H. Shah | ||
| 姓名： | Himanshu H. Shah | ||
| 標題： | 管理會員 | ||
| 日期： | 2024年5月7日 | |
|
/s/ Himanshu H. Shah | ||
| Himanshu H. Shah | ||
| 8 |
CUSIP 編號 670002401
附表 A
自提交附表13D第1號修正案以來發行人 股份的交易
| 交易性質 | 購買的股份金額/（已售出） | 每股價格 ($) | 購買/銷售日期 |
SHAH 資本機會基金有限責任公司
| 購買普通股 | 539,171 | 4.1984 | 04/15/2024 |
| 購買普通股 | 260,829 | 4.0388 | 04/16/2024 |
| 購買普通股 | 248,122 | 3.8966 | 04/17/2024 |
| 購買普通股 | 1,878 | 3.8850 | 04/17/2024 |
| 購買普通股 | 285,000 | 4.6169 | 05/07/2024 |
沙阿資本管理公司
（通過 Shah 管理賬户）
| 購買普通股 | 96,777 | 4.1300 | 04/15/2024 |
HIMANSHU H. SHAH
（通過 Mr. Shah 管理賬户）
| 購買普通股 | 5,000 | 4.1100 | 04/15/2024 |
| 購買普通股 | 3,223 | 4.1300 | 04/15/2024 |
| 9 |