美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據 第 13 或 15 (d) 節
1934 年的《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 5 月 7 日
Expion360 Inc.
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 | (委員會 | (I.R.S. 僱主 | ||
公司 或組織) | 文件 編號) | 身份 編號。) |
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
(541)
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
[] 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第 425 條提交的書面通信
[] 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料
[] 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前通信
[ ] 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 條進行啟動前通信
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用複選標記註明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條(本章第 230.405 節)或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 [X]
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
項目 8.01。 | 其他活動。 |
2024 年 5 月 7 日,內華達州的一家公司(“公司”)Expion360 Inc. 根據 與 Alexander Capital L.P. 於 2024 年 5 月 2 日簽訂的和解和相互發行協議(“和解協議”)發行了 100,000 股普通股(“股份”),面值 0.001 美元。這些股票的發行是根據該協議應付的金額對價和解協議條款 ,因此,公司不會從發行股票中獲得任何現金收益。
股票 是根據S-3表格(文件編號333-272956)(“註冊聲明”)的註冊聲明進行的, 已於2023年7月10日被美國證券交易委員會(“SEC”)宣佈生效,基本招股説明書包括2023年7月10日的註冊聲明中的 ,以及公司向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件 2024 年 5 月 7 日。
項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
展覽 不是。 |
描述 | |
5.1 | Stradling Yocca Carlson & Rauth LLP 的觀點 | |
23.1 | Stradling Yocca Carlson & Rauth LLP 的同意(包含在附錄 5.1 中) | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下述經正式授權的簽署人代表其 簽署本報告。
EXPION360 INC. | ||
日期: 2024 年 5 月 7 日 | 來自: | /s/ 布萊恩·沙夫納 |
姓名: | 布萊恩·沙夫納 | |
標題: | 首席執行官 |