根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-272956

招股説明書補充文件

（截至 2023 年 7 月 10 日的招股説明書）

EXPION360 INC.

100,000 股普通股

根據本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及 我們與 Alexander Capital L.P.（“亞歷山大”）於2024年5月2日簽訂的特定和解和相互發行協議（“和解協議”），我們將發行10萬股普通股， 面值每股0.001美元（“普通股”）。股票的發行是按照 和解協議條款應付的金額進行的，因此，我們不會從發行股票中獲得任何現金收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場 （“納斯達克”）上市，股票代碼為 “XPON”。2024年5月6日，我們在納斯達克 上次公佈的普通股銷售價格為每股1.88美元。

截至2024年5月1日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持有的總市值約為2,060萬美元。該價值是根據我們在過去60天內在納斯達克資本市場上普通股的最高收盤價（2024年3月7日每股3.604美元 ）乘以非關聯公司持有的5,715,926股計算得出的。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下， 我們就不會在任何12個月期間以公開發行方式出售價值超過公開持股量三分之一的證券 。在本招股説明書 補充文件（不包括本次發行）發佈之日之前和之日的12個日曆月中，根據S-3表格I.B.6號一般指令，我們已出售了1,989,429美元的證券。

我們是一家 “新興成長型公司”，因為2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》中使用了 這個詞，根據適用的證券交易委員會（“SEC”） 規則，我們選擇在本招股説明書和未來申報中利用某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的 普通股涉及高風險。請參閲標題為” 的部分風險因素” 從本招股説明書補充文件 的第S-7頁開始，從隨附的基本招股説明書的第7頁開始，討論與投資我們的普通股有關的 應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會 均未批准或不批准這些股票，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

普通股預計將於2024年5月8日左右交付 。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2024 年 5 月 7 日。

目錄

招股説明書補充文件

基本招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和 隨附的基本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會 提交的S-3表格（文件編號333-272956）註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們將在本招股説明書補充文件中所述的發行中發行普通股 。

本文檔分為兩部分。 第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的信息 。第二部分，即隨附的 基本招股説明書，提供了更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本 文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本 招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附基本招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息 之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是如果這些 文件中的任何陳述與日期較晚的另一份文件中的陳述不一致— 例如，以引用方式 納入隨附基礎的文檔招股説明書—文件中日期較晚的聲明修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息 ，或此處以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息 。無論本招股説明書的交付時間或我們的股票發行時間如何，本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在相應的 日期準確無誤。在做出投資 決策時，請務必閲讀和 考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括此處以引用方式納入的文件。你還應該閲讀並考慮我們在標題為 “” 的章節中向你推薦的文件中的信息 在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些信息” 在本招股説明書 補充文件中。

我們在任何協議中做出的陳述、擔保 和承諾，這些陳述、擔保 和承諾僅為該協議各方的利益而提出， 僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在協議當事方 之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保 或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此， 不應將此類陳述、保證和承諾作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

我們僅在允許要約的司法管轄區發行本招股説明書所提供的 普通股。本招股説明書的分發以及我們在某些司法管轄區發行普通股的 可能會受到法律的限制。 持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們在美國境外發行普通股 股票和本招股説明書分發相關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在任何 司法管轄區內提出的出售要約或要求購買本招股説明書中提供的任何普通股的要約，也不得與 關聯使用。

除非另有提及或 除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “公司”、“我們”、 “我們的” 和 “Expion360” 的所有內容均指內華達州的一家公司Expion360 Inc.。

招股説明書 補充摘要

本招股説明書補充文件 摘要重點介紹了招股説明書中其他地方包含的選定信息，並不包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息 。在決定將 投資於我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為 “風險 因素” 的部分以及本招股説明書中以引用方式納入的財務報表和相關附註。本招股説明書補充文件中的一些陳述構成前瞻性陳述。欲瞭解更多信息， 請參閲本招股説明書補充文件中題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

我們的業務

概述

Expion360 專注於 磷酸鐵鋰（“LiFePO4”）電池和配套配件的設計、組裝、製造和銷售 休閒車（“RV”）、船舶應用和家庭儲能產品，並計劃擴展到工業 應用。我們採用開創性的概念和堅固耐用的高質量 設計，採用創新的銷售和營銷方法，設計、組裝和分銷高功率鋰電池解決方案。我們認為，我們的產品包括房車和船舶行業中一些密度最高、佔地面積最小的 電池。我們正在開發e360家庭儲能系統，我們預計該系統將在壁壘價格、靈活性和集成方面顯著改變行業。我們正在通過尖端的 研究和獨特的產品來部署多種知識產權戰略，以維持和擴大業務。目前，我們的客户包括經銷商、批發商、自有 品牌客户和原裝設備製造商，他們正在提高全國收入和品牌知名度。

我們的公司總部 位於俄勒岡州的雷德蒙德，我們的供應商位於美國、亞洲和歐洲。我們目前正在建設公司總部的 製造能力。我們的長期目標是在陸上製造我們的大部分組件 和組件，包括電池製造，到美國。

目前，我們的主要目標市場 是房車和船舶行業。我們相信，我們完全有能力利用市場從鉛酸 向鋰電池的快速轉換，將其作為這些行業的主要供電方式。我們還通過推出兩款LiFePO4電池存儲系統，專注於向家庭能源 存儲市場擴張，我們的目標是為那些希望通過太陽能、風能或備用電網為家庭供電的人提供一種具有成本效益、低准入門檻的靈活系統。除了房車、船用和家用 儲能市場外，我們的目標是為不斷擴大的電動叉車和工業物料搬運 市場提供額外的容量。

Expion360的e360產品 系列於2020年12月推出，該產品專為房車和船舶行業製造。e360產品線通過其銷售增長 已被證明是鉛酸電池的首選轉換解決方案。2023 年 12 月，我們宣佈進入 家用儲能市場，推出了兩款 LifePO4 電池存儲解決方案，使住宅和小型企業客户 能夠創建自己的穩定的微能源電網，並減輕不斷加劇的電力波動和中斷的影響。我們相信，我們的e360家用儲能系統具有強大的收入潛力，為我們和我們的關聯銷售合作伙伴提供了經常性收入機會。

我們的產品為希望遷移到鋰基儲能的各個行業提供了許多 優勢。它們融合了以細節為導向的設計 、工程和堅固的案例材料以及內部和結構佈局，並以響應式客户服務為後盾。

企業信息

Expion360 Inc.最初是2016年6月16日在俄勒岡州以Yozamp Products Company, LLC的名義成立的 是一家有限責任公司。根據2021年11月16日提交的轉換條款，我們將 轉換為內華達州的一家公司，並更名為Expion360 Inc.

本次發行

將要流通的普通股 股數量基於截至2024年5月1日的已發行7,345,261股，不包括以下股份：

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有 信息均假定未行使未償還期權或認股權證，也未轉換可轉換票據。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本招股説明書補充文件、隨附的 基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述” ，這些陳述存在相當大的風險和不確定性。這些前瞻性 陳述旨在使他們有資格獲得安全港，免於承擔1995年《私人證券訴訟改革法》規定的責任。 除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有陳述均為前瞻性 陳述。您可以通過使用 “預期”、“相信”、“繼續” “可以”、“期望”、“打算”、“可能”、“將” 等詞語或此類術語的否定詞、 或其他類似術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括此類陳述所依據或與之相關的假設。特別是 ，本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述涉及我們的未來 或假設的財務狀況、經營業績、流動性、業務預測和計劃、戰略計劃和目標以及競爭的 環境。我們提醒您，上述清單可能不包括本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

我們的前瞻性陳述 基於管理層當前對未來事件和趨勢的假設和預期，這些事件和趨勢會影響或可能影響我們的 業務、戰略、運營或財務業績。儘管我們認為這些前瞻性陳述基於合理的 假設，但它們受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響，並且是根據我們目前可用的 信息做出的。我們的實際財務狀況和業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，因為 是各種因素造成的，包括標題為” 的章節中列出的因素風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-7頁開始，從隨附的基本招股説明書的第7頁開始，以及我們向 SEC提交的其他報告。在閲讀本招股説明書的前提下，您應該明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異和更差 。

此外，我們在不斷變化的 環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險 因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

前瞻性陳述僅代表其發表之日的 ，而且，除非法律或納斯達克上市規則有要求，否則由於新信息、未來事件或其他因素，我們沒有義務 更新或審查任何前瞻性陳述。

我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性 陳述。

風險因素

對我們的 普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述的 風險，以及我們最新的10-K表年度報告和 10-Q表季度報告中包含的風險因素，以及本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息 和文件中包含的其他信息。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、 經營業績和流動性可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

與本次發行相關的風險

如果您在本次發行中持有我們的普通股， 您將來可能會因未來發行股權證券而遭遇稀釋。

將來我們可能需要籌集 額外資金，為我們業務的增長和運營提供資金。為了籌集額外資金，我們可能會以可能低於本次發行中普通股的認定發行價格 股發行普通股的額外 股票，或其他可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券。此外，將來購買我們的證券 的投資者可能擁有優於我們現有股東的權利。此外，如果我們的任何未償還期權或認股權證 以低於認定發行價格的價格行使，或者如果我們根據股權激勵 計劃授予額外期權或其他獎勵，或者如果我們發行了額外的可轉換票據或認股權證，您的投資可能會進一步稀釋。

我們從未宣佈過 普通股的分紅，也無意在可預見的將來宣佈分紅。

我們從未申報 或支付過任何普通股股息，預計在可預見的 將來我們不會向普通股持有人支付任何股息。我們打算將任何多餘的現金用於發展、運營和擴展我們的業務。支付普通股現金分紅 的決定由董事會作出，將取決於多種因素，包括我們的財務狀況、經營業績 和資本需求。

股息 政策

我們從未申報或支付過 任何普通股股息，也預計在可預見的 將來我們不會向普通股持有人支付任何股息。相反，我們目前計劃保留所有收益，為我們的業務增長提供資金。未來與 股息政策相關的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、 和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

收益的使用

根據本招股説明書和和解協議，我們將發行10萬股 股普通股。股票的發行是根據和解協議條款支付的 金額，因此，我們不會從發行 股票中獲得任何現金收益。

股本的描述

標題為” 的章節描述了我們普通股的物質特徵 資本存量描述” 在隨附的基礎招股説明書中。

我們普通股的過户代理人和註冊商 是太平洋股票轉讓公司。太平洋股票轉讓公司的地址是6725 Via Austi Pkwy，300套房， 內華達州拉斯維加斯89119，電話號碼是 (800) 785-7782。

分發計劃

根據本招股説明書和和解協議，我們將發行10萬股 股普通股。股票的發行是根據和解協議條款支付的 金額，因此，我們不會從發行 股票中獲得任何現金收益。我們目前預計這些股票將在2024年5月8日左右交付給亞歷山大。

開支

根據和解協議，我們將支付與註冊、發行和發行普通股有關的所有費用 。

納斯達克上

我們的普通股在 納斯達克上市，股票代碼為 “XPON”。2024年5月6日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股1.88美元。

其他關係

我們知道亞歷山大與我們的任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與本招股説明書中提供的普通股的出售或分配 有關的現有安排 。

Alexander 或其關聯公司將來可能 與我們進行交易，並可能在 正常業務過程中不時為我們提供投資銀行和諮詢服務，為此他們將獲得慣常的費用和開支。此外，在 的正常業務活動過程中，亞歷山大及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户 交易債務和股權 證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。

法律事務

根據本招股説明書發行的 普通股的有效性將由加利福尼亞州紐波特海灘的Stradling Yocca Carlson & Rauth LLP轉移。

專家們

本招股説明書補充文件中以 引用方式納入的公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表 已由獨立註冊會計師事務所M&K CPAS, PLLC進行了審計。這類 財務報表是根據具有會計 和審計專家權威的公司的報告以引用方式納入的。

在哪裏可以找到其他信息

我們已根據《證券法》以及根據該法頒佈的規章制度，就我們在本招股説明書中發行的普通股 向美國證券交易委員會提交了關於S-3表格的註冊 聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其證物和附表中包含的所有信息 。本 招股説明書中描述的某些合同和其他文件是作為註冊聲明或以引用方式納入註冊聲明 的文件的證物提交的，您可以參考這些證物來查看這些合同和文件的全文。有關我們的 以及根據本招股説明書發行的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其證物和時間表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含這些報告、代理 和信息聲明，以及我們以電子方式向 SEC 提交的其他信息。我們的文件可在 美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。我們還維護一個名為 www.expion360.com 的網站，在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料 。 上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的 文本參考。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將 納入本招股説明書中” 我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息 。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。這些文件可能包括10-K表年度報告、10-Q表季度報告和 8-K表最新報告，以及委託書和信息聲明。您應該閲讀以引用方式包含的信息 ，因為它是本招股説明書的重要組成部分。

本招股説明書以 的引用方式納入了下列文件，但這些文件或這些文件中被視為已提供但未按美國證券交易委員會規則提交的部分 除外：

我們還通過引用 納入了未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、 14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告，以及以此類表格提交的 與此類物品相關的證物，除非該表格8-K有明確的相反規定）説明書補充文件，但在本次發行終止之前，以及此類未來的 文件將從向招股説明書提交的相應日期起成為本招股説明書的一部分秒。出於本 或相關招股説明書補充文件中的任何聲明，如果此處或隨後提交的 文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明，則此處或此處合併或視為納入此處的文件中包含的 文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過書面形式或電話向以下地址免費索取本招股説明書中以引用方式納入的文件 的副本：

格雷格·艾德洛特

首席財務官

Expion360 Inc.

2025 SW Deerhound Avenue

俄勒岡州雷德蒙德 97756

(541) 797-6714

本招股説明書 中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，投資者都被提及作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的 副本，每份此類聲明在所有方面 均通過此類引用及其證物和附表進行限定。

Expion360 Inc.

$50,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

我們可能會不時以一次或多次發行的方式發行和出售本金總額不超過5000萬美元的普通股、優先股、債務證券或認股權證， ，其價格和條款將在發行時確定。我們還可能在債務證券轉換時提供 普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在交換認股權證時提供普通股、 優先股或債務證券。

本招股説明書描述了 使用本招股説明書發行任何此類證券的大致方式。我們將在隨附的招股説明書 補充中詳細説明所發行證券的條款以及有關其發行的其他細節。該補充文件還可能添加、更新或 更改本招股説明書中包含的與該發行相關的信息。

我們的普通股在 在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “XPON”。2023年6月26日，我們上次公佈的普通股 股的銷售價格為每股4.76美元。

截至2023年6月26日， 根據6,910,717股已發行普通股（其中約1,686,541股由關聯公司持有）， 我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為2486,078萬美元， 每股4.76美元，這是我們上次出售普通股的價格該日的納斯達克資本市場。在過去的12個日曆月期間（包括本招股説明書 日期）中，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令 發行任何證券。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要 我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下（“Baby Shelf Limition”），在任何12個月內，我們都不會以公開發行方式出售在本註冊 聲明中註冊且價值超過我們公開持股量三分之一的證券。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是 “新興 成長型公司”，因此，我們選擇遵守降低的上市公司報告 要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

本招股説明書所涵蓋的 證券可由我們通過我們不時指定的代理人或通過承銷商 或交易商直接出售給投資者，價格和條款將在發行時確定。我們將在適用的招股説明書補充材料中包括任何承銷商或代理人的 名稱以及任何適用的佣金或折扣。有關銷售方法的更多信息顯示在 下方分配計劃” 在本招股説明書中。我們還將在適用的招股説明書補充文件中描述 我們期望使用從任何出售中獲得的淨收益的方式。

投資我們的 證券涉及風險。參見標題為” 的部分風險因素” 從本招股説明書的第7頁開始，閲讀您在購買我們的證券之前應考慮的 個因素。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書 是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書 不得用於發行或出售任何證券。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 7 月 10 日

目錄

您應僅依賴本招股説明書和本 招股説明書的適用招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供了 不同的、其他的或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提出出售這些證券的要約或邀請 任何購買這些證券的要約。您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們授權向您交付的任何免費書面招股説明書中出現的信息 僅在該文件發佈之日或該文件規定的任何其他日期才是準確的。此外，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充文件或任何證券出售的時間如何，我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入 之日或該文件中規定的其他日期，我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入 的任何信息都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能發生了變化 。

關於這份 招股説明書

本招股説明書 是我們使用 “書架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的S-3表格註冊聲明的一部分。

根據此 流程，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券，總髮行金額不超過5000萬美元， ，但須遵守Baby Shelf限制。本招股説明書描述了我們可以提供本招股説明書 中描述的證券的一般方式。每次我們根據本註冊聲明出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將 包含有關本次發行和所發行證券的具體信息，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含 的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息 。如果本招股説明書中的信息與任何隨附的招股説明書補充文件 或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴最新適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書 中的信息，以及此處和其中以引用方式納入的文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於要約出售、徵求購買 的要約或完成我們的證券的出售。

本招股説明書 以及任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的任何其他信息，包含您在投資我們的證券之前應瞭解的 重要信息，包括有關我們和所發行證券 的重要信息。您應仔細閲讀這兩份文件，以及 下描述的文檔中包含的其他信息。”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式合併” 在本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件中，尤其是我們向 美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告以及其他文件中。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件都不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求 要約購買這些證券。

本招股説明書 包含或以參考方式納入了此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但是 僅參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。 此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書所屬註冊聲明的 證物併入其中，您可以獲得本招股説明書中 部分所述的這些文件的副本，標題為”以引用方式合併。”

精選 定義

除非本招股説明書中另有説明 或上下文另有要求，否則請參閲：

“公司章程 ” 指Expion360的公司章程。

“章程” 是指 Expion360 的章程。

“普通的 股票” 指Expion360的普通股，面值為每股0.001美元。

“交易所 法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

“Expion360”， 這個”公司，” “我們,” “我們，” 和”我們的” 指內華達州的一家公司 Expion360 Inc.

“秒” 指證券交易委員會。

“《證券 法》” 指經修訂的1933年《證券法》。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件可能包括 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。 就這些條款而言，本招股説明書中的所有陳述以及任何隨附的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件 均為 “前瞻性陳述”， 包括但不限於對我們經營市場的任何預測、 我們管理層未來運營計劃和目標的任何陳述、任何關於擬議新產品或服務的陳述、任何關於擬議新產品或服務的陳述預期 資本支出，任何關於未來經濟狀況或表現的陳述，以及 上述任何假設所依據的任何陳述。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件均為 截至本招股説明書發佈之日或其發佈之日（如適用），並基於截至該日期我們獲得的信息。我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用諸如 “可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“應該”、“預期”、“打算”、 “尋求”、“相信”、“估計”、“潛力”、“預測”、“繼續”、 或其他形式的這些詞語或類似詞語或表達方式或其否定詞語來識別或其他類似的術語。儘管我們認為 此處包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證這種 預期或任何前瞻性陳述會被證明是正確的。實際結果可能會與前瞻性陳述中預測或假設的結果有所不同，並且可能存在重大差異 。提醒潛在投資者不要過度依賴任何此類 前瞻性陳述。

前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前的信念、預期、 以及對我們業務的未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟、 和其他未來狀況的假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險、 和難以預測的情況變化的影響，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務 狀況可能與前瞻性陳述中指出的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴任何這些 前瞻性陳述。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中指出的 存在重大差異的重要因素包括以下內容：

所有歸因於我們或代表我們行事的人的 前瞻性陳述均受這些警告 陳述的明確全部限制。我們的實際業績可能與預期的結果有所不同，也可能存在重大差異。財務估算可能會變更 ，不得作為未來經營業績的預測，我們沒有義務更新或披露對這些估算的修訂。如果我們確實更新或更正了一項或多項前瞻性陳述，則投資者和其他人不應得出我們將進行更多更新或更正的結論。

可以在哪裏找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格（包括證物）的註冊聲明，內容涉及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件所提供的 證券。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件構成 註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明及其證物中的所有信息。有關Expion360以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件所提供的證券的更多 信息，我們請 您參閲註冊聲明及其證物。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件 中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您 查看作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面對這些陳述進行了限定 。你可以在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明。

我們 受《交易法》的信息報告要求的約束，我們必須向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。這些報告、委託書和其他信息將在上述 的美國證券交易委員會網站上公佈。我們還在www.expion360.com上維護着一個網站，在這些材料以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們的網站 上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分，在本招股説明書或任何招股説明書 補充文件中包含我們的網站地址僅是非活躍的文字參考。

以引用方式合併

美國證券交易委員會的 規則允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中， 這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息 將自動更新並取代該信息。就本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或隨後提交的以引用方式納入的文件而言，本招股説明書或任何 適用的招股説明書補充文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書或 任何適用的招股説明書補充文件或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向 美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前 我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告 和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和 br {} 註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息} 以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中，並被視為本招股説明書或 任何招股説明書的一部分自提交此類報告和文件之日起適用的招股説明書補充。在任何情況下，除非該表格 8-K 明確規定 相反，否則在 8-K 表格第 2.02、7.01 或 9.01 項下提供的任何信息 均不得被視為以引用方式納入此處。

招股説明書 摘要

以下 摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的更多詳細信息或以引用方式納入本招股説明書的信息。 此摘要不完整，未包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，你 應仔細閲讀整個招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書 中以引用方式納入的文件。除其他外，您應仔細考慮我們的財務報表 和相關附註，以及標題為 “風險因素” 的部分中列出的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的其他信息。另請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 的部分。

概述

Expion360 Inc.（“公司”、“Expion360”、“我們” 或 “我們的”）專注於設計、 組裝、製造和銷售用於休閒車 （“房車”）和船用應用的磷酸鐵鋰（LifePO4）電池和配套配件，並計劃擴展到家用儲能產品和工業應用。我們使用開創性的概念和創造性的銷售和營銷方法，設計、 組裝和分銷高功率鋰電池解決方案。 我們相信我們的產品包括房車和船舶行業中一些密度最高、足跡最小的電池。 我們正在開發e360 Home Energy Storage：我們預計該系統將在門檻價格、靈活性、 和集成方面顯著改變行業。我們正在通過前沿研究和獨特產品部署多種知識產權戰略，以維持和擴展業務。 我們目前的客户包括經銷商、批發商、自有品牌客户和原始設備製造商， 正在推動全國收入和品牌知名度。

我們的 公司總部位於俄勒岡州的雷德蒙德，在美國組裝，供應商位於亞洲和歐洲。我們 目前正在建設公司總部的製造能力。我們的長期目標是將我們的大部分組件和組件（包括電池製造）在陸上到美國製造。

目前，我們的 主要目標市場是房車和船舶行業。我們相信，我們完全有能力利用市場 從鉛酸向鋰電池的快速轉化作為這些行業的主要供電方法。其他重點市場 包括家庭儲能，我們的目標是為那些希望通過太陽能、風能或電網備用為房屋供電的人提供具有成本效益、低進入門檻（“DIY”） 靈活的系統。除了房車/船舶和家用能源 存儲市場外，我們的目標是為不斷擴大的電動叉車和工業物料搬運市場提供額外的容量。

Expion360的 e360產品系列於2020年12月推出，專為房車/船舶行業製造。e360 產品線憑藉其 的快速銷售增長，已被證明是鉛酸電池的首選轉換解決方案。我們認為，我們的e360 Home Energy Storage 系統具有強大的收入潛力，為我們和我們的相關銷售合作伙伴提供了經常性收入機會。

我們的產品 為希望遷移到鋰基儲能的各個行業提供了許多優勢。它們融合了以細節為導向的 設計和工程以及強大的案例材料以及內部和結構佈局，並以響應式客户服務為後盾。

企業信息

Expion360 Inc. 最初於2016年6月16日在俄勒岡州以Yozamp Products Company, LLC的名義成立為有限責任公司， 根據截至2021年11月16日的轉換條款，現名改為內華達州的一家公司。

我們的 網站是 https://expion360.com/，在我們網站的 “投資者關係” 部分，在以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供以下 文件後，我們會盡快發佈或將在合理可行的情況下發布以下 文件：我們的 10-K 表年度報告（“年度報告”）、附表 14A 上的 委託書、10-Q 表的季度報告，我們關於表格 8-K 的最新報告，以及對根據第 13 (a) 或 15 (d) 節提交或提供的報告 的任何修訂經修訂的1934年《證券交易法》。

我們投資者關係網頁上的所有 信息均可免費查看。我們網站 上包含的信息不屬於本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件的一部分。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改本招股説明書中的任何前瞻性陳述 ，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

SEC 還維護一個網站（www.sec.gov），其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人 的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

風險因素

對根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的證券進行投資 涉及風險。您應仔細考慮 引用我們最新的10-K表年度報告、任何後續的 10-Q 表季度報告或 8-K 表最新報告以及我們隨後根據《交易法》提交的文件中以引用方式包含或納入本招股説明書的所有其他信息，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險因素和其他信息 在收購任何此類證券之前。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性 也可能影響我們的業務運營。這些風險中的任何一種發生都可能導致您損失在已發行證券中的全部或部分投資 。對風險的討論包括或指前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋 。

所得款項的使用

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們打算將出售本 招股説明書中描述的任何證券的淨收益用於一般公司用途。

證券概述

我們可能會根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件不時出售 股普通股或優先股、各種系列的優先或次級債務證券或認股權證，以購買上述任何 項，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。在我們提供特定類型或系列證券時，我們將提供適用的招股説明書補充材料，描述 證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書 不得用於發行或出售證券。適用的招股説明書補充文件 可能會添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。您 應閲讀與所發行的任何證券相關的適用的招股説明書補充文件。

我們可以將 證券出售給承銷商、交易商或代理商或通過承銷商、交易商或代理人直接向買方出售 證券，也可以通過以下任何一種銷售方法 或” 中另有規定分配計劃”。我們和我們的承銷商、交易商或代理人保留 接受或拒絕任何擬議購買證券的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券， 我們將在適用的招股説明書補充文件中包括 (i) 承銷商或代理人的姓名以及向他們支付的適用費用、折扣和 佣金；(ii) 有關超額配股期權的詳細信息（如果有）；以及（iii）我們的淨收益。

以下 描述不完整，可能不包含您在投資我們可能在 下提供的任何證券之前應考慮的所有信息；它們摘自我們的公司章程、章程和此處 中提及的其他文件，並以引用為準，所有這些文件都已或將要向美國證券交易委員會公開提交（視情況而定）。參見”在哪裏可以找到更多信息.”

股本描述

Expion360有一類根據《證券交易法》第12條註冊的證券：公司的普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。

以下 對我們股本的描述概述了我們的股本權利，並概述了我們的公司註冊證書 和章程的某些條款。本摘要並不完整，完全受我們的 公司註冊證書和章程的條款的限制，這些文件的副本已作為本招股説明書 構成的註冊聲明以及內華達州法律的適用條款的證物提交。

普通的

我們的 授權股本包括2億股普通股，面值每股0.001美元，以及2,000,000股優先股 股，面值每股0.001美元。

普通股

對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的 持有人有權對持有的每股進行一票。我們普通股的 持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權從合法可用於該目的的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何 股息，但須遵守任何已發行優先股的優先股息權 。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回 或償債基金條款。我們目前沒有任何已發行的股票或可轉換為優先股的證券。

在 我們進行清算、解散或清盤時，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何已發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產 。

認股證

2.90 美元認股權證

2021 年 11 月 9 日，公司發行了購買公司15.1萬股普通股的認股權證，行使價 為每股 2.90 美元（“2.90 美元認股權證”）。2.90美元的認股權證自授予之日起三年內可行使。 如果2.90美元認股權證的持有人選擇在無現金的基礎上行使，他們將通過交出該數量普通股的 2.90 美元認股權證來支付行使價，該認股權證等於 “公平 市值”（定義見下文）之間的差額乘以該持有人2.90美元認股權證所依據的股票數量與行權 價格乘以行權 價格之間的差額按該持有人2.90美元認股權證所依據的股票數量乘以（y）公允市場價值。“公平 市值” 是指持有人選擇 行使 2.90 美元認股權證之日普通股前五天的平均收盤價。2.90美元的認股權證對某些事件具有一定的調整權。

3.32 美元的認股權證

2021年11月22日，公司發行了認股權證，以每股3.32美元的行使價購買559,431股公司普通股（“3.32美元的認股權證”）。3.32美元的認股權證自授予之日起可行使，有效期為10年。如果3.32美元認股權證的 持有人選擇在無現金的基礎上行使這些認股權證，他們將通過交出該數量的普通股的3.32美元認股權證來支付行使價，該數量的普通股等於 (x) “公平 市值”（定義見下文）之間的差額乘以該持有人3.32美元認股權證所依據的股票數量與行權價格 價格乘以所得的商數按該持有人3.32美元認股權證所依據的股票數量乘以 (y) 公允市場價值。“公平 市值” 是指截至確定 “公允市場價值” 之日前一個交易日的連續20個交易日中普通股收盤銷售價格的交易量加權平均值。3.32美元的認股權證對某些事件擁有 一定的調整權。公司必須使一份登記在行使3.32美元認股權證時發行的普通股 股轉售的註冊聲明在首次公開募股時生效。 截至本招股説明書發佈之日，公司有一份符合這一要求的有效註冊聲明。

承銷商 認股權證

在首次公開募股結束的同時，公司以每股9.10美元的行使價（“承銷商認股權證”）向亞歷山大資本有限責任公司和保爾森投資有限責任公司（按他們之間的協議分配）或其 指定人發行了共計128,700股普通股 股的認股權證。承銷商認股權證最初可在 2022 年 9 月 27 日行使 ，並於 2027 年 3 月 31 日到期。

如果 沒有有效的註冊聲明登記在行使承銷商 認股權證時可發行的普通股的轉售，則承銷商認股權證的持有人可以選擇在無現金的基礎上行使，並通過交出 該數量普通股的承銷商認股權證等於除以 股票數量乘積獲得的商數來支付行使價承銷商認股權證所標的普通股乘以 (i) 每日交易量加權 之間的差值行使通知發佈之日前一個交易日或行權通知發出之日普通股的平均價格 （如果在正常交易時間之後交付）以及（ii）承銷商認股權證的行使價和 (y) 行使通知發佈之日或行使通知發佈之日普通股的每日交易量 加權平均價格（如果在常規交易時間之後交付）交易時間）。如果公司未在該持有人按照承銷商認股權證中規定的時間行使承銷商認股權證時向該持有人交付普通股，則公司將必須根據承銷商認股權證的條款向該持有人支付 現金。承銷商認股權證包括反攤薄條款 （適用於股票分紅、分拆和資本重組以及類似交易），這會導致行使價的調整， 授權承銷商認股權證的持有人蔘與後續向公司 普通股持有人的供股或分配（如適用）。承銷商認股權證還對某些事件具有一定的調整權。此外，承銷商 認股權證規定了一次性需求註冊權，可在2027年3月31日之前行使，以及無限的搭載權， 可在2024年9月27日之前行使。

選項

在 首次公開募股之前，我們發行了購買授予一名個人的30,000股普通股的期權，其行權價格 為3.32美元。

反收購 我們的章程文件條款的影響

內華達州法律和我們的《章程》的 條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得公司 的控制權。這些規定可能會阻止和防止強制性收購行為和不當的收購出價。

內華達 法

內華達州 法律包含一項關於 “收購控股權” 的條款。該法律一般規定，在二級公共或私人 市場上收購內華達州上市公司20％或以上的已發行有表決權股份的任何個人或 實體都可能被剝奪對所收購股份的投票權，除非該公司 的大多數無利益股東選擇全部或部分恢復此類投票權。控制權股份收購法規定，只要個人或實體收購的股份不適用控制權收購法案，就會獲得 “控制股份”，這些股份將使 的投票權處於以下三個範圍之內：20至33-1/ 3%；33-1/3至50％；或超過50％。

我們的 公司章程中包含一項強制性法庭條款，規定在法律允許的最大範圍內，內華達州克拉克縣的內華達州第八司法 區應是 (a) 以公司名義 或權利或代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(b) 任何主張任何董事、高級管理人員違反任何信託義務的訴訟， 公司對公司或公司股東的僱員或代理人，(c) 根據 提起的任何訴訟或主張的索賠NRS 第 78 或 92A 章的任何條款，或公司章程或章程的任何條款，(d) 解釋、適用、 執行或確定公司章程或章程有效性的任何行動，或 (e) 任何主張受內部 事務原則管轄的索賠的訴訟。這項專屬法庭條款不適用於為執行《證券 法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果任何此類索賠 可能基於聯邦法律索賠，《交易法》第 27 條對向 提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權，以執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。此外，《證券 法》第22條規定，聯邦和州法院對所有為執行 證券法或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有並行管轄權，並將優先於我們的公司章程 中有關此類事項的法院選擇條款。

“控制權股份收購” 通常定義為直接或間接收購與已發行和流通的控制股相關的所有權或投票權 。公司的股東或董事會可以通過採納公司 公司章程或章程中的相關條款，選擇將公司的 股票免受《控制股權收購法》條款的約束。我們的公司章程和章程並未免除我們的普通股受 控制股收購法案的約束。

控股權收購法案僅適用於內華達州法律定義的 “發行公司” 的股票。發行人 公司是內華達州的一家公司，其中 (i) 擁有 200 名或更多股東，其中至少 100 名此類股東既是登記在冊的股東 又是內華達州的居民，(ii) 直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。

此次 ，我們認為我們沒有100名股東是內華達州的記錄居民，而且我們不直接在內華達州開展業務。 因此，據信《控股權收購法》的規定不適用於我們股份的收購，並且要等到 滿足這些要求後才適用。在可能適用的情況下，控股權收購法的規定可能會阻礙有興趣收購我們的重大權益或控制權的公司或個人，無論此類收購 是否符合我們股東的利益。

內華達州 “與利益股東合併法規” 也可能產生延遲或加劇 改變我們控制權的效果。除非滿足某些條件，否則該法規禁止 “利益股東” 和內華達州國內常住公司 建立 “合併”。該法規將 “合併” 定義為包括 與 “利益股東” 的任何合併或合併，或任何出售、租賃、交換、抵押貸款、質押、轉讓或 其他處置，與 “利害關係股東” (i) 合計 市值等於公司資產總市值的5％或以上，(ii) 總市值等於 至公司所有已發行股份總市值的5％或以上，或（iii）佔公司所有已發行股份總市值的10％或以上賺取 的權力或公司的淨收入。

“感興趣的股東” 是指國內居民公司、 或其關聯公司或關聯公司10％或以上有表決權股份的受益所有人。受該法規影響的公司在感興趣的股東收購其股份後的三 年內不得進行 “合併”，除非合併或收購在 利益相關股東收購此類股份之前獲得董事會的批准。如果未獲得批准，則在三年期限到期後， 業務合併可以在董事會批准或不感興趣的 股東持有的多數投票權的情況下完成，或者如果感興趣的股東支付的對價至少等於 (i) 利益相關股東在前三年內支付的最高每股價格 中的最高價格 宣佈合併 的日期或他感興趣的交易的日期股東，以較高者為準，(ii) 在 宣佈合併之日或利益股東收購股票之日每股普通股的市值，以較高者為準，或 (iii) 如果優先股持有人的 更高，則優先股的最高清算價值。

公司註冊和章程第 條

我們的 公司章程沒有提及董事選舉的累積投票權。內華達州法律要求公司的公司章程中規定累積投票權的存在。如果少數股東 最終擁有我們已發行和流通普通股的很大一部分，則缺乏累積投票將使其他股東更難取代我們的董事會或第三方通過更換董事會來獲得對我們的控制權。 我們的公司章程和章程不包含任何會延遲、推遲或阻止 我們控制權變更的明確條款。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理和註冊商是太平洋股票轉讓公司。太平洋股票轉讓公司的地址 和電話號碼是：6725 Via Austi Pkwy，Suite 300，內華達州拉斯維加斯 89119；電話號碼 (800) 785-7782。

清單

自2022年4月1日起，我們的 普通股已在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “XPON”。

債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的 債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換 債券。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何債務證券，但我們 將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何債務證券的 條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求 ，否則每當我們提及契約時，我們也指任何規定特定 系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行 債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將符合條件 。我們已將契約形式作為 註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券條款 的補充契約和債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中 。

以下 債務證券和契約重要條款摘要受 契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書 補充文件和與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及 作為包含債務證券條款的完整契約。

普通的

契約 不限制我們可能發行的債務證券數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金 的債務證券，並且債務證券可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制 外，契約條款 不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們運營、 財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述 所發行系列債務證券的條款，包括：

我們可能會將根據契約發行的 債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於 其規定的本金的折扣出售。由於利息支付和 債務證券的其他特徵 或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可能會以 “原始發行折扣”（OID）發行 。適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中詳細説明 。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書中列出 補充一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換 的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的規定，以及是否強制轉換 或交換，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量 將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另行提供 ，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或大部分 資產的契約 。但是，此類資產的任何繼承者或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務 。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另行提供 ，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約 下的違約事件：

如果與任何系列的債務證券有關的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人，則通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則受託人可以宣佈未付本金為溢價， 如果有，應計利息（如果有）應計利息，應立即到期並支付。如果上面最後一個要點中規定的違約事件發生在我們身上 ，則每期未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應在 到期應付，而受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數本金的持有人 可以免除與該系列及其後果相關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免均應糾正違約 或違約事件。

在 契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務 應適用系列 債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。持有任何系列未償債務證券本金 多數本金的持有人有權指示就該系列的債務證券 開展任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是：

只有在以下情況下， 任何系列債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人， 或尋求其他補救措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息 ，則這些限制 不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期 向受託人提交關於我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和 受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外， 根據契約，經每個受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利 。 但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人 只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

排放

每份契約 都規定，我們可以選擇解除與一個或多個系列債務證券相關的義務，特定的 債務除外，包括以下義務：

為了 行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在到期還款之日的所有本金 、任何溢價（如果有）和利息。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行 每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行 的債務證券。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行 系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行 信託公司（DTC），或由我們點名並在與該 系列相關的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構，或以其名義存放。如果系列債務證券以全球形式發行，並以賬面記賬形式發行，則適用的招股説明書補充文件中將列出與 任何賬面記賬證券相關的術語描述。

持有人的選擇 ，根據契約條款和適用的 招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人都可以將債務證券換成 相同系列的其他債務證券，其面額為任何授權面額，期限和本金總額相似。

在 契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人 可以在證券登記處辦公室或我們指定的任何過户代理人的辦公室 出示經正式背書或正式簽訂的 轉讓形式的債務證券進行交換或轉讓為此目的。除非持有人 出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交易登記收取服務費，但我們可能會要求 支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出 最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定其他過户代理人或撤銷對任何 過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們需要在每個系列的債務證券的每個付款地點設立一個 過户代理人。

如果我們選擇 贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間， 受託人承諾僅履行 在適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度 的謹慎程度。在遵守本條款的前提下， 受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非 為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們將在任何利息支付日 向在 正常記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理機構 的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人或通過電匯方式向某些持有人支付利息 。除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的 款項的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們 最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。 我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立一個付款代理。

我們 為支付本金、溢價或利息到期應付的兩年結束後仍未申領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後，債務證券的 持有人只能向我們支付。

適用法律

契約 和債務證券將受紐約州內部法律管轄和解釋，但 適用《信託契約法》的情況除外。

認股權證的描述

以下 描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的重要 條款和條款。 雖然下述條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何 系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出， 在該招股説明書補充文件下提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。具體的認股權證協議將包含 其他重要條款和條款，並將作為註冊聲明的附錄納入註冊聲明，其中包括 本招股説明書。

普通的

我們可能會發行 認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證 ，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證書為 每系列認股權證作證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證 協議。我們將在與特定系列認股權證相關的 的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述 系列認股權證的條款，包括：

分配計劃

我們可能在美國境內外出售 已發行的證券 (1) 通過承銷商或交易商，(2) 直接向一個或多個買方出售， 包括通過 “註冊直銷” 發行，包括向有限數量的機構購買者、向單個 買家或我們的關聯公司和股東出售，(3) 通過代理人或 (4) 通過上述任何一種方法的組合或 。

如果在出售中使用承銷商 或交易商，則承銷商或交易商將以自己的賬户收購證券，並可能不時在一次或多筆交易中轉售 ，包括：

適用的 招股説明書補充文件將在適用的範圍內列出以下信息：

通過承銷商或 經銷商進行銷售

如果任何證券 是通過承銷商發行的，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格 通過一次或多筆交易（包括談判交易）轉售這些證券。承銷商可以通過由一個 或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行和出售證券，也可以由一家或多家充當承銷商的公司直接向公眾發行和出售證券。除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買任何已發行的證券，則有義務 購買所有已發行的證券。在證券出售方面，承銷商可能被視為已經以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，交易商可能會以折扣或優惠的形式從承銷商那裏獲得補償 。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股 價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

為了 促進證券的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格 的交易。具體而言，承銷商可能會在發行時進行超額分配，從而為其賬户創建證券 的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定股票價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買 股票。最後，如果承銷集團在穩定交易或其他方面回購先前在交易中分配的股票以彌補辛迪加 的空頭頭寸，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配證券的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持 所發行證券的市場價格高於獨立市場水平。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時停止 任何此類活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部 證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商 都可以在這些證券中做市，但他們沒有義務這樣做 ，他們可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證根據本招股説明書發行的任何證券的流動性或持續的 交易市場。

如果交易商提供任何證券 ，我們將把證券作為本金出售給他們。然後，他們可能會以 的不同價格向公眾轉售這些證券，價格由交易商在轉售時確定。

通過 代理商直接銷售和銷售

我們可以直接向買方出售 證券，包括通過一次或多次 “註冊直銷” 發行。如果 直接出售給機構投資者或《證券法》所指的承銷商的其他人， 涉及這些證券的任何出售，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何此類出售的條款。我們也可能 通過不時指定的代理人出售證券。可以通過普通經紀商在納斯達克資本市場上按市場價格進行交易 、大宗交易以及我們和任何代理商同意的其他交易進行銷售。在 適用的招股説明書補充文件中，我們將列出參與要約或出售已發行證券的任何代理人，並將描述 應付給代理人的任何佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡最大努力爭取購買。

市面上的產品

如果 我們通過一家或多家承銷商或代理商進行市場發行，我們將根據我們與承銷商 或代理商之間的銷售代理融資協議或其他市場發行安排的條款 進行銷售。如果我們根據任何此類協議進行市場銷售，我們將通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的證券 ，承銷商或代理人可以代理或本金行事。在任何此類協議的有效期內， 我們可以每天在交易所交易中出售證券，也可以根據我們與承銷商或代理商的協議以其他方式出售證券。任何此類協議 都將規定，任何出售的證券都將以與我們證券當時的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定 有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字。根據協議條款 ，我們可以同意出售，相關承銷商或代理人可以同意徵求購買 大宗普通股或其他證券的要約。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書 補充文件中更詳細地闡述。

再營銷安排

如果我們在適用的招股説明書補充文件中有此説明，則所提供的證券 也可以根據其條款的贖回或還款進行再營銷，或以其他方式由一家或多家充當自己賬户委託人或我們的代理人的再營銷公司發行和出售 。將確定任何再營銷公司，其與我們達成的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。根據《證券法》，再營銷公司可能被視為所發行證券的承銷商 。

延遲交貨合同

如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明 ，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商根據規定在未來特定日期付款和交割的合同向我們徵求購買證券的提議 。適用的招股説明書 補充文件將描述這些合同的條件以及招標這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們可能與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司簽訂 協議，以補償他們某些民事責任，包括《證券法》下的 責任，或者為代理商、交易商或承銷商可能需要支付的款項繳納款項。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能是我們 的客户，也可能是我們 的客户，或者在正常業務過程中為 提供服務。

法律事務

Stradling Yocca Carlson & Rauth, PC 將根據內華達州法律向我們傳遞特此提供的證券的有效性 和可執行性。Freshfields Bruckhaus Deringer 美國律師事務所將根據紐約法律向我們傳遞特此發行的證券的可執行性。任何承銷商或代理人將被告知與發行相關的其他問題，法律顧問將在適用的 招股説明書補充文件中列出。

專家們

如報告所述，Expion360, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併 財務報表，以及截至2022年12月 31日的兩年中每年的合併財務報表，均由獨立註冊的 公共會計師事務所M&K CPAS, PLLC審計，以引用方式納入本招股説明書。此類財務報表是根據該公司的報告 以引用方式納入的，因為它們具有會計和審計專家的權力。

EXPION360 INC.

100,000 股普通股

招股説明書補充文件

2024年5月7日