根據第 424 (b) (3) 條提交註冊號 333-276209

招股説明書

GREENPOWER 汽車公司

$20,000,000

普通股

優先股

認股證

訂閲收據

單位

債務證券

股票購買合同_______________________

我們可能會不時發行和出售我們的普通股、優先股、認股權證、認股權證、認購收據、單位、債務證券或股票購買合約，價格和條款將在任何此類發行時確定。我們可以在一次或多次發行中提供和出售任何此類證券或此類證券的任意組合，總金額不超過20,000,000美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關特定發行的更多具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。 除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售證券。

我們可能會延遲或連續地向一個或多個承銷商、交易商或代理人或直接向購買者發行和出售這些證券。每次發行的招股説明書補充文件將提供該發行分配計劃的具體條款。更多詳細信息，請參閲本招股説明書第23頁開頭的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GP”，在多倫多證券交易所風險交易所上市交易，股票代碼為 “GPV”。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否將在任何交易所或其他公開市場上市。如果我們決定尋求其中任何證券的上市，將在招股説明書補充文件中予以披露。

投資我們的證券涉及重大風險。參見第 4 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年2月2日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的任何證券或證券的任意組合，總金額不超過20,000,000美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款和所發行證券的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及本招股説明書中標題為 “以引用方式納入某些信息” 的文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的附加信息。

除非我們另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及的內容均為：

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何經銷商、銷售員或其他人員向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提供任何證券要約。無論證券的出售或發行時間如何，您都不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息在包含此類信息的文件日期或該文件中提及的其他日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於Greenpower Motor Company

我們的業務

我們設計、建造和分銷全套高地板和低地板的全電動中型和重型車輛，包括公交車、校車、班車、貨車以及駕駛室和底盤。我們採用簡潔的設計來製造全電動公交車，這些公交車專為電池供電，零排放，同時整合了關鍵部件的全球供應商。這種原始設備製造商（“OEM”）平臺使我們能夠滿足不同操作員的規格，同時提供標準零件，便於維護，並可訪問保修要求。GreenPower成立於加拿大温哥華，在美國運營，工廠位於南加州和西弗吉尼亞州。GreenPower的普通股自2015年11月起在多倫多證券交易所風險交易所上市，自2020年8月起在納斯達克證券交易所上市。

我們相信，我們的電池電動商用車為車隊運營商提供了顯著的優勢，其中包括：

• 與傳統的汽油或柴油動力車輛相比，總擁有成本較低；

• 降低維護成本；

• 減少燃料開支；

• 對政府轉向零排放車輛的要求的滿意度；以及

• 減少車輛排放，減少碳足跡。

目前，我們直接或通過美國不同地區的經銷商網絡向客户銷售和租賃我們的車輛，並直接向加拿大的客户銷售和租賃我們的車輛。我們的全電動零排放汽車有資格獲得各種資助計劃、代金券和激勵措施，包括：

• 加州混合動力和零排放卡車和客車代金券激勵項目（“HVIP”）計劃；

• 不列顛哥倫比亞省特種用途車輛計劃；

• 加拿大交通部 iMHZEV 計劃；

• 紐約州代金券計劃；

• 新澤西州零排放計劃；

• 美國環保局的清潔校車計劃；

• 大眾汽車緩解信託基金；

• CARES ACT 美國聯邦撥款；以及

• 加州空氣質量管理區資助。

風險因素

投資我們的證券涉及許多非常重大的風險。在對我們公司做出投資決定之前，在評估我們的公司和業務時，除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險和不確定性。以下任何風險的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。由於任何這些風險，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們尚未實現盈利，目前的運營現金流為負。

在截至2023年3月31日的財年中，我們產生了虧損（15,043,857美元），在截至2023年9月30日的六個月中，我們虧損了7,069,499美元，使累計赤字達到67,812,431美元。我們預計，隨着我們投資擴大生產和運營，成本和支出將大幅增加。即使我們成功地增加了產品的銷售收入，我們也可能無法實現正的現金流或盈利能力，原因有很多，包括但不限於無法控制生產成本、銷售一般和管理費用的增加或通貨膨脹，以及競爭或其他因素導致的產品銷售價格下降。除非我們達到足夠的銷售水平，毛利率為正以支付運營費用，否則無法產生正的現金流和盈利能力，或者無法以合理的條件籌集額外資金，將對我們作為運營企業的生存能力產生不利影響。基於這些因素，我們實現業務目標的能力受到重大不確定性的影響，這使我們對持續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們在資本密集型行業中運營，將需要大量資本才能繼續運營。

如果出售電動公交車的收入不足以滿足我們的現金需求，我們將需要通過出售股票或其他證券或發行額外債務來籌集額外資金。如果有的話，可能無法以我們可接受的條件提供融資。

我們為業務獲得必要融資的能力取決於多種因素，包括總體市場狀況和投資者對我們商業計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時機、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消計劃中的活動，或者大幅改變我們目前的運營和計劃，以減少我們的成本結構。如果我們的資本渠道沒有改善或進一步受到限制，我們的競爭對手，其中許多競爭對手已經籌集了大量資金或有機會獲得大量資本，如果他們獲得資本的機會，他們也許能夠在我們的市場上更有效地競爭。我們可能無法獲得任何資金，也可能沒有足夠的資源來按預期開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫削減或停止運營。

我們繼續作為 “持續經營的公司” 的能力尚不確定

我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。如果我們無法在需要時籌集足夠的資金，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響，我們將需要對運營計劃進行重大修改，以繼續作為持續經營企業。如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們可能不得不清算資產，而我們在清算或解散中獲得的資產價值可能會大大低於合併財務報表中反映的價值。我們可能無法繼續作為持續經營企業，可能會對我們的股價以及籌集新資金或與第三方建立重要合同關係的能力產生重大不利影響。

減少或取消政府和經濟激勵措施、批准資金或推遲已獲批准的資金的預付時間，特別是在加利福尼亞州，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

由於政策變化而減少、取消或歧視性地使用政府補貼和經濟激勵措施，對電動汽車的此類補貼和激勵措施的需求減少，都可能導致替代燃料汽車行業，尤其是我們的電動汽車的競爭力下降。這可能會對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們的車輛有資格獲得特定政府計劃的優惠券，包括但不限於加州空氣資源委員會與Calstart合作的HVIP、新澤西州零排放激勵計劃、紐約卡車代金券激勵計劃或加拿大不列顛哥倫比亞省資助的特種用途車輛激勵計劃。潛在購買者從這些計劃獲得資金的能力受計劃由政府資助的風險以及推遲向特定計劃預付資金的時間的風險的影響。如果計劃資金未獲批准，或者如果資金獲得批准但資金預付時間延遲、可能會被取消或以其他方式不確定，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

迄今為止，我們的絕大多數電動汽車銷售都在加利福尼亞州，部分原因是加利福尼亞州政府為電動汽車和充電基礎設施提供了補貼和補助。在某些情況下，這些補助金或補貼涵蓋了全部車輛成本，在許多情況下，補助金或補貼已將客户的淨成本降低到車輛比購買同類柴油動力汽車便宜的程度。加利福尼亞州對補助金或激勵措施的任何減少或取消都將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大的負面影響。

我們可能參與被認為是重大訴訟或法律訴訟，可能需要在我們的合併財務報表中確認為準備金或或有負債。

將來，我們可能會參與重大訴訟或法律訴訟，可能需要在合併財務報表中確認為準備金或或有負債。我們已對不列顛哥倫比亞省的前任首席執行官和公司董事提起民事訴訟，他已就不列顛哥倫比亞省的不當解僱提出反訴。他還就此事向加利福尼亞州提出了類似的索賠，在不列顛哥倫比亞省的索賠結果出來之前，該索賠被擱置。此外，一家由一名前僱員擁有和控制的公司於2020年7月對GreenPower的子公司提出了違反信任的索賠，該僱員在2013年8月之前一直為GreenPower的子公司提供服務。2023年4月，我們收回了先前租賃的27輛EV Stars和10輛EV Star CC，此前租約因違約通知未得到糾正而終止。此外，由於未付款，我們從同一位客户手中收回了1顆EV Star。2023 年 5 月，該客户在加利福尼亞州對我們和我們的一家子公司提出了索賠，我們已對此作出迴應。我們預計我們的索賠或對我們提出的索賠的結果不會是實質性的，截至本招股説明書發佈之日，這些索賠的解決，包括這些索賠的潛在時間或財務影響，本質上尚不確定。但是，我們將來可能會確定這些索賠成為實質性索賠，或者我們可能面臨其他索賠，這些索賠單獨或與其他索賠一起被視為重大索賠，需要在合併財務報表中列為準備金或或有負債。

目前，我們的大部分生產都外包給了第三方製造商，我們依賴這些製造商來保持競爭力。

我們目前將大部分車輛的製造工作外包給亞洲的第三方製造商，由我們在北美的員工進行總裝。因此，我們依賴第三方製造商根據我們的規格和質量，以具有競爭力的成本和商定的時間框架來製造我們的車輛。如果我們選擇的製造供應商無法或不願履行這些職能，那麼我們的財務業績和聲譽可能會受到影響，這可能會使我們無法繼續經營下去。此外，在將車輛從這些主要製造商運送到我們在北美的工廠時，我們面臨固有的風險。在運輸過程中，由於多種因素，我們的車輛可能會被盜、丟失或損壞，其中一些因素如果有的話，我們可能無法以具有成本效益的方式進行保險。

替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們電動汽車的需求產生重大不利影響。

替代技術的重大發展，例如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前無法預料的方式對我們的業務和前景產生重大不利影響。例如，北美豐富且相對便宜的燃料，例如壓縮天然氣，可能會成為消費者首選的石油推進替代品。我們未能開發新的或增強的技術或工藝，或者未能對現有技術的變化做出反應，都可能嚴重拖延我們開發和推出新的和增強型電動汽車，這可能會導致我們的汽車競爭力喪失，收入減少以及競爭對手失去市場份額。

如果我們無法跟上電動汽車技術的進步，我們的競爭地位可能會下降。

我們可能無法跟上電動汽車技術的變化，因此我們的競爭地位可能會下降。任何未能跟上電動汽車技術進步的步伐都將導致我們的競爭地位下降，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們的研發工作可能不足以適應電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的車輛並推出新車型，以繼續為車輛提供最新技術。但是，如果我們無法以具有競爭力的價格採購最新技術並將其集成到我們的車輛中，我們的車輛可能無法與替代車輛進行有效競爭。例如，我們不生產電池或驅動電機，這使得我們的車輛依賴這些產品的供應商。

我們可能需要為自己辯護，免受知識產權侵權索賠，這可能很耗時，並可能導致我們承擔鉅額費用。

其他人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、版權、商標或其他所有權，這些專利、版權、商標或其他所有權可能會阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或銷售我們的產品和服務的能力，這可能會使我們更難開展業務。此類知識產權的持有人可能會不時主張自己的權利並敦促我們獲得許可，和/或可能提起訴訟，指控這些權利受到侵犯或挪用。我們可以考慮就此類權利簽訂許可協議，但無法保證可以按可接受的條件獲得此類許可證，也無法保證不會發生訴訟，而且此類許可證可能會大大增加我們的運營開支。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求停止在我們提供的商品和服務中製造、銷售某些組件或知識產權，支付鉅額賠償金和/或許可使用費，重新設計我們的產品和服務，和/或為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。如果我們被要求採取一項或多項此類行動，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳、轉移資源和管理注意力。

我們依賴某些關鍵人員，而我們的成功將取決於我們能否持續保留和吸引此類合格人員。

我們的成功取決於執行官和管理層的努力、能力和持續服務。這些關鍵員工中有許多在電動汽車行業擁有豐富的經驗，並與我們的供應商、客户和其他行業參與者建立了寶貴的關係。其中任何一個人失去服務都可能對我們的運營產生不利影響，我們可能遇到困難或可能無法找到和僱用合適的替代者。我們尚未為任何高管或經理購買任何 “關鍵人物” 保險。

我們受許多環境、健康和安全法律的約束，任何違反此類法律的行為都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們受許多環境、健康和安全法律的約束，包括法規、法規、章程和其他法律要求。這些法律涉及受管制物質的產生、使用、處理、儲存、運輸和處置，包括危險物質（例如電池）、危險物品和廢物、向土壤、水和空氣中的排放或排放，包括噪音和氣味（可能導致補救義務），以及職業健康和安全問題，包括室內空氣質量。這些法律要求因地點而異，可能根據聯邦、省、州或市法律提出。任何違反此類法律、法規或要求的行為都可能對我們公司及其經營業績產生重大不利影響。

我們的車輛受機動車輛標準的約束，不符合此類強制性安全標準將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

所有出售的車輛都必須符合聯邦、州和省機動車輛安全標準。在加拿大和美國，符合或超過所有聯邦規定的安全標準的車輛均根據聯邦法規進行認證。在這方面，加拿大和美國的機動車輛安全標準基本相同。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。如果我們當前或未來的電動汽車不符合機動車標準，將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的車輛表現不如預期，我們繼續開發、營銷和銷售電動汽車的能力可能會受到損害。

我們的車輛在設計和製造方面可能存在缺陷，這可能會導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修。例如，我們的車輛使用技術複雜的電池管理軟件進行操作。鑑於該軟件固有的複雜性，它可能包含缺陷和錯誤，這些缺陷和錯誤會對我們的車輛運行產生不利影響。雖然我們已經對車輛進行了廣泛的測試，但我們目前的參考框架有限，無法評估客户手中的車輛在一系列運行條件下的性能。

我們可能無法成功建立、維護和加強GreenPower品牌，這將對客户對我們的車輛和零部件以及我們的業務、收入和前景的接受度產生重大和不利影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和加強GreenPower品牌的能力。任何未能發展、維護和加強我們的品牌都可能對我們銷售計劃中的電動汽車的能力產生重大不利影響。如果我們無法建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去擴大客户羣的機會。推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們提供高質量電動汽車以及維護和維修服務的能力，而我們在這些領域的經驗有限。此外，我們預計，我們發展、維護和加強GreenPower品牌的能力也將在很大程度上取決於我們營銷工作的成功。迄今為止，我們在營銷活動方面的經驗有限，因為我們主要依靠互聯網、口碑和參加行業貿易展來推廣我們的品牌。為了進一步推廣我們的品牌，我們可能需要改變我們的營銷慣例，這可能會導致廣告費用大幅增加。我們在競爭激烈的行業中運營，但我們可能無法成功建立、維護和加強我們的品牌。我們目前和潛在的許多競爭對手，尤其是總部設在美國、日本和歐盟的汽車製造商，比我們擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和保持強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大和不利影響。

我們依賴我們的供應商，其中許多是單一來源的供應商，這些供應商無法按照我們的時間表、價格、質量水平和數量交付我們產品的必要組件，或者我們無法有效地管理這些組件，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的產品包含大量購買的零件，我們在全球範圍內直接從供應商處採購，其中許多是單一來源的供應商，儘管我們會盡量對組件進行資格認證並儘可能從多個來源獲得組件。產量的任何顯著增長都可能要求我們在短時間內採購更多組件，過去，我們還更換了某些供應商，因為他們未能提供符合我們的質量控制標準或時間要求的組件。如果我們的任何單一來源供應商無法向我們交付組件，則無法保證我們能夠為我們的組件獲得更多或替代的供應來源，也無法保證我們能夠及時開發自己的替代品（如果有的話）。如果我們在與主要供應商的合作中遇到意想不到的困難，如果我們無法滿足其他供應商的這些需求，我們可能會出現生產延遲，並可能無法獲得生產、維修和支持產品的重要技術和零件。

這種有限的、在許多情況下是單一來源的供應鏈使我們面臨多種潛在的交付失敗或產品生產組件短缺的來源。此外，業務狀況、材料定價、勞動力問題、戰爭、政府變革和自然災害的意外變化也可能影響我們的供應商及時向我們交付零部件的能力。失去任何單一或有限來源的供應商或這些供應商的組件供應中斷都可能導致產品設計變更和向客户交付產品的延遲，這可能會損害我們與客户的關係，導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們供應鏈的變化可能會導致我們的產品成本增加。為了實現我們的質量目標和時間表，以及由於我們的設計變更，我們也經歷了某些供應商的成本增加，將來我們可能會遇到類似的成本增加。某些供應商試圖重新談判供應安排的條款。此外，我們正在與現有供應商就降低成本進行談判，並正在為某些零件尋找新的、更便宜的供應商。如果我們控制和降低供應商成本的努力不成功，我們的經營業績就會受到影響。

無法保證我們的供應商能夠可持續和及時地滿足我們的成本、質量和數量需求。此外，如果我們的汽車生產規模增加，我們將需要準確預測、採購、倉儲和運輸到我們的製造工廠的零部件，以更高的產量運輸。如果我們無法準確地將組件購買的時間和數量與我們的實際需求相匹配，或者無法成功管理庫存以適應供應鏈中日益增加的複雜性，我們可能會產生意想不到的生產中斷、存儲、運輸和註銷成本，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能有效地管理未來的增長，我們可能無法成功推銷和銷售我們的汽車。

任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們預計銷售額將大幅增長，目前正在擴大員工、設施和基礎設施，以適應這一增長。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。我們在進行此次擴張時面臨的風險包括：

• 培訓新員工；

• 預測產量和收入；

• 控制支出和投資，以應對業務的擴大；

• 建立或擴大製造、銷售和服務設施；

• 實施和加強行政基礎設施、系統和流程；

• 開拓新市場；以及

• 建立國際業務。

我們打算繼續僱用更多的人員，包括電動汽車的製造人員和服務技術人員。對於具有製造和維修電動汽車經驗的個人，競爭激烈，我們將來可能無法吸引、吸收、培訓或留住更多的高素質人員。未能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外員工，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。

儘管目前我們的員工都沒有工會代表，但在整個汽車行業，員工加入工會的情況很常見。員工加入工會可能會導致更高的員工成本和更高的停工風險。此外，我們正在擴大內部製造能力，增加該領域的員工人數。如果我們從事製造業的員工加入工會，這可能會增加我們未來的生產成本，並對我們的毛利率和財務業績產生負面影響。

我們還直接或間接地依賴其他擁有工會勞動力的公司，例如零件供應商、卡車運輸和貨運公司，此類工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。如果我們的業務內部或我們的主要供應商之一停工，可能會延遲我們電動汽車的製造和銷售，並對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到產品責任或保修索賠的約束，如果我們無法成功地為此類索賠進行辯護或投保，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任或保修索賠的約束，這可能會損害我們的業務、潛在客户、經營業績和財務狀況。汽車行業面臨重大的產品責任索賠，如果我們的車輛無法按預期運行或出現故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨面臨索賠的固有風險。鑑於我們的車輛只運行了很短的時間，我們在這一領域的風險尤其明顯。成功地向我們提出產品責任索賠可能需要我們支付可觀的金錢賠償。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳，這將對我們的品牌、業務、潛在客户和經營業績產生重大不利影響。

全球經濟狀況可能會對我們的產品和服務的需求產生重大不利影響。

我們的運營和業績在很大程度上取決於經濟狀況。全球經濟狀況的不確定性可能導致客户推遲購買我們的產品和服務，以應對信貸緊縮、失業、負面財務新聞和/或收入或資產價值下降以及其他宏觀經濟因素，這可能會對我們產品和服務的需求產生重大的負面影響，從而對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大的負面影響。

從中國進口到美國的商品需繳納高額的進口關税，這些關税對我們的財務業績、財務狀況和財務業績產生負面影響。

美國和中國於2020年1月簽署了一項貿易協議，該協議導致對中國每年向美國進口的數千億美元商品徵收關税。我們的車輛包括從中國進口的零部件，向美國進口這些產品徵收關税。這些關税增加了我們進口到美國的汽車的成本，並且已經並將繼續對我們的毛利率、盈利能力、財務業績和財務狀況產生負面影響。從中國向美國進口商品的任何關税升級都將對我們的毛利率、盈利能力、財務業績和財務狀況造成進一步的負面影響。

我們依賴全球運送合同製造商生產的汽車，以及來自全球供應商網絡的某些零部件。我們經歷了運輸成本增加和運輸限制，這增加了我們的成本，使我們無法及時向客户交付車輛。這些趨勢的持續或升級可能會對我們的財務業績和業務增長能力產生負面影響。

自2020年秋季以來，由於多種因素，包括強勁的國際貿易增長、全球貿易失衡、港口擁堵、港口關閉、船舶延誤和其他因素，航運成本大幅增長。

我們對合同製造商生產的車輛以及來自我們全球供應商網絡的某些零件和組件依賴全球運輸。我們經歷了運輸成本的上漲，全球供應商的零件和組件以及來自合同製造商的車輛的交付也出現了延遲。儘管這些延誤和成本增加目前尚未達到對我們的盈利能力造成重大幹擾或負面影響的水平，但這些延誤和成本可能會增加到可能對我們的財務業績和業務增長能力產生負面影響的地步。

我們的信貸額度包含契約限制，這可能會限制我們獲得信貸額度資金或從事其他商業活動的能力。

我們的信貸額度條款包含契約限制，我們簽訂的未來債務協議可能包含契約限制，這些限制了我們承擔額外債務或發行擔保、設立留置權以及對財產或資產進行某些處置的能力。由於這些契約，我們應對商業和經濟狀況變化以及進行有益交易（包括根據需要獲得額外融資）的能力可能會受到限制。此外，我們不遵守債務契約可能會導致我們的信貸額度違約，這將使貸款人能夠要求還款。

對商用零排放電動汽車的需求在一定程度上取決於歷史上對化石燃料的依賴所導致的當前趨勢的延續。柴油或其他石油基燃料價格長期處於低位可能會對電動汽車的需求產生不利影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們認為，目前和預計對商用零排放電動汽車的需求在很大程度上源於對石油基燃料成本波動的擔憂、美國對來自不穩定或敵對國家的石油的依賴、促進燃油效率和替代能源的政府監管和經濟激勵措施，以及人們認為空氣質量差和氣候變化部分是由化石燃料燃燒造成的。如果石油基燃料的成本大幅下降，或者美國的長期石油供應有所改善，政府可能會取消或修改與燃油效率和替代能源形式相關的法規或經濟激勵措施。如果人們對燃燒化石燃料不會對環境產生負面影響的看法發生變化，那麼對商用零排放電動汽車的需求可能會減少，我們的業務和收入可能會受到損害。柴油和其他以石油為基礎的燃料價格波動極大，我們認為這種持續的波動將持續下去。長期以來柴油或其他石油基燃料價格的下跌可能會降低政府和私營部門目前的看法，即應該開發和生產更便宜、更容易獲得的替代能源。如果柴油或其他石油基燃料的價格在很長一段時間內保持在通縮水平，對商用電動汽車的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能被迫召回產品。

將來的任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們的任何電動汽車部件被證明存在缺陷，我們可能會在不同時間自願或非自願地發起召回。此類召回，無論是自願還是非自願的，都涉及鉅額開支，轉移管理層的注意力和其他資源，這將對我們在目標市場的品牌形象產生不利影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

安全漏洞以及對我們信息技術網絡和系統的其他中斷可能會嚴重幹擾我們的運營，並可能損害我們專有信息的機密性，儘管迄今為止沒有此類違規或中斷對我們產生重大影響。

我們依靠信息技術系統和網絡（其中一些由第三方管理）來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動，包括供應鏈管理、製造、開具發票和向客户收取款項。此外，我們還在數據中心和信息技術系統中收集和存儲敏感數據，包括知識產權、專有業務信息、供應商的專有業務信息以及員工的個人身份信息。這些信息技術系統的安全運行以及這些信息的處理和維護，對我們的業務運營和戰略至關重要。儘管有安全措施和業務連續性計劃，但由於黑客攻擊或員工、承包商和其他有權訪問我們網絡和系統的人員的錯誤或不當行為，或者升級或更換計算機軟件或硬件過程中的其他幹擾、硬件故障、軟件錯誤、第三方服務提供商中斷、停電、計算機病毒、電信或公用事業故障或自然災害，我們的信息技術系統和網絡可能容易受到損壞、中斷或關閉或其他災難性事件。任何此類事件的發生都可能危及我們的系統，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任或監管處罰，擾亂運營並削弱我們希望從技術投資中獲得的競爭優勢。我們的保險範圍可能不足以支付與重大安全攻擊或此類攻擊造成的幹擾有關的所有費用。

我們的電動汽車使用鋰離子電池，如果管理和控制不當，偶爾會觀察到鋰離子電池會着火或排出煙霧和火焰。如果我們的電動汽車發生此類事件，我們可能會面臨與保修相關的責任，包括損壞或傷害、負面宣傳和潛在的安全召回，所有這些都將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的電動汽車中的電池組使用鋰離子電池，鋰離子電池已在筆記本電腦和手機中使用了多年。廣為人知的筆記本電腦和手機起火事件使消費者的注意力集中在這些手機的安全上。這些事件還引發了人們對這些鋰離子電池是否適合汽車應用的質疑。無法保證我們的電池組不會發生現場故障，這會損壞車輛或導致人身傷害或死亡，並可能使我們受到訴訟。此外，如果試圖修理我們車輛電池組的個人不遵守適用的維護和維修協議，則有觸電的風險。任何此類損壞或傷害都可能導致負面宣傳，並可能導致安全召回。任何此類負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的證券相關的風險

目前，除了普通股外，沒有任何市場可以出售我們的證券。

目前，除普通股外，沒有任何市場可以出售我們的證券，購買者可能無法轉售根據本簡短的招股説明書購買的此類證券。這可能會影響我們除普通股以外的證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、我們證券的流動性以及發行人監管的範圍。

由於我們可以發行額外的普通股或優先股，因此我們的股東將來可能會出現稀釋。

我們有權發行無限數量的無面值普通股和無限數量的無面值優先股。未經股東同意，我們的董事會有權促使我們發行額外的普通股或優先股，並決定我們一個或多個系列優先股的特殊權利和限制。任何此類證券的發行都可能導致我們普通股的賬面價值或市場價格下降。鑑於我們歷來沒有實現盈利或產生正現金流，而且我們在資本密集型行業中運營，營運資金要求很高，因此我們可能需要在未來發行額外的普通股或稀釋現有普通股的證券，以繼續其運營。我們為預期的業務計劃提供資金的努力可能會導致現有股東的稀釋。此外，任何此類發行都可能導致我們普通股的控制權變更或市場價格下降。

我們普通股的市場價格可能波動，波動方式可能與我們的經營業績不成比例。

我們的普通股在納斯達克資本市場和多倫多證券交易所風險交易所上市。由於許多因素可能與我們的運營或業務前景無關，我們在納斯達克資本市場或多倫多證券交易所風險交易所的普通股交易通常以交易價格的劇烈波動為特徵。

我們的普通股價格波動很大。由於與經營業績無關的原因，這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格。由於以下任何因素對我們普通股市場價格的影響，我們普通股的市場價格可能會下跌：

• 我們大量普通股的銷售或潛在出售；

• 關於我們或競爭對手的公告；

• 與我們公司或我們的供應商或競爭對手的訴訟和其他事態發展；

•汽車行業的狀況；

• 政府規章和立法；

• 我們的預期或實際經營業績的變化；

• 證券分析師對我們業績的估計發生變化，或我們未能達到分析師的預期；

•總體經濟狀況或趨勢的變化；

• 資本市場狀況或利率水平的變化；以及

• 投資者對我們行業或前景的看法。

其中許多因素是我們無法控制的。整個股票市場，尤其是汽車公司普通股的市場價格，歷來經歷了極端的價格和交易量波動。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能降低我們普通股的市場價格。

普通股價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們的普通股市場可能存在顯著的價格波動，我們預計，在可預見的將來，我們的股價可能會繼續比經驗豐富的發行人更具波動性。過去，原告經常在證券市場價格波動一段時間後對公司提起證券集體訴訟。將來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能將管理層的注意力和資源從日常業務運營上轉移開。

普通股價格的長期大幅下跌可能會影響我們籌集更多營運資金的能力，從而對我們的持續運營能力產生不利影響。

普通股價格的長期大幅下跌可能會導致我們普通股的流動性減少和我們籌集資金的能力降低。由於我們計劃收購通過出售股票證券來開展計劃運營所需的很大一部分資金，因此普通股價格的下跌可能會不利於我們的流動性和運營，因為下跌可能會導致投資者不選擇投資我們的股票。如果我們無法籌集所有計劃運營所需的資金，也無法履行現有和未來的財務義務，我們可能被迫從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營，包括我們開發新產品和繼續當前運營的能力產生重大的負面影響。結果，我們的業務可能會受到影響，我們可能會倒閉。

由於我們不打算在不久的將來為普通股支付任何現金分紅，因此除非我們的股東出售普通股，否則他們將無法獲得股票回報。

我們打算保留任何未來的收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在不久的將來不會為普通股支付任何現金分紅。未來任何股息的申報、支付和金額將由董事會自行決定，並將取決於經營業績、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。無法保證未來會派發股息，如果支付了股息，也無法保證任何此類股息的金額。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法獲得股票回報，除非他們出售股票。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的信息和文件包含或將包含與未來事件或我們未來財務業績有關的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。前瞻性陳述可能包括估計、計劃、預期、觀點、預測、預測、目標、指導和其他非事實陳述的陳述。前瞻性陳述僅在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書的文件（如適用）之日作出。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

• 我們的意圖、計劃和未來行動；

• 與我們的業務和未來活動有關的聲明；

• 我們業務的預期發展；

• 我們的市場地位、競爭能力和未來‎financial 或經營業績；

• 執行我們的業務計劃所需的資金的時間和金額；

• 資本支出；

• 對現有或新的‎legislation 或政策或政府法規的任何變更對我們公司的影響；

•‎the 勞動力的可用性；

•額外資本的要求；

• 目標、戰略和未來‎growth;

• 財政資源的充足性；以及

• 對收入的預期、‎expenses 和預期的現金需求‎。‎

由於 “風險因素” 標題下列出的風險因素，我們的實際業績、業績或成就可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括但不限於以下風險：（i）我們從運營中產生足夠的現金流並在需要時以可接受的條件或完全獲得融資的能力；（ii）我們經營的總體經濟、金融市場和監管條件；（iii）我們的收益運營；(iv) 消費者對我們產品的興趣；(v) 競爭；(vi)預期和意外成本；（vii）政府對我們產品和運營的監管；（viii）及時獲得任何必要的監管批准；（ix）我們及時獲得合格員工、設備和服務的能力；（x）我們以安全、高效和有效的方式開展運營的能力；（xi）我們完成此類計劃的計劃和時限。

儘管這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是本着誠意做出的，反映了我們目前對業務方向的判斷，但實際業績幾乎總是與本文建議的任何估計、預測、預測、假設或其他未來業績相差很大，有時甚至是重大差異。我們提醒您不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。除非適用法律（包括美國和加拿大的證券法）有要求，否則我們不承擔隨後修改任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況或反映預期或意外事件發生的任何義務。

本次發行

我們可能會不時發行和出售我們的普通股、優先股、認股權證、認股權證、認購收據、單位、債務證券或股票購買合約，價格和條款將在任何此類發行時確定。我們可以在一次或多次發行中提供和出售任何此類證券或此類證券的任意組合，總金額不超過20,000,000美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關特定發行的更多具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售證券。

資本化和負債

我們的法定資本包括無限數量的無面值普通股和無限數量的無面值優先股。截至2024年2月2日，我們已發行和流通24,991,162股普通股，未發行和流通優先股。

下表列出了我們的總負債，並顯示了截至2023年9月30日的公司市值：

截至2023年9月30日

所得款項的用途

除非我們在與特定發行相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們目前打算將根據本招股説明書出售任何證券的淨收益用於一般公司和營運資金需求，包括為持續經營、增長計劃和/或營運資金需求提供資金，不時償還未償債務（如果有），完成對公司、企業、技術、知識產權和/或其他資產的一次或多次未來收購，或用於其他資產企業宗旨，全部如與證券發行有關的招股説明書補充文件所述。

有關證券銷售收益使用情況的更多詳細信息，包括適用時間內任何可確定的里程碑，將在招股説明書補充文件中描述。我們也可能不時發行證券，除非根據本招股説明書的補充説明書。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則與證券發行有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何補償（視情況而定）將從出售此類證券的收益中支付。

股本描述

我們的法定股本包括無限數量的無面值普通股和無限數量的無面值優先股。

普通股

我們普通股的持有人有權對在所有股東大會上舉行的每股股票進行一票投票，獲得我們董事會宣佈的任何股息，並在解散時獲得我們公司的剩餘財產。我們的普通股均不受任何看漲或評估，也不受先發制人權或轉換權的約束。我們的普通股沒有附帶贖回、購買以取消、退出、償還或償還或購買資金的規定。

優先股

我們的優先股可能包括一個或多個系列，但須遵守 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），如果任何特定系列的股票均未發行，我們公司的董事可以通過決議修改我們公司的章程，並授權修改我們公司的章程通知（視情況而定），以執行以下一項或多項操作：

• 確定我們公司獲準發行的該系列股票的最大數量，確定沒有此類最大數量，或修改任何此類決定；

• 為該系列股票創建識別名稱，或更改任何此類識別名稱；以及

• 對該系列股票附加特殊權利或限制，或更改任何此類特殊權利或限制。

在我們公司清算或解散時，無論是自願還是非自願的，或者在以清算公司事務為目的向公司股東進行任何其他資產分配時，我們的優先股持有人有權在向我們的普通股或任何其他優先股的持有人進行任何分配之前，獲得償還我們公司清算或解散時資本的款項，無論是自願的還是非自願的，還是任何其他的為清盤事務而向本公司股東分配本公司的資產，為其持有的每股優先股支付的金額，以及其中的固定溢價（如果有）、所有應計和未付的累計股息（如果有，如果有優惠的話），為此，將按此類股息截至分配之日每天累積計算，不論是否已賺取或申報，以及所有已申報和未付的非累積股息（如果有，如果優惠）。在向我們的優先股持有人支付了應付金額後，他們將無權分享我們公司財產或資產的任何進一步分配，除非任何特定系列附帶的特殊權利和限制中另有規定。如前所述向優先股持有人付款後剩餘的所有資產將按比例分配給我們的普通股持有人。

因此，除了董事在任何系列優先股上可能附帶的與因拖欠股息而選舉董事有關的權利外，我們的優先股的持有人無權收到本公司任何股東大會的通知，也無權出席或在任何股東大會上投票

股息政策

沒有股息限制；但是，自成立以來，我們沒有宣佈過任何分紅，也預計在可預見的將來我們也不會這樣做。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務發展提供資金。未來的任何股息或分紅的支付將由我們董事會根據收益、財務要求和其他相關因素決定。

債務證券的描述

以下對債務證券條款的描述闡述了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件提供的債務證券的特定條款和條款，以及下文所述的一般條款和條款在多大程度上可能適用於此類債券。如果適用的招股説明書補充文件中的信息與以下信息不同，則潛在投資者應依賴該信息。

債務證券可以單獨發行，也可以與我們的一種或多種其他證券組合發行。除了根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會不時發行債務證券並承擔額外債務。

債務證券將根據一份或多份契約（每份契約均為 “信託契約”）發行，每種契約均由我們與金融機構或信託公司簽訂。

以下描述列出了債務證券的某些一般條款和規定，並不完整。適用的招股説明書補充文件中將包括債務證券的特定條款和條款，以及對下述一般條款和條款如何適用於債務證券的描述。

普通的

適用的信託契約不會限制根據該信託契約可能發行的債務證券的本金總額，也不會限制我們可能產生的其他債務金額。適用的信託契約將規定，我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券，並且可以以美元、加元或任何外幣計價和支付。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將是無抵押債務。

我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則可以重新開放一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券。適用的信託契約還將允許我們增加先前發行的任何系列債務證券的本金，併發行增加的本金。

補充本招股説明書的任何債務證券招股説明書補充文件將包含與由此發行的債務證券有關的具體條款和其他信息，包括但不限於以下內容：

• 此類債務證券的名稱、總本金和法定面額；

• 發行債務證券的本金百分比；

• 債務證券的付款將優先於或從屬於我們的其他負債或債務；

• 債務證券的支付是否會由任何其他人擔保；

• 我們可能發行債務證券的一個或多個日期，或確定或延長此類日期的方法，以及確定或延長此類日期的方法，我們將據此支付債務證券的本金和任何溢價以及應在宣佈加速到期時支付的債務證券部分（如果低於本金）；

• 債務證券是否將計息、利率（無論是固定利率還是可變利率）或確定利率的方法、利息的起計日期、我們支付利息的日期和記錄的利息支付日期，或確定或延長此類日期的方法；

• 我們將支付本金、保費（如果有）和利息（如果有）的一個或多個地點，以及可以出示債務證券進行轉讓或交換登記的一個或多個地點；

• 我們是否以及在何種情況下需要支付任何額外款項，用於預扣或扣除與債務證券有關的加拿大税款，以及我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外款項；

• 我們是否有義務根據任何償債或購買基金或其他條款，或由持有人選擇贖回或回購債務證券，以及此類贖回的條款和條件；

• 我們是否可以選擇贖回債務證券，以及任何此類贖回的條款和條件；

• 我們將發行任何註冊和未註冊債務證券的面額；

• 可以購買債務證券的貨幣或貨幣單位，以及支付本金和任何利息時使用的貨幣或貨幣單位（無論哪種情況，如果不是加元），或者債務證券的付款是否將通過交割我們的普通股、優先股或其他財產來支付；

• 是否應根據任何指數或公式支付債務證券的款項；

• 如果適用，我們有能力償還債務證券的全部或部分贖回、通過發行我們的證券或任何其他實體支付此類債務證券的任何利息或償還此類債務證券到期時應付的本金，以及對可能發行此類證券的人的任何限制；

• 債務證券是否將作為全球證券發行（定義見下文），如果是，全球證券存託人的身份；

• 債務證券是否將作為未註冊證券（有或沒有息票）、註冊證券或兩者兼而有之發行；

• 我們可以在到期前贖回債務證券的期限和條款和條件（如果有），以及債務證券應付的價格和貨幣單位；

• 適用於債務證券的任何違約事件或契約；

• 任何可以抵押債務證券的條款，無論是在到期時還是之前；

•如果發生特定事件，任何系列債務證券的持有人是否擁有特殊權利；

• 任何強制性或可選的贖回或償債基金或類似條款；

• 將債務證券轉換或交換為任何其他證券的條款（如果有）；

• 控制權變更的權利（如果有）；

• 關於修改、修改或變更債務證券所附任何權利或條款的規定；

• 發行債務證券所依據的信託契約下的受託人；

• 我們是否承諾在任何證券交易所或自動交易商間報價系統上架該系列的債務證券；以及

• 任何其他條款、條件、權利和優惠（或對此類權利和優惠的限制），包括僅適用於所發行的特定系列債務證券、一般不適用於其他債務證券的契約和違約事件，或任何普遍適用於債務證券但不適用於特定系列債務證券的違約契約或事件。

我們保留在招股説明書補充文件中納入與債務證券有關的具體條款的權利，這些條款不在本招股説明書中規定的期權和參數範圍內。此外，如果招股説明書補充文件中描述的債務證券的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對此類條款的描述應被該招股説明書補充文件中對此類債務證券的不同條款的描述所取代。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何債務證券持有人都無權要求我們回購債務證券，如果我們參與高槓杆交易或控制權變更，利率也不會提高。

我們可能會以低於發行時現行市場利率的利率發行不帶利息或利息的債務證券，並以低於其規定的本金的折扣價發行和出售這些證券。我們還可能以外幣或貨幣單位出售任何債務證券，債務證券的付款可以用外幣或貨幣單位支付。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能發行的債務證券的條款與先前發行的債務證券的條款不同，並且未經其持有人同意，可以重新開放先前發行的一系列債務證券併發行該系列的其他債務證券。

排名和其他債務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務。如適用的招股説明書補充文件所述，債務證券將是我們的優先或次級債務。如果債務證券是優先債務，則它們的排名將與我們不時發行和未償還的所有其他非次級無抵押債務相同，按比例排序。如果債務證券是次級債務，則如適用的招股説明書補充文件中所述，它們將從屬於我們的優先債務，並且它們將與適用的招股説明書補充文件中所述的不時發行和未償還的其他次級債務同等且按比例排列。我們保留在招股説明書補充文件中説明特定系列的次級債務證券是否從屬於任何其他系列的次級債務證券的權利。

我們的董事會可以確定一系列債務證券的付款或與之相關的付款在多大程度上和方式（如果有）將優先於我們先前支付的其他負債和債務，以及本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的支付是否將由任何其他人擔保，以及任何證券的性質和優先順序。

債務證券登記

賬面報名錶中的債務證券

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何系列的債務證券均可全部或部分以一種或多種全球證券（“全球證券”）的形式發行，這些證券以指定清算機構（“存託機構”）或其提名人的名義註冊，由存託人或代表存託機構根據適用的信託契約的條款持有。關於由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的存託安排的具體條款，將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述，但在本文未描述的範圍內。我們預計，本節所述的規定將適用於所有保管安排。

發行全球證券後，存託機構或其被提名人將在其賬面記賬和註冊系統中，將全球證券所代表的債務證券的相應本金存入在存託人或其被提名人開設賬户的參與者（“參與者”）的賬户。此類賬户通常由參與債務證券分銷的承銷商、交易商或代理人指定，如果此類債務證券由我們直接發行和出售，則由我們指定。全球證券的受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的個人。就參與者的利益而言，全球證券中受益權益的所有權將顯示在上，該所有權的轉讓將僅通過保管人或其被提名人保存的記錄進行。就參與者以外其他人的利益而言，全球證券中受益權益的所有權將顯示在上，該所有權的轉讓將僅通過參與者或通過參與者持有的個人保存的記錄進行。

只要全球證券的存託人或其被提名人是此類全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，該存託人或此類被提名人（視情況而定）將被視為適用的信託契約下由該全球證券代表的債務證券的唯一所有者或持有人，並且全球證券所代表的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將由我們支付給保管人或其被提名人。我們預計，存託機構或其被提名人在收到任何本金、溢價（如果有）或利息（如果有）後，將按該存託機構或其被提名人的記錄中顯示的全球證券本金中各自的受益權益成比例的款項存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券實益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，並將由這些參與者負責。

保管人向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受它們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。債務證券的受益所有人不妨採取某些措施，加強向他們傳送有關債務證券的重大事件的通知，例如贖回、招標、違約和信託契約的擬議修正案。

全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊此類全球證券所代表的債務證券，不會收到或有權以經認證的非賬面記賬形式收到此類債務證券的實物交割，也不會被視為適用的信託契約下的所有者或持有人，也無權質押債務擔保或以其他方式就該持有人在債務證券中的權益採取行動（（通過參與者除外）可能會受到限制由於缺少物理證書。

不得以該全球證券的託管人或該存託機構的任何提名人的名義將任何全球證券全部或部分兑換成已註冊的債務證券，也不得登記全球證券的全部或部分轉讓，除非：(i) 存託機構不再願意或無法妥善履行其作為存託人的職責，我們無法找到合格的繼任者；(ii) 我們可以選擇，或法律要求通過保管人或賬面記賬終止賬面記錄系統系統不復存在；或者（iii）如果信託契約中有規定，則在信託契約下的違約事件發生後（前提是受託管理人沒有根據信託契約的條款豁免違約事件），代表受益持有人行事的參與者總額佔當時未償還債務證券本金總額的門檻百分比行事的參與者以書面形式告知存管機構，賬面延續通過保管機構建立的入境制度已不再符合他們的最大利益。

如果發生上述事件之一，則應將此類全球證券兑換成相同系列的經認證的非賬面記賬債務證券，其本金總額等於該全球證券的本金，並以存託機構可能指示的名稱和麪額註冊。

我們、任何承銷商、交易商或代理人以及隨附的招股説明書補充文件中確定的任何受託人（如適用）對以下事項不承擔任何責任或責任：(i) 存託機構保存的與存託機構持有的債務證券或存託機構保存的賬面記賬目中的受益所有權權益相關的記錄；(iii) 保存、監督或審查與任何此類實益所有權權益有關的任何記錄，或 (iii) 任何建議或陳述由保存人作出或與保存人有關並載於本招股説明書或任何招股説明書補充文件或信託契約中有關存託機構規章制度或受存託參與者指示的信託契約。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則CDS清算和存託服務公司或其繼任者將作為全球證券所代表的任何債務證券的存託人。

憑證形式的債務證券

一系列債務證券可以以最終形式發行，只能作為註冊證券發行，只能作為未註冊證券發行，也可以同時作為註冊證券和未註冊證券發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則未註冊證券將附有利息券。

如果債務證券以經認證的非賬面記賬形式發行，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券（全球證券除外）的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將在受託人的辦公室或代理機構支付，或者根據我們的選擇，由我們通過郵寄或交付到受權人地址的支票支付出現在受託人的安全登記冊或以電子資金電匯或以其他方式向該人的賬户匯款有權獲得此類付款。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則利息（如果有）將在營業結束時在我們指定的一個或多個日期向以其名義註冊債務證券的人支付。

根據債務證券持有人的選擇，任何系列的註冊證券均可兑換為同一系列、任何授權面額以及本金總額和期限相似的其他註冊證券。如果但前提是適用的招股説明書補充文件中規定，任何系列的未註冊證券（包括所有未到期的息票，下文規定的除外，所有到期息票均為違約）可以兑換成同一系列、任何法定面額的註冊證券，本金總額和期限相似。在這種情況下，在正常記錄日或特殊記錄日與相關利息支付日期之間，在允許的註冊證券交易所交出的未註冊證券，應在不附上與該利息支付日相關的息票的情況下交還，並且在該日期不支付為換取此類未註冊證券而發行的註冊證券的利息的利息，但只能在根據該日期支付給此類息票的持有人信託契約的條款。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則不會發行未註冊證券以換取註冊證券。

適用的招股説明書補充文件可能會註明以最終形式登記債務證券轉讓的地點。除信託契約中規定的某些限制外，持有人無需為最終形式的債務證券轉讓或交換登記支付任何服務費，但在某些情況下，我們可能會要求一筆足以支付與這些交易相關的任何税款或其他政府費用的款項。

認股權證的描述

普通的

本節描述了適用於購買我們的普通股、優先股或權益認股權證或購買債務證券或債務認股權證的任何認股權證的一般條款。

我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，與其他證券一起出售的認股權證可能附於其他證券或與其他證券分開。認股權證將根據一項或多項認股權證代理協議發行，該協議將由我們和一家或多家銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂。

這份認股權證部分條款的摘要並不完整。本招股説明書中與根據本招股説明書發行的任何認股權證協議和認股權證有關的陳述是其中某些預期條款的摘要，並不聲稱完整，受適用認股權證協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行全面限定。在認股權證的完整條款中，您應參閲與所提供的具體認股權證有關的認股權證契約或認股權證代理協議。

與我們提供的任何認股權證相關的適用招股説明書補充文件將描述這些認股權證的特定條款，幷包括與發行相關的具體條款。

股權證

每期股票認股權證的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。在適用的情況下，此描述將包括：

• 股票認股權證的名稱和總數；

• 股票認股權證的發行價格；

• 股票認股權證發行所採用的一種或多種貨幣；

• 股權證行使權的開始日期和權利到期的日期；

• 行使每份股票認股權證時可以購買的普通股或優先股的數量，以及在行使每份股票認股權證時可以購買我們的普通股或優先股的價格和貨幣或貨幣；

• 允許或規定調整（i）可以購買的股票數量和/或類別，（ii）每股行使價或（iii）股權證到期的任何條款的條款；

• 我們是否會發行部分股票；

• 我們是否已申請在證券交易所上市認股權證或標的股票；

• 發行股票認股權證的任何證券的名稱和條款（如果有），以及每種證券將發行的股權認股權證的數量；

• 股權證和相關證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

• 股票認股權證是否需要贖回或贖回，如果是，則此類贖回或看漲條款的條款；

• 擁有股權證的重大聯邦所得税後果；

• 與股權證的可轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；以及

• 股權證的任何其他重要條款或條件。

債務認股權證

每期債務認股權證的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。在適用的情況下，此描述將包括：

• 認股權證的名稱和總數；

• 發行債務認股權證的價格；

• 發行債務認股權證時使用的貨幣；

• 發行債務認股權證的任何證券的名稱和條款（如果有），以及每種證券將發行的債務認股權證的數量；

• 認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

• 行使每份債務認股權證時可以購買的債務證券的本金金額和名稱，以及行使每份認股權證時可以購買該債務證券本金的價格和一種或多種貨幣；

• 行使債務認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

• 可同時行使的債務認股權證的最低或最高金額；

• 債務認股權證是否需要贖回或贖回，如果是，此類贖回或看漲條款的條款；

• 擁有債務認股權證的重大聯邦所得税後果；

• 我們是否已申請在交易所上市債務認股權證或標的債務證券；

• 與債務認股權證的可轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；以及

• 債務認股權證的任何其他重要條款或條件。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有受認股權證約束的證券持有人的任何權利。

單位描述

我們可以發行單位，單位可能包括我們的一股或多股普通股、優先股、認股權證或相關招股説明書補充文件中規定的任何其他證券。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。此外，與單位發行相關的招股説明書補充文件將描述所提供任何單位的所有重要條款，包括（如適用）：

• 所提供單位的名稱和總數；

• 單位的出價價格；

• 構成這些單位的證券的名稱、數量和條款，以及管理這些單位的任何協議；

• 構成單位的證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

• 我們是否會申請在任何交易所上市這些單位或構成這些單位的任何個別證券；

• 擁有這些單位的重大聯邦所得税後果，包括如何將購買這些單位的購買價格分配給構成這些單位的證券；以及

• 單位的任何其他重要條款或條件。

訂閲收據的描述

我們可以單獨發行認購收據，也可以與一種或多種其他證券組合發行認購收據，這將使認購收據的持有人在滿足某些發行條件（“發行條件”）且無需額外對價的情況下有權獲得我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券或其任何組合。訂閲收據將根據一項或多份訂閲收據協議（均為 “訂閲收據協議”）發行，其重要條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，每份協議都將由我們與託管代理人（“託管代理人”）簽訂，後者將在相關的招股説明書補充文件中列出。每個託管代理人將被授權作為受託人開展業務。如果使用承銷商或代理人銷售任何訂閲收據，則此類承銷商或代理人中的一個或多個也可能是《訂閲收據協議》的當事方，該協議管理向此類承銷商或代理人出售或通過該承銷商或代理人出售的訂閲收據。

以下描述列出了訂閲收據的某些一般條款和條款，這些條款和規定可能根據本協議簽發，並不完整。本招股説明書中與任何訂閲收據協議及根據該協議簽發的認購收據有關的陳述是該協議中某些預期條款的摘要，受適用訂閲收據協議的所有條款的約束，並通過引用這些條款進行全面限定。潛在投資者應參閲有關認購收據完整條款的具體認購收據的認購收據協議。

普通的

我們可能提供的任何訂閲收據的招股説明書補充文件和訂閲收據協議將描述所提供的訂閲收據的具體條款。如果適用，此描述可能包括但不限於以下任何內容：

• 提供的訂閲收據的名稱和總數；

• 提供訂閲收據的價格；

• 認購收據持有人在滿足發行條件後將收到的普通股、優先股、認股權證和/或債務證券的名稱、數量和條款，以及任何可能導致這些數字調整的程序；

• 必須滿足的發行條件，訂閲收據的持有人無需額外對價即可獲得我們的普通股、優先股、認股權證和/或債務證券；

• 在滿足發行條件後，向認購收據持有人發行和交付我們的普通股、優先股、認股權證和/或債務證券的程序；

• 在滿足發行條件後，我們的普通股、優先股、認股權證和/或債務證券交付後，是否會向認購收據的持有人支付任何款項；

• 託管代理人的身份；

• 在滿足發行條件之前，託管代理人將持有出售訂閲收據的總收益的全部或部分以及由此獲得的利息和收入（統稱為 “託管資金”）的條款和條件；

• 在滿足發行條件之前，託管代理人持有我們的普通股、優先股、認股權證和/或債務證券所依據的條款和條件；

• 託管代理在滿足釋放條件後向我們釋放全部或部分託管資金所依據的條款和條件；

• 如果訂閲收據是向承銷商或代理人出售的，則託管代理人將向此類承銷商或代理人發放部分託管資金，以支付其與出售訂閲收據相關的全部或部分費用或佣金的條款和條件；

• 如果發行條件不滿足，託管代理人向訂閲收據持有人退還全部或部分訂閲價格的訂閲收據的持有人的程序，以及按比例支付此類金額所得利息或收入的權利；

• 如果本招股説明書、簽發此類訂閲收據所依據的招股説明書補充文件或本協議或其任何修正案包含虛假陳述，則授予初始購買者任何撤銷訂閲收據的合同權利；

• GreenPower通過私人協議或其他方式在公開市場上購買訂閲收據的任何權利；

• 我們是否會將認購收據作為全球證券發行，如果是，全球證券存管機構的身份；

• 我們會將認購收據作為未註冊的無記名證券、註冊證券發行還是兩者兼而有之；

• 關於修改、修訂或變更訂閲收據協議或任何權利或條款的條款，包括我們的普通股、優先股、認股權證或其他證券的任何細分、合併、重新分類或其他實質性變更，對我們的全部或幾乎所有資產進行任何其他重組、合併、合併或出售，或向所有或幾乎所有普通股或優先股持有人分配財產或權利;

• 我們是否會申請在任何交易所上市訂閲收據；

• 擁有訂閲收據的重大聯邦所得税後果；以及

• 訂閲收據的任何其他重要條款或條件。

在滿足發行條件之前，認購收據持有人的權利

訂閲收據的持有人不是，也不會擁有我們公司的股東的權利。認購收據的持有人只有在交換認購收據時才有權獲得普通股、優先股、認股權證和/或債務證券，以及任何現金付款（如果有），所有這些都必須符合認購收據協議的規定，並且只有在發行條件得到滿足之後。如果發行條件未得到滿足，如果訂閲收據協議有規定，則訂閲收據的持有人有權按照訂閲收據協議的規定獲得全部或部分的認購價格及其按比例分攤的利息收入份額。

第三方託管

訂閲收據協議將規定，託管資金將由託管代理人託管，此類託管資金將發放給我們（而且，如果訂閲收據出售給或通過承銷商或代理人出售，則可以將一部分託管資金髮放給此類承銷商或代理人，以支付其與出售訂閲收據相關的全部或部分費用）在當時和之下訂閲收據協議規定的條款。如果不滿足發行條件，則根據訂閲收據協議的條款，訂閲收據的持有人將獲得其訂閲收據的全部或部分訂閲價格的退款，以及根據訂閲收據協議的規定，按比例獲得此類金額的利息收入或收入的權利。普通股、優先股、認股權證和/或債務證券可由託管代理人以託管方式持有，並將在滿足發行條件後根據認購收據協議中規定的條款向認購收據持有人發行。

修改

訂閲收據協議將規定根據該協議簽發的訂閲收據的持有人可以在此類持有人會議上通過決議或獲得此類持有人書面同意來修改和更改根據該協議簽發的認購收據的條款。訂閲收據協議中將規定通過此類決議或執行此類書面同意所需的訂閲收據持有者人數。

訂閲收據協議還將規定，我們可以在未經訂閲收據持有人同意的情況下修改任何訂閲收據協議和訂閲收據，以糾正任何模稜兩可之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以不會對未付訂閲收據持有人的利益或訂閲收據協議中另有規定的任何其他方式產生重大不利影響。

股票購買合同的描述

我們可能會發行股票購買合同，這些合同規定持有人有義務向我們購買或出售股票，並規定我們有義務在未來的某個或多個日期（包括分期付款）向持有人購買或出售指定數量的普通股（如果適用）。

普通股每股價格和普通股數量（如適用）可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式或方法確定。我們可能會根據適用的法律簽發股票購買合同，其金額和系列由我們可能確定的不同系列決定。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和債務證券的受益權益或第三方的債務義務組成的單位的一部分發行，包括美國國債或我們子公司的債務，從而確保持有人根據股票購買合同（我們在本招股説明書中將普通股稱為股票購買單位）的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些款項可能是無擔保的，也可以是退還的，可以按當期支付或延期支付。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在這些合同下的債務。

股票購買合同的持有人不是我們公司的股東。適用的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件所提供的股票購買合同的特定條款和條款，以及下述一般條款和條款在多大程度上可能適用於這些條款和條款。在適用的情況下，該描述將包括：（i）股票購買合同是否要求持有人有義務購買或出售普通股（如適用），以及這些證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；（ii）股票購買合同是預付還是分期支付；（iii）購買或出售的先決條件以及不滿足這些條件時的後果；(iv) 股票購買合同是否以交割方式結算，或提及或掛鈎普通股的價值或業績；（v）與股票購買合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他條款；（vii）必須進行出售或購買的日期（如果有）；（vii）股票購買合同將以正式註冊形式還是全球形式發行；（viii）擁有、持有和處置股票購買合同的重大所得税後果；以及（ix）股票購買合同的任何其他重要條款和條件，包括，但不限於轉讓和調整條款，以及股票購買合同是否將在證券交易所上市。

所得税注意事項

適用的招股説明書補充文件可能描述加拿大聯邦所得税對非加拿大居民的投資者或加拿大居民收購、擁有和處置我們根據本協議提供的任何證券的某些加拿大聯邦所得税後果。

適用的招股説明書補充文件還可能描述美國個人的初始投資者收購、所有權和處置我們根據該證券發行的任何證券所產生的某些美國聯邦所得税後果（在適用範圍內），包括與以美元以外貨幣支付、以原始發行折扣發行以用於美國聯邦所得税目的的債務證券或包含提前贖回條款或其他特殊條款的債務證券相關的後果物品。

分配計劃

普通的

我們可以通過承銷商、交易商或代理人發行和出售本招股説明書中描述的證券，也可以直接向一個或多個買方或通過這些方法的組合，我們可能會按照經修訂的1933年《證券法》第415（a）（4）條的規定向現有交易市場進行 “市場上” 發行。適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括但不限於：

• 任何承銷商、經銷商或代理人的姓名（如果有）；

• 證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

• 任何承保折扣和其他構成承保人薪酬的項目；

• 向承銷商、經銷商或代理人提供的與本次發行有關的任何補償；以及

• 任何可以上市證券的證券交易所或市場。

我們可能會不時通過一次或多筆交易在以下地點分發證券：

• 一個或多個固定價格，可能會發生變化；

• 銷售時現行的市場價格；

• 改變銷售時確定的與此類現行市場價格相關的價格；或

• 其他議定的價格。

承銷商、經銷商或代理人（如果有）可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為其提供服務。如果是實質性的，我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質和所涉各方的名稱。

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。

由承銷商撰寫

如果我們在出售證券時使用承銷商，他們可能會為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。我們可能同意向承銷商支付與證券發行相關的各種服務的費用或佣金。

按經銷商劃分

如果我們使用交易商出售證券，我們可能會將證券作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。

由代理商提供

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。

直接銷售

我們可以按照我們和買方商定的價格和條款直接出售證券。在這種情況下，承銷商、經銷商或代理商不會參與此次發行。

承銷商、經銷商或代理人的薪酬

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們作為代理人的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。根據1933年《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人，均可被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

延遲交貨合同

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人或承銷商向機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

穩定和其他交易

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行更多證券的人員出售我們向他們出售的更多證券。在這種情況下，這些人將通過行使超額配股權（如果有）或在公開市場上進行買入來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

衍生品交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可能參與涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所收購的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變動掛鈎或相關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂證券貸款或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或借出證券以促進他人的賣空交易來進行衍生品交易。承銷商或代理人還可以使用向我們或其他人購買或借入的證券（如果是衍生品，則使用在結算這些衍生品時從我們那裏收到的證券）來直接或間接結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

賠償

根據與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括加拿大和美國證券法規定的責任，或就此類承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項繳納攤款。

交易

我們的普通股在加拿大多倫多證券交易所風險交易所上市交易，股票代碼為 “GPV”，也在美國納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GP”。

發行和分發的其他費用

下表列出了我們在本協議下發行的證券的發行和分銷中應支付的成本和支出，但任何承保折扣和佣金除外。顯示的所有金額均為估計值，證券交易委員會的註冊費除外。

* 這些費用和支出取決於所發行的證券和發行數量，目前無法估計。

股本

我們有權發行無限數量的無面值普通股和無限數量的無面值優先股。2023年9月30日，我們有24,950,805股已發行普通股，未發行優先股。2024年2月2日，我們有24,991,162股已發行普通股，未發行優先股。我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付，不可評税。沒有不代表資本的股份。我們公司或子公司不擁有我們公司的任何股份。

2023年4月1日，我們發行和流通了23,148,038股普通股。在截至2023年3月31日的年度中，我們共發行了1,568,590股普通股，其中包括根據2022年9月16日與羅斯資本合夥人有限責任公司簽訂的銷售協議發行的1,565,268股以及通過行使期權發行的3,322股股票。

在過去五年中，我們超過10％的資本沒有用現金以外的資產支付。

認股證

截至2023年9月30日和2024年2月2日，我們沒有任何未償還的普通股認股權證。

股票期權

截至2023年9月30日，我們有以下未償還股票期權可供購買普通股：

截至2024年2月2日，我們有以下未償還股票期權可供購買普通股：

其他可轉換債務或其他未償還的股票掛鈎證券，或認購權

我們沒有任何其他可轉換債務或其他未償還的股票掛鈎證券或認購權。

普通股的發行

在過去的三年中，我們發行了以下證券：

2024年1月9日，我們根據行使14,286股激勵性股票期權發行了14,286股普通股，每股價格為3.50加元，總收益為50,001加元。

2023年12月15日，我們根據行使7,500股激勵性股票期權發行了7,500股普通股，加權平均價格為每股2.63加元，總收益為19,750加元。

2023年11月21日，我們根據行使15,000股激勵性股票期權發行了15,000股普通股，每股價格為3.01加元，總收益為45,150加元。

2023年10月3日，我們根據行使3571股激勵性股票期權發行了3571股普通股，價格為每股2.59加元，總收益為9,249加元。

2023年8月24日，我們根據行使2,500股激勵性股票期權發行了2,500股普通股，每股價格為3.80加元，總收益為9,500加元。

2023年5月1日，我們根據行使14,286股激勵性股票期權發行了14,286股普通股，每股價格為3.50加元，總收益為50,001加元。

2023年4月24日，我們根據行使14,286股激勵性股票期權發行了14,286股普通股，每股價格為3.50加元，總收益為50,001加元。

2023年4月13日，我們根據行使14,286股激勵性股票期權發行了14,286股普通股，每股價格為3.50加元，總收益為50,001加元。

2023年3月28日，我們向員工授予了10萬份激勵性股票期權，所有股票期權均可按每股2.85加元的價格行使。激勵性股票期權的期限為五年，25％自授予之日起4個月後歸屬，25％在授予日後一年歸屬，25％在授予之日起兩年後歸屬，25％在授予日後三年歸屬。

2023年2月14日，我們授予了660,000份激勵性股票期權，所有股票期權均可按每股3.80加元的價格行使，期限為五年。22.5萬份股票期權授予員工，其中25％在授予日後4個月歸屬，25％在授予之日後一年歸屬，25％在授予之日起三年後歸屬。435,000份股票期權已授予董事、首席財務官和一名顧問，其中25％在授予之日後4個月歸屬，25％在授予日後六個月歸屬，25％歸屬9個月授予日期後幾個月，25% 的歸屬權在授予日期後一年。

2022年11月2日，我們向員工授予了6萬份激勵性股票期權，所有股票期權均可按每股2.46美元的價格行使。激勵性股票期權的期限為五年，25％自授予之日起4個月後歸屬，25％在授予日後一年歸屬，25％在授予之日起兩年後歸屬，25％在授予日後三年歸屬。

2022年7月4日，我們向員工授予了15,000份激勵性股票期權，所有股票期權均可按每股4.25加元的價格行使。激勵性股票期權的期限為五年，25％自授予之日起4個月後歸屬，25％在授予日後一年歸屬，25％在授予之日起兩年後歸屬，25％在授予日後三年歸屬。

2022年4月28日，我們根據行使2857股激勵性股票期權發行了2,857股普通股，每股價格為3.50加元，總收益為1萬加元。

2022年4月25日，我們根據行使465股激勵性股票期權發行了465股普通股，價格為每股2.59加元，總收益為1,204加元。

2022年3月28日，我們根據行使57,143股激勵性股票期權發行了57,143股普通股，每股價格為5.25加元，總收益為300,001加元。

2022年3月9日，我們根據行使142,857份認股權證發行了142,857股普通股，行使價為每股4.20加元，總收益為599,999加元。

2022年3月4日，我們根據行使542,857份認股權證發行了542,857股普通股，行使價為每股4.20加元，總收益為2,279,999加元。

2022年2月24日，我們根據行使85,714股激勵性股票期權發行了85,714股普通股，每股價格為5.25加元，總收益為449,999加元。

2022年2月22日，我們根據行使5,357股激勵性股票期權發行了5,357股普通股，價格為每股2.59加元，總收益為13,875加元。

2022年2月11日，我們向一位顧問授予了50,000份激勵性股票期權，所有股票期權均可按每股8.32加元的價格行使。激勵性股票期權的期限為三年，可在6個月後行使。

2022年1月28日，我們根據行使14,286股激勵性股票期權發行了14,286股普通股，每股價格為5.25加元，總收益為75,002加元。

2022年1月28日，我們根據行使14,286股激勵性股票期權發行了14,286股普通股，每股價格為5.25加元，總收益為75,002加元。

2022年1月25日，我們根據行使14,286股激勵性股票期權發行了14,286股普通股，每股價格為5.25加元，總收益為75,002加元。

2022年1月10日，我們根據行使1,785股激勵性股票期權發行了1,785股普通股，每股價格為4.90加元，總收益為8,747加元。

2022年1月10日，我們根據行使4,464股激勵性股票期權發行了4,464股普通股，每股2.59加元的價格，總收益為11,562加元。

2022年1月10日，我們根據行使1,786股激勵性股票期權發行了1,786股普通股，每股價格為3.50加元，總收益為6,251加元。

2022年1月6日，我們根據行使14,286股激勵性股票期權發行了14,286股普通股，每股價格為5.25加元，總收益為75,002加元。

2021年12月23日，我們根據行使10,000股激勵性股票期權發行了10,000股普通股，價格為每股2.59加元，總收益為25,900加元。

2021年12月21日，我們根據行使4,286股激勵性股票期權發行了4,286股普通股，每股價格為3.50加元，總收益為15,001加元。

2021年12月20日，我們根據行使2,857股激勵性股票期權發行了2,857股普通股，每股價格為4.90加元，總收益為13,999加元。

2021年12月20日，我們根據行使7,143股激勵性股票期權發行了7,143股普通股，價格為每股2.59加元，總收益為18,500加元。

2021年12月20日，我們根據行使1,071股激勵性股票期權發行了1,071股普通股，每股價格為3.50加元，總收益為3,749加元。

2021年12月10日，我們根據行使10,714股激勵性股票期權發行了10,714股普通股，每股價格為3.15加元，總收益為33,749加元。

2021年12月10日，我們授予了693,000份激勵性股票期權，所有股票期權均可按每股16.45加元的價格行使，期限為五年。27.8萬份股票期權授予員工，其中25％在授予日後4個月歸屬，25％在授予日後一年歸屬，25％在授予之日後三年歸屬。41.5萬份股票期權授予給董事、首席財務官和兩名顧問，其中25％在授予日後4個月歸屬，25％在授予日後六個月歸屬，25％歸屬授予日期後九個月，25% 的歸屬日期後一年。

2021年10月12日，我們根據行使71,429股激勵性股票期權發行了71,429股普通股，每股價格為4.34加元，總收益為310,002加元。

2021年10月，我們根據行使44,642份認股權證發行了44,642股普通股，每股價格為3.50加元，總收益為156,247加元。

在截至2021年9月30日的三個月中，我們通過行使股票期權發行了8,929股普通股，加權平均行使價為每股4.44加元，總收益為39,626加元。

在截至2021年9月30日的三個月中，我們根據行使50萬份認股權證發行了50萬股普通股，行使價為每股3.50加元，總收益為175萬加元。

在截至2021年9月30日的三個月中，我們根據行使66,729份認股權證發行了66,729股普通股，行使價為每股2.6677美元，總收益為178,013美元。

在截至2021年6月30日的三個月中，我們根據行使628,571份認股權證發行了628,571股普通股，每股價格為4.55加元，總收益為2,859,998加元。

2021年5月18日，我們向員工授予了173,650份激勵性股票期權，所有股票期權均可按每股19.62加元的價格行使。激勵性股票期權的期限為五年，25％自授予之日起4個月後歸屬，25％在授予日後一年歸屬，25％在授予之日起兩年後歸屬，25％在授予日後三年歸屬。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們根據行使112,710份認股權證發行了112,710股普通股，每股價格為2.6677美元，總收益為300,676美元。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們根據行使21,429份認股權證發行了21,429股普通股，每股價格為3.50加元，總收益為75,002加元。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們通過行使股票期權發行了120,001股普通股，加權平均行使價為每股2.45加元，總收益為294,002加元。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們在行使股票期權時發行了5,357股普通股，加權平均行使價為每股3.50加元，總收益為18,750加元。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們在行使股票期權時發行了9,821股普通股，加權平均行使價為每股2.59加元，總收益為25,436加元。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們在行使股票期權時發行了8,929股普通股，加權平均行使價為每股4.90加元，總收益為43,752加元。

在截至2020年12月31日的三個月中，我們通過行使321,535份認股權證發行了321,535股普通股，每股價格為2.6677美元，總收益為857,759美元。

在截至2020年12月31日的三個月中，我們通過行使15,232份認股權證發行了15,232股普通股，每股價格為7.70加元，總收益為117,286加元。

在截至2020年12月31日的三個月中，我們根據行使98,571份認股權證發行了98,571股普通股，每股價格為3.50加元，總收益為344,999加元。

在截至2020年12月31日的三個月中，我們通過轉換75.5萬加元的可轉換債券（於2017年10月12日發行）發行了269,643股普通股，這些債券的轉換價格為每股2.80加元。

在截至2020年12月31日的三個月中，我們通過轉換142.5萬加元的可轉換債券（於2017年9月25日發行）發行了508,929股普通股，這些債券以每股2.80加元的價格進行了轉換。

在截至2020年12月31日的三個月中，我們通過轉換1900,000加元的可轉換債券（於2017年5月17日發行）發行了417,582股普通股，這些債券以每股4.55加元的價格轉換。

在截至2020年12月31日的三個月中，我們通過轉換5萬加元的可轉換債券（於2017年5月31日發行）發行了10,989股普通股，該債券以每股4.55加元的價格轉換。

2020年12月29日，我們在行使股票期權時發行了1,429股普通股，加權平均行使價為每股2.59加元，總收益為3,701加元。

重大合同

除了下列合同和在正常業務過程中籤訂的合同外，我們在過去兩年中沒有簽訂任何重要合同：

2023年9月29日，我們與Koko Financial Services Inc.和弗雷澤·阿特金森簽訂了僱傭協議，該協議自2023年4月1日起生效。根據僱傭協議的條款，Koko Financial Services Inc.接受了指定人員弗雷澤·阿特金森的任命，自生效之日起任期一年，如果沒有根據僱傭協議的條款以其他方式終止，任期將自動延長一年。根據僱傭協議的條款，Koko Financial Services Inc.每年將獲得45萬美元的基本費用，外加適用的税款，並有資格獲得高達年度基本費用的125％的現金獎勵。此外，根據僱傭協議，弗雷澤·阿特金森有資格獲得股票期權補助和股權激勵補助。

2023年9月29日，我們與布倫丹·萊利簽訂了僱傭協議，該協議自2023年4月1日起生效。根據僱傭協議的條款，布倫丹·萊利同意自生效之日起擔任我們公司的總裁，任期一年，如果沒有根據僱傭協議的條款以其他方式終止，任期將自動延長一年。根據僱傭協議的條款，布倫丹·萊利每年將獲得35萬美元的基本工資，並且有資格獲得高達其年度基本工資100％的現金獎勵。此外，根據僱傭協議，布倫丹·萊利有資格獲得股票期權補助和股權激勵補助。

2023年9月29日，我們與邁克爾·西弗特簽訂了僱傭協議，該協議自2023年4月1日起生效。根據僱傭協議的條款，邁克爾·西弗特同意自生效之日起擔任我們公司的首席財務官，任期一年，如果沒有根據僱傭協議的條款以其他方式終止，任期將自動延長一年。根據僱傭協議的條款，邁克爾·西弗特每年將獲得30萬加元的基本工資，並且有資格獲得高達其年度基本工資75％的現金獎勵。此外，根據僱傭協議，邁克爾·西弗特有資格獲得股票期權補助和股權激勵補助。

2022年9月16日，我們與Roth Capital Partners, LLC簽訂了銷售協議，以建立一項市場股票計劃，根據該計劃，我們可以自行決定通過普通經紀人在納斯達克資本市場上的交易，從國庫中出售公司高達2,000萬美元的普通股。

2022年2月28日，我們與Workhorse Group, Inc.簽訂了車輛購買和供應協議，根據該協議，我們同意在21個月內向Workhorse Group, Inc.出售1,500輛電動汽車Star Cab和底盤。該合同有效期至2024年3月31日底。

專家和顧問

截至2023年3月31日止年度的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊聲明中，是根據位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1055號皇家中心1100號皇家中心1100號的BDO Canada LLP的報告納入的，是一家獨立註冊的加拿大V6E 3P3 公共會計師事務所，以引用方式註冊成立，經該事務所授權為審計和會計專家。合併財務報表報告載有關於我們繼續經營能力的解釋性段落。

我們截至2022年3月31日的合併財務狀況表、截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的相關合並經營報表和綜合虧損、權益（赤字）和現金流變動，已根據西部1100-1177的報告於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的年度報告以引用方式納入本招股説明書加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華黑斯廷斯街 V6E 4T5，獨立註冊公共會計師事務所待撤離，也已以引用方式納入本招股説明書，由該事務所作為審計和會計專家授權。

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街900-885號套房V6C 3H1的克拉克·威爾遜律師事務所已就根據本招股説明書發行的證券的有效性發表了意見。

指定專家和法律顧問的興趣

本招股説明書中提及的專家或法律顧問均未臨時僱用，也沒有持有對該專家或法律顧問至關重要的我們公司或其子公司的股份，也沒有在我們公司擁有實質性、直接或間接的經濟利益，也沒有取決於本次發行的成功。

材料變更

自2023年3月31日以來，我們公司的事務沒有發生任何重大變化，此前向美國證券交易委員會提交的20-F表或6-K表格報告中沒有對此進行過描述，並以引用方式納入本招股説明書。

以引用方式納入某些信息

本公司向美國證券交易委員會提交或提供的以下文件以引用方式納入本招股説明書：

1. 我們於2023年7月24日提交的截至2023年3月31日止年度的20-F表年度報告；

2。2023年6月30日提交的6-K表格外國私人發行人報告的附錄99.1，其中包含我們截至2023年3月31日的年度信息表；

3.2023年7月18日提交的6-K表外國私人發行人報告的附錄99.1，其中包含我們截至2023年、2022年和2021年3月31日的經審計的合併財務報表，以及審計師的相關報告及其附註；

4。2023年7月18日提交的6-K表格外國私人發行人報告的附錄99.2，其中包含我們管理層對截至2023年3月31日止年度的討論和分析；

5。2023年11月13日提供的《外國私人發行人6-K表報告》附錄99.1，其中包含我們截至2023年9月30日的三個月和六個月未經審計的合併簡明中期財務報表及其附註；

6。2023年11月13日提交的6-K表格外國私人發行人報告的附錄99.2，其中包含我們管理層對截至2023年9月30日的三個月和六個月的討論和分析；

7。2023年3月2日提交的6-K表格外國私人發行人報告的附錄99.2，其中包含我們的年度股東大會和特別股東大會通知以及2023年2月21日的信息通告；

8。2023年8月17日提交的6-K表格外國私人發行人報告的附錄99.1，其中包含我們截至2023年3月31日的年度高管薪酬聲明；

9。2023 年 7 月 19 日提交的 6-K 表格外國私人發行人報告的附錄 99.2，其中包含我們 2023 年 7 月 18 日的重大變更報告；以及

10. 我們於2020年8月27日提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，指我們在2020年8月19日提交的經修訂的F-1表格註冊聲明中對我們的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

除上述內容外，在提交生效後的修正案之前，我們隨後根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件，該修正案表明根據本招股説明書構成的註冊聲明發行的所有證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券，都將被視為以引用方式納入本招股説明書説明書，並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分。我們通過表格6-K向美國證券交易委員會提供的任何文件都將以引用方式納入本招股説明書，但僅限於表格6-K中明確規定的範圍。

就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何文件中也以引用方式納入本招股説明書中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，免費向本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。文件申請應提交至加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市卡拉爾街240-209號GreenPower Motor Company Inc.套房，V6B 2J2，收件人：首席財務官，電話號碼 (604) 563-4144。除非這些證物以引用方式特別納入此類申報中，否則不會發送這些文件中的證物。

在哪裏可以找到更多信息

我們受適用於外國私人發行人的1934年《證券交易法》的信息要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供報告，包括20-F表格的年度報告和6-K表的報告。作為外國私人發行人，我們將不受1934年《證券交易法》規定的某些規則的約束，這些規則規定了披露要求以及1934年《證券交易法》第14條對代理委託的程序要求。此外，我們的高管、董事和主要股東不受1934年《證券交易法》第16條的報告和 “短期” 利潤回收條款的約束。此外，我們不必像以美國國內發行人的身份申報其證券根據1934年《證券交易法》註冊的公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表，我們通常也無需遵守美國證券交易委員會限制選擇性披露重大非公開信息的FD條例。只要我們是 “外國私人發行人”，我們就必須在20-F表格上提交年度報告，並且我們打算在遵守1934年《證券交易法》第13（g）或15（d）條的報告要求的前提下，向美國證券交易委員會提供6-K表格的季度更新。但是，我們提交或提供的信息與美國國內發行人10-K表或10-Q表的年度和季度報告中要求的信息不同。因此，公開獲得的有關我們的信息可能少於以美國國內發行人身份申請的公司的信息。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。此類文件可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上通過互聯網向公眾公開。

我們的公司網站地址是 www.greenpowermotor.com。我們公司網站上包含或可能通過我們的公司網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。

我們已根據1933年《證券法》在F-3表格上就本招股説明書中提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書構成該註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。某些信息被省略，您應該參考註冊聲明及其證物。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書或任何補充文件中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書不構成任何司法管轄區內任何人特此提供的任何證券的賣出要約或邀約要約的邀請，也不構成向任何非法提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區的任何人提出的出售要約或邀約購買要約。您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息在本招股説明書發佈之日以外的任何日期都是準確的。