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優步宣佈升級發行15億美元可轉換優先票據的定價
2023年11月21日
舊金山-優步技術公司(紐約證券交易所代碼：UBER)今天宣佈，2028年到期的本金總額為0.875的可轉換優先票據(以下簡稱票據)的定價為15億美元。優步還向票據的初始購買者授予了購買票據本金總額不超過2.25億美元的選擇權。此次發行較之前宣佈的2028年到期的本金總額為12億美元的可轉換優先票據的發行規模有所提升。根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第144A條規定，票據僅提供給有理由相信為合格機構買家的 人。債券的銷售預計將於2023年11月24日左右完成，條件是滿足慣例的成交條件。
票據將是優步的優先無擔保債務，年利率為0.875%。這些票據將於2028年12月1日到期，除非提前 轉換、贖回或回購。票據的轉換率最初為每1,000美元票據本金13.7848股優步普通股 (相當於優步普通股的初始轉換價約為每股72.54美元)。票據的初始轉換價格較優步普通股於2023年11月20日在紐約證券交易所的上一次報告銷售價格溢價約32.5%。根據優步的選擇，這些票據將可轉換為現金， 最高可轉換為待轉換票據的本金總額，以及現金、Uber普通股股份或現金和Uber普通股的組合 Uber轉換義務的剩餘部分(如果有)，超過被轉換票據的總本金金額。
優步可以在2026年12月5日或之後贖回所有 或任何部分票據，如果優步普通股的最後報告銷售價格在任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)結束且包括在內的任何連續30個交易日內至少達到當時有效票據轉換價格的130%， 優步發出贖回通知的前一個交易日，贖回價格等於要贖回票據本金的100% ，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。
如果優步經歷了“根本性的 變更”，那麼，在某些條件和有限的例外情況下，票據持有人可以要求優步以現金方式回購全部或部分票據，回購價格等於要回購的票據本金的100%， 加上應計和未付利息，回購日期為但不包括基本變更回購日期。此外，在票據到期日之前發生的某些公司 事件或優步就票據發出贖回通知的情況下，對於選擇在此類公司事件中轉換其票據或在相關贖回期間要求(或被視為)贖回的票據的持有人，優步將在某些情況下提高票據的轉換率 。
優步打算將票據發行所得淨額中的1.2225億美元用於支付達成下文所述的上限呼叫交易的成本。 優步打算將票據發行所得淨額的剩餘部分用於償還、贖回或回購未償債務， 包括贖回優步2025年到期的7.500優先票據(以下簡稱2025年票據)的未償還本金總額10億美元，外加應計和未付利息以及相關的任何催繳溢價。本新聞稿並不構成2025年債券的贖回通知。如果票據的初始購買者行使購買額外票據的選擇權， 優步預計將與期權交易對手進行額外的封頂催繳交易，並將此類 淨收益的剩餘部分用於一般公司用途，其中可能包括償還、贖回或回購額外的未償債務 。
關於票據的定價 ，優步與票據的某些初始 購買者或其關聯公司(“期權交易對手”)進行了與票據相關的私下協商的上限通話交易。受限制的通話交易將包括優步普通股最初作為票據基礎的股票數量， 受反稀釋調整的影響。
有上限的 通話交易的上限價格最初約為每股95.81美元，較優步普通股2023年11月20日在紐約證券交易所的最後報告售價54.75美元溢價75%，根據上限通話交易的條款，可能會進行某些 調整。
有上限的通話交易 預計通常會減少Uber在轉換票據和/或抵消任何票據時對普通股的潛在攤薄 優步需要支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視情況而定)，此類 減記和/或抵消受上限限制。
關於建立 其初始套期保值的上限通話交易，期權交易對手或其各自的關聯公司可在票據定價的同時或之後不久，包括與票據中的某些 投資者或從票據中的特定 投資者(視情況而定)進行與優步普通股和/或在二級市場交易中購買優步普通股的各種衍生品交易。這一活動可能會提高(或減少)優步當時普通股或票據的市場價格。
此外，期權對手方 或其各自的關聯公司可以在票據定價之後和票據到期之前通過簽訂或解除與優步普通股有關的各種衍生交易 和/或在二級市場交易中購買或出售優步普通股或其他優步證券來修改或平倉其對衝頭寸(並且很可能在上限通話交易的每個行使日或在與票據的任何回購、贖回或提前轉換相關的任何部分上限通話交易終止後 執行此操作)。這項活動還可能導致或避免優步普通股或票據的市場價格上漲或下跌，這可能會影響票據持有人轉換票據的能力，而且，如果該活動發生在票據轉換之後或與票據轉換相關的任何觀察期內，它可能會影響票據持有人在轉換票據時將收到的對價的金額和價值。
這些票據未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊 ，除非已註冊，否則不得在美國發行或出售。 如果沒有註冊或適用的豁免，或在不受《證券法》和其他適用證券法註冊要求約束的交易中。
本新聞稿既不是出售要約，也不是徵求購買任何證券的要約，也不構成對任何州或司法管轄區的任何證券的要約、招攬或出售，在這些州或司法管轄區，此類要約、招攬或出售在登記或資格登記 或根據任何此類州或司法管轄區的證券法獲得資格之前是非法的。
前瞻性陳述
本新聞稿包含符合聯邦證券法含義的 前瞻性陳述。這些陳述包括，但不限於，有關票據發售的條款、時間和完成情況，以及發行所得淨收益的預期用途的陳述，包括2025年票據的潛在贖回和簽訂上限贖回交易的影響。 前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“將會”或類似的表述以及這些術語的否定來識別。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能會導致優步的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險和不確定性 包括與票據發行和銷售所得資金的預期用途有關的不確定性和其他因素、市場風險、趨勢和條件。這些風險和其他風險在優步提交給美國證券交易委員會的文件中得到了更全面的描述，包括在截至2023年9月30日的三個月的10-Q表格季度報告中題為“風險因素”的章節。本新聞稿中提供的所有信息均為截至本新聞稿發佈之日的信息，本文中包含的任何前瞻性陳述均基於優步認為截至該日期是合理的假設。不應過度依賴本新聞稿中的前瞻性陳述，這些陳述基於優步在本新聞稿發佈之日可獲得的信息 。除法律另有要求外，優步不承擔任何因新信息、未來事件、預期變化或其他原因而更新這些前瞻性陳述的義務。
關於優步
優步的使命是通過移動創造機會。我們從2010年開始解決一個簡單的問題：如何通過觸摸 按鈕即可使用乘車服務？在440多億次旅行之後，我們正在製造產品，讓人們更接近他們想去的地方。通過改變人、食物和物品在城市中的流動方式，優步成為一個平臺，為世界打開了新的可能性。
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