第 2 號附錄

委託聲明
________________
 
SILICOM 有限公司
14 Atir Yeda St.
Kfar Sava
以色列
 
年度股東大會
2024 年 6 月 18 日
 
所附的委託書是由Silicom Ltd.（“公司”）董事會（“董事會”）徵集的，用於定於以色列時間 2024 年 6 月 18 日 14:00 舉行的公司年度股東大會（“會議”），或任何續會或 延期時使用。收到所附表格中妥善執行的委託書後，被指定為代理人的人員將根據執行委託書的股東的指示，對公司 所涵蓋的普通股（“普通股”）進行投票，每股面值為新以色列謝克爾（“NIS”）0.01股。在沒有此類指示的情況下，除非本委託書 中另有説明，否則由此代表的普通股將對本委託書中描述的每項提案投贊成票。
 
特此請求的代理可以在行使之前隨時撤銷，具體方式是向公司發出書面通知，取而代之的日期為 的新委託書，或者要求在會議上退回委託書。公司預計將通過郵寄方式徵集代理人，並在2024年5月13日左右將本委託書和隨附的代理卡郵寄給股東。公司的董事、高級管理人員和 員工也可以通過電話、傳真和個人面試來徵集代理人。
 
公司將承擔準備和郵寄其代理材料以及招募代理人的費用。招標材料的副本將提供給 經紀公司、被提名人、信託人和其他託管人，以便轉交給其委託人，此類轉運代理的合理費用和開支將由公司承擔。只有在美國紐約州紐約 業務於2024年5月10日結束時持有普通股記錄的持有人才有權在會議上投票。2024年4月30日，已發行6,098,926股普通股並有權投票。每股普通股有權就每項在 會議上進行表決的事項進行一票。
 
兩名或多名股東親自或代理出席會議，持有不少於公司已發行普通股百分之三十三分之一（33 1/ 3%）， 構成會議的法定人數。如果在會議召開後的半小時內未達到法定人數，則會議將延期至以色列時間 2024 年 6 月 25 日 14:00。如果 在為該會議指定時間後的半小時內未達到法定人數 ，則本人或通過代理人出席的兩名或更多股東應被視為法定人數，並有權就 召開會議的事項進行審議和解決。為了確定法定人數，棄權票和經紀人無票被視為出席的普通股。
 
根據1999-5759年《以色列公司法》（“公司法”），提案1、2、3、5、6和7均要求親自或通過代理人出席會議的股東投贊成票，持有公司的普通股總額至少相當於股東對此類提案實際投的多數票（以下簡稱 “普通多數”）。
 
根據《公司法》，提案4要求親自或通過代理人出席會議的簡單多數股份投贊成票，並就此進行表決，只要 ：
 

 •
投票批准該提案的大多數股份包括在會議上投票表決的非控股股東和非利益股東持有的至少大多數股份（不包括棄權票）；或
 

 •
投票反對批准該提案的非控股股東和非利益股東的股份總數不超過公司總表決權的百分之二（“不感興趣 多數票”）。
 
請股東告知我們他們是否有 “個人利益” 與提案4有關的 “個人利益”（請參閲下文提案4的描述，請參閲該提案中 “個人利益” 一詞的定義，以及確保計算您的選票的程序）。
 
1
主要股東
 
下表列出了截至2024年4月30日的普通股數量，包括可在60天內行使的購買普通股的期權和認股權證， 由 (i) 公司已知擁有公司普通股百分之五 (5%) 以上的所有股東以及 (ii) 全體董事和高級管理人員（基於當日已發行的6,098,926股普通股）擁有 。我們的每位股東 對其股份擁有相同的投票權。有關普通股實益所有權的所有信息都是據我們所知提供的。除非另有説明，並受適用的社區 財產法的約束，根據此類所有者提供給我們的信息或在任何公開文件中以其他方式披露的信息，我們認為，以下所列普通股的受益所有人對這類 普通股擁有唯一的處置權和投票權。
 
股東姓名
擁有的股票和期權數量(1)
已發行股份百分比
系統財務管理，LP(3)
619,912
10.16%
惠靈頓管理集團有限責任公司(2)
507,178
8.32%
第一威爾希爾證券管理有限公司(4)
499,563
8.19%

(1)
上表包括自2024年4月30日起60天內可行使的股票和期權的數量。在計算持有這些期權的個人或團體的所有權百分比 時，受這些期權約束的普通股被視為實益持有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已流通。除非另有説明，根據適用的社區財產法，根據此類所有者向我們提供或在任何公開文件中以其他方式披露的 信息，據我們所知，表中列出的個人和實體對顯示為實益擁有的 的所有股份擁有唯一的投票權和處置權。除非另有説明，否則本表中詳述的所有信息均與主要股東的公開文件相同。
 
(2)
正如惠靈頓管理集團有限責任公司、惠靈頓集團控股有限責任公司、惠靈頓投資顧問控股有限責任公司和惠靈頓管理公司有限責任公司於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所報告的那樣。附表提交的 證券由一位或多位投資顧問的客户記錄在案地擁有，惠靈頓管理集團有限責任公司直接或間接擁有，惠靈頓管理集團有限責任公司的身份載於該附表 13G/A的附錄A。
 
這些客户有權或有權指示接收此類證券的股息或出售此類證券的收益。除了：北美惠靈頓信託公司（“惠靈頓”）外，已知沒有此類客户對此類證券的5％以上擁有 這樣的權利或權力。
 
正如惠靈頓於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所報告的那樣，惠靈頓以投資 顧問的身份提交附表的證券由其客户記錄在案。這些客户有權或有權指示接收此類證券的股息或出售此類證券的收益。據瞭解，此類客户對此類證券的百分之五以上擁有 的此類權利或權力。
 
(3)
正如系統財務管理有限責任公司於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G所報告的那樣。
 
(4)
正如第一威爾希爾證券管理公司於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所報告的那樣。
 
2
官員的薪酬
 
有關在截至2023年12月31日的 年度期間或與之相關的公司五位薪酬最高的公職人員（定義見《公司法》）的薪酬的詳細信息，請參閲公司於2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告。
 
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 5 月 2 日）
 
主要執行辦公室所在國家-以色列
 
外國私人發行人-是
 
本國法律禁止披露-否
 
董事總人數 — 5

第一部分：性別認同
 
女
男性
非二進制
沒有透露性別
導演
1
4
0
0

第二部分：人口背景
在本國司法管轄區代表性不足的個人
0
LGBTQ+
0
沒有透露人口統計背景
0
 
*          *          *          *          *
 
3
提案 1
 
再次選舉阿維·艾森曼先生擔任董事一職，任期三年
自會議之日起的三年任期
 
公司管理層已選定現任董事會主席阿維·艾森曼先生連任董事，從 會議之日起，再任期三年，直至其任期結束，直至其繼任者正式當選。在沒有相反指示的情況下，所附委託書中點名的人員將投票給由此代表的普通股，“支持” Avi Eizenman先生的當選。如果Avi Eizenman先生無法任職，則委託書中提名的人員應投票選出普通股，以選舉管理層可能提出的其他被提名人。目前擔任 公司董事的阿維·艾森曼先生告知公司，如果再次當選，他將繼續擔任董事。
 
Avi Eizenman先生已向董事會和公司證明，他符合《公司法》及其頒佈的條例與選舉上市公司 董事有關的所有要求。
 
下表提供了有關Avi Eizenman先生的某些相關信息，包括他在過去五年中的主要職業。
 
提名人
年齡
主要職業
     
阿維·艾森曼
66
Eizenman 先生於 1987 年與他人共同創立了該公司，自公司成立以來一直擔任董事。從公司 成立到 2001 年 4 月 1 日，Eizenman 先生還曾擔任我們的總裁兼首席執行官，同日，他辭去了總裁兼首席執行官的職務，被任命為董事會活躍主席。在Silicom成立之前，艾森曼先生曾在Scitex Ltd.和以色列國防部電子研發部擔任 多個工程和管理職位。Eizenman 先生以優異成績獲得 Technion 電氣工程理學士學位和特拉維夫大學工商管理碩士學位。
 
根據公司薪酬委員會和董事會於2022年6月12日重新批准的薪酬政策（“薪酬政策”），Avi Eizenman先生將繼續是與公司簽訂的賠償協議的當事方，該協議的形式為股東先前於2012年4月11日批准的賠償信，公司將不時簽署 ，董事會不時在該協議中任職能力（“賠償協議”），並將繼續由公司董事和董事承保高管保險 ，為公司的所有董事提供保險。根據我們的薪酬政策，對賠償協議或保險單的任何變更，包括成本和/或任何與 現行協議和/或保險單關鍵條款有重大差異的變更（前提是此類變更同樣適用於公司所有高管，包括董事）都將提交給公司薪酬委員會和董事會批准，但是 不得，除非法律或公司章程要求協會，將在大會上發表股東們。
 
將要求公司股東在會議上通過以下決議：
 
“決定再次選舉阿維·艾森曼先生為公司董事，自會議之日起任期三年，直到 正式選出其繼任者為止。”
 
Avi Eizenman先生再次當選董事需要普通多數的贊成票。
 
除阿維·艾森曼先生未對上述提案的表決提出任何建議外，董事會建議投票批准阿維·艾森曼先生連任公司董事，如上所述。
 
4
提案 2
 
再次選舉埃利·多倫先生擔任董事一職，任期三年
自會議之日起的三年任期
 
公司管理層已選定埃利·多倫先生連任董事，任期自會議之日起再任三年，直至其任期結束 ，直至其繼任者正式當選為止。在沒有相反指示的情況下，所附委託書中點名的人員將投票選出由此代表的普通股，“支持” 多倫先生的當選。如果多倫先生無法 任職，則委託書中提名的人員應投票選出普通股，以選舉管理層可能提出的其他被提名人。目前擔任公司董事的多倫先生告知公司，如果再次當選，他將繼續擔任董事。
 
埃利·多倫先生已向董事會和公司證明，他符合《公司法》及其頒佈的條例與選舉上市公司 董事有關的所有要求。
 
下表提供了有關多倫先生的某些相關信息，包括他在過去五年中的主要職業。
 
提名人
年齡
主要職業
     
Eli Doron
66
多倫先生是Carteav的聯合創始人兼首席技術官，該公司開發和製造自動低速汽車。埃利·多隆還是Connesta Ltd.（“Connesta”）的創始人。Connesta Ltd.（“Connesta”）是一家以色列 高科技公司，成立於2011年，致力於開發和提供SaaS虛擬控制室解決方案。從一開始，多倫先生就擔任康內斯塔的首席執行官。在此之前和2010年，多倫先生曾擔任計算機化電力系統（“CES”）的首席執行官 。在加入CES之前，多倫先生是Radvision Ltd.（前身為納斯達克股票代碼：RVSN）的聯合創始人。2011 年被 Avaya Ltd. 收購；“Radvision”）。從 1992 年到 2009 年，Doron 先生擔任 Radvision 的首席技術官，從 2006 年到 2009 年，他擔任 Radvision 的總裁。在創立Radvision之前，從1983年起，多倫先生在SIMTECH高級培訓和模擬系統有限公司任職， 最初擔任硬件經理，從1988年起擔任首席技術官。在此之前和從 1977 年起，Doron 先生在 MBT 以色列飛機工業有限公司擔任電子工程師。Doron 先生擁有本古裏安大學電子和計算機 科學理學士學位和英國布拉德福德大學工商管理碩士學位。
 
根據我們的薪酬政策，多倫先生將繼續是賠償協議的當事方，並將繼續受公司董事 和高級管理人員保險的保險，該保險為公司的所有董事提供保險。
 
將要求公司股東在會議上通過以下決議：
 
“決定，再次選舉埃利·多隆先生為公司董事，任期三年，自會議之日起，直到 正式選出其繼任者為止。”
 
多倫先生再次當選董事需要普通多數的贊成票。
 
董事會建議 按上述規定投票批准多倫先生連任公司董事，但沒有對上述提案的投票提出任何建議的多倫先生除外。
 
5
提案 3
 
批准授予限制性股票單位的框架
給 YESHAYAHU 先生（'SHAIKE'）ORBACH
 
自2022年7月1日起，Orbach先生辭去總裁兼首席執行官兼銷售和營銷主管的職務後，一直擔任董事會執行副主席。 2023年11月1日，公司提出要求，Orbach先生同意將25％的時間用於協助公司開展銷售活動（“服務”），直到公司或Orbach 先生決定終止服務為止。鑑於這些努力和投入的時間增加，我們的薪酬委員會和董事會建議並批准了根據公司全球股票激勵計劃（2013 年）（“計劃”）向奧爾巴赫先生授予限制性股票單位（“RSU”）的框架，但須經股東批准，根據該框架，Orbach 先生 可以不時獲得最多5,000個限制性股票單位的授權（i）本計劃，條款將由薪酬委員會和董事會決定，以考慮他在薪酬委員會和董事會期間提供服務從 2023 年 11 月 1 日開始 到 2024 年 10 月 31 日止的時期，以及 (ii) 根據本計劃，總共再增加多達 5,000 個 RSU，其條款將由薪酬委員會和董事會決定，以考慮他在從 2024 年 11 月 1 日起至 2025 年 10 月 31 日結束的 期間（上文 (i) 和 (ii) 所述框架，即 “RSU 框架”）提供服務”）。所有補助金將根據公司的薪酬政策 發放，薪酬委員會和董事會認為適用於公司員工董事的限制適用於Orbach先生提供的服務。
 
將要求公司股東在會議上通過以下決議：
 
“決定授權薪酬委員會和董事會不時授予Yeshayahu先生（'Shaike'）Orbach ，（i）根據本計劃，總共授予最多5,000個限制性股票單位，以換取他在自2023年11月1日起至2024年10月31日止的期間提供服務，以及（ii）根據 計劃總共再授予最多5,000個限制性股票單位，作為對價，他在自2024年11月1日起至2025年10月31日止的期間提供服務，每種服務的條款均由薪酬決定委員會和董事會；前提是 任何補助金都應符合薪酬政策以及適用於公司員工董事的限制。”
 
RSU 框架的批准需要普通多數的贊成票。
 
除了沒有對上述提案的表決提出任何建議的奧爾巴赫先生外，董事會建議股東投票批准擬議的決議。
 
6
提案 4
 
批准授予100,000份購買普通股的期權
公司歸總裁兼首席執行官利隆·艾森曼先生管理
該公司的官員
 
我們的薪酬委員會和董事會分別建議並批准根據計劃向公司總裁兼首席執行官利隆·艾森曼先生授予100,000份購買普通股（“期權”）
 
薪酬委員會和董事會還分別確定，向Liron Eizenman先生授予期權的提議符合薪酬政策 和上限。擬議補助金的行使價等於本次會議召開前30個交易日公司普通股的平均收盤價，該日被視為 “授予日”，其中50％將歸屬於 授予日兩週年，50％將在授予日三週年時歸屬，根據其條款，哪些期權（既得和未歸屬）將在授予日八週年之際到期。
 
薪酬委員會和董事會均得出結論，擬議的期權授予條款符合計劃並符合 薪酬政策和上限。
 
將要求公司股東在會議上通過以下決議：
 
“決定批准根據 計劃，向公司總裁兼首席執行官利隆·艾森曼先生授予100,000份期權，有效授予日期和歸屬條款如上所述。”
 
根據《公司法》，只要滿足以下條件之一，提案4的批准就需要親自或通過代理人出席會議的簡單多數股份投贊成票，並就此投票 ：
 

 •
投票贊成該提案的大多數股份包括非控股股東和非利益股東持有的並在會議上表決的至少大多數股份（不包括棄權票）；或
 

 •
對該提案投反對票的非控股股東和非利益股東的股份總數不超過公司總表決權的百分之二。
 
在會議上或會議之前通過隨附的代理卡進行投票的每位股東都必須通知我們他、她或其是否有與本提案4有關的 的個人利益，以此作為計算其對本提案 4 的選票的條件。
 
為此，“個人利益” 的定義是：(1) 股東在批准公司行為或交易時的個人利益，包括 (i) 其親屬的個人 利益（出於這些目的，包括其直系親屬的任何成員或其配偶）直系親屬的任何成員或其（或其配偶）直系親屬的任何配偶）；以及 (ii) 個人利益 股東或其任何上述親屬擔任董事或首席執行官的法人團體，擁有至少百分之五（5％）的已發行股本或其投票權，或有權任命 董事或首席執行官，但是（2）不包括（i）僅因持有公司或法人團體股份而產生的個人權益；或（ii）非因與公司控股 股東的關係而產生的個人利益。請注意，我們認為我們的公眾股東極不可能在本提案4中獲得個人利益。但是，根據以色列法律 的要求，隨附的代理要求您明確説明您是否對該提案有個人利益。如果您沒有説明這一點，我們將無法計算您對批准本提案 4 所需的 無私多數票的投票。
 
董事會建議 股東投票批准擬議決議，但Avi Eizenman先生未對上述提案的表決表示任何建議。
 
7
提案 5
 
批准授予60,000份購買普通股的期權
該公司的現任董事會主席阿維·艾森曼先生所有
公司的董事
 
我們的薪酬委員會和董事會分別建議並批准了根據該計劃向公司 董事會現任主席阿維·艾森曼先生授予60,000份期權。
 
薪酬委員會和董事會還分別確定，向Avi Eizenman先生授予期權的提議符合薪酬政策 和上限。擬議補助金的行使價等於本次會議召開前30個交易日公司普通股的平均收盤價，該日被視為 “授予日”，其中50％將歸屬於 授予日兩週年，50％將在授予日三週年時歸屬，根據其條款，哪些期權（既得和未歸屬）將在授予日八週年之際到期。
 
薪酬委員會和董事會均得出結論，擬議的期權授予條款符合計劃並符合 薪酬政策和上限。
 
將要求公司股東在會議上通過以下決議：
 
“決定批准根據計劃向公司董事會現任主席阿維·艾森曼先生授予60,000份期權， 的有效授予日期和歸屬條款如上所述。”
 
根據《公司法》，提案5的批准需要普通多數的贊成票。
 
董事會建議 股東投票批准擬議決議，但Avi Eizenman先生未對上述提案的表決表示任何建議。
 
提案 6
 
審議批准通過一項提案並就其採取行動
美國納税人計劃的附錄

在2023年10月的一次會議上，我們董事會批准將公司的股票期權計劃（2013）再延長十年。鑑於延期，董事會 還批准了公司現有的美國納税人延期計劃附錄附錄的申請，該附錄作為附錄A附後（“美國附錄”）。
 
將要求公司股東在會議上通過以下決議：
 
“決定，批准延期計劃的美國附錄。”
 
美國延期計劃附錄的批准需要普通多數的贊成票。
 
董事會建議股東投票批准擬議的決議。
 
8
提案 7
 
任命 KESSELMAN & KESSELMAN 認證公眾
會計師（Isr.），普華永道以色列，作為獨立公共會計師
公司和審計委員會的授權以修復
此類審計師的報酬
 
根據以色列公司法，任命獨立公共會計師需要獲得公司股東的批准。
 
根據審計委員會的建議和批准，董事會已授權並批准任命以色列普華永道（“普華永道以色列”）Kesselman & Kesselman註冊會計師事務所（“普華永道以色列”）為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師，直至公司下一次年度股東大會 。
 
審計委員會和董事會認為，選擇普華永道以色列作為公司的獨立會計師是適當的，也符合 公司及其股東的最大利益。經本提案7獲得批准後，審計委員會將有權根據此類審計師的服務數量和性質確定其薪酬。
 
要求本公司股東通過以下決議：
 
“決定任命普華永道以色列公司為截至2024年12月31日止年度的獨立公共會計師，直至下一次 公司年度股東大會，並授權審計委員會根據其服務的數量和性質確定薪酬。”

任命普華永道以色列公司為截至2024年12月31日止年度的獨立公共會計師，直到下一次公司 股東年度股東大會為止，以及審計委員會授權審計委員會根據其服務數量和性質確定薪酬，需要普通多數的贊成票。
 
董事會建議股東投票批准擬議的決議。
 
審查公司截至年度的財務報表
2023 年 12 月 31 日，以及交易 5 月等其他業務
一定要在開會前來
 
在會議上，股東將有機會審查、提問和評論公司截至2023年12月31日的合併資產負債表以及截至該日止年度的合併 損益表。公司在2024年3月18日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的6-K表中公佈了截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表，可在其網站www.sec.gov上查閲，還發布了此類財務報表以及2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的公司20-F表年度報告， 可在其網站上查閲，以及您可以要求將副本郵寄給您。公司將在會議上就年度報告和財務報表進行討論。該議程項目不涉及 股東的投票。
 
管理層不知道有任何其他事項要在會議上提出。但是，如果在會議或任何休會或 推遲會議之前妥善處理任何其他事項，則代理人授予就此採取行動的自由裁量權，所附委託書中點名的人員將根據其最佳判斷對此類事項進行投票。
 
9
你的投票很重要！敦促股東立即完成並交還其代理人，以便除其他外，確保按法定人數採取行動 ，並避免額外招標費用。如果隨附的委託書得到正確執行並及時歸還以供投票，並指定了選擇，則由此代表的股份將按照其中的指示進行投票。除非本委託書中另行提及 ，否則如果未做出任何説明，則代理人將投票贊成本委託書中描述的每項提案。代理和所有其他適用材料應 發送到位於以色列卡法薩瓦阿蒂爾耶達街14號4464323的公司辦公室（電話號碼：972-9-764-4555，傳真號碼：972-9-764-4555，傳真號碼：972-9-765-1977）。
 
附加信息
 
我們受適用於 外國私人發行人的經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束。因此，我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。股東可以閲讀和複製我們在華盛頓特區西北第五街450號的美國證券交易委員會公共參考室提交的任何文件，地址為20549。股東可以撥打 1-800-SEC-0330 致電 美國證券交易委員會，瞭解有關使用公共參考室的更多信息。此外，有關我們的類似信息可以在美國馬裏蘭州羅克維爾市基韋斯特 大道9513號的全國證券交易商協會辦公室進行檢查和複製，地址為20850。我們將在美國證券交易委員會EDGAR系統上提交的所有文件都可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。該委託聲明也可在我們的網站 http://www.silicom.co.il 和美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上查閲。
 
作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於代理委託的某些披露和程序要求的規定的約束。此外，《交易法》不要求我們 像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。 年度股東大會通知和委託書是根據以色列國適用的披露要求編制的。

在就根據本協議提請股東批准的事項進行表決時，您應僅依賴本委託書中包含的信息或與本委託書相關的信息。我們未授權任何人向您提供與本文檔中所含信息不同的信息。本委託聲明的日期為 2024 年 5 月 7 日。您不應假設本文件中包含的 信息在 2024 年 5 月 7 日以外的任何日期都是準確的，並且向股東郵寄本文件不應產生任何相反的含義。
 

 根據董事會的命令
     

SILICOM 有限公司




/s/ Liron Eizenman

Liron Eizenman

總裁兼首席執行官



卡法薩瓦，以色列

日期：2024 年 5 月 7 日

 
10
附錄—美國納税人
 
SILICOM LTD.，延長全球股票激勵計劃（2013 年）
 
1.
針對美國居民的特殊規定
 
1.1 Silicom Ltd. 擴展全球股票激勵計劃（2013年）（“計劃”）的本附錄（“附錄”）自2023年10月26日（“生效日期”）起生效。
 
1.2 下述規定僅適用於需要繳納美國聯邦所得税的人（任何此類人員，“美國 納税人”）。
 
1.3 本附錄適用於根據本計劃授予的獎勵。本附錄的目的是根據適用的税收、證券和其他現行適用法律，制定適用於根據本計劃不時授予或發放的 獎勵的某些規則和限制。除非本附錄另有規定，否則根據本 附錄發放的所有補助金均應受本計劃條款（包括但不限於其有關調整的條款）的約束。本附錄僅適用於生效日期之後發放的補助金。
 
1.4 本計劃和本附錄應一起閲讀。如果 本附錄的規定與本計劃的規定之間存在不可調和的矛盾（由署長決定），除非本附錄中另有明確説明，否則應以計劃的規定為準。
 
1.5 就本計劃和本附錄的 美國聯邦所得税資格而言，本計劃和本附錄應在生效之日後的十二（12）個月內提交給公司股東批准。自生效之日起，董事會可根據本附錄發放獎勵；但是，前提是：(a) 在股東首次批准本計劃和本附錄之前，不得根據本 附錄行使激勵性股票期權；(b) 如果在上述十二個月期限結束時尚未獲得此類批准，則先前根據本計劃和本 附錄授予或授予的所有激勵性股票期權均應隨之取消並失效；以及 (c) 不因數量的增加而授予任何激勵性股票期權董事會批准的股份應在公司股東批准 之前行使。
 
2.
定義
 
此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。以下附加定義將適用於根據本附錄 發放的補助金：
 
A - 1
“關聯公司” 是指以下各項：(a) 任何子公司；(b) 任何母公司；(c) 由公司或其子公司 或母公司（如果有）直接或間接控制 50% 或以上（無論是通過股票、資產所有權或等值所有權權益或表決權益）的任何公司、貿易或企業（包括不限於 的合夥企業或有限責任公司）；以及 (d) 任何其他公司或其任何關聯公司擁有重大股權的實體，該實體經決議指定為 “關聯公司”但是，署長規定， 儘管本計劃或本附錄有任何其他相反的規定，但出於非合格股票期權的目的，如果本來有資格成為服務提供商的個人向此類實體提供服務，而不是向 公司或子公司或母公司提供服務，則只有在公司有資格成為 “服務接受者” 的情況下，該實體才能被指定為守則第 409A 條所指的關聯公司，尊重此類個人；前提是 “服務接收者” 的此類定義應通過 (i) 適用守則第 1563 (a)、(1)、(2) 和 (3) 條，根據《守則》第 414 (b) 條確定受控公司集團，使用 “至少 50%” 的措辭 而不是《守則》第 1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 條中出現的每個地方的 “至少 80%”，並適用財政部法規章節 1.414 (c) -2，為了根據《守則》第 414 (c) 條確定受 共同控制的行業或企業（無論是否成立），使用 “至少 50%” 的措辭，而不是 “在在《財政條例》第 1.414 (c) -2 條中每個位置都至少有 80%”，以及 (ii) 其中，向此類個人授予 不合格股票期權時使用股份是基於合法商業標準的，適用守則第 1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 條，以確定守則第 414 (b) 條規定的受控公司集團， 在《守則》第 1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 條中使用 “至少 20%” 而不是 “至少 80%” 的措辭，並適用財政部條例第1.414（c）-2節，為了確定在《守則》第414（c）條中受共同控制的行業或企業 （無論是否成立），在《財政條例》第1.414（c）-2條中出現的每個位置使用 “至少 20%” 的措辭，而不是 “至少 80%”。
 
“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。對《守則》任何部分的任何提及也應指任何 後續條款以及根據該條款頒佈的任何財政條例。
 
就激勵性股票期權而言，“殘疾” 是指《守則》第22（e）（3）條中規定的 “永久和完全殘疾”。

“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。對《交易法》任何條款的任何提及也應是 對任何後續條款的引用。
 
就本附錄而言，“公允市場價值” 是指除本《守則》的任何適用條款或根據該守則發佈的任何 法規另有規定，否則截至任何日期，除下文另有規定外，該股票在該日公佈的最後銷售價格：(a) 在其交易的美國主要國家證券交易所或 納斯達克股票市場公佈的最後銷售價格；或 (b) 如果未在任何此類證券交易所上市國家證券交易所或納斯達克股票市場，在國家證券交易所贊助的自動報價系統上報價證券交易商協會（Securities Dealers, Inc.），或者，如果該股在該日期未報告或報價，則為股票上市或報價的前一天（如果該股票）未報告或報價；前提是，管理人可以修改公允市場價值的定義，以反映該股票上市或交易的任何交易所交易 做法的任何變化。如果該股票不便於在全國證券交易所、納斯達克股票市場或全國證券交易商協會贊助的任何自動報價系統上交易，則其公允市場價值應由管理人真誠地設定。儘管此處有任何相反的規定，但對於非合格股票期權，股票的 “公允市場價值” 應按符合《守則》第 409A 條的適用要求的方式確定；對於激勵性股票期權，此類公允市場價值的確定應符合《守則》第 422 條的適用要求，並受《守則》第 422 (c) (7) 條的約束。
 
A - 2
“家庭成員” 指《證券法》第 701 條中定義的 “家庭成員”，或者在根據 《證券法》提交與本計劃相關的S-8表格後，任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女兒、姐夫或 姊妹，包括收養關係，與員工共住的任何人（租户或員工除外），這些人擁有超過 50% 的信託基金受益權益、這些人（或 員工）控制資產管理的基金會，以及這些人（或員工）擁有50％以上投票權益的任何其他實體，或者《證券法》第701條或S-8表格 一般説明A (1) (a) (5) 節中另有定義（如適用）。
 
“激勵性股票期權” 是指根據本計劃和本附錄授予符合條件的參與者的任何期權， 將在獎勵協議中指定為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”。
 
“非合格股票期權” 是指根據本計劃授予的任何不是激勵性股票期權的期權。
 
“母公司” 指《守則》第424（e）條所指的公司任何母公司。
 
“公開交易日期” 是指在任何 美國證券交易所發出發行通知後，股票首次上市（或獲準上市）的日期，或在收到發行通知後在交易商間報價系統上被指定為美國國家市場證券的首次上市日期（或獲準指定）。

“第 83 (b) 條選舉” 是指參與者根據《守則》第 83 (b) 條選擇將授予時股票的公允市場價值（減去為 股票支付的任何金額）作為參與者收入的一部分。第 83 (b) 條選舉必須在獎勵之日起三十 (30) 天內以書面形式向美國國税局提交， 並向僱用參與者的公司或關聯公司提交副本。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的所有規則和條例。凡提及 《證券法》任何部分的內容也應指任何後續條款。
 
A - 3
“子公司” 指《守則》第424（f）條所指的公司任何子公司。
 
“百分之十股東” 是指擁有股票的人，擁有公司、其子公司或其母公司所有類別 股票總投票權的10％以上。
 
3.
獎勵的發放。
 
3.1 署長應完全有權根據本附錄和本計劃的條款向參與者發放獎勵。所有獎勵均應由公司和參與者簽署的書面協議授予， 確認並受其條款約束。特別是，管理員應有權確定期權是激勵性股票期權還是 非合格股票期權。

3.2 終止。

(a) 如果參與者不是由於參與者的殘疾或死亡而停止成為服務提供商，則該持有人可以在本計劃或獎勵協議中規定的 期限內行使其期權，前提是期權在終止之日歸屬。

(b) 如果參與者因參與者的殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在本計劃或獎勵協議中規定的 期限內行使其期權，前提是期權在終止之日歸屬。

(c) 如果參與者在擔任服務提供商期間死亡，則可以在本計劃或獎勵協議規定的期限內行使期權。

為避免疑問，本計劃第9節的規定仍將完全有效，並適用於根據本附錄發放的獎勵。

4.
根據附錄保留的股份。
 
根據本附錄可授予獎勵的股份總數不得超過25萬股（須經董事會批准任何增減股份）， 包括所有為此目的指定的授權和未發行股份。在確定可供獎勵的股票數量時，如果參與者已將股份作為全額或部分款項交付給公司，以支付行使價或預扣税，或者如果由於支付行使價或預扣税而減少了本來可交割的股份數量，則作為付款向公司交付的股份數量 與行使或預扣或減少相關的股份數量應為再次可用於本附錄中的獎勵目的。儘管如此，根據激勵性股票期權 可以發行的最大股票數量為25萬股，根據第421條及以下各節的要求，未經公司股東批准，不得增加用於授予激勵性股票期權的股票儲備。守則的 。根據本計劃第10節的規定，本第4節中規定的股份數量可能會進行調整。
 
A - 4
5.
激勵性股票期權的特別條款。
 
5.1 資格。所有服務提供商都有資格獲得本附錄規定的非合格股票期權，並且公司、子公司或母公司的所有 員工，如果在該激勵性股票期權的授予之日就有資格獲得激勵性股票期權，儘管預計本附錄下的補助金將僅或主要發放給美國納税人。授予期權和實際參與本附錄和本計劃的資格應由署長自行決定。儘管本 第 5.1 節中有任何相反的規定，但不是向公司、子公司或母公司提供真誠服務的自然人的顧問以及提供與資本籌集交易中或《證券法》第 701 條所指證券發行或出售相關的服務的顧問，沒有資格獲得本附錄規定的獎勵。
 
5.2 取消資格。如果任何期權不符合激勵性股票期權的資格（無論是因為其 條款還是其行使時間或方式或其他原因），則該期權或其中不符合資格的部分應構成單獨的非合格股票期權。
 
5.3 行使價。附帶期權的每股行使價應由管理員在 授予該期權時確定；前提是期權的每股行使價不得低於授予該期權時該股票公允市場價值的100％；此外，如果向十 百分比的股東授予期權，則每股行使價應不低於公允價格的110％ 授予該期權時股票的市場價值。
 
5.4 期權期限。每份期權的期限應由管理員確定；但是，自授予該期權之日起， 任何期權的行使期限均不得超過10年；此外，授予百分之十股東的激勵性股票期權的期限不得超過五年。
 
5.5 激勵性股票期權限制。如果員工在本計劃和/或公司、任何子公司或任何母公司的任何其他股票期權計劃下的任何日曆年內首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值（在 授予時確定）超過 100,000 美元，則此類獎勵應被視為不合格股票期權。此外，如果員工從授予激勵性股票期權之日起至行使激勵性股票期權前三個 個月（或《守則》第422條要求的其他時期），一直未繼續受僱於公司、任何子公司或任何母公司，則該期權應被視為不合格股票期權。如果不需要 獎勵有資格成為激勵性股票期權的本附錄中的任何條款，或者如果需要任何其他條款，則除非適用法律要求 ，否則管理員可以在無需獲得公司股東批准的情況下對本附錄進行相應的修改。
 
A - 5
5.6 終止的影響。儘管本計劃或本附錄中有任何相反的規定，並且在相關獎勵協議中沒有另行規定的 條款的情況下，對於激勵性股票期權，必須滿足以下條款，該獎勵才有資格成為《守則》規定的激勵性股票期權：
 
(a) 如果參與者因參與者死亡或殘疾以外的任何原因不再是公司或關聯公司的員工，則必須在參與者的服務提供商身份終止生效之日起三 (3) 個月內行使 既得期權；
 
(b) 如果參與者因參與者死亡或殘疾而停止成為服務提供商，則必須在參與者因死亡或殘疾被解僱之日起的十二 (12) 個月內行使期權。
 
為避免疑問，本計劃第11節和本附錄第3.3節的規定將保持完全效力，並適用於作為激勵性股票期權授予的獎勵。上述 限制代表特殊的額外限制，適用於《守則》規定下的激勵性股票期權資格。為避免疑問，參與者可以選擇根據本計劃 第9節或附錄第3.3節的條款以及相關的獎勵協議行使期權，而不遵守本守則中與 “激勵性股票期權” 有關的條款。在這種情況下，此類期權將不符合激勵性股票 期權的資格，將被視為非合格股票期權。
 
6.
限制性股票；限制性股票單位和其他基於股份的獎勵。
 
6.1 限制性股票。本計劃中規定的限制性股票授予可以（但不必如此）具有 的收購價格，該價格可由管理員酌情設定。對於需要購買價格的限制性股票的授予，在 做出令管理員滿意的購買價格支付安排之前，不得進行此類授予。

6.2 限制性股票單位和其他基於股份的獎勵。在任何情況下，限制性股票 單位和其他基於股票和股票的獎勵成為既得和不可沒收的條件和日期，以及發行限制性股票單位和其他基於股票和基於股票的獎勵所依據的條件和日期，都必須遵守《守則》第409A條。
 
7.回購條款管理人可自行決定規定，在某些特定事件發生時，包括但不限於參與者終止服務提供商、離婚、破產或破產，公司可以回購根據本計劃和本 附錄行使期權時獲得的股票；但是， 任何此類回購權應在適用的獎勵協議或限制性股票購買協議或提及的其他協議中規定在這樣的協議中。
 
A - 6
8.
附錄和個人獎勵的修訂。
 
8.1 本附錄將在董事會首次批准之日起十 (10) 年後終止。根據本計劃修訂或終止的條款，可以修改本附錄或 終止本附錄；但是，未經根據適用法律有權投票的公司股東的批准，不得作出 修訂：(i) 增加根據本附錄可能發行的股票總數；(ii) 更改根據本附錄有資格獲得獎勵的個人的分類；(iii) 將任何 期權的最低行使價降至低於金額此處規定；(iv) 延長本計劃第 12 節規定的計劃期限或本附錄第 5.4 節下的最大期權期限；或 (v) 要求股東批准才能在適用於激勵性股票期權的範圍內繼續遵守《守則》第 422 條，或根據公司證券上市或交易的任何交易所或系統的規則，要求股東批准 公司。
 
8.2 在本計劃和本附錄允許的範圍內，管理人可以修改迄今授予的任何期權的條款， ，但是，根據本計劃或本文另有具體規定，未經持有人同意，署長的任何此類修正或其他行動均不得對該期權的任何持有人先前累積的權利造成重大損害。
 
8.3 儘管本計劃或本附錄有任何其他相反的規定，(a) 如果署長認為公司、本計劃、本附錄或任何獎勵是滿足、遵守或滿足任何法律、法規、規則或 會計準則的要求或可取的，則署長可以在未經 持有人同意的情況下對計劃、本附錄或任何獎勵進行修改，而且 (b) 公司沒有任何要求，董事會或管理員應根據本第 8 節或第 9 節採取任何行動本計劃附錄或第 10 節或第 12.2 節或其他規定，這將導致 原本根據《守則》第 409A 條獲得豁免的獎勵受《守則》第 409A 條的約束，或者會導致《守則》第 409A 條約束的獎勵無法滿足《守則》第 409A 條的要求。
 
A - 7
9.
獎勵的可轉讓性。
 
除遺囑或血統和分配法律外，參與者不得轉讓任何獎勵，並且在參與者的一生中，所有期權只能由參與者 行使。儘管如此，委員會仍可自行決定在授予時或其後根據本節不可轉讓的非合格股票期權在委員會規定的情況下和條件下全部或部分轉讓給家庭成員。根據前一句 (i) 轉讓給家庭成員的非合格股票期權，除非根據遺囑或血統和分配法，否則不得隨後轉讓，並且 (ii) 仍受本計劃、附錄和適用的獎勵協議條款的約束。不合格股票期權的允許受讓人或行使不合格股票期權後的允許受讓人在 行使非合格股票期權時獲得的任何普通股均應受 計劃、附錄和適用的獎勵協議的條款的約束。
 
10.
遞延補償。
 
如果署長確定根據本計劃和本附錄授予的任何獎勵均受《守則》第409A條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議應包含《守則》第409A條所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃、本附錄和獎勵協議應根據《守則》第409A條和財政部 條例以及據此發佈的其他解釋性指南進行解釋，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導。儘管本計劃或本 附錄中有任何相反的規定，但如果署長在生效日期之後確定任何獎勵都可能受《守則》第409A條和財政部相關指導方針（包括 可能在生效日期之後發佈的財政部指導方針）的約束，則署長可以通過對本計劃或附錄以及適用的獎勵協議的此類修正或通過其他政策和程序（包括修正案、政策）以及具有追溯效力的程序 效果），或採取署長認為必要或適當的任何其他行動，以（a）使該獎勵免受《守則》第409A條的約束和/或保留與 獎勵相關的福利的預期税收待遇，或（b）遵守《守則》第409A條和財政部相關指南的要求。管理員可以根據參與者獎勵協議、單獨計劃、 或符合《守則》第 409A 條要求的附錄（在每種情況下）的條款允許延期補償。

A - 8