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修訂和重述的章程

的

SNOWFLAKE INC.

（特拉華州的一家公司）

第一條

辦公室

第 1 節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應與公司註冊證書（“公司註冊證書”）中規定的相同。

第 2 節。其他辦公室。公司還應在公司董事會（“董事會”）可能確定的地點擁有和維持辦事處或主要營業地點，也可以在特拉華州內外的其他地點設立和維持辦公場所或主要營業地點，由董事會不時決定，或視公司業務需要或方便而定。

第二條

公司印章

第 3 節。公司印章。董事會可以採用公司印章。如果獲得通過，公司印章應由印有公司名稱和銘文 “特拉華州公司印章” 的模具組成。可以使用該印章或其傳真，或以其他方式對其進行印記、粘貼、複製或以其他方式進行復制。

第三條

股東大會

第 4 節會議地點。股東會議可以在特拉華州內外的地點（如果有）舉行，具體由董事會不時決定。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定，董事會可自行決定會議不應在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。為避免疑問，董事會可以自行決定股東會議可以在某個地方舉行，也可以通過遠程通信方式舉行。此處使用的 “股東” 是指直接以該登記股東的名義在公司過户代理人處註冊的公司資本存量的任何股東。

第 5 節。年會。

(a) 股東年會，為選舉董事和處理之前可能適當處理的其他事務，應在董事會不時指定並在公司股東會議通知中註明的地點（如果有）、日期和時間舉行。可以在年度股東大會上提名董事會選舉人選以及其他業務提案供股東考慮：(i) 根據董事會發出的公司股東會議通知（或其任何補充文件）；（ii）由董事會或其正式授權的委員會或其正式授權的委員會或按其指示提名；或（iii）任何股票 (A) 在向股東發出下文第 5 (b) 節規定的股東通知時是股東的持有人；(B) 是在確定有權獲得年會通知的股東的記錄日期的股東；（C）是確定有權在年會上投票的股東的記錄日期的股東；（D）是年會時的股東；（E）遵守本第 5 節規定的程序。為避免疑問，上述第 (iii) 條應是股東在年度股東大會之前提名和提交其他業務（經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其相關規章制度（“1934年法案”）規定的公司股東會議通知和委託書中適當包含的事項的唯一途徑。

(b) 在年度股東大會上，只有根據特拉華州法律規定屬於股東訴訟的適當事項以及根據第5（a）條和下述程序在會議之前妥善提出的業務才能進行。

(i) 為了使股東根據第5 (a) 條第 (iii) 款在年會上妥善提名董事會選舉，股東必須按照第 5 (b) (iii) 節的規定，及時向公司主要執行辦公室的祕書提交書面通知，並且必須按照第 5 (c) 節的規定及時更新和補充此類書面通知。該股東通知應規定：（A）對於每位被提名人，發出通知的股東提議在會議上提名：（1）該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；（2）該被提名人的主要職業或就業；（3）該被提名人實益擁有和記錄在案的公司每類或系列股本的類別或系列以及數量；(4)) 收購此類股份的一個或多個日期以及此類收購的投資意向；(5) 關於收購此類股份的聲明被提名人如果當選，打算在該被提名人未能在下一次會議上獲得選舉或連任所需的選舉或連任選票後，立即提出不可撤銷的辭職，該辭職在董事會接受該辭職後生效；(6) 描述 (A) 與任何個人或實體就該被提名人的方式達成的任何協議、安排或諒解（包括向其作出任何承諾或保證），如果當選，將就任何議題或問題採取行動或投票（“投票承諾”），(B) 任何可能限制或幹擾該被提名人（如果當選）遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾，以及（C）與公司以外的任何個人或實體就該被提名人在過去三年內已經或曾經有的任何直接或間接薪酬、支付、報銷、賠償或其他財務協議、安排或諒解達成的任何協議、安排或諒解公司以外的任何個人或實體（包括但不限於，在每種情況下，與公司董事候選人資格、任職或行動（此類協議、安排或諒解，“薪酬安排”）有關的任何款項或根據該款項收到或應收的款項的金額）；(7) 被提名人的書面陳述和協議，表明他或她 (i) 現在和將來都不會成為前一條款所述投票承諾的當事方，(ii)) 現在和將來都不會成為補償安排的當事方，但根據該安排所述的協議除外前一條款（iii）如果當選，將符合所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策與指導方針；（iv）如果當選，則打算將整個任期延長至該被提名人將面臨連任的下次會議；（8）描述該被提名人與該被提名人各自的關聯公司和關聯公司或一致行動的其他人之間的任何其他實質關係一方面，和他們在一起，每一個另一方面，支持者和該等支持者的關聯公司和關聯公司，或與他們一致行事的其他人，包括但不限於所需的所有信息

如果該提議人、關聯公司或關聯公司是該規則所指的 “註冊人”，且該被提名人是該註冊人的董事或執行官，則應根據第S-K條規定的第404項進行披露；以及 (9) 需要向公司提供或在委託書中披露的有關該被提名人的其他信息，以在競選中為該被提名人當選為董事（即使不涉及競選），或者根據第 14 條需要披露的競選1934年法案（包括該人書面同意在委託書和相關代理卡中被提名為被提名人和當選後擔任董事）；以及（B）第5（b）（iv）條所要求的信息。公司可要求任何擬議被提名人提供其合理要求的其他信息（包括應公司要求，通過提交一份簽署並填寫的書面問卷（以公司提供的形式），以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司 (i) 擔任公司獨立董事（任何適用的證券交易所上市要求或適用法律中都使用該術語），或 (ii) 在任何委員會或小組委員會任職根據任何適用的規定，董事會的證券交易所的上市要求或適用法律，或者董事會自行決定可能對股東對此類擬議被提名人的背景、資格、經驗、獨立性或缺乏的合理理解具有重要意義。提案人可在年會上提名參選的被提名人人數不得超過該年會選出的董事人數。應董事會的要求，任何被董事會提名參選董事的人都必須向祕書提供提案人提名通知中規定的與該被提名人有關的信息。

(ii) 除了根據1934年法案第14a-8條尋求將提案納入公司的代理材料外，為了讓股東根據第5（a）條第（iii）款在年會上妥善提交董事會選舉提名以外的其他事項，股東必須按照第5條的規定，及時向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知 (b) (iii)，並且必須及時更新和補充中規定的此類書面通知第 5 (c) 節。該股東的通知應載明：（A）關於該股東提議向會議提出的每項事項，簡要説明希望在會議上提出的業務，提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本，如果此類業務包括修訂公司章程（“章程”）的提案，則為擬議修正案的措辭），進行的原因會議上的此類事項，以及每位支持者在這方面的任何實質利益業務（包括此類業務給該支持者帶來的任何預期利益，但僅因其擁有公司股本而獲得的對該支持者具有重要意義的利益除外）；以及（B）第 5 (b) (iv) 節所要求的信息。

(iii) 為了及時起見，祕書必須不遲于山區時間第九十（90）天下午5點，也不遲于山區時間第九十（90）天下午5點，也不得早於山區時間前一百二十（120日）天下午5點，也不得早於山區時間下午5點，即上年年會一週年會一週年前一百二十（120日）天下午5點，將第5（b）（i）條或第5（b）（ii）條所要求的書面通知送交公司的主要執行辦公室正如公司在該年度會議通知中首次指出的那樣（不考慮此類年會的任何休會、改期、推遲或其他延遲）首次發出此類通知後）；但是，前提是，根據本第 5 (b) (iii) 節最後一句的規定，如果本年度的年會日期自上一年年會一週年之日起更改了三十 (30) 天以上，則股東必須在山區時間下午 5:00 之前收到及時通知 (A) 此類年會前一百二十（120）天，以及（B）不遲于山區時間第九十（90）天中晚些時候的下午 5:00在該年度會議之前，或如果遲於該年會前第九十（90）天，則為首次公開宣佈該會議日期之後的第十天（第10）天。在任何情況下，已發出通知或已公開宣佈的年會的休會、改期、延期或其他延遲都不得開始新的股東通知期限（或延長任何時限），如上所述。

(iv) 第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 節所要求的書面通知還應載明截至通知發佈之日並針對每位支持者：(A) 公司賬簿上顯示的該支持人的姓名和地址，如果是股東，或者相應經紀商、交易商、商業銀行、信託公司的記錄中出現的名稱和地址，或其他被提名人（如果是受益所有人）；(B) 該支持人記錄在案和/或受益人持有的公司每類股本的一個或多個類別和數量；(C)描述該提議人與其任何關聯公司或關聯公司之間或彼此之間的任何協議、安排或諒解（包括口頭或書面形式），包括任何報酬或支付安排，包括任何報酬或支付安排，與前述任何內容一致行事或以其他方式根據協議、安排或諒解行事；(D) 承諾和陳述及陳述和諒解該支持者是登記在冊的股東或公司股本的受益所有人（視情況而定）有權在會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中規定的一個或多個人（關於根據第5 (b) (i) 條發出的通知）或提議通知中規定的業務（關於根據第5 (b) (ii) 條發出的通知）；(E) a 關於該提議人是否打算（或屬於有意向的集團的一部分）（x）交付或提供委託書和/或表格的陳述和承諾向至少相當於批准或通過提案或選舉被提名人所需的公司有表決權股份投票權百分比的持有人進行委託，如果是擬議的被提名人，以及（y）根據1934年法案（“第14a-19條”）頒佈的第14a-19條（“第14a-19條”）徵集代理人以支持擬議被提名人；（F）在該支持者所知的範圍內，在該建議人發出通知之日支持該提案的任何其他股東或受益所有人的姓名和地址；(G) 對所有衍生品的描述該支持者在過去十二（12）個月期間進行的交易（定義見下文），包括交易日期和所涉及證券的類別、系列和數量、實質經濟或投票條款以及直接或間接作為此類衍生品交易基礎的任何證券的全部名義金額；（H）證明該支持者遵守了與該支持者有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求收購該公司的股本或其他證券公司和/或該建議人作為股東或受益所有人的行為或不作為；(I) 任何代理人、合同、安排、諒解或關係，據此該提議人或該提議人的關聯公司或關聯方或與他們一致行事的其他人有權對公司任何證券的任何股份進行表決；(J) 任何由該提議人或該支持人實益擁有的公司證券的股息的權利關聯公司或關聯公司或與其一致行動但與... 分離或分離的其他人標的證券；（K）由普通或有限合夥企業直接或間接持有的公司證券或衍生品交易中的任何比例權益，該普通合夥企業或有限合夥企業在該合夥企業中與其共同行事的其他人是普通合夥人或直接或間接實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益；(L) 該提議人或此類提議人的任何直接或間接權益 Ent 的關聯公司或關聯公司或在任何情況下與他們一致行動的其他人與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手簽訂合同（在每種情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）；(M) 任何未決或威脅要提起的法律訴訟，其中該支持者或此類支持者的關聯公司或關聯公司或與其一致行動的其他人是涉及公司或其任何高級職員、董事或關聯公司的當事方或重要參與者；(N) 任何材料此類支持者之間的關係或一方面，該提議人的關聯公司或關聯公司或與其共同行事的其他人，另一方面是公司或其任何高級職員、董事或關聯公司；以及 (O) 在委託書或其他文件中要求披露的與建議人有關的任何其他信息，這些信息必須向公司披露，或在委託書或其他文件中披露，以徵求提案的代理人和/或董事選舉的要求根據1934年法案第14條進行競選。

(c) 提供第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 節所要求的書面通知的提案人應在必要時以書面形式更新和補充此類通知，以使該通知中提供或要求提供的信息（除第 5 (b) (iv) (E) 節所要求的陳述外）在 (i) 確定該通知的所有重大方面都是真實和正確的股東有權獲得會議通知並在會議上投票，以及 (ii) 會議前五 (5) 個工作日的股東，如果休會，則可以重新安排會議，延期或以其他方式延遲，在休會、改期、推遲或以其他方式延遲會議之前五 (5) 個工作日；前提是，任何此類更新或補充均不得糾正或影響該提議人、其任何關聯公司或關聯公司或被提名人所作任何陳述的準確性（或不準確性），或不符合本第 5 節規定或被視為無效的任何提名或提案的有效性（或無效）這是其中任何不準確的結果。提供第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 節所要求的書面通知的支持者應進一步更新和補充此類書面通知，以提供公司可能合理要求的任何其他信息。如果是根據本第 5 (c) 條第 (i) 款進行更新和補充，則祕書應在會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充。如果是根據本第 5 (c) 條第 (ii) 款進行更新和補充，則祕書應不遲於會議日期前兩 (2) 個工作日送交公司主要執行辦公室，如果休會、改期、推遲或其他延遲，則應在會議延期、改期前的兩 (2) 個工作日收到，推遲或以其他方式推遲會議。如果是根據公司的要求進行更新和補充，則應在提出更新和補充請求後立即收到此類更新和補充，祕書必須不遲於公司任何此類請求中規定的合理時間內收到答覆。

(d) 儘管本文有任何相反的規定，但如果在根據第5 (b) (iii) 條本應提名的期限之後增加公司董事會成員的人數，並且公司在上一年度年度會議一週年前至少一百 (100) 天沒有公開宣佈新增董事職位的提名候選人會議，本第 5 節要求的股東通知也應為被認為是及時的，但僅限於公司首次發佈此類公告之日的第二天（第10天），在山區時間下午5點之前將其送交公司主要執行辦公室的祕書，但僅限於增補董事職位的候選人。

(e) 除非根據第5 (a) 條第 (ii) 條或第 (iii) 條以及第 5 (b) 節、第 5 (c) 節和第 5 (d) 節（如適用）中規定的程序提名，否則該人沒有資格在年會上當選或連任董事。在年會及其任何休會、改期、延期或其他延遲之前的五個工作日內，提名個人參選董事的股東應向公司提供合理的證據，證明每位支持者都符合第14a-19條的要求。未能及時提供此類證據將導致提名或提案不再有資格在年度會議上進行審議。如果股東未能遵守第14a-19條的要求（包括股東未能向公司提供第14a-19條所要求的所有信息或通知），則由每位提案人提名或代表每位提案人提出的董事候選人將沒有資格在年會上當選，並且與此類提名有關的任何投票或代理均應不予考慮，儘管公司可能已收到此類代理人計算在內，以確定法定人數。為避免疑問，本章程中規定的更新和補充或提供額外信息或證據的義務不限制公司對提案人提供的任何通知中的任何缺陷的權利、根據本章程延長任何適用截止日期的權利，也不允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的提名人修改或更新任何提名或提交任何新提名的權利。任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人已被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知而根據本章程第5節提交通知的任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的普通業務活動，均無需根據本章程進行披露。儘管本文有任何相反的規定，為避免疑問，任何股東及其關聯公司或關聯公司根據第14a-19 (b) 條就該擬議被提名人發出的任何通知，提名任何在公司委託書、會議通知或其他會議（或其任何補充材料）中被提名為被提名人的人，且其提名不是由或在上面提出董事會或其任何授權委員會的指示不應是（就第5（a）節第（i）條或其他條款而言）被視為是根據公司的會議通知（或其任何補充文件）作出的，任何此類被提名人只能由支持者根據第5（a）條第（iii）款提名或代表提案人提名（如果是根據第6（c）條舉行的股東特別會議，則只能在第6（c）條允許的範圍內）。除非法律另有規定，否則年會主席應有權力和責任決定是否根據本章程中規定的程序和要求提出或提議在會議之前提出的提名或任何議題，如果有任何提名或業務不符合本章程（包括但不限於遵守規則 14a-19，如果適用），或每項提名或業務不符合本章程（包括但不限於遵守規則 14a-19，如適用），或每項提議 Ponent 未按照本要求的陳述行事第5節，宣佈此類提案或提名不得在會議上提交股東採取行動，也不得予以考慮，也不得處理此類業務，儘管公司的委託書、會議通知或其他代理材料中載有此類提案或提名，也不得處理此類業務，儘管可能已徵集或收到了有關此類提名或此類業務的代理人或投票。儘管本第 5 節有上述規定，除非適用法律另有規定，否則如果提議人（或提議人的合格代表）未出席公司股東會議提出提名或擬議業務，則儘管公司的委託書、會議通知或其他代理材料中列出了此類提名或擬議業務，但仍應不考慮此類提名，也不得交易此類擬議業務那個代理人或者投票公司可能已要求或收到對此類投票的尊重。就本第 5 節而言，要被視為提議人的合格代表，個人必須是該提議人的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該提議人簽訂的書面文件或該支持者交付的電子傳件的授權，才能代表該支持者作為股東大會的代理人，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸內容，或該書面或電子傳輸內容的可靠複製品，在股東會議上。

(f) 儘管本第5節有上述規定，但為了在委託書和股東大會委託書中納入有關股東提案的信息，提議人還必須遵守1934年法案的所有適用要求。本章程中的任何內容均不得視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利；但是，本章程中對1934年法案的任何提及均無意且不應限制適用於根據第5（a）條考慮的提案和/或提名的要求。

(g) 就第 5 和第 6 節而言，

(i) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）第405條規定的含義；

(ii) “受益所有人” 是指經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人代表該受益所有人持有的公司股本股份的受益所有人。

(iii) “衍生交易” 是指由任何支持者或其任何關聯公司或關聯公司簽訂或代表其利益達成的任何協議、安排、利益或諒解，無論是記錄在案的還是受益的：(A) 其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份或其他證券的價值；(B) 以其他方式提供獲得或分享任何收益的任何直接或間接機會的協議、安排、利益或諒解源於公司證券價值的變化；(C) 其影響或意圖是減輕損失，管理證券價值或價格變動的風險或收益；或（D）提供投票權或增加或減少該支持者或其任何關聯公司或關聯公司對公司任何證券的投票權，該協議、安排、利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股證、債務狀況、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、多頭或空頭頭寸，利潤、對衝、分紅權、投票協議、業績相關費用或借入或借出股份的安排（無論是否需要支付、結算、行使或轉換任何此類類別或系列），以及該支持者在任何普通合夥企業、有限合夥企業或任何有限責任公司持有的公司證券中的任何比例權益，此類支持者直接或間接為普通合夥人或管理成員；以及

(iv) “支持人” 是指在股東會議上提出提名或其他業務的股東以及代表其提出此類提名或提案的每位受益所有人（如果有）。

(v) “公開公告” 是指道瓊斯通訊社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據1934年法案第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露，或通過合理設計的向公眾或證券持有人通報此類信息的其他方式，包括但不限於在公司投資者關係網站上發佈的信息。

第 6 節特別會議。

(a) 根據董事會通過的決議，（i）董事會主席、（ii）首席執行官或（iii）董事會可以出於任何目的，根據特拉華州法律，股東採取行動的適當目的，召集股東特別會議。在向股東發送任何先前安排的特別會議通知之前或之後，董事會可以隨時取消、推遲或重新安排此類會議。

(b) 對於根據第 6 (a) 條召開的特別會議，召集會議的人應決定會議的時間和地點（如果有）；但是，只有董事會或其正式授權的委員會只能通過遠程通信方式批准會議。在確定會議日期、時間和地點（如果有）後，公司應根據第7節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。除非會議通知中另有規定，否則不得在特別會議上處理任何業務。

(c) 董事會選舉人選可在股東特別會議上提名董事候選人，屆時董事將在 (i) 由董事會或其正式授權的委員會或其正式授權的委員會指導下選出，或 (ii) 由在發出本通知時是股東的任何股東（就本第 6 節而言，每位股東均應被視為支持者）提名 (B) 段是確定有權獲得特別會議通知的股東的記錄日期的股東，(C) 是在確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期的股東，（D）是特別會議時的股東，並且（E）遵守第5（b）（i）、5（b）（iv）、5（c）和5（e）條（其中提及的 “年會” 被視為本第6節所指的 “特別會議”）。提案人可在特別會議上提名參選的被提名人的人數不得超過在該特別會議上選出的董事人數。如果公司召集股東特別會議，目的是向股東提交提案，要求選舉一名或多名董事以填補董事會的任何空缺或新設立的董事職位，則任何股東均可提名一名或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是書面通知載有第 5 (b) 條所要求的信息) (i) 和第 5 (b) (iv) 節所要求的信息應由祕書收到公司的主要行政辦公室不遲于山區時間下午5點，在該會議之前的第九十（第90）天或公司首次公開宣佈選舉董事的特別會議日期之後的第十天（第10天）中較晚者。在任何情況下，已發出通知或已公開宣佈的特別會議的休會、重新安排、推遲或以其他方式延遲都不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。

(d) 除非根據第6 (c) 條第 (i) 或 (ii) 條提名，否則任何人沒有資格在特別會議上當選或連任為董事。除非法律另有規定，否則特別會議主席應有權力和責任確定提名是否符合本章程中規定的程序和要求，如果任何提名或業務不符合本章程，或者如果每位支持者或被提名人不按照第 5 節要求的陳述行事，則應宣佈此類提名不得在會議上提交股東採取行動，應予以取消儘管已確定提名，但仍考慮在內儘管可能已經徵集或收到了有關此類提名的代理人或投票，但仍在公司的委託書、會議通知或其他代理材料中列出。儘管本第 6 節有上述規定，除非適用法律另有規定，否則如果提議人（或符合第 5 (e) 節規定要求的提議人的合格代表）未出席股東特別會議提出提名，則即使提名已在公司的委託書、會議通知或其他代理材料中列出，也無論代理人或投票如何，均應無視此類提名此類提名中可能已徵集或被公司收到。

(e) 儘管本第6節有上述規定，但支持者還必須遵守1934年法案中與本第6節規定的事項有關的所有適用要求。本章程中的任何內容均不得視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利；但是，本章程中對1934年法案的任何提及均不旨在也不應限制適用於董事會選舉提名或根據第6（c）條考慮的其他業務提案的要求。

第 7 節。會議通知。除非法律另有規定，否則每屆股東大會的書面或電子傳輸通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天發給有權在該會議上投票的每位股東，此類通知旨在説明特別會議的地點（如果有）、日期和時間、會議的目的或目的、確定股票的記錄日期股東有權獲得會議通知，以及股東和股東可以使用的遠程通信手段（如果有）代理持有人可能被視為親自出席任何此類會議並投票。此類通知應根據DGCL第232條發出。任何股東會議的時間、地點（如果有）和目的的通知均可在會議之前或之後以書面形式、由有權獲得通知的人簽署，或由該人通過電子傳送方式免除，任何股東將通過親自出席、通過遠程通信（如果適用）或通過代理人出席會議而免除通知，除非股東出席會議明確的目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議是不是合法打電話或召集的。任何放棄此類會議通知的股東均應在所有方面受任何此類會議議事程序的約束，就好像已發出應有通知一樣。

第 8 節。法定人數；投票。在所有股東會議上，除非法規或適用的證券交易所規則、公司註冊證書或本章程另有規定，否則有權在會議上投票的已發行股票的多數表決權持有人親自出席、通過遠程通信（如果適用）或經正式授權的代理人出席，應構成業務交易的法定人數。在沒有法定人數的情況下，任何股東會議均可不時休會，除非在會議上宣佈，可以由會議主席決定，也可以由所代表並有權就此進行表決的股份的多數表決權的持有人投票決定，但該會議不得處理任何其他事項。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式召集或召集的會議的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。除非法規或適用的證券交易所規則，或公司註冊證書或本章程另有規定，否則在董事選舉以外的所有事項中，多數股份投票權的持有人親自出席、通過遠程通信（如果適用），或由在會議上正式授權並有權就標的進行表決的代理人代表的贊成票應為股東的行為。除非法規、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事應由親自出席、通過遠程通信（如果適用）的多數票選出，或由在會議上正式授權並有權對董事選舉進行一般投票的代理人代表。如果需要按一個或多個類別或系列進行單獨投票，除非法規、適用的證券交易所規則或公司註冊證書或本章程另有規定，否則此類類別或系列的已發行股票的大多數投票權應構成有權就該事項進行表決的法定人數，這些人親自出席，通過遠程通信（如果適用），或由正式授權的代理人代表。除非法規、適用的證券交易所規則、公司註冊證書或本章程另有規定，否則此類類別或類別或系列的多數表決權（如果適用）的持有者親自出席、通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決，應為該類別或系列的行為。

第 9 節休會和休會通知。任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，均可由召集會議的人或會議主席不時休會，也可以由持有多數表決權的持有人親自出席，通過遠程通信（如果適用），或由在會議上正式授權並有權就此進行表決的代理人代表。當會議休會到另一個時間或地點（包括為解決無法使用遠程通信召開或繼續會議的技術故障而休會）時，如果股東和代理持有人被視為親自出席並在該延期會議上進行投票的時間和地點（如果有）以及遠程通信方式（如果有），則無需通知休會 (ii) 在會議預定時間內在同一電子設備上顯示休會時間網絡用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或（iii）根據DGCL第222（a）條發出的會議通知中規定的方式參加會議。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過三十（30）天，則應向有權在會議上投票的每位股東發出休會通知。如果休會後確定了決定休會會議有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據DGCL第213（a）條和本章程第38條，將確定有權獲得此類續會通知的股東的記錄日期，並應將休會通知每位有權在延期會議上投票的股東該休會通知的記錄日期的確切日期。

第 10 節。投票權。為了確定有權在任何股東大會上投票的股東，除非法律另有規定，否則只有記錄日期的股東才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票的人都有權親自投票、通過遠程通信（如果適用），或者由根據特拉華州法律授權的代理人授權的代理人進行投票。如此指定的代理人不一定是股東。根據DGCL第116條，個人作為代理人的授權可以記錄、簽署和交付；前提是此類授權應載明授予此類授權的股東的身份，或在交付時附有使公司能夠確定的信息。除非委託書規定了更長的期限，否則任何代理人均不得在其成立之日起三（3）年後進行表決或採取行動。如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或者向公司祕書提交撤銷委託書或稍後提交新的委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。在股東大會上進行投票不必通過書面投票。任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

第 11 節股票的共同所有者。如果擁有投票權的股份或其他證券以兩（2）人或更多人的名義進行登記，無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、全體租户還是其他租户，或者如果兩（2）人或更多人對相同的股份具有相同的信託關係，除非祕書收到相反的書面通知並附有任命他們的文書或命令的副本或建立有此種關係的, 他們在表決方面的行為應具有以下內容效果：（a）如果只有一（1）張選票，則其行為對所有人具有約束力；（b）如果超過一（1）張選票，則多數票的投票對所有人具有約束力；（c）如果超過一（1）張選票，但對任何特定事項的選票平均分配，則每個派系可以按比例對有關證券進行投票，或者任何對股份進行投票的人或受益人均可向特拉華州申請大法官法院根據DGCL第217（b）條的規定尋求救濟。如果向祕書提交的文書顯示任何此類租賃的利益不平等，則就第 (c) 款而言，多數或均數分配應為多數權益或平分權益。

第 12 節。股東名單。公司應不遲於每次股東大會前十天準備一份有權在上述會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前10天，則該名單應反映截至會議日期前十天有權投票的股東，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和人數以每位股東的名義註冊的股票類別。本第 12 節中的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在截至會議日期的前一天為期十（10）天內，在合理訪問的電子網絡上開放，供任何股東審查，以與會議相關的任何目的進行審查；（a）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（b）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅向股東提供。

第 13 節。不開會就採取行動。除非公司註冊證書中另有規定，否則股東不得采取任何行動，除非在根據本章程召開的年度或股東特別會議上，股東不得采取任何行動，並且股東不得通過書面同意或電子傳輸採取任何行動。

第 14 節。組織。

(a) 在每一次股東大會上，董事會主席，或者，如果未任命主席、缺席或拒絕採取行動，則首席執行官，或者，如果當時沒有首席執行官在職，則由總裁缺席或拒絕採取行動，則由董事會指定的會議主席，如果總裁缺席或拒絕採取行動，則由董事會指定的會議主席不指定這樣的主席，主席由有權投票的股東的多數投票權選出個人或經正式授權的代理人應擔任主席。董事會主席可以任命首席執行官為會議主席。祕書應擔任會議祕書，或在祕書缺席時由會議主席指示的助理祕書擔任會議祕書。

(b) 公司董事會有權為股東會議的舉行制定其認為必要、適當或方便的規章或條例。在遵守董事會規則和條例（如果有）的前提下，會議主席應有權和有權召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會（無論是否達到法定人數），制定規則、規章和程序，並採取所有必要的行動，以使會議正常進行是必要、適當或方便的，包括但不限於制定會議議程或工作順序、規則和程序維持會議秩序和出席人員的安全, 限制公司登記股東及其正式授權和組成的代理人以及主席應允許的其他人員參加會議, 限制在會議預定開始時間之後進入會議, 限制分配給與會者提問或評論的時間, 規定就應通過投票表決的事項進行投票的投票的開始和結束。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。除非董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

(c) 公司應在任何股東大會之前任命一（1）名或多名檢查員在會議上行事並就此提出書面報告。公司可以指定一（1）人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上採取行動，則會議主席應任命一（1）名或多名檢查員在會議上行事。每位監察員在開始履行檢查員職責之前，應簽署並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行監察員的職責。檢查員應：（1）確定已發行股份的數量和每股的投票權；（2）確定出席會議的股份以及代理和選票的有效性；（3）計算所有選票和選票；（4）確定並在合理的時間內保留對檢查員所作任何質疑的處理記錄；（5）證明他們對出席會議的股份數量的決定，以及他們對所有選票和選票的計票。檢查員可以任命或留用其他人員或實體，以協助檢查員履行檢查員的職責。在確定代理人和選票的有效性和計票時，檢查員應僅限於檢查代理人、與這些代理人一起提交的任何信封、根據DGCL第211 (e) 或212 (c) (2) 條提供的任何信息，或根據DGCL第211 (a) (2) b. (i) 或 (iii) 條提供的任何信息、選票和公司的常規賬簿和記錄, 但檢查員可以考慮其他可靠信息, 但僅限於核對銀行或代表銀行提交的代理和選票,經紀人、其被提名人或代表比代理持有人更多的選票的類似人士，經記錄所有者授權投票，或超過股東記錄的選票。如果檢查員出於本文允許的有限目的考慮其他可靠信息，則檢查員在根據DGCL第231（b）（5）條進行認證時應説明他們考慮的確切信息，包括他們從中獲得信息的一個或多個人、獲取信息的時間、獲取信息的方式以及檢查人員認為此類信息準確可靠的依據。

第四條

導演們

第 15 節數量和任期。公司的授權董事人數應完全由董事會多數成員通過的一項決議不時確定。除非公司註冊證書有要求，否則董事不必是股東。如果出於任何原因，董事未在年會上當選，則可以根據本章程規定的方式，在為此目的召開的股東特別會議上儘快選舉他們，也可以根據本章程第18節填補此類空缺。

第 16 節權力。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。

第 17 節董事類別。除非適用法律另有要求，否則應在公司註冊證書規定的範圍內將董事分為幾類。

第 18 節空缺職位。除非適用法律另有規定，否則董事會的空缺應按照公司註冊證書的規定填補。

第 19 節。辭職。任何董事均可通過向祕書提交書面通知或通過電子方式隨時辭職，此類辭職應説明辭職是否將在特定時間生效。如果未作出此類説明，則辭職應在向祕書提交辭呈時生效。

第 20 節移除。除非按照DGCL第141（k）條規定的方式，否則董事會和任何個人董事都不得被免職，但任何系列優先股（定義見公司註冊證書）的持有人都有權在特定情況下選舉額外董事或罷免此類董事。

第 21 節。會議。

(a) 定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會可以在任何時間、日期、任何地點（如果有）舉行定期會議，該州已由董事會指定並在所有董事中以口頭或書面形式通過電話，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息、傳真、電報或電報的系統，或通過電子郵件，以口頭或書面形式向所有董事公佈或其他電子傳輸方式。董事會例會無需另行通知。

(b) 特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則每當董事會主席、首席執行官或董事會召集時，董事會特別會議都可以在特拉華州內外的任何日期、時間和地點（如果有）舉行。

(d) 特別會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點通知應在正常工作時間內，至少在會議日期和時間前二十四 (24) 小時通過電話（包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息的系統或技術）、傳真、電報或電傳，或通過電子郵件或其他電子傳輸方式發出。如果通知是通過美國郵件發送的，則應通過頭等郵件發送，郵費應在會議日期前至少三（3）天預付。

(e) 豁免通知。在董事會或其任何委員會會議上進行的所有業務交易，不論其名稱或注意事項為何，無論在何處舉行，均應具有效力，如果達到法定人數，並且在會議之前或之後，每位未出席但未收到通知的董事均應簽署書面通知豁免書面通知或通過電子傳輸免除通知。所有此類豁免應與公司記錄一起存檔或作為會議記錄的一部分。任何會議的通知均可在會議之前或之後隨時以書面或電子傳輸方式免除，任何董事均可通過出席會議而免除會議，除非董事在會議開始時明確表示反對任何業務的交易，因為會議不是合法召開或召集的。

第 22 節。法定人數和投票。

(a) 除非公司註冊證書要求更多人數，否則董事會的法定人數應由目前在董事會任職的多數董事組成（但在任何情況下都不低於授權董事總人數的三分之一）；但是，在任何會議上，無論是否有法定人數，出席會議的多數董事可以不時休會，直到下次確定的時間董事會定期會議，除在會議上發佈公告外，恕不另行通知。

(b) 在每一次達到法定人數的董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程要求另行投票，否則所有問題和事項均應由出席的多數董事的贊成票決定。

第 23 節。不開會就採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子方式同意。該同意可以以DGCL第116條允許的任何方式記錄、簽署和交付。同意書應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

第 24 節費用和補償。董事有權就其服務獲得董事會或董事會授權的委員會批准的報酬，包括經董事會授權的董事會或其委員會的決議（如果獲得批准）、固定金額和出席董事會每次例會或特別會議的費用（如果有）。以及在董事會委員會的任何會議上導演。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級職員、代理人、員工或其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 25 節。委員會。

(a) 執行委員會。董事會可以任命一個由董事會的一名或多名成員組成的執行委員會。在法律允許和董事會決議規定的範圍內，執行委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會都不具有涉及 (i) 批准、通過或建議的權力或權限股東，任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）DGCL明確要求提交股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

(b) 其他委員會。董事會可不時任命法律允許的其他委員會。董事會任命的其他委員會應由一 (1) 名或多名董事會成員組成，並應擁有設立此類委員會的決議所規定的權力和職責，但在任何情況下，任何此類委員會均不得擁有本章程中剝奪執行委員會的權力。

(c) 任期。董事會可隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行優先股系列的任何要求以及本第25節（a）或（b）小節的規定。委員會成員的成員資格應在其去世或自願辭去委員會或董事會職務之日終止。董事會可以隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會可以填補因死亡、辭職、免職或委員會成員人數增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，該成員可以在委員會任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員，此外，在委員會任何成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員採取行動，無論他或她是否構成法定人數代替任何此類缺席或被取消資格的成員參加會議。

(d) 會議。除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本第25條任命的任何其他委員會的定期會議應在董事會或任何此類委員會確定的時間和地點（如果有）舉行，並且在向該委員會的每位成員發出通知後，此後無需就此類定期會議發出進一步通知。任何此類委員會的特別會議均可在該委員會不時決定的任何地點（如果有）舉行，並可由該委員會的任何董事召開，但須將此類特別會議的時間和地點通知該委員會的成員以向董事會成員通知董事會特別會議的時間和地點的規定方式進行。任何委員會的任何例行或特別會議的通知均可在會議之前或之後隨時以書面或電子傳輸方式免除，任何董事出席會議均可免除通知，除非董事出席此類例會或特別會議，明確表示在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召開或召集的。除非董事會在授權成立委員會的決議中另有規定，否則任何此類委員會的授權成員人數的多數應構成業務交易的法定人數，出席任何有法定人數的會議的委員會多數成員的行為應為該委員會的行為。

第 26 節。董事會主席的職責。董事會主席如果被任命且在場，應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

第 27 節。組織。在每一次董事會議上，董事會主席，或者，如果主席未被任命或缺席，則由首席執行官（如果是董事），或者，如果首席執行官缺席，則由總裁（如果是董事），如果總裁缺席，則由最高級的副總裁（如果是董事），或者，如果此類人員缺席，則由董事會主席由出席會議的過半數董事選定的會議應主持會議。祕書應擔任會議祕書，或在其缺席的情況下，任何助理祕書或其他高級職員、董事或受會議主持人指示的其他人士，應擔任會議祕書。

第五條

軍官們

第 28 節指定官員如果由董事會指定，公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、一位或多位副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會還可以任命一名或多名助理祕書和助理財務主管以及具有必要權力和職責的其他官員和代理人。董事會可以視情況向一名或多名高級管理人員分配額外的頭銜。除非法律明確禁止，否則任何人都可以同時擔任公司任意數量的職位。公司高級職員的工資和其他薪酬應按照適用法律或證券交易所規則所要求的方式確定。

第 29 節。官員的任期和職責。

(a) 一般情況。所有高級職員應由董事會指定並按其意願任職，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至他們早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職。如果任何官員的職位因任何原因空缺，該空缺可由董事會填補。

(b) 首席執行官的職責。除非董事會主席已被任命並出席，否則首席執行官應主持所有股東會議和董事會（如果是董事）的所有會議。除非高管被任命為公司首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官，並應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。如果已任命首席執行官但未任命任何總裁，則本章程中提及總裁的所有內容均應視為對首席執行官的提及。首席執行官應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

(c) 主席的職責。除非董事會主席或首席執行官已被任命並出席，否則總裁應主持所有股東會議和董事會（如果是董事）的所有會議。除非另一名高管被任命為公司的首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官，並應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。總裁應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會（或首席執行官，如果首席執行官和總裁不是同一個人，並且董事會已將總裁職責的指定委託給首席執行官）不時指定的其他職責和權力。

(d) 副總統的職責。副總裁可以在總裁缺席或殘疾的情況下或總裁職位空缺時擔任和履行總裁的職責（除非總裁的職責由首席執行官填補）。副總裁應履行與其職務相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者，如果首席執行官未被任命或缺席，則總裁應不時指定。

(e) 祕書的職責；助理祕書。祕書應出席所有股東和董事會會議，並應在公司會議記錄簿中記錄所有相關行為和議事情況。祕書應根據本章程將所有股東會議以及董事會及其任何需要通知的委員會的所有會議發出通知。祕書應履行本章程中規定的所有其他職責以及通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。首席執行官或如果當時沒有首席執行官在職，則總裁可以指示任何助理祕書或其他官員在祕書缺席或殘疾的情況下承擔和履行祕書的職責，每位助理祕書應履行與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，則總裁應指定不時。

(f) 首席財務官的職責。首席財務官應以詳盡和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或首席執行官的要求，或者如果當時沒有首席執行官任職，則以總裁的要求的形式和頻率提交公司的財務狀況報表。根據董事會的命令，首席財務官應保管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，則總裁應不時指定。如果已任命首席財務官但未任命財務主管，則本章程中提及財務主管的所有內容均應視為對首席財務官的提及。首席執行官，或者如果當時沒有首席執行官在職，則總裁可以指示財務主管（如果有）或任何助理財務主管，或主計長或任何助理財務主管在首席財務官缺席或殘疾的情況下承擔和履行首席財務官的職責，每位財務主管和助理財務主管以及每位財務主管和助理財務主管應履行辦公室常見的其他職責，還應履行其他職責並擁有其他權力，例如董事會或首席執行官，如果當時沒有首席執行官在職，則總裁應不時指定。

(g) 財務主任的職責；助理財務主管。除非另一位高管被任命為公司的首席財務官，否則財務主管應為公司的首席財務官，應以詳盡和適當的方式保留或安排保留公司的賬簿，並應按照董事會或首席執行官的要求的形式和頻率提交公司的財務事務報表，如果當時沒有首席執行官在職，則總裁應遵守董事會的命令應具有保管公司的所有資金和證券。財務主管應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，則應不時指定總裁兼首席財務官（如果不是財務主管）。首席執行官，或者如果當時沒有首席執行官在職，則總裁兼首席財務官可以指示任何助理財務主管或財務主管或任何助理財務主管在財務主管缺席或殘疾的情況下承擔和履行財務主管的職責，每位助理財務主管和每位財務主任和助理財務主任應履行辦公室常見的其他職責，還應履行董事會等其他職責和擁有其他權力董事會或首席執行官，如果沒有首席執行官隨後任職，總裁和首席財務官應不時指定。

第 30 節權力下放。無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。

第 31 節辭職。任何高管都可以隨時通過向董事會或首席執行官發出書面通知或通過電子方式辭職，如果當時沒有首席執行官在職，則可以向總裁或祕書發出通知。任何此類辭職應在收到通知的一人或多人收到時生效，除非其中另有規定，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非該通知中另有規定，否則接受任何此類辭職都不是使之生效的必要條件。任何辭職均不得損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

第 32 節移除。董事會或董事會可能授予的任何委員會或上級官員可以隨時將任何官員免職，無論是否有理由。

第六條

執行公司文書和投票

公司擁有的證券的百分比

第 33 節。執行公司文書。除非適用法律或本章程另有規定，董事會可自行決定方法，並指定一名或多名官員代表公司簽署任何公司文書或文件，或無限制地代表公司簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，除非適用法律或本章程另有規定，否則此類執行或簽署對公司具有約束力。所有從銀行或其他存管機構提取的存入公司或公司特別賬户的資金的支票和匯票均應由董事會授權的人簽署。除非 (i) 經董事會授權或批准，或 (ii) 在高級管理人員或任何此類高管的任何指定人員（均為 “授權員工”）的代理權力範圍內，除授權員工外，任何高級職員、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同或約約約束公司，或抵押信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

第 34 節。對公司擁有的證券進行投票。公司為自己或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司和實體的所有股票和其他證券及權益均應進行表決（包括通過書面同意的行動），所有與之相關的代理均應由董事會決議授權的人執行，或在沒有這種授權的情況下，由董事會主席、首席執行官、總裁執行，或任何副總統。

第七條

股票份額

第 35 節證書的形式和執行。公司的股份應以證書表示，如果董事會決議或決議有此規定，則不得進行認證。股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。由證書代表的公司股票的每位持有人都有權獲得由公司任何兩（2）名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書，以證明該持有人在公司擁有的股份數量。證書上的任何或全部簽名可能是傳真的。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或用傳真簽名在證書上簽名的官員、過户代理人或登記員已不再是該官員、過户代理人或登記員，則簽發該證書的效力可與其在簽發之日擔任該官員、過户代理人或登記員的效力相同。

第 36 節證書丟失。在聲稱丟失、被盜或銷燬股票證書的人就該事實作宣誓書後，應簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的任何或多份據稱丟失、被盜或銷燬的證書。作為簽發新證書或證書的先決條件，公司可以要求此類丟失、被盜或銷燬的證書或證書的所有者或所有者的法定代表人同意按其要求的方式對公司進行賠償，或者以公司可能指示的形式和金額向公司提供擔保保證金，以彌補可能就涉嫌的證書向公司提出的任何索賠已丟失、被盜或銷燬。

第 37 節。轉賬。

(a) 公司股票記錄的轉讓只能由持有人親自或經正式授權的律師在公司賬簿上進行，如果是以證書為代表的股票，則在交出經適當認可的同等數量股份的證書後才能轉讓。

(b) 公司有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票。

第 38 節確定記錄日期.

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，在適用法律的前提下，哪個記錄日期不應超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天，但須遵守適用法律此類會議的日期。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與原定日期相同或更早的日期在休會會議上根據此確定有權投票的股東。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權行使與任何股權的變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以提前確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，以及哪個記錄日期不得超過此類行動前六十 (60) 天.如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 39 節註冊股東。除非特拉華州法律另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人擁有獲得股息和以該所有者的身份進行投票的專有權利，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

第八條

公司的其他證券

第 40 節執行其他證券。公司的所有債券、債券和其他公司證券，除股票證書（見第35節）外，均可由任何執行官（定義見第十一條）或董事會可能授權的任何其他高級職員或個人簽署；但是，在任何此類債券、債券或其他公司證券的情況下，均應由受託人的手工簽名進行認證，或在允許的傳真簽名的情況下進行認證發行此類債券、債券或其他公司證券所依據的契約，在此類債券、債券或其他公司證券上籤署和證明公司印章的人的簽名可能是這些人簽名的印製傳真。與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息息券，經受託人如上所述認證，應由公司的執行官或董事會可能授權的其他高級管理人員或個人簽署，或在上面印上該人的傳真簽名。如果在如此簽署或證實的債券、債券或其他公司證券交付之前，任何簽署或證過任何債券、債券或其他公司證券或其傳真簽名的高級管理人員在如此簽署或證實的債券、債權證或其他公司證券交付之前已不再是該高級管理人員，則公司仍可採用該債券、債權證或其他公司證券，並像簽署該債券、債券或其他公司證券的人一樣進行發行和交付或本應在上面使用其傳真簽名的人尚未停止公司的這樣一位高管。

第九條

分紅

第 41 節股息聲明。董事會可以申報公司已發行股本的股息，但須遵守公司註冊證書和適用法律（如果有）的規定。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付，但須遵守公司註冊證書和適用法律的規定。

第 42 節。股息儲備。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時自行決定、認為適當的儲備金或儲備金，以應付突發事件，或用於均衡股息，修復或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司和董事會利益的其他目的董事會可以按原樣修改或取消任何此類儲備金創建。

第 X 條

雜項

第 43 節。財政年度；建築

(a) 財政年度。公司的財政年度應在1月31日或董事會決議規定的其他日期結束。

(b) 建築。本章程中對DGCL某一部分的任何提及均應視為指經不時修訂的該部分及其任何後續條款。

第十一條

賠償

第 44 節對董事、執行官、員工和其他代理人的賠償。

(a) 董事和執行官。由於以下事實，公司應在DGCL或目前存在或今後可能修改的任何其他適用法律允許的最大範圍內，向其董事和執行官（就本第十一條而言，“執行官” 的含義應按1934年法案頒佈的第3b-7條所定義）進行賠償他或她，或他或她作為法定代表人的人，現在或曾經是該公司的董事或高級職員公司免除該人遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用（包括律師費）；但是，前提是公司可以通過與其董事和執行官簽訂的個人合同來修改此類補償的範圍，在這種情況下，該合同應取代並取代本協議中的條款；此外，前提是不得要求公司就任何董事或執行官向與之相關的任何董事或執行官進行賠償該人發起的任何程序（或其中的一部分），除非 (i)法律明確要求此類賠償，(ii) 訴訟（或其中的一部分）已獲得公司董事會的授權，(iii) 此類賠償由公司根據DGCL或任何其他適用法律賦予公司的權力自行決定提供，或 (iv) 此類賠償必須根據本節 (d) 分節進行 44。

(b) 其他官員、僱員和其他代理人。根據DGCL或任何其他適用法律的規定，公司有權對其其他高管、僱員和其他代理人進行賠償（包括以符合本第44節（c）分節的方式預支費用的權力）。董事會有權將是否向除執行官以外的任何人提供賠償的決定權委託給董事會決定的高管或其他人員。

(c) 開支。公司應向任何因過去或曾經是公司的董事或執行官，或者現在或曾經是應公司要求擔任公司董事或執行官的公司董事或高級管理人員而成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方或可能成為當事方的人預付款，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟在最終處置之前，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業根據要求，立即向任何董事或執行官提供與該訴訟相關的實際和合理支出進行訴訟；但是，如果DGCL要求，則預付董事或執行官以董事或執行官身份（而不是以任何其他身份提供服務）產生的費用，包括但不限於向受保人提供服務，包括但不限於向某人提供服務僱員福利計劃）只能在向公司交付時制定承諾（以下簡稱 “承諾”），由該受保人或代表受保人償還所有預付的款項，前提是該受保人無權根據本節或其他規定獲得此類費用補償的最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”）最終確定，該受保人無權獲得此類開支的賠償。

儘管有上述規定，除非根據本第 44 節 (d) 段另有決定，否則公司不得在任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟中向公司的執行官預付款（除非該執行官是或曾任公司董事，在這種情況下，本段不適用），前提是多數人合理而迅速地作出決定非訴訟當事方的董事的投票，即使不是法定人數，或 (ii) 由此類董事組成的委員會以多數票指定，即使低於法定人數，或 (iii) 如果沒有此類董事或此類董事，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，決策方在作出此類決定時所知的事實清楚而令人信服地表明，該人的行為是出於惡意或以該人所沒有的方式行事合理地認為符合或不反對公司的最大利益。

(d) 執法。無需簽訂明確合同，本章程規定的所有向董事和執行官提供賠償和預付款的權利均應被視為合同權利，其效力與公司與董事或執行官之間的合同中規定的程度和效力相同。在下列情況下，本節授予董事或執行官的任何賠償權或預付款權應由持有該權利的人士或代表持有該權利的人在特拉華州財政法院強制執行，前提是：(i) 董事會全部或部分駁回賠償或預付款索賠，或 (ii) 在提出請求後的九十 (90) 天內未對此類索賠進行處置因此。在法律允許的範圍內，此類執法行動中的索賠人如果全部或部分勝訴，也有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴索賠的費用。對於任何賠償索賠，如果索賠人不符合DGCL或任何其他適用法律允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準，公司有權對任何此類訴訟提出辯護。對於公司執行官提出的任何預付款索賠（不論是民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或訴訟除外），公司有權就任何此類行動提出辯護，明確而令人信服的證據，證明該人的行為是惡意的，或者以該人沒有合理地認為自己參與或不參與的方式行事違背公司的最大利益，或與任何利益背道而馳該人在沒有合理理由認為其行為合法的情況下采取了刑事訴訟或訴訟。既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前確定向索賠人提供賠償是適當的，因為他或她符合DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）實際確定索賠人不符合這種適用的行為標準，應作為訴訟的辯護或推定申訴人不符合適用的行為標準.在董事或執行官為行使本協議規定的賠償權或預支權而提起的任何訴訟中，公司應承擔舉證責任，證明董事或執行官無權根據本節或其他規定獲得補償或此類預支費用。

(e) 權利的非排他性。本章程賦予任何人的權利不排除該人根據任何適用法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利，無論是以其官方身份行事還是任職期間以其他身份行事。公司被特別授權在DGCL或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同。

(f) 權利的存續。本章程賦予任何人的權利應繼續適用於已不再擔任董事或執行官或高級管理人員、僱員或其他代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

(g) 保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，經董事會批准，公司可以代表根據本節要求或允許獲得賠償的任何人員購買保險。

(h) 修正案。對本節的任何修訂、廢除或修改只能是前瞻性的，不得影響據稱發生任何作為或不作為時有效的本章程規定的權利，這些作為或不作為是導致對公司任何代理人提起訴訟的原因。

(i) 保留條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本章程或其任何部分無效，則公司仍應在本節中未宣佈無效的適用部分或任何其他適用法律未禁止的範圍內對每位董事和執行官進行充分賠償。如果本節因適用其他司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律對每位董事和執行官進行全額賠償。

(j) 某些定義。就本章程而言，以下定義應適用：

(i) “訴訟” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及就任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）進行調查、準備、起訴、和解、仲裁和上訴以及作證。

(ii) “費用” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、在和解或判決中支付的金額以及與任何訴訟相關的任何性質或種類的任何其他費用和開支。

(iii) 除由此產生的公司外，“公司” 一詞還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在得以繼續，則有權力和權力對其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因此，任何曾經或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經任職的任何人董事會、高級職員、僱員或代理人等組成公司的要求根據本節的規定, 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業對於由此產生的或尚存的公司所處的地位應與其在該組成公司繼續存在的情況下所處地位相同。

(iv) 提及公司的 “董事”、“執行官”、“高級職員”、“員工” 或 “代理人” 應包括但不限於該人員應公司要求分別擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、執行官、高級管理人員、員工、受託人或代理人的情況。

(v) 提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；“罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員或代理人徵收關税或涉及該董事、高級職員、員工或代理人為員工提供的服務的任何服務福利計劃、其參與者或受益人；以及本着誠意和以這種方式行事的人如本節所述，有理由認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的人應被視為以 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

第十二條

通知

第 45 節通知。

(a) 致股東的通知。股東大會通知應按照本文第7節的規定和DGCL第232條的規定發出。在不限制以其他方式向股東發出通知的有效方式的前提下，包括根據與此類股東簽訂的任何協議或合同，在遵守DGCL第232（e）條的前提下，公司根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或章程向股東發出的任何通知如果以電子傳輸形式發出，則應生效。

(b) 致董事的通知。要求向任何董事發出的任何通知均可通過 (a) 小節所述的方法或本章程中另有規定的方法發出，而非親自送達該董事應以書面形式向祕書提交的地址，或在沒有此類申報的情況下，發送至該董事的最後已知地址。

(d) 通知方法。不必對所有通知接收人採用相同的發出通知的方法，但可以對任何一種或多種通知採用一種允許的方法，對任何其他或任何其他方法可以採用任何其他允許的方法或方法。

(e) 通知與之進行非法通信的人。每當根據法律或公司註冊證書或章程的任何規定需要向任何非法通信的人發出通知時，都無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在不通知任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出該通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何條款提交證書，則該證書應説明，如果事實如此，如果需要通知，則該通知已發給除非法通信的人以外的所有有權收到通知的人。

(f) 致股東共享地址的通知。除非DGCL另行禁止，否則根據DGCL、公司註冊證書或章程的規定發出的任何通知，如果在收到該通知的地址的股東同意，則以單一書面通知形式向共享地址的股東發出，則該通知將生效。如果該股東在接到公司打算髮出單一通知的通知後的六十（60）天內未以書面形式向公司提出異議，則該同意應被視為已作出。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何同意。

第十三條

修正案

第 46 節修正案。在遵守本章程第 44 (h) 節規定的限制或公司註冊證書規定的前提下，董事會被明確授權通過、修改或廢除章程。董事會對《章程》的任何採用、修改或廢除均需獲得授權數量的多數董事的批准。股東還有權通過、修改或廢除章程；但是，除法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，股東的此類行動還需要持有人以至少六十六％和三分之二（66 2/ 3%）當時所有已發行股本的投票權的持有人投贊成票公司一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別共同投票。

第十四條

對官員的貸款

第 47 節。向官員貸款。除非適用法律另行禁止，否則公司可以向公司或其子公司的任何高級管理人員或其他員工，包括擔任公司或其子公司董事的任何高級管理人員或其他員工，提供款項或擔保任何義務，或以其他方式提供協助，只要董事會認為此類貸款、擔保或援助可能使公司受益。貸款、擔保或其他援助可以有利息，也可以不帶利息，也可以是無抵押的，也可以按董事會批准的方式進行擔保，包括但不限於質押公司的股票。根據普通法或任何法規，本章程中的任何內容均不應被視為否認、限制或限制公司的擔保權或擔保權。

第十五條

賬簿和記錄

第 47 節。公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州境內或境外，保存在董事會可能不時指定的一個或多個地點。公司在正常業務過程中保存的任何賬簿或記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議紀要，均可保存在任何信息存儲設備或方法上，或以任何信息存儲設備或方法的形式保存；但是，以這種方式保存的賬簿和記錄可以在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式。公司應根據任何有權根據公司證書、本章程或DGCL檢查此類記錄的人的要求轉換如此保存的任何賬簿或記錄。