hymc-20240331
000171840512-31假的Q120240.10.10.10.10.10.100017184052024-01-012024-03-310001718405US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001718405HYMC：購買普通股成員的認股權證2024-01-012024-03-310001718405HYMC：購買普通股的認股權證2024-01-012024-03-3100017184052024-05-06xbrli: 股票00017184052024-03-31iso421:USD00017184052023-12-31iso421:USDxbrli: 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股票認股權證會員2024-01-012024-03-310001718405HYMC: 股票認股權證會員2024-03-310001718405HYMC: 股票認股權證五年期公共認股權證會員2022-12-310001718405HYMC: 股票認股權證五年期公共認股權證會員2023-01-012023-03-310001718405HYMC: 股票認股權證五年期公共認股權證會員2023-03-310001718405HYMC: 股票認股權證公開募股權證會員2022-12-310001718405HYMC: 股票認股權證公開募股權證會員2023-01-012023-03-310001718405HYMC: 股票認股權證公開募股權證會員2023-03-310001718405HYMC: 私募發行認股權證會員2022-12-310001718405HYMC: 私募發行認股權證會員2023-01-012023-03-310001718405HYMC: 私募發行認股權證會員2023-03-310001718405HYMC: 股票認股權證會員2022-12-310001718405HYMC: 股票認股權證會員2023-01-012023-03-310001718405HYMC: 股票認股權證會員2023-03-3100017184052023-11-150001718405HYMC：績效和激勵薪酬計劃會員2022-06-022022-06-020001718405HYMC：績效和激勵薪酬計劃會員2022-06-020001718405HYMC：績效和激勵薪酬計劃會員2024-03-310001718405HYMC：績效和激勵薪酬計劃會員2023-12-310001718405HYMC：績效和激勵薪酬計劃會員2022-12-310001718405HYMC：績效和激勵薪酬計劃會員2024-01-012024-03-310001718405HYMC：績效和激勵薪酬計劃會員2023-01-012023-03-310001718405HYMC：績效和激勵薪酬計劃會員2023-03-310001718405US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001718405US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001718405US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001718405US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001718405HYMC: HycroftMineSegment成員2024-01-012024-03-310001718405US-GAAP：企業和其他成員2024-01-012024-03-310001718405HYMC: HycroftMineSegment成員2023-01-012023-03-310001718405US-GAAP：企業和其他成員2023-01-012023-03-310001718405HYMC: HycroftMineSegment成員2024-03-310001718405US-GAAP：企業和其他成員2024-03-310001718405HYMC: HycroftMineSegment成員2023-12-310001718405US-GAAP：企業和其他成員2023-12-310001718405HYMC: 責任認股權證五年期私人認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001718405HYMC: 責任認股權證五年期私人認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001718405HYMC: SpottCredit Agredit Agreement 和附屬票據成員2024-03-310001718405HYMC: SpottCredit Agredit Agreement 和附屬票據成員2023-12-31UTRT：0001718405US-GAAP：其他非流動資產成員2024-01-012024-03-3100017184052020-09-292020-09-2900017184052020-09-290001718405HYMC: 版税義務會員2023-12-310001718405HYMC: 版税義務會員2024-03-310001718405HYMC：準備好HycroftTRS和董事費會員SRT: 附屬機構身份會員2024-01-012024-03-310001718405HYMC：準備好HycroftTRS和董事費會員SRT: 附屬機構身份會員2023-01-012023-03-310001718405HYMC: AMC會員HYMC：董事薪酬限制性股票公允價值會員2024-01-012024-03-310001718405US-GAAP：後續活動成員HYMC: Sagmillballmill變電站變壓器成員2024-04-050001718405SRT: 場景預測成員2024-04-012024-06-300001718405US-GAAP：後續活動成員美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-05-06



美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會文件編號 001-38387
海克羅夫特礦業控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華82-2657796
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主
證件號）
郵政信箱 3030
Winnemucca, 內華達州89446
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(775) 304-0260
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元HYMC
這個 納斯達股票市場有限責任公司
購買普通股的認股權證HYMCW
這個 納斯達股票市場有限責任公司
購買普通股的認股權證HYMCL
這個 納斯達股票市場有限責任公司
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☐大型加速過濾器☐加速過濾器
☒非加速過濾器☒規模較小的申報公司
☐新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）：是☐沒有☒
截至 2024 年 5 月 6 日，有 23,063,716公司普通股股份，未發行和流通的公司優先股。



海克羅夫特礦業控股公司
10-Q 表季度報告
目錄
頁面
部分項目
I
1
財務報表
3
2
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
22
3
關於市場風險的定量和定性披露
29
4
控制和程序
29
II
1
法律訴訟
31
2
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
31
3
優先證券違約
31
4
礦山安全披露
31
5
其他信息
31
6
展品
32
簽名
33
2


第 I 項財務報表


財務報表索引

頁面
簡明合併財務報表
簡明合併資產負債表
4
未經審計的簡明合併運營報表
5
未經審計的簡明合併現金流量表
6
未經審計的簡明合併股東權益表
7
未經審計的簡明合併財務報表附註
8

3
目錄
海克羅夫特礦業控股公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（未經審計）
資產：
現金和現金等價物$57,566 $106,210 
預付賬款和存款 — 注33,993 3,326 
供應庫存，淨額 — 附註 41,709 1,834 
應收所得税 1,530 1,530 
應收利息466 667 
其他應收賬款200 — 
流動資產65,464 113,567 
財產、廠房和設備，淨額——注552,093 53,091 
限制性現金 — 附註 626,633 26,340 
待售資產 — 附註77,148 7,148 
預付款 — 註釋 31,231 1,547 
總資產$152,569 $201,693 
負債：
資產報廢義務$3,517 $3,172 
應付賬款和應計費用——附註81,690 1,631 
淨負債——附註9和21130 2,330 
合同負債——附註10109 1,550 
其他負債——附註11568 3,063 
流動負債6,014 11,746 
淨負債——附註9和21116,410 142,617 
出售特許權使用費的遞延收益29,839 29,839 
資產報廢義務——附註126,540 4,801 
認股權證負債——附註13和2021 26 
其他負債——附註11— 8 
負債總額158,824 189,037 
承諾和意外開支——附註23
股東權益 — 附註14
普通股，$0.0001面值； 1,400,000,000授權股份； 21,256,895已於 2024 年 3 月 31 日發行並尚未到期，以及20,736,612分別於 2023 年 12 月 31 日發行和未償還債務
21 21 
額外的實收資本739,648 737,810 
累計赤字(745,924)(725,175)
股東（赤字）權益總額(6,255)12,656 
負債和股東權益總額$152,569 $201,693 
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4
目錄
海克羅夫特礦業控股公司
未經審計的簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股金額除外）
三個月已結束
3月31日
20242023
運營費用：
項目、勘探和開發4,903 3,481 
一般和行政2,913 3,339 
礦場工期成本 — 注22,584 3,809 
資產退休義務調整1,991 — 
折舊和攤銷 — 附註 2616 718 
增生 — 註釋 12232 186 
運營損失(13,239)(11,533)
其他（支出）收入：
利息支出，包括折扣的加速攤銷和
發行成本為 $ (6,871) — 註釋 9
(10,119)(4,436)
其他收入，淨額——附註19 1,309 — 
利息收入1,295 1,938 
認股權證的公允價值調整——附註13和205 122 
淨虧損$(20,749)$(13,909)
每股虧損：
基礎 — 註釋 17$(1.00)$(0.69)
攤薄 — 附註 17$(1.00)$(0.69)
已發行股票的加權平均值：
基礎 — 註釋 1720,811,602 20,027,065 
攤薄 — 附註 1720,811,602 20,027,065 

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
5
目錄
海克羅夫特礦業控股公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）
截至3月31日的三個月
20242023
用於經營活動的現金流：
淨虧損$(20,749)$(13,909)
為調節該期間的淨虧損與經營活動中使用的淨現金而進行的調整：
加速攤銷原始發行折扣和發行成本——附註96,871 — 
利息支出的非現金部分——附註92,744 2,963 
資產報廢義務調整——附註121,991 — 
股票薪酬——附註15679 608 
折舊和攤銷 — 附註 2 和 5616 718 
增生 — 註釋 12232 186 
設備銷售損失，扣除佣金132 — 
減記物資庫存12 — 
非現金租賃費用(2)— 
認股權證負債公允價值調整（收益）——附註13和20(5)(122)
不可退還押金的收益——附註19(1,441)— 
運營資產和負債的變化：
應收利息201 (53)
供應庫存，淨額 — 附註 4113 62 
應付賬款和應計費用——附註859 (1,082)
其他應收賬款(200)2,771 
預付款 — 註釋 3(351)792 
其他負債——附註11(2,635)(1,752)
用於經營活動的淨現金(11,733)(8,818)
由（用於）投資活動提供的現金流：
出售設備的收益 270 — 
不動產、廠房和設備的增加(25)(271)
投資活動提供（用於）的淨現金245 (271)
融資活動提供的（用於）現金流：
普通股發行收益，扣除發行成本——附註141,160 — 
應付票據的本金付款(32)(32)
債務本金支付-附註9(37,991)(550)
用於融資活動的淨現金(36,863)(582)
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少(48,351)(9,671)
現金、現金等價物和限制性現金，期初132,550 175,966 
期末現金、現金等價物和限制性現金$84,199 $166,295 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$57,566 $131,987 
受限制的現金26,633 34,308 
現金、現金等價物和限制性現金總額$84,199 $166,295 

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
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海克羅夫特礦業控股公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
普通股額外的實收資本累積的
赤字		總計
股東
公平
股份金額
2023 年 1 月 1 日的餘額20,027,065 $20 $733,437 $(670,151)$63,306 
股票薪酬成本— — 608 — 608 
5年期私人認股權證轉為5年期公共認股權證— — 531 — 531 
淨虧損— — — (13,909)(13,909)
截至2023年3月31日的餘額20,027,065 $20 $734,576 $(684,060)$50,536 

普通股額外的實收資本累計赤字股東總數
（赤字）
股份金額
2024 年 1 月 1 日的餘額20,736,612 $21 $737,810 $(725,175)$12,656 
普通股和認股權證的發行——附註14517,688 — 1,160 — 1,160 
股票薪酬成本— — 678 — 678 
限制性股票單位的歸屬2,595 — — — — 
淨虧損— — — (20,749)(20,749)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額21,256,895 $21 $739,648 $(745,924)$(6,255)
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
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海克羅夫特礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1. 公司概述
Hycroft Mining Holding Corporation及其子公司（統稱為 “Hycroft”、“公司”、“我們”、“我們的”、“它” 或 “HYMC”）是一家總部位於美國的黃金和白銀公司，專注於以安全、對環境負責和具有成本效益的方式勘探和開發海克羅夫特礦。海克羅夫特礦位於內華達州。
該公司於2019年第二季度在海克羅夫特礦重啟了商業前規模的露天採礦業務，並於2019年第三季度開始生產和銷售黃金和白銀。該公司一直運營Hycroft礦直至2021年11月，當時由於Hycroft礦使用的許多試劑和消耗品面臨當前和預期的持續成本壓力，該公司停止了活躍的採礦業務，並進一步確定了硫化物礦石的最有效加工方法。2023年3月，該公司及其第三方顧問完成並提交了內華達州洪堡縣和潘興縣海克羅夫特縣初步評估技術報告摘要（“2023 Hycroft TRS”），其中包括使用壓力氧化（“POX”）工藝進行硫化物礦化和堆浸工藝進行氧化物和過渡礦化的礦產資源估算。該公司專注於勘探鑽探和數據分析，完成技術研究，進行權衡研究和替代分析以確定處理硫化礦石、回收黃金和白銀以及維護海克羅夫特礦的最佳工藝流程。

從2023年第四季度開始，該公司再次開始訪問其市場公開發行計劃（“ATM計劃”）。在截至2024年3月31日的三個月中，公司出售了 517,688扣除佣金和發行費用前的總收益為美元的普通股1.2百萬。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，共有 $14.8百萬和美元360.3根據ATM計劃可供發行的普通股的總銷售價格分別為百萬美元。自動櫃員機計劃的淨收益已經並將用於一般公司用途，其中可能包括償還、再融資、贖回或回購現有債務、勘探、營運資金或資本支出以及其他投資。
2. 重要會計政策摘要
列報依據
本公司未經審計的簡明合併財務報表（“財務報表”）是根據美國公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。因此，這些財務報表不包括全面列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。這些財務報表應與截至2023年12月31日止年度的公司經審計的合併財務報表及其附註（“附註”）（“2023年經審計的財務報表”）一起閲讀，該財務報表是公司於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的一部分。公司繼續遵循2023年經審計的財務報表中規定的會計政策，更新內容如下所述。管理層認為，隨附的財務報表包括公允列報公司所列期間的中期財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整。
估計數的使用
財務報表的編制要求管理層做出影響這些財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。需要使用管理估計和假設的更重要的領域涉及長期資產的使用壽命；未來的採礦和加工計劃；環境回收和關閉成本和時機；以及長期資產的公允價值估計， 持有待售資產，以及金融工具。該公司的估算基於歷史經驗和其他假設，包括鑽探和化驗數據，這些數據在估算時被認為是合理的。實際結果可能與這些財務報表中估計的金額不同，這種差異可能是重大的。因此，這些財務報表中列報的金額可能不代表未來各期的預期結果。
新的會計聲明尚未通過
2024年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2024-02會計準則更新，編纂改進——刪除對概念陳述的引用的修正案》。這些修正僅被視為編纂方面的改進，因此預計不會對現行會計做法產生重大影響。該指南旨在澄清指導方針，簡化指南的措辭或結構，以及其他細微的改進。新的指導方針是
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海克羅夫特礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
從 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內有效。該公司目前正在評估採用此更新將對其財務報表和相關披露產生的影響。

長期資產的減值
該公司的長期資產包括附註5——廠房和設備，淨額。公司定期審查和評估其長期資產的減值情況，以確保沒有表明相關賬面金額可能無法收回的新事件或情況變化。可能觸發可恢復性測試的事件包括但不限於對預測的重大不利變化 收入，成本，未來的擴張計劃或聯邦和州法規的變更（公司必須遵守這些法規），這些法規可能會對公司當前或未來的運營產生不利影響。如果按未貼現計算的未來預計現金流總額低於長期資產組的賬面金額，則確定存在減值。減值損失是根據減值的長期資產組賬面價值超過公允價值來衡量和記錄的。

在估算未來現金流時，資產被歸類為最低水平，其中存在可識別的現金流，這些現金流在很大程度上獨立於來自其他資產組的未來現金流。公司對未來現金流的估計和對公允價值的估計基於多種假設，存在重大風險和不確定性。參見 附註5 — 廠房和設備，淨額以獲取更多信息。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司完成了評估並確定無需減值。

3. 預付款和存款
下表提供了當前和非電流的組件 預付款和存款 （以千計）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
當前的預付款和存款：
預付款：
保險$2,541 $1,631 
採礦索賠費和許可證費344 495 
預付税款262 — 
擔保債券費用214 643 
許可費201 280 
其他218 73 
存款213 204 
總計$3,993 $3,326 
非當前預付款：
保險
$631 $947 
特許權使用費 — 預付 Crofoot 特許權使用費$600 $600 
總計$1,231 $1,547 

4. 物資庫存，淨額
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 耗材庫存s，網是 $1.7百萬和美元1.8分別為百萬。公司維持庫存儲備，以應對因庫存過時、損壞或其他可能影響其庫存價值的因素而造成的潛在損失。
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海克羅夫特礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
5. 不動產、廠房和設備，淨額
下表提供了以下組件 不動產、廠房和設備，淨額（以千計）：
折舊壽命
或方法		3月31日
2024		十二月三十一日
2023
生產用浸泡墊生產單位$11,190 $11,190 
測試浸出墊18月份6,241 6,241 
工藝設備
5 - 15年份
17,615 17,556 
建築物和租賃權改善
10年份
9,419 9,419 
礦山設備
5 - 7年份
4,750 4,732 
車輛
3 - 5年份
1,700 1,700 
傢俱和辦公設備
7年份
713 713 
礦物特性生產單位50 50 
在建工程及其他35,052 35,504 
86,729 87,105 
減去累計折舊和攤銷(34,636)(34,014)
總計$52,093 $53,091 
與之相關的折舊費用 不動產、廠房和設備，淨額 是 $0.6截至2024年3月31日的三個月中為百萬美元，以及美元0.7截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元。
6. 限制性現金
下表提供了以下組件 受限制的現金（以千計）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
回收和其他擔保債券現金抵押品$26,580 $26,287 
信用卡抵押品53 53 
總計$26,633 $26,340 
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的表面管理擔保債券總額為美元58.7百萬，其中 $58.3百萬美元為海克羅夫特礦的財務擔保要求提供了保障。其餘部分與鄰近供水井油田和勘探的財務保障要求有關。需要擔保人履行義務的事件或情況包括財務狀況惡化或違約。公司可能需要定期提供抵押品來支持這些工具。當符合規定的要求時，持有相關票據的一方取消和/或將其退還給發行實體。該公司有信心目前遵守所有相關的債券義務，並期望通過現有方法或替代解決方案滿足未來的債券要求。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的收入為美元0.3百萬和美元0.3分別為百萬 利息收入在其部分現金抵押品上。現金抵押品餘額收到的利息僅限於其用途，並作為增加額計入 受限制的現金並相應地認識到 利息收入賺到的時候。
7. 持有待售資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的 持有待售資產由未使用的設備組成7.1百萬。
2022年8月，以及隨後的修訂，公司簽訂了設備購買協議，總共出售了美元13.6數百萬台設備。與簽訂設備購買協議有關的, 公司收到了 $1.6百萬美元不可退還的押金。自 2024 年 3 月 1 日起，買方終止了設備購買協議中與以下內容相關的部分 一球磨機和 一半自生（“SAG”）磨機。根據主題 606 “收入”
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海克羅夫特礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
來自與客户的合同，因為銷售沒有實現，$1.4百萬美元在2024年第一季度被確認為其他收入。剩下的美元0.1百萬美元不可退還的押金已包含在 合同負債。 參見 附註10 — 合同負債瞭解更多詳情。

8. 應付賬款和應計費用
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 應付賬款和應計費用 是 $1.7百萬和美元1.6分別是百萬。

9. 債務，淨額
第二份 A&R 協議的第二修正案
2023年7月1日，公司與Sprott Private Resource Lending II（Collector），LP（“貸款人”）、貸款人、Sprott Resource Lending Corp.（“安排人”，以及貸款人 “Sprott雙方”）以及作為擔保人的公司的某些子公司之間簽訂了第二份A＆R協議的第二修正案。第二份A＆R協議的第二修正案修訂了2022年3月30日的第二份A＆R協議，該協議反過來修訂了截至2020年5月29日的經修訂和重述的信貸協議（經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改的Sprott信貸協議）。

第二份A＆R協議的第二修正案：（i）更正了交叉引用錯誤；（ii）實施了從2023年7月1日起生效的三個月擔保隔夜融資利率（“SOFR”）取代倫敦銀行同業拆借利率。
自願部分預付款
2024 年 1 月 5 日，公司自願預付了美元34.7百萬噸還有第一筆留置權貸款用 $ 加入 ng3.3百萬美元作為額外利息餘額，總計 $38.0百萬美元，剩餘未清餘額為美元15.0百萬。由於這筆付款，適用的利潤減少了 100最後付款的基點。
債務契約
公司的債務協議包含陳述和擔保、違約事件、限制和限制、報告要求以及此類協議的慣用承諾。
截至2024年3月31日，公司遵守了其債務協議下的所有財務契約。
債務餘額
下表彙總了以下組件 債務，淨額（以千計）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
債務，淨額，當前：
Sprott 信貸協議$— $2,200 
應付票據130 130 
總計$130 $2,330 
負債，淨額，非流動債務：
Sprott 信貸協議，扣除原始發行折扣 $2.4截至 2024 年 3 月 31 日，百萬美元8.3截至 2023 年 12 月 31 日，扣除攤銷後的百萬美元
$12,643 $42,530 
次級票據104,180 101,639 
應付票據43 76 
更少，債務發行成本(456)(1,628)
總計$116,410 $142,617 

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海克羅夫特礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
下表彙總了公司的合同付款 債務，淨額，包括2024年3月31日之後的五年的當前到期日（以千計）：
202498 
202554 
202622 
2027119,180 
2028— 
小計119,353 
減去原始發行折扣，扣除累計攤銷額美元17,973
(2,357)
減去債務發行成本，扣除累計攤銷額 $4,431
(456)
債務總額，淨額$116,540 
利息支出
下表彙總了錄製的組成部分 利息支出 （以千計）：
三個月已結束
3月31日
20242023
Sprott 信貸協議(1)
$502$1,471 
次級票據(2)
2,5412,299 
原始發行折扣的攤銷(3)
158549 
債務發行成本的攤銷(3)
46115 
其他利息支出12 
加速攤銷原始發行折扣和發行成本 (4)
6,871 — 
總計$10,119 $4,436 
(1)Sprott信貸協議每月按浮動利率計息，浮動利率為SOFR plus 6.0%，當前的實際利率為 18.1% 包括攤銷。
(2)次級票據的利息為 10.0每年百分比（非現金），按季度以實物支付。
(3)截至2024年3月31日，攤銷折扣和發行成本的實際利率為 1.6%.
(4)2024 年 1 月 5 日，公司自願預付了美元38.0其第一筆留置權債務中的數百萬美元，公司收取了費用 利息支出 $6.9百萬美元，用於加速攤銷原始發行折扣和與預付款相關的發行成本。
10. 合同負債
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 合同負債 是 $0.1百萬和美元1.6分別為百萬。截至2023年12月31日，公司已收到總額為美元的不可退還的押金1.6根據設備購買協議，百萬美元 一SAG 磨機， 一球磨機，以及 一變電站變壓器。該協議的部分取消已於 2024 年 3 月 1 日收到，金額為 $1.4本季度將存款中的百萬美元確認為其他收入。有關其他詳細信息，請參閲附註7——待售資產。

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海克羅夫特礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
11. 其他負債
下表彙總了以下組件 其他負債（以千計）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
其他負債，流動：
應計補償$504 $3,000 
應計董事費39 38 
經營租賃責任25 25 
總計$568 $3,063 
其他非流動負債
經營租賃責任$— $8 
12. 資產退休義務
下表總結了公司的變化 資產報廢義務（“ARO”）（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
期初餘額$7,973 $10,302 
吸積 232 1,087 
支出(139)(529)
估計數的變化1,991 (2,887)
期末餘額$10,057 $7,973 
當前$3,517 $3,172 
非當前$6,540 $4,801 
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司確認了估算值的變化，這既反映了內華達州環境保護部要求對Crofoot Heap Leach Pad進行防滲覆蓋的修訂工程設計變更，也反映了2025年開始施工並在2027年底之前完成的時間變化。根據估計值的變化，公司記錄的支出為 $2.0百萬美元，因為該公司沒有礦產儲量，因此，在申報礦產儲量之前，所有費用均計為支出。
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海克羅夫特礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
13. 認股證負債
5 年期私人認股權證
公司的未償認股權證負債包括5年期私人認股權證。如果5年期私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人持有，則5年期私人認股權證不能兑換，也可以在無現金基礎上行使。如果將5年期私人認股權證轉讓給初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人，則公司可以根據與5年期公開認股權證基本相同的條款贖回此類認股權證。自從最初發行私人認股權證以來 9,374,578認股權證已從5年期私人認股權證轉為5年期公共認股權證。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，從5年期私人認股權證向5年期公共認股權證的轉賬總額為 無和 6,176,794，分別地。
下表彙總了公司的5年期私人認股權證（以千計，認股權證金額除外）：
餘額為公允價值轉賬到餘額為
2022年12月31日
調整(1)
5 年期公開認股權證2023年3月31日
認股證金額認股證金額認股證金額認股證金額
9,126,515 $786 — $(122)(6,176,794)$(531)2,949,721 $133 
餘額為公允價值餘額為
2023年12月31日
調整(1)
2024年3月31日
認股證金額認股證金額認股證金額
865,422 $26 — $(5)865,422 $21 
(1)根據FASB會計準則編纂（ASC）主題815-40 “實體自有權益合同”，負債分類認股權證在每個資產負債表日都要進行公允價值重新評估。因此，公允價值調整僅與公司的負債分類認股權證有關。參見 附註20 — 公允價值計量進一步瞭解公司負債分類認股權證的公允價值。
下表彙總了截至2024年3月31日的公司5年期私人認股權證的更多信息：
行使價格運動期到期日期未償還認股
$11.50 5年份2025年5月29日865,422

14. 股東權益
在市場上提供的產品
2022年3月15日，公司通過與B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）簽訂了自動櫃員機發行銷售協議（“銷售協議”），實施了自動櫃員機計劃。根據銷售協議的條款，公司可以不時通過代理人，充當銷售代理人或委託人，發行和出售其A類普通股，面值美元0.0001每股，總銷售價格不超過美元500.0百萬。根據銷售協議出售的普通股是根據公司在S-3表格（編號333-257567）上發佈的上架註冊聲明發行的，美國證券交易委員會宣佈該聲明於2021年7月13日生效，包括2021年7月13日的招股説明書和2022年3月15日的招股説明書補充文件。在扣除自動櫃員機計劃的費用和支出之前，公司收到的總收益為美元138.6從銷售中獲得 1000 萬美元收入 89,553,584公司普通股的股份，約為 $361.4根據銷售協議，仍有數百萬股普通股可供未來發行。扣除佣金和費用後的淨收益5.0百萬是美元133.5百萬。
2023年6月2日，公司提交了一份招股説明書補充文件，重新激活了自動櫃員機計劃，並將公司可能通過自動櫃員機計劃出售的股票數量更新為總髮行價最高為美元361.4百萬。2023 年 11 月 17 日，該公司再次開始訪問 ATM 計劃，並從 2023 年 12 月 31 日起又出售了 ATM 計劃 523,328扣除佣金和發行費用前的總收益為美元的普通股1.1百萬。
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海克羅夫特礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年3月19日，公司根據S-3表格的I.B.6號指令（稱為嬰兒架規則）提交了招股説明書補充文件。根據嬰兒貨架規則，只要公司的公開持股量低於7,500萬美元，其連續12個月的出售量就不得超過其公開持股量的三分之一。招股説明書補充文件更新了公司可能通過自動櫃員機計劃出售的剩餘股票金額，總髮行價最高為美元15.3百萬。在截至2024年3月31日的三個月中，公司出售了 517,688扣除佣金和發行費用前的總收益為美元的普通股1.2百萬。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，共有 $14.8百萬和美元360.3根據ATM計劃可供發行的普通股的總銷售價格分別為百萬美元。自動櫃員機計劃的淨收益已經並將用於一般公司用途，其中可能包括償還、再融資、贖回或回購現有債務、勘探、營運資金或資本支出以及其他投資。

2024年4月11日，該公司的公眾持股量超過了7,500萬美元的嬰兒架門檻，因此，公司不再受其限制。

股票分類認股權證
下表彙總了公司包含的未償還股權分類認股權證 額外的實收資本在簡明合併資產負債表上（以千計，認股權證金額除外）：
餘額為
2023年12月31日		認股權證發行轉賬來自
5 年期私人認股權證		餘額為
2024年3月31日
認股證金額認股證 金額認股證金額認股證金額
5 年期公開認股權證33,424,476 $29,539 
—
$— — $— 33,424,476 $29,539 
公開發行認股權證9,583,334 12,938 — — — — 9,583,334 12,938 
私募發行認股權證46,816,480 25,604 — — 46,816,480 25,604 
總計89,824,290 $68,081 — $— — $— 89,824,290 $68,081 
餘額為
2022年12月31日
轉賬來自
5 年期私人認股權證(1)
餘額為
2023年3月31日
認股證金額認股證金額認股證金額
5 年期公開認股權證25,163,383 $28,954 6,176,794 $531 31,340,177 $29,485 
公開發行認股權證9,583,334 12,938 — — 9,583,334 12,938 
私募發行認股權證46,816,480 25,604 — — 46,816,480 25,604 
總計81,563,197 $67,496 6,176,794 $531 87,739,991 $68,027 
(1)2023年11月14日，公司實施了1比10的反向股票拆分，之後需要10份認股權證才能購買一股普通股。
下表彙總了截至2024年3月31日公司未償認股權證的其他信息：
行使價格鍛鍊期到期日期未履行的認股
5 年期公開認股權證$11.50 5年份2025年5月29日33,424,476 
公開發行認股權證$10.50 5年份2025年10月6日9,583,334 
私募發行認股權證$1.068 5年份2027年3月15日46,816,480 

15
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海克羅夫特礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
15. 股票薪酬
HYMC 2020 年績效和激勵薪酬計劃（“PIPP”）
2022年6月2日，公司股東批准了對PIPP的修正案，該修正案將可供發行的普通股的授權數量增加了 12.0百萬股普通股。作為結果lt， 1,450,800噓在調整了 1 比 10 的反向股票拆分後，Ares 獲準在 PIPP 下發行。截至2024年3月31日，根據PIPP授予的所有獎勵均以限制性股票單位的形式發放給公司的員工、董事或顧問。截至 2024 年 3 月 31 日，有 482,071根據PIPP可供發行的股票。

下表彙總了公司在根據PIPP進行1比10的反向股票拆分調整後的未歸屬股票獎勵：
三個月已結束
3月31日
20242023
年初未歸屬607,099 354,715 
已授予— — 
已取消/已沒收— (6,282)
既得(9,443)(9,165)
期末未歸屬(1)
597,656339,267

16. 所得税
公司的預期年税率主要受與其收入繳納所得税的每個司法管轄區相關的應納税所得額以及財務報表賬面金額與資產和負債税基礎之間的永久差異的影響。已推遲 税收資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。

公司產生的 無截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨所得税支出或收益。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的有效税率為 無和 無，分別地。每個時期的有效税率都與法定税率不同，這主要是由於為抵消遞延所得税淨資產而設立的估值補貼發生了變化。


17. 每股虧損
下表彙總了公司的基本和攤薄後的每股虧損計算結果（以千計，股票和每股金額除外）：
三個月已結束
3月31日
20242023
淨虧損$(20,749)$(13,909)
加權平均已發行股數 (1)
基本20,811,602 20,027,065 
稀釋20,811,602 20,027,065 
普通股每股基本虧損 (1)
$(1.00)$(0.69)
普通股每股攤薄虧損 (1)
$(1.00)$(0.69)
(1) 股票和每股普通股金額已進行調整，以反映 2023 年 11 月 14 日生效的 1 比 10 反向股票拆分
    
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海克羅夫特礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
每股基本和攤薄後的淨虧損是通過將該期間的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。
由於公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別出現淨虧損，因此普通股等價物沒有稀釋作用，因為這樣的影響本來是反稀釋的。 下表彙總了未計入已發行普通股的加權平均數的股份，因為其影響將是反稀釋的（以千計）：
3月31日
20242023
行使認股權證後的股份 （1 僅適用於 2023 年）
9,069 9,069 
限制性庫存單位598 339 
總計9,667 9,408 
(1)2023 年股票和限制性股票單位已進行了調整，以反映 2023 年 11 月 14 日生效的 1 比 10 反向股票拆分。
反向股票拆分後，購買一股普通股需要10份認股權證。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
18. 細分信息
公司的應申報分部由收入、收益或虧損或資產超過相應合併總額10％的運營單位組成，並且與公司的管理報告結構一致。每個細分市場都由執行決策小組進行審查，以做出有關公司資源分配的決策並評估其業績。 下表彙總了公司的分部信息（以千計）：
截至2024年3月31日的三個月
海克羅夫特礦山企業和其他總計
運營成本$10,326 $2,913 $13,239 
運營損失(10,326)(2,913)(13,239)
其他收入 1,309 — 1,309 
利息支出——附註9(1)(10,118)(10,119)
利息收入455 840 1,295 
認股權證的公允價值調整——附註13和20— 5 5 
所得税前虧損$(8,563)$(12,186)$(20,749)
所得税優惠— — — 
淨虧損$(8,563)$(12,186)$(20,749)
截至2023年3月31日的三個月
海克羅夫特礦山企業和其他總計
運營成本8,194 3,339 11,533 
運營損失(8,194)(3,339)(11,533)
利息支出——附註9— (4,436)(4,436)
認股權證的公允價值調整——附註13和20— 122 122 
利息收入464 1,474 1,938 
所得税前虧損$(7,730)$(6,179)$(13,909)
所得税優惠— — — 
淨虧損$(7,730)$(6,179)$(13,909)
2024年3月31日2023年12月31日
海克羅夫特礦山企業和其他總計海克羅夫特礦山企業和其他總計
總資產$56,947 $95,622 $152,569 $66,129 $135,564 $201,693 
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海克羅夫特礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
19. 其他收入（支出）
下表彙總了中報告的組件 其他收入/（費用） （以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
其他收入（支出）
不可退還押金的收入$1,441 $— 
設備銷售損失(132)— 
總計$1,309 $— 

20. 公允價值測量
定期公允價值測量
下表按公允價值層次結構中的級別列出了公司經常性以公允價值計量的負債（以千計）。
等級制度
級別		3月31日
2024		十二月三十一日
2023
5 年期私人認股權證2$21 $26 
五年期私人認股權證的估值採用Black-Scholes模型，該模型需要各種輸入，包括公司的股票價格、5年期私募認股權證的行使價、無風險利率和隱含波動率。五年期私人認股權證的條款與五年期公共認股權證的條款相同，不同之處在於，五年期私人認股權證雖然由某些持有人或其允許的受讓人持有，但不得強制贖回，有權在持有人選擇的 “無現金基礎上” 行使。Black-Scholes模型中使用的隱含波動率是使用5年期公共認股權證的廣義自動迴歸條件異構模型計算得出的，該模型考慮了5年期私人認股權證的限制性贖回和無現金行使特徵。公司至少每季度更新一次公允價值計算結果，如果情況和假設的變化表明現有賬面價值發生了變化，則更頻繁地更新公允價值計算結果。

按公允價值披露的項目
Sprott信貸協議和次級票據是私人持有的，因此，此類債務工具沒有公開市場或交易信息。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司債務工具的公允價值為美元101.7百萬和美元149.2分別為百萬美元，賬面價值為美元116.8百萬和美元144.9截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。公司債務工具本金（包括資本化利息）的公允價值是使用市場方法估算的，該方法分析了具有投機評級的公開交易的不可轉換債務工具的定價信息，得出適用於2024年3月31日餘額的平均交易倍數。

21. 補充現金流信息
下表提供了補充現金流信息（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
已支付的現金利息$502 $1,473 
來自實物利息的債務增加2,541 2,299 
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22. 承付款和或有開支
法律訴訟
公司可能會不時參與與我們的業務相關的各種法律訴訟，其中一些是集體訴訟。根據目前獲得的信息，公司認為，與任何未決或威脅的法律問題相關的突發事件不會對公司的財務報表產生重大不利影響，儘管根據公司在該時期的經營業績和現金流情況，意外事件可能會對公司的經營業績或現金流產生重大影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對公司產生重大的不利影響。
公司按所發生的費用支付律師費和其他與法律訴訟相關的費用。該公司與其法律顧問一起評估了記錄與投訴相關的責任的必要性，並確定損失既不可能，也不可合理估計。在確定損失相關事項既可能又可合理估計時，將記錄應計訴訟費用。合理可能發生的重大損失應予披露（如果有）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有記錄任何與訴訟或意外損失有關的損失。
保險
公司為與一般責任、工傷補償、汽車保險以及董事和高級管理人員相關的某些損失制定了基於免賠額的保險單。當可能已發生負債且金額可以合理估計時，公司會記錄與其保險單相關的應計意外開支。隨着評估的變化或其他信息的出現，這些應計費用會定期進行調整。已提交索賠和發生但未報告的索賠的保險損失是根據使用歷史損失發展因素和保險業採用的精算假設對未投保索賠的總負債的估算得出的。
財務報表中未記錄的財務承諾和意外開支
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的資產負債表外安排包括淨冶煉廠特許權使用費安排和淨利潤特許權使用費安排。
Crofoot 皇室成員
海克羅夫特礦的一部分需要支付 4向某些專利和非專利採礦索賠（“Crofoot 特許權使用費”）的前所有者支付的淨利潤特許權使用費百分比。採礦租約還要求每年預付美元120,000每年根據租賃索賠進行採礦。所有年度預付款均記入根據該條款應付的未來款項 4% 淨利潤特許權使用費。額外付款 $120,000每年在租賃索賠中開採的總噸數必須超過 5.0百萬噸。由於公司於2021年11月停止採礦業務，因此公司無需支付每年的預付款120,000在 2024 年、2023 年或 2022 年。採礦租約下的應付款總額上限為美元7.6百萬，其中公司已支付 $3.3百萬，包括 $0.6每年預付一百萬的款項預付款在截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表中。
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海克羅夫特礦業控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
Sprott Royalty
根據與Sprott Private Resource Lending II（CO）Inc.簽訂的特許權使用費協議，在該協議中，公司收到了金額為美元的現金對價30.0百萬，公司授予的永久特許權使用費等於 1.5海克羅夫特礦冶煉廠淨回報的百分比，按月支付（“Sprott特許權使用費協議”）。特許權使用費記作遞延收益負債。任何給定月份的冶煉廠淨回報率的計算方法是：月產量乘以月平均金價和月平均白銀價格，減去允許扣除額，這些術語的定義見第e Sprott 特許權使用費協議。 公司必須將特許權使用費免費清算匯給收款人，且不進行任何當前或未來的税收扣除、預扣、收費或徵税，但Sprott特許權使用費協議中定義的排除税除外。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，Sprott特許權使用費協議的估計淨現值均為美元146.7百萬。Sprott特許權使用費協議的淨現值是使用以下3級輸入建模的：（i）未來黃金和白銀價格的市場共識輸入；（ii）貴金屬行業的共識折現率為 5.0%；以及（iii）對海克羅夫特礦山礦山壽命金銀產量和時機的估計。

23. 關聯方交易
截至2024年3月31日，美國南澳森科工程有限公司（“Ausenco”）和美國多影院有限公司（“AMC”）被視為關聯方。公司總裁兼首席執行官目前是Ausenco母公司董事會的非執行董事。此外，AMC代表在公司董事會任職。在截至2024年3月31日的三個月中，公司共支付了美元0.3向澳森科捐款100萬美元，用於為2023年Hycroft TRS和AMC的董事費做準備。在截至2023年3月31日的三個月中，公司共支付了美元0.1向澳森科捐款100萬美元，用於為2023年Hycroft TRS和AMC的董事費做準備。自 2024 年 3 月 31 日起，AMC 有權獲得 12,721限制性股票單位未來歸屬時的普通股。

24. 員工福利計劃
Hycroft Mining Corporation 401（k）計劃（“401（k）計劃”）是一項固定繳款計劃，可供公司所有員工在入職之日使用。401（k）計劃受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》和經修訂的1986年《美國國税法》第401（k）條的規定約束。401（k）計劃的管理費由公司支付。401（k）計劃的資產由401（k）計劃的受託人持有，相關投資由401（k）計劃的受託人執行。
401（k）計劃的參與者行使控制權，將其繳款和賬户餘額投資於各種投資選擇。公司將員工延期的百分比與401（k）計劃相匹配，但不超過一定限額。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的期間，公司的配套繳款總額為美元0.3百萬和美元0.3分別是百萬。

25. 後續事件
自2024年4月5日起，Hycroft簽訂設備購買協議的買方終止了協議的其餘部分。在協議最終終止時，公司與設備購買協議相關的未清餘額為美元0.1數百萬筆不可退還的押金。根據題目606， 與客户簽訂合同的收入，由於銷售沒有實現，美元0.1數百萬筆不可退還的押金將被認定為 其他收入 在 2024 年第二季度。

自2024年第一季度末以來，截至2024年5月6日，該公司已額外出售了 1,691,055按總收益計算的普通股，扣除佣金和發行費用為美元6.4通過自動櫃員機計劃獲得百萬美元。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論是根據截至2024年5月6日我們獲得的信息編寫的，提供了我們認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況相關的信息。以下討論應與截至2024年3月31日的三個月的未經審計的簡明合併財務報表（“財務報表”）及其附註（“附註”）以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告一起閲讀，包括但不限於我們的年度報告截至2023年12月31日止年度的 10-K 表格。此處未定義的術語與財務報表和附註中定義的含義相同。
公司簡介
我們是一家總部位於美國的黃金和白銀勘探與開發公司，在美國內華達州擁有Hycroft礦。我們專注於探索佔地約64,000英畝的海克羅夫特礦的主張，並以安全、對環境負責和具有成本效益的方式開發海克羅夫特礦山。我們於2021年11月停止了採礦活動，截至2022年12月31日，我們完成了對先前置於浸出墊上的金礦和銀礦石的加工。我們預計在完成技術工作並重新開始採礦業務之前，不會從黃金和白銀的銷售中獲得收入。

健康與安全
我們相信安全是核心價值觀，並通過我們的安全工作績效理念來支持這一信念。我們的強制性礦山安全和健康計劃包括員工參與度和安全績效所有權、問責制、員工和承包商培訓、風險管理、工作場所檢查、應急響應、事故調查、反騷擾和項目審計。這種綜合方法對於確保我們的員工、承包商和訪客安全運營至關重要。
我們在2024年第一季度沒有報告任何損失工時事件，並且繼續運營超過一百萬個工時，沒有發生損失工時事件。海克羅夫特礦在過去12個月中的總可記錄傷害頻率（“TRIFR”）（包括其他應報告的事件）是我們用來評估安全績效的指標之一，它遠低於行業平均水平，也大大低於海克羅夫特礦2021年前的歷史水平。在2024年的前三個月，我們繼續將重點放在安全上，包括為安全運營分配人員、資源、勞動時間和通信。這些行動有助於我們在2024年3月31日和2023年12月31日維持零TRIFR（0.00）。我們將根據需要繼續加強安全工作，以確保員工、承包商和訪客的安全。

執行摘要
在2024年第一季度，該公司繼續其勘探鑽探計劃，完成了部分冶金和可變性測試工作，並繼續分析在此期間收到的新鑽探分析數據和信息。正在進行的冶金和可變性測試工作繼續是2023年3月內華達州洪堡縣和潘興縣海克羅夫特縣初步評估技術報告摘要（“2023 Hycroft TRS”）的後續工作，該報告是使用傳統的破碎、研磨和浮選迴路完成的，該濃縮物被送入常用於難熔金礦石的壓力氧化（“POX”）高壓滅菌設施。該公司還主要通過減少債務來改善資產負債表。2024年1月5日，公司自願向Sprott Resource Lending預付了3,800萬美元的優先擔保債務。

最近的事態發展
2024 年勘探鑽探

2024年2月，該公司啟動了2024年的勘探鑽探計劃（“2024年鑽探計劃”），以跟進2023年11月宣佈的高品位地下銀的發現。2023年的鑽探反映了顯著的高品位銀礦化，這種礦化與歷史鑽探具有延續性，其趨勢以前未曾確定。2024年鑽探計劃的目標是定義這些新趨勢的結構框架，並確定尚未鑽探的目標區域，以建立兩個高品位白銀趨勢的連續性。2024 年勘探計劃目前包括大約 5,200 米的巖心鑽探，可靈活擴展該計劃。

22
目錄
冶金和變異性測試工作
在截至2024年3月31日的三個月中，公司完成了設計硫化物研磨作業所需的很大一部分冶金和浮選可變性測試工作。該公司還參與了權衡研究和替代分析，以優化海克羅夫特礦的開發計劃，該礦旨在從硫化物礦石中建造、開採和加工黃金和白銀，為股東帶來最佳的經濟回報。通過這項工作，該公司發現，焙燒硫化物礦石有可能產生副產品硫酸收入，從而為該項目創造顯著的經濟效益。硫酸有多種商業用途，包括從沉積式礦牀中生產鋰，內華達州除其他地點外，還有五個這樣的項目。初步的內部工作表明，Hycroft可以生產大量的副產品硫酸，除了黃金和白銀外，還可能產生可觀的收入。作為烘焙過程的一部分，還有可能共同產生 “綠色” 電力。由於潛在的副產品收入機會，該公司已啟動了額外的冶金研究，以確定使用焙燒技術代替壓力氧化技術是否可以為海克羅夫特礦帶來卓越的經濟效益。

2024 年展望
該公司目前的計劃是安全運營，繼續進行勘探鑽探和數據分析，完成技術研究，進行權衡研究和替代方案分析，以確定加工硫化礦石和回收金銀的最佳工藝流程，並維護海克羅夫特礦。該公司繼續評估各種工藝替代方案，以經濟地提高黃金和白銀的回收率，同時開發潛在的額外副產品收入來源。權衡研究和替代分析包括不同的研磨方法、不同的浮選池配置、通過壓力氧化和焙燒轉化硫化物以及工藝流程表的開發。這項額外工作預計將在未來幾個月內完成，因此，公司將在獲得信息後提供有關工藝流程表和相關技術報告的預期時間安排的最新信息。

運營結果
項目、勘探和開發

在截至2024年3月31日的三個月中，項目、勘探和開發成本總額為490萬美元，而2023年同期為350萬美元。 項目、勘探和開發費用涉及:(i) 完成技術研究; (ii) 進行地質研究; (iii) 監督和項目管理; (iv) 勘探鑽探、工程和冶金活動。在截至2024年3月31日的三個月中，增加了140萬美元，這是該公司2022-2023年勘探計劃第二階段持續的化驗結果和分析的結果，以及2024年2月啟動的2024年勘探鑽探計劃。

一般和行政
在截至2024年3月31日的三個月中， 一般和行政支出總額為290萬美元，而2023年同期為330萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，減少了40萬美元（40萬美元），這主要是由於外部法律和會計服務及承包商的支出減少。
.
礦場工期成本
在截至2024年3月31日的三個月中， 礦場工期成本總額為260萬美元，而2023年同期為380萬美元，這主要是由於與礦場相關的活動同比減少。 礦場工期費用包括與維護海克羅夫特礦相關的成本，包括環境、維護和管理成本。自2023年1月1日起，公司開始報告以下金額 礦場工期成本 如同 運營費用 因為本演示與公司在進一步開發海克羅夫特礦並重新開始採礦業務之前對業務的看法和管理方式一致。

資產報廢義務調整t
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司確認了估算值的變化，這既反映了內華達州環境保護部要求對Crofoot Heap Leach Pad進行防滲覆蓋的修訂工程設計變更，也反映了2025年開始施工並在2027年底之前完成的時間變更。根據估計值的變化，由於公司沒有礦產儲量，公司記錄了200萬美元的支出，因此，在申報礦產儲量之前，所有成本均計為支出。

23
目錄
在截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有承擔與額外幹擾、其他監管要求或估算變更相關的額外填海義務。
折舊和攤銷
折舊和攤銷截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為60萬美元和70萬美元。
增生
該公司記錄了20萬美元和20萬澳元 增生在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別與公司有關 資產報廢義務以及未來的回收成本。 見附註 12 — 資產報廢義務詳情請參閲財務報表附註。
利息支出
如中所述 附註9 — 債務，淨額在財務報表附註中, 利息支出截至2024年3月31日的三個月，總額為1,010萬美元，而2023年同期為440萬美元。利息支出中包括原始發行折扣和發行成本的加速攤銷（690）萬美元。2024年1月5日，公司自願預付了3,800萬美元的第一筆留置權債務。最初的發行折扣和發行成本是根據債務的預付金額按比例計算的。
截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期相比減少了570萬美元，這主要是由於公司在2024年1月自願預付了第一筆留置權債務。
其他收入，淨額
在截至的三個月中 2024 年 3 月 31 日，該公司承認 其他收入為130萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為零。增加的130萬美元包括不可退還的押金的140萬美元收益（更多細節見附註7——待售資產），部分被設備出售的虧損（10）萬美元所抵消。
利息收入
利息收入總計 130 萬美元 三個月已結束 2024年3月31日，而2023年同期為190萬美元。2022年7月，公司開始將其大部分現金餘額投資於Aaam評級的美國政府貨幣市場基金，這些基金很容易轉換為現金。在此期間，這些投資為公司贏得了100萬美元和150萬美元的利息 三個月已結束2024 年 3 月 31 日和 2023年3月31日，分別地。此外，該公司的收入為30萬美元 受限制的現金在 三個月已結束2024年3月31日，而2023年同期為40萬美元。

認股權證的公允價值調整

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月中， 認股權證的公允價值調整 由於上市認股權證的市場交易價值在此期間下降，導致非現金收益分別為零和10萬美元。
所得税
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有產生淨所得税支出或福利。
有關其他詳細信息，請參閲 附註17——每股虧損在財務報表附註中。
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目錄
流動性和資本資源
普通的
該公司的 現金和現金等價物截至2024年3月31日，為5,760萬美元，而截至2023年12月31日為1.062億美元。如中所述 附註14 — 股東權益在財務報表附註中，公司通過其市場公開募股計劃（“ATM計劃”）籌集的現金如下：
•2023年6月2日，公司提交了一份招股説明書補充文件，重新啟動了自動櫃員機計劃，並更新了公司可能通過自動櫃員機計劃出售的股票數量，總髮行價最高為3.614億美元。2023年11月17日，該公司再次開始使用自動櫃員機計劃，截至2023年12月31日，又出售了523,328股普通股，扣除佣金和發行費用前的總收益為110萬美元。截至2023年12月31日，根據自動櫃員機計劃有普通股可供發行，總髮行銷售價格高達3.603億美元。

•2024年3月19日，公司根據S-3表格的I.B.6號指令（稱為嬰兒架規則）提交了招股説明書補充文件。只要公司的公開持股量低於7,500萬美元，根據嬰兒貨架規則，其在任何連續12個月內的出售量都不得超過其公開持股量的三分之一。招股説明書補充文件更新了公司可能通過自動櫃員機計劃出售的剩餘股票金額，總髮行價最高為1,530萬美元。

•在2024年第一季度，公司繼續參與自動櫃員機計劃，截至2024年3月31日，該公司額外出售了517,688股普通股，總收益為120萬美元，不包括佣金和發行費用。截至2024年3月31日，根據自動櫃員機計劃有普通股可供發行，總髮行銷售價格高達1,480萬美元。2024年4月11日，該公司的公眾持股量超過了7,500萬美元的嬰兒貨架門檻。

隨着公司於2022年完成回收先前存放在滲濾板上的黃金和白銀盎司，該公司預計在可預見的將來不會產生淨正現金。因此，公司將依賴其不受限制的現金和其他現金來源為業務提供資金。從歷史上看，公司一直依賴各種形式的債務和股權融資來為其業務提供資金。儘管公司過去曾成功通過股權和債務融資籌集資金，但無法保證其能夠獲得足以滿足公司需求的金額或公司可接受的條件的額外融資。如果資金不足，公司可能需要對其業務計劃進行實質性更改。
公司未來的流動性和資本資源管理戰略要求採取嚴格的方法來監控任何鑽探、冶金和礦物學研究的時間和範圍，同時努力保持使公司能夠應對商業環境變化（例如金屬價格下跌或低於預期的未來現金流以及公司無法控制的其他因素的變化）的地位。該公司已努力通過以下方式管理流動性和保護資本資源：（i）監測金屬價格及其對業務的影響（短期和未來）；（ii）停止露天採礦業務以減少淨現金流出；（iii）縮減員工規模以反映採礦業務的停止；（iv）控制營運資金和管理全權支出；（v）審查承包商的使用和租金提供更多經濟選擇的協議，包括終止某些協議符合其條款的協議；(vi) 減少 限制性現金可用來抵押債券的餘額；（vii）規劃資本支出和海克羅夫特礦鑽探、冶金和技術研究成本的時間和金額；（viii）推遲此類預計不會使我們的短期運營計劃受益的項目。該公司已經並將繼續做出更多努力，包括：（i）將非核心設備和過剩供應庫存貨幣化；（ii）出售預計未來制粉業務不需要的已卸載工廠；（iii）與現有債務持有人合作調整還本付息要求。
此外，公司將繼續評估其他方案，以籌集必要的額外資金，為海克羅夫特礦的未來開發提供資金，並將繼續探索其他戰略舉措以提高股東價值。
現金和流動性
該公司已將其幾乎所有非限制性現金存入了資本充足的金融機構的運營和投資賬户，從而確保餘額隨時可用。該公司使用Aaam評級的美國政府貨幣市場基金進行無限制的現金投資。由於其業務的性質和流動資產的構成, 現金和現金等價物,應收所得税，和持有待售資產幾乎代表所有手頭的流動資產。
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目錄
下表彙總了財務報表中記錄的未來流動資金的預計來源（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
現金和現金等價物$57,566 $106,210 
其他應收賬款200 — 
應收所得税1,530 1,530 
扣除收到的期權付款後，持有的待售資產分別為10萬美元和160萬美元(1)
7,039 5,598 
預計的未來流動資金來源總額$66,335 $113,338 
(1)2022年8月，公司簽訂了設備購買協議，以1,200萬美元的對價出售一臺球磨機和一臺半自磨機。該協議於2022年12月進行了修訂，增加了160萬澳元的變電站變壓器，修改後的設備購買價總額為1,360萬澳元，其中該公司已收到總額為160萬澳元的付款。自2024年3月1日起，買方終止了設備購買協議的一部分，自2024年4月5日起，整個設備購買協議終止。由於出售未實現，140萬美元的不可退還存款在2024年第一季度被確認為其他收入，10萬美元不可退還的存款將在2024年第二季度確認為其他收入，其餘的10萬美元不可退還的存款已包含在合同負債中。

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目錄
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
下表彙總了以下時期的現金來源和用途（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
淨虧損$(20,749)$(13,909)
非現金調整淨額11,829 4,353 
經營資產和負債的淨變動(2,813)738 
用於經營活動的淨現金(11,733)(8,818)
由（用於）投資活動提供的淨現金245 (271)
用於融資活動的淨現金(36,863)(582)
現金淨減少(48,351)(9,671)
現金、現金等價物和限制性現金，期初132,550 175,966 
期末現金、現金等價物和限制性現金$84,199 $166,295 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物57,566 106,210 
受限制的現金$26,633 $26,340 
期末現金、現金等價物和限制性現金$84,199 $166,295 
用於經營活動的現金
在截至2024年3月31日的三個月中，公司在經營活動中使用了1170萬美元的現金，主要歸因於淨虧損2,070萬美元，其現金影響為890萬美元。營運資金和其他資金有280萬美元的赤字，包括用於以下方面的現金 其他負債 260萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，淨虧損中包含的最大非現金項目是加速攤銷原始發行折扣和發行成本為690萬美元，非現金利息支出為270萬美元，非現金ARO調整和增加為220萬美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司在經營活動中使用了880萬澳元的現金，主要歸因於1,390萬美元的淨虧損，其現金影響為950萬美元，70萬美元由營運資金提供，其中包括收款時收到的280萬美元現金 應收賬款 因為該公司在2022年收到了與黃金和白銀銷售相關的剩餘應收賬款，並且有所增加 預付款和存款 80萬美元，部分被用於減少的現金所抵消 其他負債 180 萬美元和 應付賬款和應計負債110萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，淨虧損中包含的最大非現金項目是利息支出的非現金部分300萬美元。
用於投資活動的現金
在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動產生了20萬美元的現金，其中包括 出售設備的收益30萬美元，部分抵消了 不動產、廠房和設備的增建 0.1 萬美元.

在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動使用了30萬美元的現金，主要用於購買設備和獲得專利的採礦索賠。
用於融資活動的現金
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動使用了3,690萬美元的現金，主要與應付債務和應付票據的本金支付有關，包括3,800萬美元的自願預付款第一留置權債務..

在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動使用了60萬美元的現金，主要與以下內容有關 債務本金支付 和 應付票據的本金付款為60萬美元
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目錄
未來的資本和現金需求
下表提供了公司截至2024年3月31日的合同現金負債總額，這些債務的分組方式與未經審計的簡明合併現金流量表中的分類方式相同，目的是更好地瞭解債務的性質，併為與歷史信息進行比較提供依據。該公司認為，以下內容最有意義地列報了預計將使用當前和可用流動性來源（以千計）償還的近期債務：
按期到期的付款
總計小於
1 年		1 - 3
年份		3 - 5
年份		超過
5 年
經營活動：
Sprott 特許權使用費協議(1)
$241,199 $— $— $— $241,199 
修復和回收支出(2)
96,966 3,044 2,977 749 90,196 
利息支付(3)
75,327 1,766 3,822 69,739 — 
Crofoot 皇室成員(4)
4,344 — — — 4,344 
籌資活動：
償還債務本金(5)
95,173 130 43 95,000 — 
總計$513,009 $4,940 $6,842 $165,488 $335,739 
(1)公司必須支付永久特許權使用費，相當於Hycroft礦淨冶煉廠回報的1.5％（“Sprott特許權使用費協議”），按月支付，其中還包括特許權使用費持有人應繳的額外預扣税。上述金額包含2023年Hycroft TRS中報告的礦產資源估算值。
(2)採礦業務在開展采礦的司法管轄區受到廣泛的環境法規的約束，我們需要在停止運營後開採和修復受我們業務幹擾的土地。此處反映了這些補救和回收義務的估計未貼現的虛增現金流出。在上述陳述中，我們的5,830萬美元填海債券或限制性現金中包含的2660萬美元現金抵押品沒有申請抵消。
(3)利息支付包括根據經修訂和重述的信貸協議（“Sprott信貸協議”）（經2022年3月30日修訂協議（“第二份A＆R協議”）修訂的每月付款，最低利率為7.5％，其他債務的每月利息支付以及與到期時支付的次級債務相關的實物利息。
(4)該公司必須支付4％的淨利潤特許權使用費（“Crofoot特許權使用費”），包括在根據Crofoot索賠進行採礦的任何年度預付的12萬美元特許權使用費，如果從Crofoot索賠區塊開採的噸數超過500萬噸，則額外支付12萬美元。有關更多信息，請參閲附註22——財務報表附註中的承付款和意外開支。顯示的金額代表當前根據黃金和白銀的共識定價估算的現金支付時間。
(5)債務本金的償還包括根據Sprott信貸協議（經第二份A＆R協議修訂）、10％優先擔保票據和票據交換協議修正案（“次級票據”）的到期金額以及設備購買應付票據。Sprott信貸協議的還款中包括與第二份A＆R協議相關的330萬美元費用，該費用資本化為應付實物。次級票據本金的還款中包括以實物支付並按季度計為資本的利息。有關更多信息，請參閲財務報表附註中的附註9——債務，淨額。
債務契約
公司的債務協議包含陳述和擔保、違約事件、限制和限制、報告要求以及此類協議的慣用承諾。
Sprott信貸協議（經第二份A＆R協議和第二份A＆R協議第二修正案修訂）包含的契約除其他外限制或限制公司訂立抵押權（許可抵押權除外）、承擔債務（許可債務除外）、處置其資產（許可處置除外）、支付股息和購買的能力或贖回股份，如《Sprott信貸協議》（經第二A＆R協議和第二修正案修訂）中定義的條款A&R 協議）。Sprott信貸協議（經第二份A＆R協議和第二份A＆R協議第二修正案修訂）要求公司確保其營運資金和非限制性現金始終至少為1,500萬美元，正如Sprott信貸協議（經第二A＆R協議和第二A＆R協議第二修正案修訂）中定義的那樣，並且至少每個六個月，公司通過財務模型證明其有能力償還和履行所有當前和未來到期的債務即使用按5.0％折扣的共識黃金價格。次級票據包括慣常違約事件，包括與未能付款有關的違約事件
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目錄
本金或利息，違反契約、陳述或擔保，對其他債務的交叉違約，以及不遵守安全文件。截至2024年3月31日，公司遵守了其債務協議下的所有契約。
2023年3月9日，公司與貸款人與Sprott Private Resource Lending II（Co）有限公司（“SPRL II”，與貸款人共同為 “Sprott雙方”）簽訂了信函協議（“豁免和修正案”）。根據Sprott信貸協議的條款，公司同意，儘管根據Sprott信貸協議有任何未償債務，或者公司仍可使用Sprott信貸協議下的信貸額度，但未經貸款人事先書面同意，公司和Sprott信貸協議下的擔保人不會採取某些公司行動。

2023年5月24日，公司股東批准了對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的擬議修正案，以反向拆分公司的A類普通股，面值每股0.0001美元，比例不低於1比10，不超過1比25，該比率將由董事會自行決定（“反向股票拆分”）。根據豁免和修正案的條款，貸款人同意放棄Sprott信貸協議的某些條款，以便公司可以實施擬議的公司普通股反向分割，包括修訂實施反向股票拆分所必需的公司註冊證書。公司於2023年10月26日通知納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”），董事會批准提交公司註冊證書修正案，以便反向股票拆分將於2023年11月14日生效，比例為1比10。除豁免和修正案中另有規定外，Sprott信貸協議仍然完全有效。
2024年1月5日，公司自願預付了3,470萬美元的第一筆留置權貸款，以及330萬美元的額外利息餘額，總額為3,800萬美元，剩餘的未償餘額為1,500萬美元。由於這筆付款，適用的利潤率在最後付款中減少了100個基點。
資產負債表外的安排
截至2024年3月31日，公司的資產負債表外安排包括淨利潤特許權使用費安排和淨冶煉廠特許權使用費安排（見 附註22 — 承付款和意外開支在財務報表附註中）。
關鍵會計估計
本管理層的討論和分析以財務報表為基礎，財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。這些報表的編制要求公司做出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額的假設、估計和判斷。有關用於編制財務報表的最關鍵會計估算的信息，請參閲 關鍵會計估計部分包含在 第二部分—項目 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
由於根據S-K法規第10（f）項，公司符合小型申報公司的資格，因此無需披露有關市場風險的定量和定性信息，本文件中也省略了此類信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條所定義的那樣。我們對財務報告的內部控制旨在為管理層和董事會就已發佈財務報表的編制和公允列報提供合理的保證。財務報告的內部控制是根據《交易法》頒佈的，該流程由我們的主要執行官和首席財務官設計或監督，由董事會、管理層和其他人員執行，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。對財務報告的內部控制，無論設計多麼精良，都有固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使對財務報告進行有效的內部控制也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。
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目錄
根據截至2024年3月31日的《交易法》第13a-15（b）條和第15d-15（b）條的要求，公司管理層在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了公司披露控制和程序的有效性。
根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效，目的是合理地保證我們（包括合併子公司）在我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息會被積累並傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定，並予以記錄、處理彙總並在證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行彙總和報告。
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，都認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須考慮控制相對於成本的好處。控制系統內在的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或未經授權的超越控制來規避管制。儘管任何控制系統的設計都是為了合理地保證披露控制的有效性，但這種設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，此類假設雖然合理，但可能不會考慮到所有潛在的未來情況。因此，由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，可能會出現因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且可能無法預防或發現。
財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

關於前瞻性陳述的警示聲明
除歷史信息外，本10-Q表季度報告還包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條、1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）或美國證券交易委員會發布的新聞稿中所指的前瞻性陳述，所有這些內容都可能隨時修訂到時候。除歷史事實陳述外，此處包含或以引用方式納入的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於以下內容：
“估計”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“相信”、“項目”、“目標”、“預算”、“可能”、“將”、“會”、“應該”、“尋求” 或 “計劃” 等詞語，或其他類似詞語，或這些術語的其他變體或類似措辭或任何討論的否定詞戰略或意圖確定前瞻性陳述。這些警告聲明是根據《證券法》、《交易法》和《PSLRA》作出的，目的是從這些法律的 “安全港” 條款中受益。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述基於當前的預期。
儘管我們試圖確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期不符。儘管我們將這些前瞻性陳述建立在我們認為合理的假設基礎上，但我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際業績、業績或成就可能與本10-Q表季度報告中前瞻性陳述中作出或建議的前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的業績、業績或成就與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些業績、業績或成就可能不代表後續時期的業績、業績或成就。
鑑於這些風險和不確定性，提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本10-Q表季度報告中作出的任何前瞻性陳述僅代表截至這些陳述發表之日，我們沒有義務更新這些陳述或公開宣佈對任何陳述進行任何修訂以反映未來事件或事態發展的結果。對本期和任何前期的結果進行比較並不旨在表達任何未來趨勢或未來表現的跡象，除非以這種方式表示，而且只能視為歷史數據。
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目錄
參見 風險因素有關這些風險和其他風險的更多信息，請參見我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（可能會不時更新）以及其他美國證券交易委員會文件。
第二部分 –其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司可能會不時參與與我們的業務相關的各種法律訴訟，其中一些是集體訴訟。根據目前獲得的信息，公司認為，與任何未決或威脅的法律問題相關的突發事件不會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大不利影響，儘管意外情況可能對公司特定時期的經營業績或現金流具有重大影響，具體取決於公司該時期的經營業績和現金流量。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對公司產生重大的不利影響。
第 1A 項。風險因素
由於根據S-K法規第10（f）項，公司符合小型申報公司的資格，因此不需要在季度報告中包含風險因素，因此本文件中也省略了風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
該公司認為 “礦工是礦山中最重要的資產”，並通過其 “持續改進” 的理念來支持這一信念。該公司規定的礦山安全和健康計劃包括員工和承包商培訓、風險管理、工作場所檢查、應急響應、事故調查和項目審計。這些計劃是公司領導層和最高管理層的重點，對於確保員工、承包商和訪客的安全運營至關重要。公司這些計劃的目標是實現零工作場所傷害和職業病，它將專注於持續改進其計劃和實踐以實現這一目標，並正在實施計劃和實踐，以使其安全文化與該目標保持一致。
《多德-弗蘭克法案》第1503（a）條和第S-K號法規第104項要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在本10-Q表季度報告的附錄95.1中。
第 5 項。其他信息
(a)沒有。
(b)自公司上次根據S-K法規第407（c）（3）項的要求提供披露以來，證券持有人向公司董事會推薦被提名人的程序沒有重大變化。
(c)在截至2024年3月31日的季度中，公司沒有董事或高級職員 採用要麼 終止旨在滿足第10b5-1（c）條和/或非規則10b5-1交易安排的肯定抗辯條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。


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目錄
第 6 項。 展品
(a)展品
展覽
數字		描述
,
10.1
註冊人與黛安·加勒特簽訂的截至2024年4月10日的僱傭協議（參照註冊人於2024年4月12日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。†
10.2
註冊人與 Stanton K. Rideout 之間於 2024 年 4 月 10 日簽訂的僱傭協議（參照註冊人於 2024 年 4 月 12 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入）。†
31.1
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證*

31.2
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證*

32.1
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證**

32.2
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證**

95.1
礦山安全披露*

101.INS內聯 XBRL 實例文檔（實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中）*
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔*
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔*
101.LAB內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔*
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示 Linkbase 文檔*
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）*
*隨函提交。
**隨函提供。
† 管理合同或補償計劃或安排。
32
目錄
簽名
根據證券交易所的要求1934 年的 ange 法案，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
海克羅夫特礦業控股公司
（註冊人）
日期：2024 年 5 月 7 日來自：/s/ 黛安 R. 加勒特
黛安·R·加勒特
總裁兼首席執行官
（首席執行官）
日期：2024 年 5 月 7 日來自：/s/ Stanton Rideout
Stanton Rideout
執行副總裁兼首席財務官
（首席財務官兼會計主任）