美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》（修正案編號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

EyePoint 製藥有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐ 事先用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用在展品表格上計算

根據1995年《私人證券訴訟法》發表的安全港聲明：如果本委託書中的任何陳述涉及非歷史信息，則根據1995年《私人證券訴訟改革法》，這些陳述均為前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於由 “將”、“潛在”、“可以”、“可以”、“相信”、“打算”、“繼續”、“計劃”、“期望”、“預期”、“估計”、“可能” 等詞語識別的陳述，以及其他具有類似含義的詞語或使用未來日期。就其性質而言，前瞻性陳述涉及不同程度的不確定性問題。不確定性和風險可能導致EyePoint的實際業績與EyePoint的前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。對於 EyePoint 而言，這包括有關我們的候選產品（包括 EYP-1901 和 EYP-2301）的時間和臨牀開發的不確定性；EYP-1901 作為嚴重眼部疾病（包括濕性年齡相關性黃斑變性和非增殖性糖尿病視網膜病變和糖尿病性黃斑水腫）的新型持續療法的可能性；臨牀試驗的有效性和及時性以及數據的實用性；包括潛在的美國食品藥品在內的監管批准的及時性行政當局（FDA）對EYP的監管批准-1901 和 EYP-2301；當前和未來許可協議的成功；我們對合同研究機構以及其他外部供應商和服務提供商的依賴；Durasert E 作為美國食品藥品管理局批准產品的藥物交付平臺的成功；產品責任；行業整合；遵守環境法；股價波動；可能的稀釋；缺乏股息；總體商業和經濟狀況的影響；宏觀經濟因素的不穩定性，包括通貨膨脹、利率和勞動力市場的變化;保護我們的知識產權，避免知識產權侵權；留住關鍵人員；製造風險；以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他因素。我們無法保證任何前瞻性陳述中表達、預期或暗示的結果和其他預期能夠實現。包括這些風險在內的各種因素可能導致我們的實際業績和其他預期與前瞻性陳述中表達、預期或暗示的預期業績或其他預期存在重大差異。如果已知或未知風險出現，或者基本假設被證明不準確，則實際結果可能與過去的業績以及前瞻性陳述中的預期、估計或預測的業績存在重大差異。在考慮任何前瞻性陳述時，應牢記這一點。我們的前瞻性陳述僅代表其發表之日。EyePoint沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 20 日舉行

親愛的股東們：

特此通知，EyePoint Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2024年年度股東大會（年會）將於美國東部時間2024年6月20日上午9點舉行。今年的年會將是通過互聯網網絡直播舉行的虛擬會議。您將無法親自參加年會。相反，您可以訪問www.meetnow.global/mwrwks9參加年會，其目的如下：

公司董事會建議股東對第1號提案和第2、3、4和5號提案投贊成票。在年會之前的十天內，您可以查看有資格投票的股東名單。如果你想查看清單，請致電 (215) 817-4705 致電副總裁兼助理總法律顧問傑森·赫爾佩爾安排檢查。

在2024年4月23日（年會的創紀錄日期）營業結束時登記在冊的股東有權獲得年度會議以及會議的任何休會或延期的通知並在會上投票。

關於將於2024年6月20日舉行的年會提供代理材料的重要通知。我們截至2023年12月31日止年度的2024年委託書和10-K表年度報告可在www.edocumentview.com/EYPT上查閲（適用於街頭持有者），可在www.envisionreports.com/EYPT上查閲（適用於註冊持有人）。

隨附的委託書包括有關將在年會上審議的提案的更多細節。本年會通知及隨附的委託書包含重要信息，應完整閲讀。如果您對如何在年會上投票有疑問，則應在投票前向法律顧問、會計師或其他專業顧問尋求建議。

2024年4月26日

馬薩諸塞州沃特敦

目錄

在本委託書中，“EyePoint”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們的”、“我們” 以及類似的術語是指EyePoint Pharmicals, Inc.及其合併子公司，除非上下文另有説明。

2024年年度股東大會通知和委託書以及我們隨附的10-K表年度報告將於2024年5月6日左右分發併發布。

問題和答案

關於

代理材料和投票

代理材料

我為什麼會收到這些代理材料？

我們的董事會（董事會）已在互聯網上向您提供了這些代理材料，或根據您的要求，已將這些代理材料的印刷版或電子郵件副本發送給您，這些代理材料與其在2024年股東年會（年會）上使用代理人徵集代理人有關，該年度股東大會（年會）將於美國東部時間2024年6月20日星期四上午9點舉行，請訪問www.meetNow通過因特網上的網絡直播 .global/mwrwks9。我們於 2024 年 5 月 6 日左右開始發送《代理材料互聯網可用性通知（通知）》。您之所以收到代理材料，是因為您在2024年4月23日營業結束時（記錄日期）擁有EyePoint普通股，這使您有權在年會上投票。這些代理材料描述了董事會希望您投票的事項，幷包含根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們在徵求您的代理人時必須向您提供的信息。

關於將於2024年6月20日舉行的年會提供代理材料的重要通知。我們截至2023年12月31日止年度的2024年委託書和10-K表年度報告可在www.edocumentview.com/EYPT上查閲（適用於街頭持有者），可在www.envisionreports.com/EYPT上查閲（適用於註冊持有人）。

代理材料中包含什麼？

代理材料包括：

本委託書和我們的10-K表年度報告中包含哪些信息？

本委託書中的信息涉及將在年會上進行表決的提案、投票程序、我們的董事和某些執行官的薪酬、公司治理事項以及某些其他必需的信息。我們的年度報告包含有關我們業務、經審計的財務報表以及根據美國證券交易委員會的規定我們必須披露的其他重要信息。

為什麼我在郵件中收到了關於代理材料而不是全套代理材料在互聯網上可用的通知？

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以通過在互聯網上提供對此類文件的訪問權限而不是郵寄印刷副本來向股東提供代理材料，包括本委託聲明和我們的年度報告。除非大多數股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印刷副本。相反，該通知將指導您如何訪問和查看互聯網上的所有代理材料。該通知還指導您如何在互聯網上提交代理或投票指示。如果您想收到代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照通知中的説明索取此類材料。

如何通過互聯網訪問代理材料？

本通知以及如果您要求收到這些代理材料的印刷版或電子郵件副本，以及這些材料附帶的代理或投票指示卡，均包含有關如何執行以下操作的説明：

我們的代理材料也可在www.edocumentview.com/EYPT上查閲，供街頭持有人查閲，www.envisionReports.com/EYPT可供註冊持有人查閲。

選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將為我們節省打印和郵寄文件給您的成本。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您撤銷為止。

投票信息

年會將對哪些業務項目進行表決？

計劃在年會上表決的業務項目是：

有關這些提案的信息，請參閲本委託書的 “提案” 部分。我們還將考慮在年會或其任何休會或延期之前適當提出的任何其他事項。請參閲 “如果在年會上提出其他事項會怎樣？”下面。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議您按以下方式對股票進行投票：

有關這些提案和董事會建議的信息，請參閲本委託書的 “提案” 部分。

如果在年會上提出其他事項會怎樣？

除了本委託書中描述的五項業務外，我們不知道有任何其他業務需要在年會上採取行動。如果您授予代理權，則指定為代理持有人的人，首席執行官傑伊·杜克和首席法務官兼公司祕書羅恩·霍尼格或其中任何一人，將有權酌情就年會正式提交表決的任何其他事項或任何休會或延期事項對您的股票進行投票。如果出於任何原因，任何董事候選人無法作為董事候選人，則被指定為代理持有人的人將投票給您的代理人，以支持我們董事會可能提名的其他候選人。

我有多少票？

截至記錄日營業結束時，已發行和流通的普通股為52,084,148股。截至記錄日期，您擁有的每股普通股都使您有權對年會上提出的每項問題進行一票表決。不允許對董事進行累積投票。

作為 “登記在冊的股東” 與 “受益所有人” 持有股份有什麼區別？

我們的大多數股東通過經紀人、銀行、信託或其他被提名人作為受益所有人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，記錄在案的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。

我如何在年會上親自投票我的股票？

在通過互聯網在www.meetnow.Global/MWRKS9上直播年會時，您可以使用您在郵件中收到的通知中包含的唯一控制號，或者，如果您要求接收這些代理材料的印刷版或電子郵件副本，則可以使用這些材料附帶的代理卡，親自對以您的名義持有的股份進行投票。

如果您的股票以街道名義實益持有，則您仍然可以在年會上通過互聯網在www.meetnow.Global/MWRKS9上進行投票，前提是您獲得持有股票的經紀人、銀行、受託人或其他提名人的合法代理人，從而賦予您對股票的投票權。即使您計劃通過互聯網直播參加年會，我們也建議您按如下所述提交代理或投票説明，這樣，如果您以後決定不親自參加年會，您的投票將被計算在內。

如果不參加年會，我怎樣才能對我的股票進行投票？

無論您是直接以登記股東的身份持有股份，還是以街道名義實益持股，您都可以在不參加年會的情況下指導股票的投票方式。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會投票之前隨時通過以下方式更改投票：

如果您以街道名稱實益持有股份，則可以通過以下方式更改投票：

請注意，對於登記在冊的股東和受益所有人而言，出席年會不會導致您先前授予的代理或投票指示被撤銷，除非您在年會上親自通過互聯網提出特別要求或投票。

我的投票是保密的嗎？

識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在我們公司內部或向第三方披露，但以下情況除外：（1）為滿足適用的法律要求所必需，（2）允許列出選票和進行投票認證，以及（3）促進成功的代理邀請。

什麼是 “經紀人不投票”？

如果您是經紀商、銀行、信託或其他被提名人持有的股票的受益所有人，並且您沒有向經紀商、銀行、受託人或其他被提名人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人無票”。當適用的證券交易所規則不允許經紀商、銀行、受託人或其他被提名人在沒有受益所有人的指示和未發出指示的情況下對該事項進行表決時，經紀人不予投票。這些事項被稱為 “非常規” 事項。

第1、2、3和4號提案被視為 “非常規” 事項，而第5號提案被視為 “常規” 事項。因此，如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人並且不提供投票指示，則您的股票將不會被對第1、2、3和4號提案進行投票，經紀人將對這些事項進行無表決。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀商未投票的股票不被視為對該提案的投票。因此，假設達到法定人數，經紀人的不投票不會影響年會表決任何事項的結果。由於第5號提案是 “例行公事” 事項，因此經紀商、銀行、受託人或其他被提名人將被允許對該提案行使自由裁量權，這意味着經紀商不會對此事進行不投票。

必須有多少股在年會上出席或派代表多少股才能開展業務？

“法定人數” 是在年會上開展業務所必需的。如果所有已發行和流通並有權在年會上投票的股份的三分之一的持有人親自通過虛擬通信或由代理人代表出席年會，則法定人數即已確定。為了確定年會的法定人數，棄權票和經紀人的無票將被視為出席。如果未達到法定人數，則年會將休會，直到達到法定人數。

批准本委託書中討論的提案的投票要求是什麼？

誰將承擔為年會徵集選票的費用？

我們將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的全部費用。我們的董事、高級職員和員工可以當面、通過電話或電子通信徵集代理人或投票。我們不會為這些服務向我們的董事、高級管理人員或員工支付任何額外報酬。我們將要求經紀人、銀行、受託人和其他被提名人將代理材料轉發給其委託人，並獲得執行代理的授權，並將向他們償還與之相關的某些費用。

誰來計算選票？

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果，並在年度會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露最終投票結果。

參加年會

為什麼年會以虛擬方式舉行？

通過在線舉辦年會，我們能夠更有效地與股東溝通，提高世界各地的出席率和參與度，並降低EyePoint及其股東的成本。虛擬會議旨在提供與面對面會議相同的參與權限。您將能夠在年會期間在線投票，更改之前可能提交的投票，或者在線提問，發言者將審查和回答這些問題。只有當您使用持有人控制號碼登錄時，您才能以這種方式參與。

我可以為會議提交問題嗎？

通過網絡直播訪問www.meetnow.global/MWRWKS9參加年會的股東將有機會在年會的一部分期間以書面形式提交問題。年會期間提交問題的説明將在年會網站上提供。在時間允許的情況下，我們將努力回答儘可能多的已提交的問題；但是，我們保留排除與年會事務或公司業務無關或不恰當主題的問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。任何與年會有關但由於時間限制而無法在年會期間回答的問題，將在年會結束後儘快回答併發布在我們公司網站www.eyepointpharma.com的 “投資者—治理文件” 頁面上。

如果我在年會期間需要技術支持，我該怎麼辦？

運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備完全支持年會平臺。在年會開始之前，與會者應確保自己的互聯網連接良好，留出充足的時間登錄，並確認他們可以聽到流媒體音頻。

如果您在訪問年會或年會期間遇到任何技術問題，請撥打我們的虛擬股東登錄網站www.meetnow.global/mwrwks9上的免費電話尋求幫助。在年會開始前 15 分鐘，我們將派技術人員隨時準備協助您解決可能遇到的任何技術問題，技術人員將在年會結束之前隨時待命。有關解決技術和後勤問題事項的更多信息，包括年會期間的技術支持，將在年會網站上公佈。

我怎樣才能參加年會？

年會將是一次完全虛擬的股東會議，將僅通過網絡直播進行。只有在截至記錄日營業結束時您是公司的股東，或者您持有年度會議的有效代理人時，您才有權參加年會。不會舉行任何實體會議。

您將能夠在線參加年會，並在會議期間訪問www.meetnow.global/mwrwks9提交問題。您還可以通過網絡直播參加年會，在線對股票進行投票。要參加年會，您需要查看通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含的信息。

如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股票，則必須按照以下説明提前註冊。

在線會議將在美國東部時間上午 9:00 立即開始。我們建議您在會議開始前至少 15 分鐘進入會議，並留出充足的時間辦理登機手續。請按照本代理聲明中概述的註冊説明進行操作。

如何註冊參加互聯網上的虛擬年會？

在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。

註冊申請應通過以下方式發送給我們：

通過電子郵件：

將經紀人的電子郵件轉發至 legalproxy@computershare.com，或附上您的法定代理人的圖片。

通過郵件：

計算機共享

EyePoint 製藥公司法律代理

郵政信箱 43001

羅得島州普羅維登斯 02940-3001

董事和執行官

董事和董事候選人

我們的董事會由十 (10) 名董事組成。每位董事的任期每年在年度股東大會上屆滿。每位董事還將繼續擔任董事，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早點去世、辭職或被免職。劉業不會在我們的年會上競選連任，但將繼續擔任董事直到他在年會上的任期屆滿。從年會起，董事會的規模將減少到九（9）名成員。

下表列出了截至2024年4月xx日我們每位現任董事和董事候選人的姓名、年齡、董事服務期限和職位，但不會在年會上競選連任的劉先生除外：

董事會多元化矩陣

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606列出了我們的董事會多元化統計數據，這些統計數據由我們的董事和董事候選人自行披露：

截至2022年12月31日止年度的董事會多元化矩陣可在我們於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書中查閲。

下文為每位在年會上競選的董事列出了董事會委員會成員名單，並描述了其業務經驗、資格、教育和技能，這使董事會得出結論，該人員應擔任董事會成員：

安藤躍然，醫學博士

董事會、治理和提名委員會主席、薪酬委員會和科學委員會成員

安藤博士在全球製藥行業有着近四十年的傑出職業生涯。他的職業生涯始於輝瑞公司，在美國和歐洲擔任過多個高級臨牀職位。安藤博士還曾擔任阿斯特拉研究中心的主席。他在葛蘭素史克公司擔任過多項高級職務，包括葛蘭素集團研究的研發總監。安藤博士隨後於1995年加入Pharmacia AB，擔任執行副總裁兼副首席執行官，領導研發，額外負責製造、信息技術、業務開發和併購。在Pharmacia/Pharmacia & Upjohn擔任研發主管的九年任期內，輝瑞以600億美元收購Pharmacia之前，有17種新藥獲得美國食品藥品管理局的批准。安藤博士於2018年以諾和諾德A/S董事長的身份退休，此前曾在2003年至2005年期間擔任Cell Tech Group PLC的首席執行官。他目前擔任Nouscom A/G（瑞士的一傢俬營公司）和Nanexa AB（瑞典）的董事會主席。此前，他曾擔任多家總部位於歐洲的生物製藥公司的董事會主席，在2020年4月之前，他曾擔任Molecular Partners（一家在瑞士交易所上市的上市公司）的董事會成員。2007 年至 2021 年 7 月，他在 EW Healthcare Partners 擔任高級顧問。從 2020 年 12 月到 2022 年 12 月，安藤博士擔任 Selecta Bio（納斯達克股票代碼：SELB）的董事會董事。安藤博士擁有瑞典烏普薩拉大學的文學學士學位和瑞典林雪平大學的醫學博士學位。

我們相信安藤博士有資格擔任董事會主席，因為他在生命科學行業擔任執行官和董事的出色領導記錄使他對我們經營的行業和企業環境有了深刻的瞭解，並使他能夠向董事會和公司傳授他在製造、信息技術、業務發展和商業化領域的豐富專業知識。

Jay S. Duker，醫學博士

總裁、首席執行官兼董事



杜克博士自2023年7月起擔任EyePoint的總裁、首席執行官兼董事。在擔任這些職位之前，杜克博士曾擔任EyePoint總裁兼首席運營官以及首席戰略科學官。他在2016-2020年期間擔任EyePoint董事會的獨立董事，之後於2023年7月再次被任命為董事會成員。

2001 年至 2021 年間，杜克博士擔任新英格蘭眼科中心 (NEEC) 主任，馬薩諸塞州波士頓塔夫茨醫學中心和塔夫茨大學醫學院眼科教授兼主任。他發表了超過345篇期刊文章，專注於視網膜成像、視網膜血管疾病和向後段的藥物輸送。杜克博士仍在臨牀執業，為患有內科視網膜疾病和眼內腫瘤的患者看病。杜克博士是三家成功的初創公司的創始人：美國第五繁忙的獨立眼科門診外科中心SurgiSite Boston、波士頓圖像閲讀中心（BIRC）和Hemera Biosciences，這是一種基於AAV的乾性年齡相關性黃斑變性基因療法，在2020年被詹森收購後，目前正在進行2期臨牀試驗。HMR59杜克博士曾在Sesen Bio的董事會任職，並一直擔任其主席至2023年3月。杜克博士擁有哈佛大學文學學士學位和託馬斯傑斐遜大學傑斐遜醫學院的醫學博士學位。

杜克博士在眼科領域工作了30多年，專注於改善視力和預防失明，曾在臨牀研究、商業和學術環境中任職。我們認為，杜克博士之所以有資格在我們的董事會任職，是因為他曾擔任總裁兼首席執行官，而且他之前曾在公司董事會和其他生命科學公司任職。杜克博士在眼科領域的豐富經驗，無論是著名的從業者、學術領袖還是成功的高管，都為他提供了寶貴的專業知識來指導我們的董事會。

南希·盧克

董事會執行副主席

盧克女士自2023年7月起擔任EyePoint董事會執行副主席。在此之前，盧克女士在2016年至2023年7月期間擔任EyePoint的總裁兼首席執行官。在加入 EyePoint 之前，Lurker 女士曾擔任 PDI, Inc.（現為 Interpace Diagnostics Group, Inc.）的總裁兼首席執行官兼董事（場外交易代碼：IDXG），一家上市的醫療保健商業化公司，並擔任諾華集團美國子公司諾華製藥公司的高級副總裁兼首席營銷官。在此之前，Lurker女士曾在其他領先的製藥公司擔任過各種高級職務，包括製藥公司（現為輝瑞公司的一部分）、ImpactRX和百時美施貴寶公司。

盧克女士目前在Alkermes plc（納斯達克股票代碼：ALKS）、私人合同研究機構Altasciences, LLC和致力於通過以下方式改善人類健康的非營利組織國家衞生基金會的董事會任職

質量標準。她曾在美國癌症治療中心以及現任和前任上市公司Aquestive Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：AQST）、X4製藥公司（納斯達克股票代碼：XFOR）、Auxilium Pharmicals, Inc.、Mallinckrodt plc.、PDI, Inc.、Elan Corporations, plc和Conjuchem Biotechnologies的董事會任職。Lurker 女士擁有西雅圖太平洋大學的生物學學士學位和埃文斯維爾大學的工商管理碩士學位。

我們認為，Lurker女士有資格在我們的董事會任職，因為她在製藥行業擁有廣泛的經驗，而且她在最大限度地發揮新療法的潛力方面有着良好的記錄。Lurker女士以高級管理人員的身份在BMS、Pharmacia和Novartis從事臨牀藥物開發多年，併成功實施了創新的美國和全球藥物上市，這為她提供了有關我們的公司戰略、管理、運營和治理的寶貴專業知識和觀點。

約翰·蘭迪斯博士

科學委員會主席

蘭迪斯博士自 2018 年起擔任董事，自 2023 年 12 月起擔任 EyePoint GMP 顧問，領導 EyePoint GMP 流程。蘭迪斯博士於 2009 年至 2017 年擔任生物分析系統公司（納斯達克股票代碼：BASI）的董事，從 2011 年起擔任該公司的董事會主席，直到 2017 年離職。蘭迪斯博士從2003年9月起擔任製藥公司先靈普洛公司的藥物科學高級副總裁，直到2008年10月退休。在該職位上，蘭迪斯博士領導了藥學、分析化學、過程化學、生物技術、質量保證、臨牀用品和設備等全球藥物科學部門。在此之前，蘭迪斯博士於1997年至2003年在Pharmacia Corporation擔任臨牀前開發高級副總裁，領導毒理學、藥物代謝和藥代動力學、藥物科學、分析化學和實驗動物護理等全球臨牀前職能。1995年至1997年，蘭迪斯博士還擔任Pharmacia & Upjohn的中樞神經系統精神病學、重症監護和炎症開發副總裁。在此之前，蘭迪斯博士受僱於Upjohn公司，他在分析研究、質量保證和質量控制領域擔任的職務越來越多。他是普渡大學藥物發現委員會的現任成員。在他的職業生涯中，蘭迪斯博士曾在其他多個董事會、學術顧問小組和專業委員會任職。蘭迪斯博士擁有普渡大學分析化學博士和碩士學位以及肯特州立大學化學學士學位。

我們認為，蘭迪斯博士有資格在董事會任職，因為他在從學術界到製藥行業的醫學界擁有豐富多樣的經驗，使他能夠為董事會提供務實而平衡的視角。蘭迪斯博士還為董事會帶來了臨牀研究方面的高管經驗，他在其他上市公司董事會的服務使他對董事會的作用及其對公司治理和業務戰略的監督有了深刻的理解。

大衞·蓋爾，醫學博士

薪酬委員會主席兼審計委員會、治理和提名委員會及科學委員會成員

醫學博士大衞·蓋爾是私有眼科生物技術公司EyeBio的首席執行官，也是SV Health Investors的風險合夥人。蓋爾博士是Iveric Bio（前身為Ophthotech）（納斯達克股票代碼：ISEE）的聯合創始人並擔任執行董事長，直至2021年。蓋爾博士於2014年6月至2017年12月擔任應用遺傳技術公司（納斯達克股票代碼：AGTC）的董事。蓋爾博士自 2007 年 1 月至 2017 年 1 月成立以來一直擔任 Iveric Bio 董事會主席，並於 2013 年 4 月至 2017 年 1 月擔任首席執行官。在他的領導下，Ophthotech與諾華達成了當時生物技術行業有史以來最大的前美國合作交易之一。

蓋爾博士在眼科領域擁有豐富的醫學、藥物開發和商業經驗，在他的職業生涯中，他曾在大約20個上市和私營公司的董事會任職。他與他人共同創立了 Eyetech 製藥公司，並從 2000 年起擔任該公司的首席執行官和董事會成員，直到 2005 年 11 月該公司被 OSI 製藥公司收購。

在共同創立Eyetech Pharmaceuticals之前，蓋爾博士是紐約大學醫學院的教授和眼科系主任。蓋爾博士擁有耶魯學院的學士學位和約翰霍普金斯醫學院的醫學博士學位。蓋爾博士在威爾默眼科研究所、約翰·霍普金斯醫院完成了眼科住院醫師實習，並在哈佛醫學院麻省眼耳科醫院完成了視網膜研究金。

我們認為，蓋爾博士之所以有資格在董事會任職，是因為他擁有豐富的執行領導經驗，他在眼科領域的豐富經驗，作為企業家和風險投資人在生命科學行業的豐富經驗，以及他在其他生命科學公司的董事會任職。

温迪·迪西科

審計委員會主席兼薪酬委員會和治理與提名委員會成員

DiCicco女士擔任生命科學行業公司的獨立財務和董事會顧問，經常擔任臨時首席財務官。自2023年7月以來，她一直擔任Akari Therapeutics（納斯達克股票代碼：AKTX）的臨時首席財務官。從2019年到2022年3月，她擔任臨牀前階段生物製藥公司Renovacor的臨時首席財務官（紐約證券交易所代碼：RCOR）。此前，她曾在2017年至2018年期間擔任私營公司Centinel Spine的首席運營和財務官。迪西科女士目前在私營生物技術公司Imvax, Inc的董事會任職，此前曾在SWK控股公司（納斯達克股票代碼：SWKH）、Sincerus Pharmicals、ExpressCells、II-VI, Inc.（納斯達克股票代碼：II-VI）、Carmell Therapeutics、Syncardia Systems和CannaPharma Rx（場外交易代碼：CPMD）的董事會任職。她曾擔任Camber Spine Technologies的總裁兼首席運營官，並曾在Nuron Biotech、Quench USA、Globus Medical和肯西納什公司擔任首席財務官。她的職業生涯始於1990年在德勤會計師事務所從事公共會計。DiCicco 女士擁有費城紡織與科學學院的會計學學士學位，並且是一名註冊會計師。她還被任命為全國公司董事協會（NACD）的董事會領導研究員和公司治理研究員。

我們認為，DiCicco女士有資格在董事會任職，因為她在眾多全球商業階段的醫療保健公司擔任高管領導財務和運營組織的職業生涯非常成功，而且她在擴大商業上市工作方面擁有豐富的戰略和財務專業知識。

安東尼 P. 亞當斯，醫學博士

科學委員會成員

亞當斯博士自2021年8月起擔任私營眼科生物技術公司EyeBio的聯合創始人兼董事，自2022年起他還擔任該公司的首席科學官。亞當斯博士自 2021 年 11 月起擔任私營眼科生物技術公司 Theia 的董事，自 2021 年 10 月起擔任私人控股非眼科生物技術公司 Spiral 的董事，自 2021 年 10 月起擔任抗擊失明基金會的風險投資部門 RD Funds 的董事。

此前，亞當斯博士曾在Gyroscope Therapeutics Holdings plc擔任董事。Gyroscope Therapeutics Holdings是一家臨牀階段的基因療法公司，從2021年起一直專注於眼部疾病，直到2022年被諾華收購。他還曾在基因泰克擔任開發創新高級副總裁，基因泰克在2018年至2021年期間現為羅氏集團的全資成員。他最出名的是他共同發現了血管內皮生長因子（VEGF）在兩個主要失明原因中的核心作用：新生血管年齡相關性黃斑變性（namD）和糖尿病視網膜病變。這項研究於20世紀90年代在哈佛進行，使亞當斯博士共同獲得了視覺科學領域的最高榮譽安東尼奧·尚帕利莫德獎，並當選為美國國家醫學院院士。在他的職業生涯中，Adamis博士幫助開發了涵蓋30種適應症的20種藥物，最終獲得了7項FDA突破性指定和26項FDA批准。Adamis博士在芝加哥大學獲得醫學博士學位，在密歇根大學接受眼科培訓，並在哈佛大學獲得獎學金培訓。他在波士頓兒童醫院接受了醫學博士猶大·福克曼的血管生物學研究培訓。

我們認為，亞當斯博士有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的執行領導經驗、在眼科領域的豐富經驗、在生命科學行業的豐富經驗以及他在其他生命科學公司的董事會任職。

凱倫·扎德雷

審計委員會成員

Zaderej 女士擁有超過 35 年的生物製藥和醫療器械經驗。她目前在Axogen（納斯達克股票代碼：AXGN）擔任總裁、首席執行官兼董事會主席。在她職業生涯的早期，她在Axogen擔任過越來越多的職務，包括首席運營官兼營銷和銷售副總裁。在2006年加入Axogen之前，扎德雷伊女士曾在Zaderej Medical Consulting工作，這是她創立的一家諮詢公司，旨在協助醫療器械公司制定和執行成功的商業化計劃。此前，她曾在強生公司Ethicon, Inc. 工作，在那裏她

曾在營銷、業務發展、研發和製造領域擔任高級職務。扎德雷伊女士是坦帕大學執行委員會和董事會成員。她擁有凱洛格商學院的工商管理碩士學位和普渡大學的化學工程學士學位。

我們認為，扎德雷伊女士有資格在董事會任職，因為她擁有豐富的執行領導經驗、豐富的商業開發經驗以及在其他生命科學公司的豐富經驗。

斯圖爾特·達

審計委員會成員

Stuart Duty 是一位經驗豐富的財務主管，在金融和投資銀行領域擁有 30 多年的經驗。Duty 先生自 2023 年 3 月起擔任 Achieve Life Sciences, Inc. 的董事。

此前，杜特先生曾在2012年6月至2023年3月期間擔任全球投資和諮詢金融服務公司古根海姆證券有限責任公司的高級董事總經理。2007 年至 2012 年，他還擔任全球投資公司 Piper Jaffray Companies 的董事總經理兼醫療保健投資銀行聯席主管；2002 年至 2007 年擔任專注於私人醫療保健的投資基金 Oracle Partners, L.P. 的首席運營官；1992 年至 2002 年擔任全球投資銀行 Piper Jaffray, Inc. 的董事總經理兼醫療投資銀行聯席主管，1992 年至 2002 年擔任董事總經理，1993 年至 1999 年在投資銀行蒙哥馬利證券擔任醫療投資銀行，並擔任該公司的業務發展董事Curative Technologies, Inc.，一家生物治療公司，從1992年到1993年。Duty 先生擁有西方學院生物化學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

我們認為，Duty先生有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的財務和投資銀行經驗，曾指導眾多生物技術和特種製藥公司完成交易和融資增長階段。

執行官員

除非該高管的選舉或任命條款中規定了較短的任期，否則我們的每位執行官的任期將持續到下一次年度股東大會之後的第一次董事會會議，直到該高管各自的繼任者被選出並獲得資格為止。下表列出了截至2024年4月23日的有關我們執行官的信息：

傑伊·杜克，醫學博士

有關杜克先生的傳記信息，請參閲上面標題為 “董事和執行官——董事和董事候選人” 的章節。

喬治·埃爾斯頓

埃爾斯頓先生自2023年10月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。從 2019 年 11 月到 2023 年 10 月，埃爾斯頓先生擔任首席財務官。埃爾斯頓先生在生物製藥領域擁有超過25年的多元化財務和高級領導經驗，曾在全球上市和私人控股組織任職。埃爾斯頓先生最近於2018年12月至2019年9月在Enzyvant Therapeutics擔任首席財務官兼企業發展主管，在那裏他幫助建立了這家預上市的罕見病公司，最終該公司於2019年進行了收購。在此之前，他在2017年5月至2018年10月期間擔任2X Oncology, Inc.的總裁兼首席執行官，在那裏他推動公司從分拆成一個多項目、處於臨牀階段的組織。2014年10月至2016年12月，他還擔任瞻博製藥公司的高級副總裁兼首席財務官，在此之前，他曾在KBI Biopharma, Inc.、Optherion, Inc.、Elusys Therapeutics, Inc.和CR Bard擔任高級管理職務。埃爾斯頓先生的公共會計職業生涯始於普華永道（現為普華永道會計師事務所）。他在佩斯大學獲得會計學工商管理學士學位，是一名註冊會計師。他目前擔任DWS — DBX ETF信託基金的受託人和審計委員會主席。

拉米羅·裏貝羅，醫學博士，博士

裏貝羅博士自2024年3月起擔任我們的首席醫學官，曾於2018年至2024年擔任Apellis Pharmicals Inc.（納斯達克股票代碼：APLS）的副總裁兼臨牀開發主管。在之前的職位上，裏貝羅博士負責為Apellis的眼科特許經營制定管道戰略。他成功領導了跨職能開發團隊，負責地理萎縮（GA）全球三期臨牀項目，從方案開發到新藥申請（NDA）提交以及美國食品藥品管理局對SYFOVRE的批准。在 2018 年加入 Apellis 之前，裏貝羅博士曾在 Acucela Inc. 擔任高級醫學董事兼數字健康主管，負責多個視網膜項目。此前，他曾在Ophthotech（Iveric Bio）、愛爾康（紐約證券交易所代碼：ALC）、Replenish, Inc.和1Co Inc.擔任領導職務。此前，裏貝羅博士是一名執業視網膜專家。他擁有天主教大學的醫學博士學位和聖保羅聯邦大學視網膜退行性疾病幹細胞療法博士學位。他還是南加州大學的研究員。

家庭關係

我們的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。

高級管理人員、董事和董事候選人之間的安排

根據我們與投資者之間的證券購買協議的條款，安藤博士最初被任命為EW Healthcare Partners, L.P. 和EW Healthcare Partners-A, L.P. 的指定人為董事會成員。根據該協議，投資者不再擁有董事會提名權。

根據我們與Ocumension之間的股票購買協議的條款，劉博士最初被任命為Ocumension的指定人為董事會成員。根據此類協議，Ocumension不再擁有董事會提名權。

除上述披露外，我們的任何執行官、董事或董事被提名人與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此選定該人擔任執行官或董事（如適用）。

公司治理和董事會事務

董事獨立性

董事會一致決定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準，安藤博士、蓋爾博士、迪西科女士、亞當斯博士、扎德雷伊女士和達伊先生是獨立的。由於杜克博士擔任公司總裁兼首席執行官，杜克博士不具備獨立資格。Lurker女士沒有獨立資格，因為她曾擔任董事會執行副主席，此前曾擔任公司總裁兼首席執行官。我們的董事會認定，蘭迪斯博士不具備獨立資格，因為他目前是EyePoint的顧問，領導公司的GMP流程。

每個審計委員會、薪酬委員會以及治理和提名委員會完全由獨立董事組成。除蘭迪斯博士外，科學委員會還由獨立董事組成。

董事會領導結構、流程和風險監督中的作用

董事會領導結構

董事會選擇將董事會主席和首席執行官的職位分開，並認為這種角色分離符合我們的最大利益和股東的最大利益。安藤博士在生命科學行業擔任高級管理層和董事會職務的豐富經驗，加上他作為獨立董事的視角，為董事會提供了有效的領導和執行團隊的支持。領導結構還包括董事會執行副主席。Lurker女士在領導公司方面的豐富經驗，以及她作為高級管理人員在最大限度地發揮新療法潛力方面的往績，以及成功實施美國和全球創新藥物上市的經驗，為她提供了寶貴的專業知識，可以領導我們的董事會並支持執行團隊。

董事會在風險監督中的作用

管理層有責任管理風險並提請董事會注意對公司至關重要的風險。董事會負責監督為報告和監控適用於我們的最重大風險而建立的系統。董事會直接或通過其委員會結構管理其風險監督職能。董事會審查與我們的長期戰略、產品和候選產品的開發和商業化相關的戰略和財務風險及風險敞口，以及其他可能對我們的運營、戰略和前景構成重大風險的事項。審計委員會審查與財務和會計事項相關的風險，包括財務報告、會計、披露和財務報告的內部控制，以及整體風險評估和管理，包括與信息技術（網絡安全）和合規（包括醫療保健和相關監管事項）相關的風險。薪酬委員會審查與高管薪酬、薪酬計劃、計劃和安排的設計相關的風險，以及與人力資本事務（包括多元化和包容性、員工參與度和文化）相關的風險和總體方針。治理和提名委員會管理與公司治理以及董事會組成和程序相關的風險。科學委員會支持董事會監督與我們的研發（R&D）組織相關的風險。

行政會議

我們的獨立董事的執行會議在董事會的每一次定期會議上以及他們認為必要的其他時間舉行。我們董事會的政策是舉行有或沒有管理層出席的執行會議。我們的董事會委員會通常還會在每次委員會會議結束時舉行執行會議。

高管和董事薪酬流程

薪酬委員會每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與我們的首席執行官協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。任何官員都不得參與或出席薪酬委員會關於該官員或僱員薪酬的任何審議或決定。我們的首席執行官向我們的薪酬委員會提供有關高管和員工薪酬的建議，但他自己的薪酬除外。薪酬委員會在發放年度獎金或股權獎勵以及設定薪酬水平時會考慮杜克博士的意見。

薪酬委員會章程賦予薪酬委員會訪問我們所有賬簿、記錄、設施和人員的全部權限，並有權自費從內部和外部法律、會計或其他顧問和顧問以及薪酬委員會認為履行其職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助，費用由我們承擔。特別是，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款。

2023年期間，薪酬委員會聘請怡安集團旗下的人力資本解決方案業務部作為其獨立顧問，以協助評估我們的高管薪酬計劃和做法，並就截至2023年12月31日止年度的薪酬提出建議。在此過程中，怡安：

怡安或其關聯公司均未向我們提供其他服務。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定評估了怡安的獨立性，並得出結論，不存在妨礙怡安獨立代表怡安的利益衝突

薪酬委員會。薪酬委員會全權負責其薪酬顧問的甄選、聘用、罷免和薪酬。

在符合我們的公司註冊證書、章程和適用的法律和證券交易市場規則的範圍內，薪酬委員會可以組建其任何或全部職責或職責並將其委託給薪酬委員會的小組委員會。

董事會委員會

董事會下設四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、治理和提名委員會以及科學委員會。每個常設委員會都有書面章程。每個審計委員會、薪酬委員會以及治理和提名委員會完全由獨立董事組成。科學委員會目前由獨立董事和約翰·蘭迪斯博士組成，後者既是領導公司GMP的顧問，也是董事會成員；但是，根據其章程，將來它可能還包括我們研發組織的成員和其他執行管理層成員。雖然每個委員會都有指定的職責，但委員會代表整個董事會行事，並定期向整個董事會報告其活動。有關董事會和每個董事會委員會的角色和結構的詳細信息載於公司治理準則和委員會章程，可在我們網站www.eyepointpharma.com的 “投資者” 部分的 “公司治理” 下查閲。

審計委員會

審計委員會負責協助董事會監督我們的會計和財務報告流程，包括但不限於（a）我們的審計計劃；（b）我們財務報表的完整性；（c）審查和評估我們的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；以及（d）根據美國證券交易委員會的規定編寫要求審計委員會提交的報告。審計委員會還負責（i）監督建立有效的內部控制和程序，以確保公司遵守相關的會計準則、財務報告程序和適用的法律法規；（ii）監督和監督公司遵守法律和監管要求的情況；（iii）監督公司的風險評估和風險管理政策和計劃，包括與網絡安全有關的事項。

更具體地説，審計委員會的職責包括：

審計委員會的成員是迪西科女士（主席）、蓋爾博士、扎德雷伊女士和達伊先生。在截至2023年12月31日的年度中，迪西科女士、蓋爾博士、扎德雷伊女士和達伊先生是審計委員會的成員。

董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克規則（如適用）的規定，審計委員會的所有成員在審計委員會任職時都是獨立的。董事會還確定，根據美國證券交易委員會規則，迪西科女士、蓋爾博士、扎德雷伊女士和達伊先生是 “審計委員會財務專家”。

在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了五次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會負責 (i) 履行董事會與高管薪酬相關的職責，(ii) 監督我們的薪酬和員工福利計劃和做法，包括執行官和主要員工參與的激勵、股權和其他薪酬計劃，(iii) 按照美國證券交易委員會的要求編寫高管薪酬報告，以及 (iv) 監督我們對人力資本相關風險的方法和管理。更具體地説，薪酬委員會的職責包括但不限於：

薪酬委員會的成員是蓋爾****）、安藤博士和迪西科女士。在截至2023年12月31日的年度中，蓋爾博士、安藤博士和迪西科女士是該委員會的成員。

董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克規則（如適用）的規定，薪酬委員會的所有成員在薪酬委員會任職方面都是獨立的。

在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會舉行了四次會議。

上文的 “公司治理和董事事務——董事會領導結構、流程和風險監督中的角色——高管和董事薪酬流程” 中描述了我們薪酬委員會在考慮和確定高管和董事薪酬時遵循的流程和程序。

治理和提名委員會

治理和提名委員會負責 (i) 確定並向董事會推薦有資格擔任董事的人員，並就董事會的組成和程序向董事會提供建議；(ii) 監督董事會和委員會的評估；(iii) 制定和維護我們的公司治理政策；(iv) 監督我們與企業社會責任以及環境和可持續發展問題相關的活動。治理和提名委員會定期聘請第三方來確定和評估有資格擔任我們董事的候選人，並將來可能會繼續這樣做。更具體地説，治理和提名委員會的職責包括：

治理和提名委員會的成員是安藤****）、迪西科女士和蓋爾博士。在截至2023年12月31日的年度中，安藤博士、迪西科女士和蓋爾博士均是委員會成員。

董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克規則（如適用）的規定，治理和提名委員會的所有成員在治理和提名委員會任職時都是獨立的。

在截至2023年12月31日的年度中，治理和提名委員會舉行了四次會議。

科學委員會

科學委員會負責協助董事會確保優化我們的研發組織以支持戰略目標，並就與我們的研發活動相關的關鍵戰略和戰術問題向董事會提出建議。為了實現這一目的，委員會審查和監督公司重大發現和開發計劃所依據的科學、流程、程序和基礎設施。更具體地説，科學委員會的職責包括：

科學委員會的現任成員是蘭迪斯****）、安藤博士、蓋爾博士和亞當斯博士。在截至2023年12月31日的年度中，蘭迪斯博士、安藤博士、蓋爾博士和亞當斯博士均是委員會成員。

在截至2023年12月31日的一年中，科學委員會舉行了四次會議。

出席董事會和委員會會議

在截至2023年12月31日的年度中，董事會舉行了四次會議。除劉先生外，在截至2023年12月31日的年度內任職的每位董事都將在2024年競選。全年任職的每位董事至少出席了董事會及其任職委員會的會議總數的75％（在每位董事任職期間）。我們的公司治理準則鼓勵但不要求我們的董事參加年度股東大會。截至2023年年會擔任董事的董事中，除一人外，其他所有董事都親自或通過電話參加了2023年年會。

股東提名董事

治理和提名委員會將考慮股東向董事會候選人提出的書面建議，這些建議應交付或郵寄至：

公司祕書

EyePoint 製藥有限公司

歡樂街 480 號，C400 套房

馬薩諸塞州沃特敦 02472

美國

股東建議必須包括有關候選人、提出建議的股東以及代表其提出建議的任何受益所有人的某些相關信息。所需信息載於我們的

股東提名政策，可在我們網站www.eyepointpharma.com的 “投資者” 部分的 “公司治理——治理概述” 下查閲。

治理和提名委員會將對股東推薦的董事候選人進行評估，其基礎與其他來源推薦的候選人相同。考慮因素包括治理和提名委員會對董事會所代表和所需技能的全權評估，以及根據董事會不時批准的《公司治理指南》和標準中規定的標準和資格對候選人進行評估。儘管我們力求成立一個能夠反映各種人才、年齡、技能、觀點、專業經驗、教育背景、專業知識、性別和種族的董事會，但我們沒有關於多元化的正式政策。治理和提名委員會將自行決定是否面試任何候選人。

股東與董事的溝通

股東和其他利益相關方可以直接與董事會、獨立董事、董事會主席、任何其他董事團體或任何個人董事進行溝通。所需信息載於我們的《關於股東與董事溝通的政策》，該政策可在我們網站www.eyepointpharma.com的 “投資者” 部分的 “公司治理——治理概述” 下找到。任何此類書面信函應發送給相關團體或個人，併發送至以下地址：

董事、董事集團或董事會的姓名

c/o 公司祕書

EyePoint 製藥公司

歡樂街 480 號，C400 套房

馬薩諸塞州沃特敦 02472

美國

我們的公司祕書將在董事會下次會議上或之前將此類通信轉發給相關團體或個人。

《商業行為守則》

我們通過了《商業行為準則》，適用於我們的每位高管、董事和員工，以及我們和子公司的顧問和承包商，包括我們的首席執行官和首席財務官。《商業行為準則》是一套有關關鍵誠信問題的政策，要求我們的代表以合乎道德和法律的方式行事。它包括與利益衝突、企業和社會責任、遵守法律、內幕交易、企業機會、競爭和公平交易、歧視和騷擾、健康和安全、記錄保存、保密、保護和正確使用資產、向政府人員付款、向美國證券交易委員會和公眾報告和與其溝通等方面的政策。

我們每年都會審查《行為準則》，並酌情對其進行更新。我們打算在修訂或豁免後的四個工作日內通過在我們網站www.eyepointpharma.com的 “投資者” 部分 “公司治理——治理概述” 下發布此類信息，披露未來對商業行為準則的任何修訂或豁免，這些修訂或豁免會影響我們的董事或高級財務和執行官。

禁止內幕交易、套期保值和質押

根據我們的內幕交易政策，我們的董事、高級職員、員工、顧問和承包商（以及與他們同住的每一個人的家庭成員、任何不在家中居住但我們的證券交易受內幕人指導或受內幕人影響或控制的家庭成員）在任何時候都不得進行以下交易：（i）參與賣空我們的證券；（ii）賣空我們的證券；（ii）交易看跌期權、看漲期權或其他衍生品交易所或任何其他有組織市場上的證券；（iii）進行對衝或貨幣化交易，包括使用預付可變遠期、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具；以及（iv）在保證金賬户中持有我們的證券或以其他方式質押我們的證券作為貸款抵押品。我們的完整內幕交易政策可在我們的網站www.eyepointpharma.com上查閲。本委託書中未將公司網站上包含的信息視為以引用方式納入本委託聲明。

審計委員會報告

正如其章程中更全面地描述的那樣，審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程。我們的管理層對我們的財務報告流程負責，包括確保我們制定和維持充足的財務狀況

控制和程序, 並評估其遵守情況.我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（德勤）負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，對我們的財務報告內部控制的有效性進行審計，同時對合並財務報表進行審計，並就財務報表和財務報告內部控制的有效性發表意見。

審計委員會與我們的管理層和德勤審查並討論了我們截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表。審計委員會還審查並與德勤討論了我們經審計的合併財務報表以及PCAOB的適用要求需要討論的事項。審計委員會與德勤會面，無論管理層是否在場，都討論了德勤的審查結果、審計委員會認為適當的與財務報告和審計流程相關的其他監督領域、他們對我們內部控制的評估以及我們財務報告的整體質量。

審計委員會與德勤討論了公司的獨立性並收到了德勤的來信，並審查了PCAOB道德與獨立規則3526所要求的書面披露和信函（與審計委員會就獨立性問題進行溝通）。審計委員會考慮了德勤向我們提供的非審計服務是否符合德勤的獨立性，並得出結論，德勤獨立於我們的公司和管理層。

根據上述審查以及與我們的管理層和德勤的討論，審計委員會建議董事會將我們經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

關聯方交易

有關與關聯人交易的政策

我們維持書面的 “關聯方交易政策”。根據該政策，根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會或在時間敏感的情況下，審計委員會主席有責任審查、批准或批准我們和我們的任何董事、董事候選人、執行官或5％的股東及其直系親屬參與的任何交易，或者這些人擁有直接或間接重大利益的任何交易。在審查交易時，委員會或主席會考慮所有相關事實和情況，只批准委員會或主席真誠地認為符合我們和股東最大利益或不違背的交易。除非下文另有披露，否則自2022年1月1日以來沒有此類關聯人交易。

與關聯人的交易

Ocumension 交易

許可交易

2018年11月，我們與Ocumension簽訂了獨家許可協議，使用Durasert® 技術開發和商業化我們為期三年的微型插入物，用於治療影響中國大陸、香港、澳門和臺灣眼後段的慢性非感染性葡萄膜炎（美國為YUTIQ）。

2020年8月，我們簽訂了諒解備忘錄（2020年諒解備忘錄），根據該備忘錄，我們收到了Ocumension提供的950萬美元一次性不可退還的付款（加速里程碑付款），作為我們與Ocumension簽訂的許可協議項下用於治療的剩餘開發、監管和銷售里程碑款項的全額和最後一筆款項

影響眼後段的慢性非感染性葡萄膜炎，用於治療眼部手術後的術後炎症。在支付加速里程碑付款後，根據我們與Ocumension的原始許可協議，剩餘的1175萬美元開發和銷售里程碑款項合計剩餘的1175萬美元是Ocumension實現了（i）625萬美元的剩餘開發和監管里程碑以及基於商業銷售的300萬美元里程碑，用於開發和商業化使用Durasert技術治療影響後段的慢性非傳染性葡萄膜炎眼睛的；以及（ii）6.0 美元在Ocumension實現某些規定的開發和監管里程碑後，百萬美元，以及用於治療眼科手術後炎症的DEXYCU® 在中國大陸、香港、澳門和臺灣開發和商業化的600萬美元商業銷售里程碑，總額高達2125萬美元，已永久消失，將不再歸於我們。作為交換，Ocumension還獲得了以自有品牌在韓國和東南亞文萊、緬甸（緬甸）、柬埔寨、東帝汶、印度尼西亞、老撾、馬來西亞、菲律賓、新加坡、泰國和越南等東南亞其他司法管轄區以自有品牌開發和商業化YUTIQ® 和DEXYCU產品的獨家權利，我們為臨牀試驗和商業銷售提供產品。

YUTIQ於2022年6月在中國獲得監管部門的批准，現在由Ocumension在中國進行商業營銷和銷售。根據我們與Ocumension的協議，我們有權根據其YUTIQ的淨銷售額獲得中等個位數的銷售特許權使用費。

除了我們免費提供的固定小時的技術援助支持外，Ocumension負責所有開發、監管和商業費用，包括所要求的任何其他技術援助。

董事和高級管理人員賠償協議

我們已經與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議。一般而言，這些協議規定，我們將在法律允許的最大範圍內，就董事或執行官因擔任我們公司董事或執行官的身份或因其應我們要求為另一家公司或實體提供服務而產生的索賠，向其提供賠償。賠償協議還規定了在董事或執行官提出賠償要求時適用的程序，並確立了某些有利於董事或執行官的假設。

我們維持一般責任保險，涵蓋我們的董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

股票所有權

董事、被提名董事、高級管理人員和主要股東的股票所有權

在2024年4月23日營業結束時，我們的普通股已發行和流通並有權投票，共有52,084,148股。2024年4月23日，納斯達克全球市場公佈的普通股收盤價為每股17.57美元。下表列出了截至2024年4月23日我們普通股的受益所有權的某些信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，如下表腳註所示。

除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址為：c/o EyePoint Pharmicals, Inc.，美國馬薩諸塞州沃特敦480號普萊森特街480號，C400套房，02472。

* 表示持有少於我們已發行普通股1％的股份。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日根據公司股權補償計劃獲準發行的證券的信息：

執行官兼董事薪酬

截至2023年12月31日止年度的指定執行官是現任總裁兼首席執行官傑伊·杜克博士、我們的前總裁兼首席執行官南希·盧克博士、我們的前總裁兼首席執行官兼現任董事會執行副主席喬治

我們的執行副總裁兼首席財務官埃爾斯頓以及我們的前高級副總裁兼首席醫療官達裏奧·帕吉里諾博士，我們統稱他們為我們的指定執行官。

薪酬摘要表

下表和腳註提供了有關截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度中我們的指定執行官薪酬的信息：

對薪酬摘要表的敍述性披露

財政年度基本工資

2023年，杜克博士的初始年基本工資為58.1萬美元，盧克女士的初始年基本工資為69.5萬美元，埃爾斯頓先生的初始年基本工資為492,561美元，帕賈裏諾博士的初始年基本工資為497,156美元。2023年7月10日，杜克博士被任命為總裁兼首席執行官，基本工資為65萬美元，盧克女士被任命為董事會執行副主席，調整後的基本工資為45.5萬美元。在截至2024年12月31日的財年中，薪酬委員會批准了每位指定執行官的加薪4％，自4月1日起生效

2024。由此產生的年基本工資如下：杜克博士為67.6萬美元，盧克女士為473,200美元，埃爾斯頓先生為512,304美元，帕賈裏諾博士為517,088美元。

2023 財年非股權激勵計劃薪酬和全權獎金

我們每位執行官都有資格獲得年度績效獎金，具體取決於公司目標的實現情況（由董事會決定）以及由首席執行官為非本人高管推薦並經薪酬委員會批准的個人績效目標。對於實現公司目標，我們的首席執行官和執行副主席的績效獎金的權重為100％，而我們其他指定執行官的績效獎金根據公司目標實現情況的加權為75％，個人目標實現的權重為25％。杜克博士的年度目標獎金佔基本工資的百分比定為60％（自2024年7月10日擔任首席執行官起，55％在此日期之前生效），盧克女士的年度目標獎金佔基本工資的百分比為45％（自2024年7月10日起生效，在該日期之前生效65％），埃爾斯頓先生和帕賈裏諾博士各45％。

截至2023年12月31日止年度的公司目標是由薪酬委員會和全體董事會預先設定的。2023年的公司目標主要包括：（i）DAVIO 2 EYP-1901 2期臨牀試驗的全額註冊和收入數據發佈；（ii）PAVIA EYP-1901 2期臨牀試驗的全部入組；（iii）年底的最低現金目標；（iv）EYP-1901 臨牀試驗材料準備就緒。薪酬委員會批准了截至2023年12月31日止年度的公司業績得分為175％（預先設定的公司目標允許的最大值），其依據是2023年所有公司目標均已達到該目標允許的最大金額。薪酬委員會還批准將YUTIQ® 特許經營權外包給Alimera Sciences Inc.在完成向Alimera Sciences Inc.的外包許可時實現最低預付款，將公司績效得分再增加15％。埃爾斯頓先生和帕吉里諾博士的個人績效得分分別為138％和100％。截至2023年12月31日的年度中，與175％的公司目標總實現率和個人績效分數（如適用）相關的實際獎金金額反映在 “非股權激勵計劃薪酬” 列中，額外的15％反映在上面薪酬彙總表的獎金欄中。

2023 年和 2024 財年股權獎勵補助金

2022年12月14日，薪酬委員會批准了對我們指定執行官的以下期權授予：向杜克博士提供124,755份期權，向盧克女士提供450,800份期權，向埃爾斯頓先生提供91,655份期權，向帕賈裏諾博士提供91,655份期權。贈款於2023年1月6日發放，行使價為每股3.26美元，是授予之日公司普通股的收盤價，期權將在授予日一週年之際歸屬於期權總股份的25％，然後在36個月後按比例分配，前提是該高管在歸屬期間繼續與公司合作。此外，薪酬委員會批准於2023年1月6日向我們的指定執行官發放以下限制性股票單位：向杜克博士授予62,380份限制性股份，向盧克女士發放225,400份限制性股份，向埃爾斯頓先生發放45,855份限制性股票單位，向帕賈裏諾博士發放45,855份限制性股票單位，所有這些股均在三年內按比例每年歸屬。

2023年7月10日，薪酬委員會和董事會全體成員批准了對杜克博士和盧克女士的以下股權補助，以修改他們各自的僱傭協議，同時任命他們擔任杜克博士的總裁兼首席執行官和盧克女士的執行副主席，自2023年7月10日起生效：向杜克博士提供100,000份期權，向盧克女士提供66,666份期權，每份的行使價為9.9美元每股11股，授予之日公司普通股的收盤價，以及期權將在授予日一週年之際按比例歸屬於期權的股份總額的25％，然後在授予之日後的36個月內按比例歸屬，前提是該高管在歸屬期內繼續在公司工作。向杜克博士授予50,000個限制性股票，33,334個RSU給Lurker女士，每股在三年內按比例歸屬。

2023年12月13日，薪酬委員會批准了向我們的指定執行官提供的以下期權補助金：向杜克博士提供18萬份期權，向盧克女士提供77,000份期權，向埃爾斯頓先生提供9萬份期權，向帕賈裏諾博士提供42,000份期權。贈款於2024年1月5日發放，行使價為每股20.40美元，是授予之日公司普通股的收盤價，期權將在一年後按比例歸屬於期權約束的股份的25％，然後在36個月後按比例歸屬。此外，2023年12月13日，薪酬委員會批准於2024年1月5日向我們的指定執行官發放以下限制性股票單位：向杜克博士發放90,000個限制性股票單位，向盧克女士發放38,000個限制性股票單位，向埃爾斯頓先生發放45,000個限制性股票單位，向帕賈裏諾博士發放21,000個限制性股票單位，所有這些股在三年內每年按比例歸屬。

401 (k) Plan

我們為美國所有員工（包括我們的指定執行官）維持固定繳款401（k）退休計劃（401（k）計劃）。員工有資格在受僱之日後的下一個月內參與401（k）計劃。根據條款

在401（k）計劃中，參與的員工最多可以延遲税前工資的100％，前提是此類延期在任何日曆年內不超過適用的法定限額。公司將100％的員工繳款與最高工資和獎金薪酬的6％相匹配，但須遵守美國國税局的年度限額。員工繳款和我們公司對401（k）計劃的配套繳款立即歸屬。

員工福利和津貼

根據我們的休假政策，我們的指定執行官有資格與所有全職員工一樣參與我們的健康和福利計劃，並且有權享受每年20天的帶薪休假。我們還為我們的指定執行官（NEO）和其他員工提供團體定期人壽保險以及短期和長期殘疾（LTD）保險，費用由我們承擔。除了常規的LTD保險外，我們還為NEO提供補充LTD保險。

僱傭協議

傑伊·杜克於2023年7月10日被任命為我們的總裁兼首席執行官（此前曾擔任我們的首席運營官，在此之前曾擔任首席戰略科學官），根據與我們的僱傭協議受僱，該協議規定了基本工資、基於公司和個人績效目標實現情況的全權年度現金獎勵、全權股權激勵和遣散費，詳見下文附加敍述披露——基於解僱的薪酬。

Nancy Lurker 於 2023 年 7 月 10 日被任命為董事會執行副主席（她之前曾擔任總裁兼首席執行官），她根據與我們簽訂的僱傭協議受聘，該協議規定了最低基本工資、基於實現公司業績目標的全權年度現金獎勵、全權股權激勵和遣散費，詳情見下文附加敍述披露——基於解僱的薪酬。

喬治·埃爾斯頓於2019年11月14日出任我們的首席財務官，根據一份僱傭協議受僱，該協議規定了最低基本工資、基於公司和個人績效目標實現情況的全權年度現金獎勵、全權股權激勵和遣散費，詳情見下文附加敍述披露——基於解僱的薪酬。

我們的前首席醫療官達裏奧·帕賈裏諾於2016年8月1日被聘用，根據與我們簽訂的僱傭協議受聘，該協議規定了基本工資、基於公司和個人績效目標實現情況的全權年度現金獎勵、全權股權激勵和遣散費，詳情見下文附加敍述披露——基於解僱的薪酬。自2024年3月29日起，帕賈裏諾博士在公司的工作被非自願終止。
 

2023 年年終傑出股票獎勵

下表和腳註提供了有關截至2023年12月31日我們的指定執行官未償股權獎勵的信息：

其他敍事披露

股票所有權準則

我們已經為我們的執行官採用了股票所有權準則。制定這些指導方針的目的是進一步使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，並促進我們對健全公司治理做法的承諾。2021年，在怡安的指導下，我們對執行官的所有權指南進行了更新，列出如下：

自有股份以及未歸屬的限時股票均計入符合指導方針的範圍。

所有執行官自被任命為第16條官員之日（或薪酬委員會通過新指導方針之日）起有五年時間來滿足這些指導方針，薪酬委員會每年對他們的股票所有權進行審查。對於杜克博士來説，合規截止日期是2026年11月1日，對於盧克女士和埃爾斯頓先生來説，合規截止日期是2026年8月1日。截至2024年4月23日，所有列出的指定執行官都遵守了這些指導方針。

回扣政策

我們在 2023 年 10 月通過了薪酬補償或回扣政策，以遵守納斯達克上市標準，實施《交易法》第 10D-1 條。回扣政策包括按照《交易法》第10D-1條的要求，如果由於嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而重報公司的財務報表，則強制補償受保高管（包括指定執行官）在2023年10月2日當天或之後獲得的基於激勵的超額薪酬。回扣政策完全取代了我們以前的回扣政策。

基於解僱的補償

傑伊·杜克

自2023年7月10日起，董事會任命杜克博士為公司總裁兼首席執行官，自2023年7月10日起生效。關於杜克博士被任命為總裁兼首席執行官，公司和杜克博士訂立了該經修訂和重述的僱傭協議的修正案（《杜克修正案》），該修正案自2021年11月1日起生效，經公司與杜克博士之間自2023年1月3日起生效的《僱傭信函協議第一修正案》（經修訂的《杜克僱傭協議》）。

如果公司無故解僱杜克博士或杜克博士出於正當理由（這些條款在《杜克僱傭協議》中定義），則杜克博士將有權（a）自解僱之日起12個月內的基本工資；（b）其終止僱用的日曆年度的目標獎金的100％，按比例分攤至解僱之日；（c）目標獎金的100％，在 (a)、(b) 和 (c) 項中，在 (a) 款規定的基本工資延續期間等額分期支付；以及 (d)) 報銷金額等於公司代表杜克博士及其符合條件的受撫養人支付的每月健康保費部分，直至 (i) 第 (a) 條規定的基本工資延續期的最後一天和 (ii) 杜克博士及其符合條件的受撫養人沒有資格獲得COBRA保險之日，以較早者為準。此外，如果杜克博士在解僱前夕繼續在公司或任何子公司工作，本應自其終止僱用之日起歸屬的任何未歸股權獎勵將在杜克博士終止僱用關係時歸屬，任何可行使的此類股權獎勵應在博士離職之日起三 (3) 個月中的較早者之前繼續行使。杜克的解僱和最後一天期權期限。

如果公司無故解僱杜克博士或杜克博士在 “控制權變更” 之前的60天內或之後的18個月內（該條款在杜克僱傭協議中定義）被公司無故解僱，公司將向杜克博士（i）自解僱之日起18個月的基本工資，一次性支付；（ii）該日曆年目標獎金的100％ 其終止僱傭關係，按比例分攤至解僱之日止，一次性支付；(iii) 一次性支付目標獎金的150％總和；以及（iv）報銷金額等於公司代表杜克博士及其符合條件的受撫養人支付的月度健康保費部分，直到（A）根據第（i）和（B）條延續基本工資期的最後一天（以較早者為準），即杜克博士及其符合條件的受撫養人沒有資格獲得COBRA保險之日。此外，杜克博士當時尚未支付的所有股權獎勵將在終止僱傭關係後立即加速並全額歸屬（如果較晚，則在控制權變更發生時），任何有待行使的此類股權獎勵應在杜克博士被解僱之日一週年之內以較早者為準（如果是激勵性股票期權，則為其解僱之日起三（3）個月），並且期權期限的最後一天。

除了前面各段中規定的補助金外，在杜克博士因任何原因終止僱用時，杜克博士將有權獲得截至其終止僱用之日仍未支付的任何已賺取或應計金額以及既得福利。

杜克博士根據其僱傭協議獲得上述遣散費和津貼的權利以他執行和不撤銷包含全面申訴的離職協議為條件。杜克博士的僱傭協議包含某些限制性條款，包括不披露機密信息、知識產權轉讓、在他因任何原因終止僱傭關係後有效期為12個月的不競爭契約、針對我們的某些客户、供應商、供應商和商業夥伴的禁止招攬契約，該契約在他因任何原因終止僱傭關係後有效期為12個月，以及與我們的員工和獨立承包商有關的禁止招攬契約在他解僱後任職12個月。

南希·盧克

自2023年7月10日起，Lurker女士從公司首席執行官的職位過渡到董事會執行副主席。Lurker 女士繼續擔任董事會成員。

關於Lurker女士的過渡，公司和Lurker女士於2016年9月15日簽訂了一項修正案（該特定僱傭信函協議的Lurker修正案，經公司與Lurker女士之間生效，自2023年1月3日起生效）（經修訂的Lurker僱傭協議）。《潛行者修正案》規定，Lurker女士將自Lurker過渡之日（初始任期）起擔任執行副主席一年，但董事會可自行決定在初始任期到期後最多延長六個月（如果由董事會行使，延期期限以及與初始任期一起的任期）。根據Lurker修正案，任期到期不構成公司無故終止僱傭關係（定義見Lurker僱傭協議），也不構成Lurker女士出於正當理由（定義見Lurker僱傭協議）終止僱用的理由。

如果公司無故解僱Lurker女士或Lurker女士出於正當理由（這些條款在《Lurker僱傭協議》中定義），則Lurker女士將有權（a）自解僱之日起18個月內的基本工資；（b）其終止僱用的日曆年度的目標獎金的100％，按比例分攤至解僱之日；（c）目標薪金的150％ 在 (a)、(b) 和 (c) 項中，獎金在基本工資延續期間分期等額支付，按第 (a) 款支付；以及 (d) 報銷金額相當於公司代表盧克女士及其符合條件的受撫養人支付的月度健康保費部分，直到 (A) 第 (a) 條規定的基本工資延續期的最後一天，以及 (B) Lurker女士及其符合條件的受撫養人沒有資格獲得COBRA保險之日，以較早者為準。此外，如果Lurker女士在這十八（18）個月的週年紀念日期間繼續在公司或任何子公司工作，則本應在解僱之日起的十八（18）個月週年紀念日當天歸屬於其在公司或任何子公司任職的任何未歸屬期權，將在Lurker女士終止僱用時歸屬，並且在三（3）個月的較早者之前可以行使) Lurker 女士解僱之日起的幾個月，以及期權期限的最後一天。

如果公司無故解僱Lurker女士或Lurker女士在 “控制權變更” 之前的60天內或之後的18個月內無故解僱Lurker女士（該條款在Lurker僱傭協議中定義），則公司將向Lurker女士（i）自解僱之日起24個月的基本工資，一次性支付；（ii）她本日曆年目標獎金的100％ 其中她終止工作，按比例分攤到解僱之日為止，一次性支付；(iii) 其目標獎金的200％以分期支付一次性付款；以及 (iv) 報銷金額相當於公司代表Lurker女士及其符合條件的受撫養人支付的月度健康保費部分，直到 (A) 緊接着解僱之日後的二十四 (24) 個月期限結束以及 (B) Lurker女士及其符合條件的受撫養人沒有資格獲得COBRA保險之日，以較早者為準。此外，Lurker女士當時未償還的所有股權獎勵將在終止僱用時立即加速並全額歸屬（如果較晚，則在控制權變更發生時），任何有待行使的此類股權獎勵應在Lurker女士被解僱一週年之內以較早者為準（如果是任何激勵性股票期權，則為其解僱之日起三（3）個月），以及期權期限的最後一天。

除了前面各段中規定的補助金外，在Lurker女士因任何原因終止僱用關係後，Lurker女士將有權獲得自其終止僱用之日起仍未支付的任何收入或應計金額以及既得福利。

Lurker女士根據其僱用協議獲得上述遣散費和津貼的權利以她執行和不撤銷載有全面申訴的離職協議為條件。盧克女士的僱傭協議包含某些限制性條款，包括不披露機密信息、知識產權轉讓、在她因任何原因終止僱傭關係後有效期為12個月的不競爭契約、針對我們的某些客户、供應商、供應商和商業夥伴的禁止招攬協議，該契約在她因任何原因終止僱傭關係後有效期為12個月，以及與我們的員工和獨立承包商簽訂的不招攬協議在她終止僱用後繼續工作12個月。

喬治·埃爾斯頓

如果公司無故解僱埃爾斯頓先生或埃爾斯頓先生出於正當理由（A&R Elston僱傭協議中定義的條款）解僱埃爾斯頓先生的僱用，則埃爾斯頓先生將有權（a）自解僱之日起12個月內的基本工資；（b）其在終止僱用的日曆年度的目標獎金的100％，按比例分攤至解僱之日；（c）的100％ 在 (a)、(b) 和 (c) 項中，其目標獎金在基本工資延續期間按等額分期支付，按第 (a) 款支付)；以及 (d) 報銷金額等於公司代表埃爾斯頓先生及其符合條件的受撫養人支付的月度健康保費部分，直至 (i) 根據第 (a) 和 (ii) 條延續基本工資期的最後一天（以較早者為準），即埃爾斯頓先生離職之日

而且他符合條件的受撫養人沒有資格獲得COBRA保險。此外，埃爾斯頓先生在終止僱傭關係前夕持有的任何未歸股權獎勵，如果他在該一週年之前繼續在公司或任何子公司工作，本應自其終止僱用之日起歸屬，則應在埃爾斯頓先生終止僱傭關係時歸屬，任何可行使的此類股權獎勵應在先生離職之日起三 (3) 個月中的較早者之前繼續行使埃爾斯頓的解僱和最後一天期權期限的。

如果公司無故或埃爾斯頓先生在 “控制權變更” 之前的60天內或之後的18個月內無故解僱埃爾斯頓先生（該條款在埃爾斯頓僱傭協議中定義），公司將向埃爾斯頓先生（i）自解僱之日起18個月的基本工資，一次性支付；（ii）該日曆年目標獎金的100％ 其終止僱傭關係，按比例分攤至解僱之日止，一次性支付；(iii) 其目標獎金的150％以分期支付一次性付款；以及（iv）報銷金額相當於公司代表埃爾斯頓先生及其符合條件的受撫養人支付的每月健康保費部分，直到（A）緊接着解僱之日後的十八（18）個月期限結束以及（B）埃爾斯頓先生及其符合條件的受撫養人沒有資格獲得COBRA保險之日之前，以較早者為準。此外，埃爾斯頓先生當時尚未償還的所有股權獎勵將在解僱後立即加速並全額歸屬（如果較晚，則在控制權變更發生時），任何有待行使的此類股權獎勵應在他解僱之日起三（3）個月中的較早者以及期權期限的最後一天之前繼續行使。

除了前幾段規定的補助金外，在埃爾斯頓先生因任何原因終止僱用關係時，埃爾斯頓先生將有權獲得截至其終止僱用之日仍未支付的任何已賺取或應計金額以及既得福利。

埃爾斯頓先生根據其僱傭協議獲得上述遣散費和津貼的權利以他執行和不撤銷載有全面申訴的離職協議為條件。埃爾斯頓先生的僱傭協議包含某些限制性條款，包括不披露機密信息、知識產權轉讓、在他因任何原因終止僱傭關係後有效期為12個月的不競爭契約、針對我們的某些客户、供應商、供應商和商業夥伴的禁止招攬協議，該契約在他因任何原因終止僱傭關係後有效期為12個月，以及與我們的員工和獨立承包商簽訂的不招攬協議在他解僱後任職12個月。

達裏奧·帕賈裏諾

自2024年3月29日（離職日期）起，帕賈裏諾博士在公司的僱用非自願終止。根據帕賈裏諾博士與公司簽訂的遣散費和一般解僱協議，帕賈裏諾博士獲得了807,950美元的遣散費，其中包括（a）自離職之日起12個月內的基本工資（517,088美元），外加（b）2024日曆年目標獎金的100％（232,689.60美元），以及（c）目標獎金的100％ 對於2024日曆年，按比例分攤至離職日期（58,172.40美元）。在基本工資延續的12個月期間，遣散費將按等額每月分期支付兩次。

截至分離日，Paggiarino博士未歸屬的股票期權（加速股票期權）和未歸屬的限制性股票單位（加速RSU）的歸屬加速了兩年，此類加速股票期權和加速限制性股票單位在分離日被視為已完全歸屬。此外，Paggiarino博士在分離日之前擁有的股票期權和加速股票期權將在分離日後的12個月之前保持未償還和可行使狀態。截至分離日，帕賈裏諾博士持有211,978份可行使期權和50,404份既得限制性股票單位，包括加速股票期權和加速限制性股票單位

Paggiarino博士有權獲得相當於公司代表Paggiarino博士及其符合條件的受撫養人在解僱之日之前支付的每月健康保費部分的報銷，直至（i）基本工資延續期的最後一天以及（ii）Paggiarino博士及其符合條件的受撫養人沒有資格獲得COBRA保險之日，以較早者為準。

Paggiarino博士獲得上述遣散費和補助金的權利以他同意普遍解除索賠為條件。Paggiarino博士的僱傭協議包含某些限制性條款，包括不披露機密信息、知識產權轉讓、在他終止僱傭關係後有效期為12個月的禁止競爭契約、針對我們的某些客户、供應商、供應商和商業夥伴的禁止招攬協議，在他解僱後有效期為12個月的禁止招攬協議在他終止僱用關係之後。

董事薪酬

薪酬摘要

下表和腳註提供了有關截至2023年12月31日止年度支付給非執行董事的薪酬的信息：

非執行董事薪酬要素

截至2023年12月31日止年度的非執行董事薪酬標準如下，並將持續到將來另行修改為止：

2023 年 12 月 13 日，薪酬委員會批准了以下由股票期權組成的年度股權獎勵，如上所述。

杜克博士和盧克女士沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。劉先生不因擔任董事而獲得報酬，儘管他有權要求報銷與董事會服務相關的合理費用，並且有權獲得與董事會任何其他非僱員董事相同的福利，包括我們維持的任何董事和高級管理人員賠償或保險單下的福利。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們將就我們的首席執行官（PEO）和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列財政年度的公司業績提供以下披露。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。

薪酬與績效披露

PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬與公司股東總回報率 (TSR) 之間關係的描述

下圖列出了向我們的第一個 PEO 和第二個 PEO 實際支付的薪酬、向我們的非 PEO NEO 實際支付的平均薪酬以及公司在最近完成的三個財政年度的累計股東總回報率之間的關係。

PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬和淨虧損之間的關係描述

下圖列出了向我們的第一個 PEO 和第二個 PEO 實際支付的薪酬、向我們的非 PEO NEO 實際支付的平均薪酬以及我們在最近結束的三個財政年度中的淨虧損之間的關係。

提案 1

選舉九名董事

董事會目前由十名董事組成，安藤躍然、傑伊·杜克、南希·盧克、約翰·蘭迪斯、劉野、大衞·蓋爾、温迪·迪西科、安東尼·亞當斯、凱倫·扎德雷和斯圖爾特·達蒂。劉先生不會競選連任董事會成員，但將擔任董事直至年會任期屆滿。根據治理和提名委員會的建議，董事會重新提名了其他每位現任董事供年會選舉，自年會結束之日起生效。每位被提名人如果當選，其任期將持續到我們的2025年年度股東大會，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早點去世、辭職或被免職。除非下文披露，否則提名候選人的提名不是根據與任何人的任何安排或諒解進行的。我們預計不會有任何被提名人無法任職。

本委託書的 “董事和執行官” 部分討論了每位被提名人的履歷信息以及促使我們的治理和提名委員會及董事會決定該被提名人應擔任董事的每位被提名人的特質、技能和經驗。

投票標準

選出董事候選人需要親自出席年會或由代理人代表的股份的多數票，因此，獲得有權就此事進行投票的股東所投選票最多的九名被提名人將當選。經紀人的不投票和棄權對該提案的結果沒有影響。

董事會建議

董事會建議你對第一號提案投贊成票，選舉安藤哥蘭、傑伊·杜克、南希·盧克、約翰·蘭迪斯、大衞·蓋爾、温迪·迪西科、安東尼·亞當斯、凱倫·扎德雷和斯圖爾特為董事會成員。

提案 2

批准 2023 年長期激勵計劃的修正案

2024年4月19日，董事會一致批准了EyePoint Pharmicals, Inc.2023年長期激勵計劃（2023年計劃）的修正案（2023年計劃修正案），但須經股東批准。我們要求股東批准董事會批准的2023年計劃修正案。如果獲得股東的批准，2023年計劃修正案將（i）將根據2023年計劃可能發行的普通股數量增加4,000,000股，（股份增加）；（ii）將其中包含的在職董事的個人非僱員董事薪酬上限提高至85萬美元，在任何日曆年內將新董事的薪酬上限提高至1,100,000美元。該修正案還將把ISO限額從350萬提高到750萬，以與份額增加保持一致。

背景

我們未來的成功在很大程度上取決於我們在吸引、留住和激勵有望通過向這些人提供股權所有權機會和基於績效的激勵措施來為公司做出重要貢獻的人士方面保持競爭地位的能力。馬薩諸塞州劍橋和波士頓市場的生命科學行業競爭激烈，我們的業績在很大程度上歸功於員工的才能、專業知識、努力和奉獻精神。我們的薪酬計劃，包括給予股權薪酬，是我們吸引和招聘新員工和董事以及留住經驗最豐富、最熟練的員工和董事的主要手段。

股權薪酬是我們薪酬理念和核心目標的基礎，即支付業績，使員工和董事的利益與股東的利益保持一致。我們的員工和董事薪酬中有很大一部分以股權的形式提供。我們認為，股權獎勵及其通過股價上漲而產生的升值潛力支持了我們的績效薪酬理念，進一步激勵我們的員工和董事專注於創造長期股東價值，創造一種所有權文化，將員工和董事的利益與股東的利益以及我們的長期業績、業績和財務狀況聯繫起來。

在這個勞動力市場中，我們經常與股權激勵計劃中有常青條款的公司競爭高技能和備受追捧的人才，這些條款規定每年增加有資格向當前和未來的員工和董事發放的新股。我們的股權計劃中沒有規定每年更新新股的常青條款，因此，我們必須要求股東批准股權增持，以維持公司的股權激勵計劃，而本申請的目的就是這樣做。我們預計，如果獲得批准，此次增股將在未來1-2年內維持公司的股票計劃。

截至2024年4月23日，我們在行使2023年計劃下已發行的股票期權時可發行6,441,982股普通股，以及1,020,064股激勵期權，總加權平均行使價為12.71美元，2023年計劃下有1,402,385股普通股標的已發行限制性股票單位，以及約35.2萬股普通股可用於授予未來股票獎勵 2023 年計劃。

我們對現有員工和預期新員工的未來股票使用量和需求進行了仔細建模，以確定適當的增股金額。我們研究了此次增股及其批准將對我們股票計劃總餘額產生的影響。截至2024年4月23日，公司的股權積壓，以（a）所有已發行股票期權和其他獎勵的總和，加上根據2023年計劃未來獎勵可供發行的股票數量佔（b）截至2024年4月23日已發行普通股數量的百分比約為18％。如果我們的股東批准2023年計劃的修正案並使用所有股份，則我們的股權積壓將約為25％。

此外，根據2023年計劃，在任何日曆年度，向任何非僱員董事發放或支付的所有薪酬的總價值，包括根據2023年計劃授予的所有獎勵以及在2023年計劃之外向該董事支付的董事服務的任何其他費用或薪酬，在董事的最初年度不得超過75萬美元，隨後幾年不得超過500,000美元。如果獲得股東的批准，2023年計劃修正案將在任何日曆年內將其中包含的在職董事的個人非僱員董事薪酬限額提高至85萬美元，新董事的薪酬上限為1,100,000美元，以保持與馬薩諸塞州劍橋和波士頓市場生命科學行業同類公司的同類公司同類公司的競爭力上限保持一致和競爭力。

根據薪酬委員會的建議，董事會批准了2023年計劃修正案，將根據2023年計劃授權發行的股票數量增加4,000,000股，並將其中包含的在職董事的個人非僱員董事薪酬上限提高到85萬美元，在任何日曆年度的在職董事薪酬上限為85萬美元，新董事的薪酬上限為1,100,000美元。董事會認為，薪酬為我們的員工提供了重要的激勵，包括我們的

執行官、其他關鍵員工和我們的董事，留在公司，激勵他們幫助實現我們的公司目標，並使他們的利益與股東的利益保持一致。該修正案還將把激勵性股票期權限額提高4,000,000股。

2024年4月23日，我們在納斯達克全球市場上普通股的收盤價為每股17.57美元。

2023 年計劃的主要特徵（提議由《2023年計劃修正案》修訂）

2023年計劃反映了廣泛的薪酬和治理最佳實踐，包括：

2023 年計劃的實質性條款摘要

以下摘要描述了2023年計劃的實質性條款，並概述了適用於涉及2023年計劃獎勵的某些交易的美國聯邦所得税後果。以下對2023年計劃某些特徵的描述是參照擬議修訂的2023年計劃全文進行全面限定的，該全文作為 “附件A” 附在本委託聲明中。

計劃管理。2023年計劃由薪酬委員會管理，該委員會有權解釋2023年計劃，確定獲得2023年計劃的資格，授予和決定，修改或放棄2023年計劃下的獎勵條款和條件，並採取一切必要或適當措施來實現2023年計劃的宗旨。作為2023年計劃的管理人，薪酬委員會可以隨時修改2023年計劃，任何此類修正僅在薪酬委員會確定的法律或適用的證券交易所要求批准的範圍內（如果有）以股東批准為條件。薪酬委員會在2023年計劃下的決定是決定性的，具有約束力。薪酬委員會可以將其認為適當的某些職責、權力和責任委託給其一名或多名成員（或董事會的一名或多名其他成員，包括全體董事會）、我們的高級管理人員或員工。

學期。2033 年 6 月 20 日之後不會發放任何獎勵，但根據其條款，先前授予的獎勵可能會持續到該日期之後。在董事會通過本計劃之日起十週年之後，不得授予任何旨在作為激勵性股票期權（ISO）的獎勵。

授權股份。在修訂2023年計劃之前，根據2023年計劃中描述的我們資本的某些變動進行調整，2023年計劃下可供發行的最大股票總數等於（i）3,500,000股，外加（ii）先前根據公司於2023年6月20日轉移到2023年計劃的2016年股權激勵計劃（2016年計劃）下可供授予的184,904股股票，以及（iii）任何根據公司2008年股權激勵計劃或2016年計劃（統稱 “先前計劃”）授予的股份在2023年計劃生效之日當天或之後，由於先前計劃下的獎勵被終止或沒收，該計劃才可用。我們的股東被要求批准根據2023年計劃增加4,000,000股的發行量。如果我們的股東批准此次增持，則根據2023年計劃可發行的上述第（i）條的最大股票數量將增加至7,500,000股。

2023年計劃下為兑現獎勵而交付的普通股數量由以下因素決定：（i）包括我們為支付獎勵的行使價或收購價或滿足該獎勵的預扣税要求而扣留的股份，（ii）包括股票增值權（SAR）所涵蓋的全部股份，其中任何部分以普通股結算（而不僅僅是結算時交割的股票數量）以及（iii) 排除任何到期、不可行使的標的獎勵股份，在不發行普通股的情況下終止、沒收或被我們回購。2023年計劃下可供交割的股票數量不會增加根據該計劃交割的任何股票的數量，這些股票隨後使用直接歸因於股票期權行使的收益進行回購。根據2023年計劃交割的股票可能是授權但未發行的股票或我們收購的先前已發行的普通股。根據獎勵發行的股份以替代被收購公司的股權獎勵，如果與收購相關的轉換、替換或調整，則不會減少2023年計劃下可供獎勵的股票數量。

年度非僱員董事限額。在任何日曆年內授予或支付給任何非僱員董事的所有薪酬的總價值，包括根據2023年計劃授予的所有獎勵以及在2023年計劃之外向該董事支付的董事服務的任何其他費用或薪酬，在董事的最初年度不超過1,100,000美元（目前為75萬美元），隨後幾年不超過85萬美元（目前為500,000美元）。該限額不適用於根據董事選擇獲得獎勵或股份以代替現金保留金或其他費用而授予的任何獎勵或股票（前提是此類獎勵或股票的公允價值等於此類現金保留金或其他費用的價值）。董事會可自行決定在特殊情況下對任何董事的此類限額作出例外規定，前提是任何獲得或支付此類額外薪酬的董事不得參與授予或支付此類額外薪酬的決定。

資格。薪酬委員會從我們和我們關聯公司的關鍵員工和董事以及顧問和顧問中選出參與者。激勵性股票期權（ISO）的資格僅限於我們的員工和某些關聯公司的員工，而ISO以外的股票期權的資格僅限於在授予之日向我們或子公司提供直接服務的個人，或者我們合理預計將在授予之日起十二個月內開始向我們或我們的子公司提供直接服務的個人。截至2024年4月23日，134名員工和8名非執行董事有資格參與2023年計劃。2024年4月23日，我們普通股的收盤價為17.57美元。

獎項的類型。2023年計劃規定授予股票期權、SARs、限制性和非限制性股票和股票單位、績效獎勵、可轉換為或以其他方式基於我們股票的其他獎勵以及現金獎勵。也可以根據2023年計劃提供與獎勵相關的股息等價物，前提是除非獎勵歸屬，否則應付或貸記的與獎勵相關的股息和股息等價物不得歸屬或支付。獎勵可以用我們的普通股、現金、財產、其他獎勵或其組合進行結算。

股票期權和SARs。2023年計劃規定授予ISO、非合格股票期權（NSO）和特別股票。期權的行使價以及衡量特區基礎價格不得低於授予當日我們普通股的公允市場價值（如果是向10％的股東授予ISO，則為公允市場價值的110％）。薪酬委員會決定股票期權或特別行政區何時可以行使以及此類獎勵的行使條款。股票期權和SAR的最長期限自授予之日起不超過十年（如果向10％的股東授予ISO，則自授予之日起五年）。

限制性股票和非限制性股票。限制性股票獎勵是對我們的普通股的獎勵，受限制的條件要求在不滿足特定條件的情況下將其重新交付或出售給我們，而非限制性股票獎勵不受限制。

庫存單位。股票單位獎勵是一種無資金和無擔保的承諾，以我們的普通股計價，使參與者有權在未來獲得以股票價值計量的股票或現金。股票單位下的普通股或現金的交割可能取決於業績或其他歸屬條件的滿足。

績效獎。績效份額獎勵是指授予、結算或行使受特定績效標準約束的獎勵。

現金獎勵。現金獎勵是以現金計價的獎勵。

授權。薪酬委員會有權確定適用於每項獎勵的歸屬時間表，並有權加快任何獎勵的歸屬或行使速度。

終止僱用或服務。薪酬委員會決定終止僱用或服務對獎勵的影響。除非薪酬委員會另有規定，否則在終止僱用或服務後，所有未歸屬的股票期權和其他未歸屬獎勵將被沒收，所有既得股票期權和特別股權將在獎勵剩餘期限中較短的時間內繼續行使，如果因死亡而解僱，則在參與者去世後一年內，或者，在

如果因任何其他原因被解僱，則在解僱後三個月。儘管如此，在因 “原因”（定義見2023年計劃）終止僱用或服務或服務時，或者在本來可以構成 “原因” 理由的情況下，所有股票期權和特別股權，無論是否可行使，都將在終止僱用時終止。

可轉移性。除非根據遺囑或血統和分配法，否則2023年計劃下的獎勵通常不得轉讓。薪酬委員會可以允許無償轉讓ISO以外的獎勵。

公司交易。如果發生合併、合併或類似交易或一系列關聯交易，出售或轉讓我們的全部或幾乎所有資產，或者解散或清算（涵蓋交易），薪酬委員會除其他外，可以規定繼續或承擔未付獎勵，以新的補助金取代未償獎勵，加快獎勵下的普通股的歸屬或交付，或兑現未償還的獎勵每個案例都遵循這樣的條款和限制，例如它認為合適。除非薪酬委員會另有決定，否則未假定或替代的獎勵將在該承保交易完成後終止。

調整。如果發生某些公司交易（包括但不限於股票分紅、股票拆分或股票組合（包括反向股票分割）、資本重組或其他構成財務會計準則委員會（FASB）ASC主題718所指股權重組的資本結構變化），薪酬委員會將對2023年計劃下可發行的最大股票數量和包含的個人限額進行適當調整，還將對之進行適當的調整股票或證券標的股票獎勵的數量和種類、獎勵的行使或購買價格（或基本價值）以及受此類變更影響的任何其他獎勵條款。薪酬委員會如果確定調整是適當的，以避免2023年計劃的運作出現扭曲，則可以進行上述類型的調整，以考慮對股東的分配和除上述以外的事件。

補償。薪酬委員會可規定，如果獲得獎勵的參與者違反了禁止競爭、不邀請、保密或其他限制性契約或我們任何規定沒收或撤回的政策，則未償還的獎勵（無論是否歸屬或可行使）以及行使或處置根據獎勵獲得的股票的收益將被沒收和歸還給我們，包括利息和其他相關收益關於激勵性薪酬，其中包括根據以下規定給予的獎勵2023 年計劃。此外，在法律要求的範圍內，包括但不限於《交易法》第10D條或適用的證券交易所上市標準以及我們的任何相關公司政策，署長可能要求沒收和提取我們未償還的獎勵和行使或處置獎勵或股票的收益以及利息和其他相關收益。

修改和終止。薪酬委員會可以隨時修改2023年計劃或根據2023年計劃發放的未償獎勵，或終止2023年計劃中有關未來獎勵的發放，但如果獎勵會對參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響，則薪酬委員會將無法在未經參與者同意的情況下修改獎勵條款（除非薪酬委員會在授予時明確保留）。任何修正都需要股東的批准，前提是法律要求的批准，包括守則和適用的證券交易所要求。

沒有重新定價。除非與涉及公司的公司交易有關，否則未經股東批准，公司不得（x）修改已發行股票期權或特別股權的條款以降低此類股票期權或特別行政區的行使價或基準價值，（y）取消已發行股票期權或特別行政區以換取行使價或基準價值低於原始股票期權或特別行政區行使價或基準價值的股票期權或特別行政區，或 (z) 取消具有行使價或基準價值的未平倉股票期權或 SAR大於取消當日公司普通股的公允市場價值，以換取現金或其他對價。

新計劃福利

在股東批准之前，尚未發放任何獎勵，由於2023年計劃下的福利將取決於薪酬委員會的行動和未來不同日期普通股的公允市場價值，因此如果擬議的2023年計劃修正案獲得股東的批准，則無法確定執行官、董事和其他員工將獲得的福利。

計劃下的先前補助金

下表列出了截至2024年4月23日之前根據2023年計劃授予的受限制性股票單位和期權約束的股票總數（無論是否已流通、已歸屬或沒收，視情況而定）。根據截至2024年4月23日的收盤價，截至該日，我們普通股的每股價格為17.57美元。

2023年計劃下的美國聯邦所得税後果

以下是截至本文發佈之日根據現行美國聯邦税法發放和行使2023年計劃下的獎勵以及與2023年計劃獎勵相關的某些其他税收考慮因素相關的美國聯邦所得税重大後果的摘要。除非另有説明，否則摘要未涉及税率或非美國或美國的州或地方税收後果，也未涉及就業税或其他美國聯邦税收後果。

ISO。通常，參與者在授予或行使ISO時不會獲得任何應納税所得額。但是，實施ISO可能會給參與者帶來替代性的最低納税義務。除某些例外情況外，在授予之日起兩年內或行使後一年內處置根據ISO購買的股票，為參與者產生的普通收入（通常是我們的税收減免），等於行使時股票的價值減去行使價。處置中確認的任何額外收益均被視為資本收益，我們無權扣除。如果參與者直到這一年和兩年的持有期到期後才處置股份，則後續出售時確認的任何收益或虧損通常被視為長期資本收益或虧損，我們無權扣除。

國家統計局。通常，參與者在授予國家統計局後沒有應納税所得額，但與行使期權相關的應納税所得額等於行使價時收購的股票的公允市場價值的超出部分（行使時）。我們通常可以獲得相應的税收減免。在隨後出售或交換股份時，任何確認的收益或損失均被視為資本收益或虧損，我們無權扣除。

非典型肺炎。特別行政區的授予本身並不會為參與者帶來應納税所得額，也不會僅僅因為特別行政區可行使而產生應納税所得額。通常，對股票行使特別行政區或在取消特別行政區時獲得報酬的參與者的普通收入將等於任何現金金額和收到的任何股票或其他財產的公允市場價值。當時我們通常可以獲得相應的税收減免。

限制性股票。被授予或購買存在重大沒收風險的股票的參與者通常在沒收風險消失之前沒有應納税所得額。當沒收風險消失時，參與者的普通收入等於當時股票公允市場價值超過購買價格（如果有）的部分，並且我們通常可以在參與者確認普通收入的同一年獲得相應的税收減免。但是，參與者可以根據《守則》第83（b）條（83（b）選擇）選擇在限制性股票被收購時徵税，而不是在沒收的重大風險消失之後。進行有效的83（b）選擇的參與者將獲得的普通收入等於收購時股票的公允市場價值減去為股票支付的任何價格。我們通常會在參與者確認普通收入的同一年獲得相應的税收減免。如果參與者進行了有效的83（b）選擇，則不會因限制失效而產生額外收入。

為了確定出售根據2023年計劃授予的股票的資本收益或虧損，股票的持有期在參與者確認與轉讓有關的應納税所得額之後開始。參與者在股票中的納税基礎等於為股票支付的金額加上因轉讓而實現的任何收入。但是, 如果參與者提出有效的83 (b)

選擇並隨後沒收股份，因沒收而實現的税收損失僅限於參與者為股票支付的款項（如果有的話）超過與沒收相關的已實現金額（如果有）的部分。

非限制性股票。購買或獲得非限制性股票的參與者的普通收入通常等於購買或獎勵時股票的公允市場價值（如適用）超過購買價格（如果有）的部分，並且我們通常可以在參與者確認普通收入的同一年獲得相應的税收減免。

限制性股票單位。授予限制性股票單位本身通常不會產生應納税所得額。根據《守則》第409A條，參與者通常在對限制性股票單位進行結算（我們通常可以獲得相應的税收減免）時納税，除非他或她已做出適當選擇，推遲獲得股票（如果獎勵以現金結算，則為現金）。如果交割的股票因税收目的受到限制，則參與者將受上述限制性股票規則的約束。

控制權的某些變更付款。根據該守則第280G和4999條，在確定參與者獲得的補償金是否超過一定限額時，可能需要對股票期權的授予或加速行使性或與公司控制權變更相關的其他獎勵的歸屬和支付進行估值和考慮。如果超過這些限額，則應付給參與者的金額的很大一部分，包括因補助、歸屬或行使獎勵而確認的收入，可能需要額外繳納20％的聯邦税，並且我們可能無法扣除。

第 162 (m) 條。我們對2023年計劃下的獎勵進行任何税收減免的能力受《守則》第162（m）條規定的免税額限制的約束。

2023 年長期激勵計劃的擬議修正案

董事會已經批准了2023年計劃的修正案，並建議股東採納該修正案（i）將根據2023年計劃預留髮行的普通股數量增加4,000,000股，以及（ii）將其中包含的在職董事的個人非僱員董事薪酬上限提高到85萬美元，在任何日曆年將新董事的薪酬上限提高到1,100,000美元。該修正案還將把ISO限額從350萬提高到750萬，以與份額增加保持一致。

我們2023年計劃的擬議修正案的有效性取決於股東的批准。如果我們的股東不批准該修正案，我們2023年計劃的現有版本將保持有效，保持不變。

投票標準

該第2號提案的批准需要就該問題投的適當多數票的贊成票。經紀人的不投票和棄權對該提案的結果沒有影響。

董事會建議

董事會建議您對第 2 號提案進行投票，以批准 2023 年計劃修正提案。

提案 3

批准2019年員工股票購買計劃的修正案

普通的

根據薪酬委員會的建議，董事會批准了對經修訂的2019年員工股票購買計劃（2019年ESPP）的修訂，將根據2019年ESPP授權發行的股票數量增加25萬股（“2019年ESPP第二修正案”），但須經股東批准。截至2024年4月23日，根據2019年ESPP，大約有10.3萬股股票可供未來發行。

2019年ESPP的目的是鼓勵和幫助符合條件的員工通過購買和擁有我們的普通股來收購公司的專有權益。2019年ESPP旨在激勵參與者為我們的成功做出貢獻，並以有利於我們的長期增長和盈利能力以及使股東和其他重要利益相關者受益的方式來運營和管理我們的業務，從而使我們和我們的股東受益。根據1986年《美國國税法》第423條的規定，2019年ESPP旨在獲得成為 “員工股票購買計劃” 的資格。以下對2019年ESPP某些特徵的描述是參照2019年ESPP（x）第2號修正案和（y）2019年ESPP的全文進行全面限定的，這兩項修正案均作為本委託聲明的附件 “B” 提交。

股票儲備

2019年ESPP目前授權根據授予我們的員工或任何參與分支機構的員工的購買權，發行最多36萬股普通股。如果得到股東的批准，擬議的修正案將使ESPP下可能發行的股票數量增加25萬股，共計61萬股。

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