美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據第 14a-11 (c) 條或第 14a-12 條徵集材料

​

EVGo Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。

​

☐

費用使用初步材料支付。

​

☐

費用是根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的附錄表計算的。

​

 

EVGo Inc.

年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 15 日舉行

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司EVGo Inc.（“EVGo” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）。年會將於美國東部時間2024年5月15日星期三上午11點/太平洋時間上午8點以虛擬會議形式在www.virtualshareholdermeeting.com/evgo2024舉行，目的如下：

1.

選舉此處提名的三名三類董事候選人，其任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。

​

2.

批准EVgo的審計委員會（“審計委員會”）選擇畢馬威會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

​

3.

以適當方式處理會議前提出的任何其他事務。

​

年會將再次以僅限虛擬的形式舉行，董事會之所以選擇這種形式，是為了讓股東無論身在何處都能參加會議，並幫助提高股東的參與度，同時最大限度地減少與規劃、舉行和安排面對面會議的後勤安排相關的時間和成本。股東將能夠訪問www.virtualShareholdermeeting.com/evgo2024在年會網絡直播期間參與、進行電子投票並提交問題。

公司正在使用 “通知和訪問” 方法，通過互聯網向其多位股東提供代理材料。2024年4月3日左右，公司將向此類股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問代理材料和通過互聯網進行投票的説明。該通知還包含有關如何接收代理材料紙質副本的説明。如果您沒有收到通知，除非您之前選擇通過電子郵件接收代理材料，否則您將在當天或大約在同一天通過郵件收到代理材料的紙質副本。我們提醒收到通知的股東，該通知本身不是代理卡，不應連同投票説明一起退回。

誠摯地邀請所有股東虛擬參加年會，並敦促他們儘快提交代理或投票指示，以確保他們在年會上有代表性和法定人數。如果您提交了委託書，然後決定參加年會，通過EVgo的虛擬平臺對您的股票進行投票，那麼您仍然可以這樣做。根據本委託聲明（“委託聲明”）中規定的程序，您的代理可以撤銷。

根據董事會的命令

/s/ 弗朗辛·沙利文

弗朗辛·沙利文
首席法務官兼總法律顧問
2024 年 4 月 3 日
加利福尼亞州洛杉磯

 

 

EVGO INC.

目錄

 

iii

 

本代理聲明中的網站僅供參考，未以引用方式納入本委託聲明。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本委託書中提及 “公司”、“EVGo” 和類似術語的所有內容均指EVGo Inc.（f/k/a 氣候變化危機真實影響收購公司或 “CRIS”）及其合併子公司。提及的 “CRIS” 是指EVGo在根據該特定業務合併協議（“業務合併協議”）完成交易（“業務合併”）之前由特拉華州有限責任公司EVGO Holdings, LLC（“控股公司”）、特拉華州有限責任公司EVGO HoldCo, LLC（“Holdco”）、EVGO OPCO, LLC、EVGO OPCO, LLC，LLC，EVGO OPCO, LLC，LLC，EVGO OPCO, LLC，LLC，EVGO OPCO, LLC，LLC，EVGO OPCO, LLC，LLC，EVGO 特拉華州的一家有限責任公司（“OPCo”）和特拉華州有限責任公司、該公司的全資子公司CRIS Thunder Merger LLC（”Thunder Sub”）。業務合併於2021年7月1日關閉（“收盤價”）。

 

iv

 

EVGo 企業責任與可持續發展

EVGo將環境、社會和公司治理（“ESG”）視為其業務戰略及其加快所有人大規模採用電動汽車（“EV”）的使命不可或缺的一部分。EVGo致力於保護環境並幫助應對氣候變化，以加速向清潔能源的過渡。EVgo還致力於促進機會均等的可持續社區。EVGO認為，卓越的ESG為EVGO的利益相關者和EVGO運營所在的社區帶來了好處。

可持續發展是 EVGo 使命的核心，即通過創建便捷、可靠且經濟實惠的電動汽車充電網絡，為所有人提供快速充電，加快電動汽車的大規模採用。EVGo 承諾：

•

加速向清潔能源的過渡：EVGo 致力於通過讓駕駛員輕鬆使用電動化來保護環境。在全國有超過950個快速充電點，包括通過EVGO的白標服務EVGo Extend建造的充電站，美國有超過1.45億人居住在距離EVgo充電器不到10英里的地方。

​

•

可再生能源證書：自2019年以來，對於EVgo網絡上每消耗一千瓦時（“kWh”）的電力，EVGo就會從經認可的供應商那裏購買相應的可再生能源證書。

​

•

減少美國的碳足跡：通過在 2023 年為超過 3.95 億英里的電動行駛里程，EVgo 為美國的碳足跡減少了超過 15 萬公噸做出了貢獻。

​

•

促進可持續社區：EVGo的 “社區為變革充電” 計劃旨在通過公共教育和擴大電動汽車快速充電的普及來促進可持續社區，重點是在污染負擔不成比例的社區建造充電站。這項對服務不足社區的承諾為EVgo司機和共享出行選項提供了支持，有助於使所有人都能使用清潔交通。

​

EVGo 目前依賴第三方來確保遵守某些環境法，包括與危險和非危險廢物處置（包括報廢處置和回收利用）相關的法律。2023年，EVGO的報廢回收工作減少了約11.5萬磅的温室氣體排放，超過2,000磅的有毒金屬被轉移，並回收了超過25,000磅的其他金屬。

 

v

 

EVGo Inc.

代理聲明
用於 2024 年年度股東大會
將於 2024 年 5 月 15 日舉行

關於這些代理材料和投票的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

EVGo 之所以向您發送或提供這些代理材料，是因為其董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人，讓其在 2024 年 5 月 15 日美國東部時間上午 11:00 /太平洋時間上午 8:00 的公司年度股東大會（“年會”）上投票，以及任何休會或延期。這些代理材料包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則要求我們向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

我如何參加和參加年會？

要參加年會，你必須通過 www.virtualShareholdermeeting.com/evgo2024 訪問虛擬會議，並使用代理材料中提供的控制號碼。EVgo的虛擬會議平臺將由Broadridge Financial Solutions提供，允許所有參與的股東在年會期間提交問題。該虛擬平臺還允許股東在線對提案進行投票。EVgo認為，虛擬平臺增加了股東的參與度，同時提供了與股東參加實體年會相同的權利和機會。

有關問答過程的更多信息，包括允許的問題數量和類型、分配的提問時間以及如何識別、回答和披露問題，將在會議行為準則中公佈，該規則將在會議期間發佈在www.virtualshareholdermeeting.com/evgo2024上。

EVGo 鼓勵您在年會開始之前參加年會。如果你在參加年會時遇到困難，請撥打將在www.virtualshareholdermeeting.com/evgo2024上發佈的技術支持電話。

誰在為這次代理招標付費？

EVGo 將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，公司的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。EVGo還可以向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

誰可以在年會上投票？

截至2024年3月20日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東有權收到年會通知、出席和參與年會並在年會上投票。在記錄日營業結束時，公司有106,153,526股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）和195,800,000股B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”）已流通。EVGo的A類普通股和B類普通股的持有人有權對截至上述記錄日期持有的每股股票獲得一票。EVGo的A類普通股的持有人和EVGo的B類普通股的持有人將作為一個類別共同對本委託書中描述的所有事項進行投票。沒有累積投票。

我該如何投票？

股東的股票只有在股東出席虛擬會議或由代理人代表的情況下才能在年會上投票。EVGo敦促任何不打算參加年會的股東

 

1

 

提前授權他們的代理。股東可以通過互聯網上的代理人完成代理並授權投票，網址為www.proxyvote.com，也可以致電1-800-690-6903。通過互聯網或電話以電子方式完成代理的股東無需退還代理卡。通過被提名人以街道名義實益持有股份的股東應按照被提名人的指示對股票進行投票。

我有多少票？

在每項待表決的事項上，截至記錄日期，您擁有的每股普通股有一票。

選票是如何計算的？

股東選票將由董事會任命擔任年會選舉檢查員的人員製成表格。由正確執行和交付的代理人代表的普通股將在年會上進行投票，當股東發出指示時，將根據這些指示進行投票。

如果我不提供具體的投票説明怎麼辦？

登記股東：以您的名義註冊的股份

如果您是登記在冊的股東，並且退回了簽名並註明日期的代理卡或以其他方式投票，則您的股票將按以下方式進行投票：（1）“支持” 第1號提案中列出的每位被提名人，（2）在第2號提案中 “贊成” 批准獨立註冊會計師事務所，以及（3）根據被任命為代理人的個人在任何其他事項上的自由裁量權那理應在年會之前舉行。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。這些代理材料由您的銀行、經紀人或其他被提名人轉發給您，他們被視為您的股票的記錄持有人。作為受益所有人，您有權按照銀行、經紀人或其他被提名人的投票指示，指導他們如何對您的股票進行投票。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。

如果您不向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，則可能會發生以下兩種情況之一，具體取決於提案是否 “例行公事”。根據管理對客户實益擁有的股票擁有記錄所有權的經紀人的規則，包括納斯達克股票市場有限責任公司的規則和解釋，經紀人有權自由決定僅就例行事項進行投票，例如批准獨立註冊會計師事務所的任命，無需客户的投票指示。但是，如果沒有這樣的投票指示，例如董事選舉，經紀人不得對 “非常規” 事項進行投票。為此，第2號提案被視為一項 “常規” 提案。1號提案被視為 “非常規提案”，您的經紀人將無權對該提案進行投票。

為什麼我收到的是關於代理材料在互聯網上可用性的通知，而不是全套的代理材料？

根據美國證券交易委員會通過的規則，公司通過互聯網向部分登記在冊的股東提供其代理材料的訪問權限。如果您通過郵件收到通知，除非您提出要求，否則您不會收到代理材料的印刷副本。該通知將告訴你如何通過互聯網訪問和查看代理材料，網址為www.proxyvote.com。該通知還將告訴您如何訪問代理卡以通過互聯網或電話進行投票。

如果您收到了通知並希望收到公司代理材料的印刷副本，請按照通知中的説明進行操作。如果您沒有收到通知，除非您之前選擇通過電子郵件接收代理材料，否則您將通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本。

 

2

 

如果我收到多張代理卡或投票説明卡該怎麼辦？

股東可能會收到多套投票材料，包括代理材料的多份副本和多份通知、代理卡或投票説明卡。例如，持有多個經紀賬户股票的股東可能會收到單獨的代理材料或每個持有股票的經紀賬户的通知。以多個名稱註冊股份的登記股東將收到一套以上的代理材料。您應按照收到的與年會有關的所有代理卡和投票指示卡進行投票，以確保您的所有股票都經過投票和計算。

什麼是經紀人不投票？

如果以 “街道名稱” 持有股份的受益所有人沒有向持有股份的經紀人或被提名人發出指示，説明如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票，則經紀人或被提名人不能就此類事項對股票進行投票。就此類事項而言，這些未經表決的股票被視為 “經紀人無票”。

需要多少票才能批准每個提案？

第 1 號提案 — 董事由此類選舉中的多數有效選票選出。董事會提名擔任第三類董事的每位被提名人必須獲得最多的 “贊成” 票（在會議期間或通過代理人正確投票）以填補該董事類別的空缺才能當選。如果經執行的代理人所代表的股票未被標記為 “被扣留”，“贊成” 第1號提案中提名的每位被提名人的選舉，經紀人的無票對此類選舉沒有影響，則將進行投票。因此，只有投贊成票才會影響結果。

第2號提案 — 批准選擇畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）作為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，需要對虛擬或通過代理人出席年會並有權就此進行表決的普通股的多數投票權投贊成票。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票與 “反對” 該提案的票具有同等效力。該提案被視為 “例行提案”，因此公司預計不會收到任何經紀商對該提案的不投票。

年會的法定人數要求是多少？

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果持有至少150,976,764股普通股（佔有權在年會上投票的已發行股票的多數投票權）的股東以虛擬方式或通過代理人代表，則將達到法定人數。就確定法定人數而言，對提案的棄權票和經紀人的不投票將計入計算在內。

如果年會達到法定人數，則即使有足夠的股東撤出，在主持年會的人休會之前，股東仍可以繼續進行業務交易，使之低於法定人數。無論是否達到這樣的法定人數，只有會議主持人可以不時地宣佈會議休會。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

根據本次招標提供的任何委託書可在行使之前隨時撤銷，方法是向位於加利福尼亞州洛杉磯西奧林匹克大道11835號900E街900E號的EVGO公司祕書遞交書面撤銷通知或經過適當執行的委託書，提請EVGO公司祕書注意。

您也可以通過稍後在互聯網上再次投票或通過電話進行投票（只有您在年會之前提交的最新互聯網或電話代理才會被計算在內），或者參加虛擬會議並在登錄和參與網絡直播時對您的股票進行投票，從而撤銷您的代理權。

以街道名義持有的股票的受益所有人必須遵循銀行、經紀人或其他被提名人的指示，撤銷其代理權或在年會上投票，對於登記在冊的股東和

 

3

 

以街道名義持有的股份的受益所有人出席年會不會導致您先前授予的代理人被撤銷，除非您在年會上特別要求或在線投票。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在最新的8-K表格報告中公佈，EVgo預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果EVgo無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，則EVgo打算提交8-K表格以發佈初步結果，並在公司得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

互聯網上有哪些代理材料？

本委託書、EVGO截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表年度報告”）和通知已在www.proxyvote.com上公佈，或將在發佈時公佈。

我在哪裏可以找到股東名單？

有權在年會上投票的註冊股東的完整名單將在年會之日之前的十天內，在公司位於加利福尼亞州洛杉磯西奧林匹克大道11835號900E街900E號的主要辦公室在正常工作時間內供任何股東審查。該清單還將在年會期間以電子方式在www.virtualShareholdermeeting.com/evgo2024上公佈。

如果我對年會有疑問，可以聯繫誰？

如果您對股票進行投票或參加年會還有其他疑問，或者希望獲得有關如何參加虛擬年會的指導，請致電或發送電子郵件至 (310) 954-2943或 investors@evgo.com。

 

4

 

第 1 號提案 — 董事選舉

EVGo的章程將董事會分為三類，錯開三年任期：一類董事，其當前任期將在預計於2025年舉行的年度股東大會上到期；二類董事，其當前任期將在預計於2026年舉行的股東年會上到期；以及三類董事，其當前任期將在年會上到期。董事會的空缺只能由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使低於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。任何當選填補空缺或新設董事職位的董事的任期應持續到該董事被任命或指派的類別的下次選舉，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，但須視其先前去世、取消資格、辭職或免職而定。2024 年 4 月 1 日，董事會根據EVgo的提名和治理委員會（“提名和治理委員會”）的推薦選舉斯科特·格里菲斯為三級董事，填補了凱瑟琳·佐伊在 2023 年第四季度離開董事會而產生的空缺。

因此，董事會目前有九名成員，其中戴維·納納斯、凱瑟琳·莫特拉格和斯科特·格里菲斯是三類董事，其任期將於2024年到期，並已被提名參加年會選舉。第一類和第二類董事的任期將在分別於2025年和2026年舉行的EVgo年度股東大會上到期。根據提名和治理委員會的建議，董事會提議，以下列出的三名三類被提名人均當選為三類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，或者直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。

三類候選人，任期三年，將在 2027 年年會上屆滿

下表和以下段落提供了截至本委託書發佈之日的有關董事會提名擔任三類董事的每位被提名人的信息：

(1)

薪酬委員會成員

​

(2)

審計委員會成員

​

(3)

提名和治理委員會成員

​

大衞·納努斯。大衞·納納斯自2021年7月起擔任董事會主席。此前，納納斯先生在LS Power於2020年1月收購EVGO後曾在控股董事會任職。納納斯先生目前還擔任LS Power私募股權業務LS Power Equity Advisors, LLC的總裁以及LS Power管理委員會和投資委員會的成員。此前，納努斯先生曾擔任私募股權業務聯席主管，他在2017年至2023年1月期間擔任該職務。在被任命為聯席主管之前，納努斯先生曾擔任私募股權業務的高級董事總經理。納納斯先生於2005年加入LS Power，在此之前，他曾在拉扎德·弗雷斯電力和能源業務部擔任投資銀行職位，並在德累斯頓·克萊因沃特·瓦瑟斯坦擔任金融贊助商和全球能源業務的成員。納納斯先生的職業生涯始於安達信，在那裏他是交易諮詢服務和審計小組的成員。納努斯先生是卑爾根縣所羅門·謝克特日間學校董事會成員和前任主席，曾任紐約成功學院特許學校董事會和康奈爾大學戴森商學院本科課程顧問委員會成員。Nanus 先生擁有康奈爾大學的學士學位和哥倫比亞商學院的榮譽工商管理碩士學位。EVgo認為，納納斯先生在電力和能源行業、財務和會計方面的經驗以及對EVGO業務的瞭解使他非常適合在董事會任職。

 

5

 

凱瑟琳·莫特拉。凱瑟琳·莫特拉格自2022年4月起在董事會任職。從2020年10月到2023年6月，她擔任CyrusOne LLC（“CyrusOne”）的執行副總裁兼首席財務官。CyrusOne是一家全球數據中心開發商和運營商，在全球範圍內提供數字基礎設施解決方案。在此職位上，Motlagh女士是執行管理團隊的成員，負責CyrusOne的會計、財務、資本市場、税務、採購和投資者關係。在加入CyrusOne之前，她於2015年5月至2020年10月在美國大廈擔任歐洲、非洲和拉丁美洲地區的首席財務官。美國大廈是一家開發、擁有和運營多租户通信房地產的全球基礎設施房地產投資信託基金。在該職位上，莫特拉格女士負責對所有財務活動和財務報告、國際税收政策管理以及18個國家的國際企業的規劃和內部控制合規性提供戰略領導和監督，並領導着一個擁有300多名員工的全球金融組織。莫特拉格女士早期的職業生涯包括分部首席財務官以及各種財務和會計領導職務，在愛立信公司、諾基亞公司和Nextel Communications, Inc.的職責逐漸增加。莫特拉格女士擁有莫斯科金融學院的碩士學位，是一名註冊會計師。此外，莫特拉格女士曾在管理會計師協會的國家和歐洲委員會任職，是一名註冊管理會計師。EVgo認為，莫特拉格女士豐富的財務專業知識使她非常適合在董事會任職。

斯科特·格里菲斯。斯科特·格里菲斯自 2024 年 4 月起在董事會任職。從2019年11月到2022年9月，他在福特汽車公司擔任自動駕駛汽車（AV）和出行業務的首席執行官。在該職位上，他領導了福特對4級自動駕駛汽車的投資和運營，並監督了福特 “新出行” 領域的幾項新硬件和軟件業務。從2014年4月到2021年10月，斯科特在風險投資和增長資本公司General Catalyst Partners擔任駐地高管。在此期間，他曾在全球移民服務提供商Envoy Global, Inc和TrueMotion, Inc.擔任董事長，後者運營基於人工智能的駕駛行為評分平臺。此前，格里菲斯先生曾擔任汽車共享公司Zipcar, Inc. 的董事長兼首席執行官，並在商業戰略公司帕臺農集團、航空航天製造商波音公司以及電子和航空航天製造商休斯電子公司任職。Griffith 先生擁有卡內基梅隆大學工程學學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。他在芝加哥大學波爾斯基創業與創新中心顧問委員會任職。EVgo認為，格里菲斯先生在汽車和出行領域的行政和戰略諮詢職位上擁有豐富的高級領導經驗，這使他非常適合在董事會任職。

需要投票才能獲得批准

董事由此類選舉中有效的多數票選出。董事會提名擔任第三類董事的每位被提名人必須獲得該董事類別的三個空缺中最多的 “贊成” 票（在會議期間進行在線投票或通過代理人投票）才能當選。如果經執行的代理人所代表的股票未被標記為 “被扣留”，“支持” 上面提到的每位被提名人的選舉，經紀人的無票對此類選舉沒有影響，則將進行投票。因此，只有投贊成票才會影響結果。

董事會建議對每位 III 類董事候選人投票

 

6

 

常任董事

下表和以下段落提供了截至本委託書發佈之日的有關任期在年會之後結束的董事的信息：

(1)

薪酬委員會成員

​

(2)

審計委員會成員

​

(3)

提名和治理委員會成員

​

巴達爾汗。巴達爾·汗自2023年11月起擔任公司首席執行官，自2022年5月起擔任董事會成員。在成為公司首席執行官之前，汗先生於2022年11月至2023年9月在領先的獨立基礎設施基金管理公司全球基礎設施合作伙伴擔任高級顧問。此前，從2017年4月到2022年6月，他在跨國電力和天然氣公用事業公司國家電網公司擔任過多個職務，包括2019年11月至2022年6月擔任美國國家電網總裁，在此期間，他領導了公司的美國核心業務運營，包括為馬薩諸塞州、紐約和羅德島的2000多萬人提供電力、天然氣和清潔能源解決方案。從2017年4月到2019年11月，他擔任國家電網風險投資公司的總裁，國家電網風險投資公司是一個由大型競爭性能源項目組成的全球投資組合，包括電力互連器、陸上風能和太陽能發電、競爭性輸電和液化天然氣儲存，並監督了該公司的風險投資和創新部門國家電網合作伙伴的創建。汗先生曾在跨國能源和服務公司Centrica plc工作了14年，曾在英國和美國工作了14年，包括在2013年至2017年期間擔任提供電力、天然氣和家庭服務的北美子公司Direct Energy的首席執行官。在此之前，他曾在美國一家初創的私營零售能源公司擔任高管，還曾在德勤諮詢公司從事管理諮詢工作。汗先生自2021年10月起在建築材料製造商和供應商CRH plc的董事會任職。他擁有倫敦布魯內爾大學的工程學學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。EVgo認為，汗先生有資格擔任董事，因為他在擔任EVGO首席執行官期間獲得了運營專長，並且在能源領域擁有豐富的專業經驗。

約瑟夫·埃斯特維斯。約瑟夫·埃斯特維斯自 2021 年 7 月起在董事會任職。此前，埃斯特維斯先生曾在EVGo Holdings, LLC的董事會任職，他在2020年1月LS Power收購EVGO後擔任該職務。埃斯特維斯先生目前擔任LS Power的首席財務官，他自2008年以來一直擔任該職務。此外，他還是LS Power管理委員會和投資委員會的成員，負責LS Power的融資活動，其中包括自2005年以來籌集的超過460億美元的債務和股權資本。埃斯特維斯先生於 2004 年加入 LS Power。在加入LS Power之前，埃斯特維斯先生於2001年至2004年在為電力公用事業提供服務的電力技術公司Comverge, Inc. 擔任執行副總裁。此前，他在專注於能源和電力行業的大型投資銀行公司工作了十五年。這些職位包括瑞銀董事總經理兼項目融資區域主管；高盛集團結構性融資副總裁；所羅門兄弟公司企業融資副總裁。埃斯特維斯先生擁有沃頓商學院工商管理碩士學位和庫珀聯盟電子工程學士學位。我們認為，埃斯特維斯先生的財務專業知識和在電力和金融行業的經驗使他非常適合在董事會任職。

 

7

 

彼得·安德森。彼得·安德森自 2023 年 3 月起在董事會任職，在被任命為董事會成員之前，他曾於 2021 年 7 月至 2023 年 3 月擔任 EVGo 的董事會觀察員。他還是LS Power的董事總經理和投資團隊成員。在這個職位上，他的職責包括LS Power私募股權基金的發起、併購、融資、盡職調查和資產管理。在LS Power任職期間，安德森先生參與了能源領域的各種交易，包括交通電氣化、可再生天然氣、分佈式發電以及常規和可再生發電。在2014年加入LS Power之前，安德森先生於2011年至2014年在巴克萊電力和天然氣大宗商品集團擔任合夥人。在該職位上，他專注於結構性電力和天然氣商品交易。安德森先生擁有弗吉尼亞大學金融專業的商業學士學位和數學學士學位。EVGo認為，安德森先生在交通電氣化、發電和可再生能源領域的豐富經驗使他非常適合在董事會任職。

保羅·西格爾。保羅·西格爾自2011年起擔任LS Power的首席執行官。他還是LS Power管理委員會的成員，負責監督美國最大的獨立電力和輸電開發商之一。在被任命為首席執行官之前，西格爾先生負責監督LS Power的資產管理和可再生能源開發活動。在加入LS Power之前，西格爾先生於2002年創立了Luminus Management，這是一家對衝基金經理，對上市電力、能源、公用事業及相關公司的資本結構進行投資，並在2011年之前一直擔任該公司的總裁兼投資組合經理。西格爾先生的職業生涯始於史密斯·巴尼，當時是併購投資銀行集團的通才。他以最高榮譽畢業於羅格斯工程學院，獲得生物化學工程學士學位。西格爾先生是西奈山醫學系顧問委員會、威爾康奈爾醫學院院長理事會、消化系統疾病研究基金會董事會和紐約大學法學院政策誠信研究所顧問委員會的成員。EVGo認為，西格爾先生在執行領導職位上的豐富經驗以及他在可再生能源領域的經驗使他非常適合在董事會任職。

Darpan Kapadia。達潘·卡帕迪亞自 2021 年 7 月起在董事會任職。卡帕迪亞先生目前擔任LS Power的首席運營官，自2017年5月起擔任該職務，並且是該公司管理委員會和投資委員會的成員，負責監督美國最大的私人發電、輸電和能源基礎設施公司之一。在被任命為LS Power首席運營官之前，卡帕迪亞先生在2009年12月至2017年5月期間擔任戰略主管。他還是Edge Principal Advisors和Marmora Capital的投資委員會成員，這兩家關聯公司投資房地產和其他另類資產類別。在2004年加入LS Power之前，卡帕迪亞先生曾在高盛公司擔任副總裁，為機構和私人客户管理資產。在此之前，卡帕迪亞先生曾在普華永道會計師事務所擔任高級顧問，為企業提供戰略和財務諮詢服務。卡帕迪亞先生以優異成績獲得威廉瑪麗學院的經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院的工商管理碩士學位，並以最高成績獲得西北大學凱洛格管理研究生院的工商管理碩士學位。他是威廉和瑪麗基金會董事會、威廉和瑪麗公共政策顧問委員會和凱洛格校友委員會的成員。我們認為，卡帕迪亞先生在發電、輸電和能源基礎設施領域的經驗使他非常適合在董事會任職。

喬納森·西利格。喬納森·西利格自 2023 年 5 月起擔任董事會成員。他曾從 2022 年 10 月起擔任 EVGo 的董事會觀察員，直至當選董事會成員。Seelig先生擔任科技行業的創始人、運營商和投資者已超過25年。他於 2018 年 10 月共同創立了雲計算平臺 Ridge，並於 2018 年 10 月至 2021 年 10 月擔任其首席執行官，並於 2021 年 10 月至 2023 年 12 月擔任其董事長。他於1997年共同創立了內容交付網絡、網絡安全和雲服務公司Akamai Technologies, Inc.，並在科技和運輸領域的數十家早期公司擔任領導或投資職務。這些職位包括2001至2010年期間擔任汽車共享公司Zipcar的董事（2003-2010年擔任董事長），2017年1月至2019年9月擔任自行車共享計劃的設計、建造和運營商Zagster的董事，以及2019年5月至2020年12月擔任有線調制解調器和其他互聯網接入產品創造者Zoom Telephonics的董事。他獲得了斯坦福大學的理學學士學位。EVGo認為，Seelig先生在技術和運輸領域的豐富領導經驗使他非常適合在董事會任職。

 

8

 

第 2 號提案 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命

審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。畢馬威自2021年7月1日起受僱於EVGo，並自2020年起被Holdco聘用。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，董事會審計委員會也可以在年內隨時指示任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。

首席會計師費用和服務

畢馬威會計師事務所

(1)

“審計費用” 主要包括與公司年度合併財務報表的審計、對公司季度簡明合併財務報表的審查以及與EVGo證券發行相關的服務相關的審計服務，每種費用都包括對向美國證券交易委員會提交的文件和其他發行文件的同意和審查。

​

(2)

“税費” 主要包括税務合規、税務諮詢、税務規劃、營業執照和/或編制財產税、銷售和使用税申報表的專業服務。

​

(3)

“所有其他費用” 包括與員工留存額度相關的諮詢工作。

​

預先批准的政策和程序

根據其章程，審計委員會可以預先批准獨立審計師向公司提供的審計和允許的非審計和税務服務。審計委員會可授權審計委員會主席預先批准審計和允許的非審計服務，前提是此類預先批准決定須在隨後的會議上提交給審計委員會全體成員。

上表中列出的畢馬威會計師事務所提供的所有服務均已根據上段所述的預先批准政策和程序獲得預先批准。

需要投票才能獲得批准

批准該提案需要以虛擬方式或通過代理人出席年會並有權對獨立註冊會計師事務所的批准和任命進行表決的普通股的多數投票權投贊成票。可以對本提案投贊成票、反對票或 “棄權” 票。本委託書要求的代理持有人將按照代理卡上的指示對他們收到的代理進行投票，如果沒有做出指示，則 “贊成” 批准本提案。棄權票與 “反對” 該提案的票具有同等效力。第2號提案被視為 “例行提案”，因此EVgo預計不會有任何經紀人不投票支持該提案。如果EVgo的股東不批准畢馬威會計師事務所的選擇，董事會將考慮其他獨立審計師。

董事會建議投票 “贊成” 批准任命畢馬威會計師事務所為EVGO的獨立註冊會計師事務所

 

9

 

董事會和委員會；公司治理

概述

EVGo致力於維持最高的商業行為和公司治理標準，公司認為這是其業務整體成功、為EVGO股東提供良好服務以及保持市場誠信的基礎。EVgo的公司治理指南（“公司治理指南”）和行為準則，以及EVGO的公司註冊證書、章程和董事會委員會章程，構成了公司治理框架的基礎。

董事獨立性

董事會已確定，根據納斯達克上市規則和適用的美國證券交易委員會規則，包括適用於在審計委員會任職的額外獨立性標準，凱瑟琳·莫特拉格、喬納森·西利格和斯科特·格里菲斯均有資格成為獨立董事。這些決定是由董事會根據其提名和治理委員會的建議做出的，根據其章程，該委員會必須根據這些標準審查每位董事或被提名人與EVGO之間的所有關係，包括之前擔任EVGO董事會觀察員的關係。

截至本委託書發佈之日，Holdings控制着EVGO已發行股本的大部分投票權。因此，根據納斯達克的規定，EVGo是一家 “受控公司”。作為控股公司，EVgo不受某些納斯達克公司治理要求的約束，包括那些要求董事會擁有多數獨立董事的要求，以及要求EVGO設立薪酬、提名和公司治理委員會，每個委員會完全由獨立董事組成，或者以其他方式確保其執行官和董事候選人的薪酬由董事會獨立成員確定或推薦給董事會。EVGo目前使用部分或全部豁免。因此，EVgo在董事會中沒有多數獨立董事。此外，EVgo可以選擇不保留薪酬委員會或提名和公司治理委員會，在保留此類委員會的範圍內，就像目前的情況一樣，它們可能不完全由獨立董事組成。因此，您可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

董事會會議

董事會每年定期舉行會議，舉行特別會議，並在情況需要時經一致書面同意行事。2023 年，董事會舉行了 14 次會議。每位EVGO董事出席的至少佔董事會會議總數及其在2023年任職的所有委員會舉行的會議總數的75％。EVgo鼓勵但不要求董事會成員參加年度股東大會。

董事會領導結構

董事會認識到，領導結構以及首席執行官和董事會主席（“主席”）職位的合併或分離是由公司在任何時候的需求所驅動的。因此，EVgo沒有要求合併或分離領導職位的政策，公司的管理文件也沒有規定特定的結構。這使董事會能夠靈活地在任何給定時間為公司建立最合適的結構。自 2021 年 7 月起，大衞·納納斯一直擔任主席。2021年7月至2023年11月，凱瑟琳·佐伊擔任公司首席執行官，自2023年11月起，巴達爾·汗擔任公司首席執行官。

董事會在風險監督中的作用

董事會監督公司管理層設計和實施的風險管理活動。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接或通過其常設委員會履行監督職責。所有董事會委員會向 報告

 

10

 

酌情設立董事會，包括但不限於當事項上升到實質性或企業風險水平時。董事會考慮特定的風險主題，包括與EVGO的戰略舉措、業務計劃和資本結構相關的風險。EVgo的管理層，包括EVgo的執行官，主要負責管理與公司運營和業務相關的風險，並向董事會和審計委員會提供適當的最新情況。EVGo的企業風險委員會（“企業風險委員會”）是一個管理層級委員會，定期開會，以識別、審查、優先排序和管理對EVGo的業務目標至關重要的風險。

審計委員會根據董事會的授權行事，積極監督公司的企業風險管理框架，並幫助使公司的風險管理計劃與公司的業務目標以及法律和監管標準的遵守情況保持一致。作為監督職能的一部分，審計委員會定期收到企業風險委員會主席的最新消息，並每年審查公司管理層企業風險委員會編制的企業風險矩陣表。此類更新包括對新威脅或不斷演變的威脅的審查、公司緩解此類風險的計劃、第三方審計的結果，以及公司對最近可能發生的任何具有某些特徵的事件的評估和監督。審計委員會主席定期向董事會全體成員報告審計委員會與企業風險管理和網絡安全相關的監督活動。EVGo的其他董事委員會在履行各自的委員會職責時會考慮風險。例如，薪酬委員會每年進行一次高管薪酬風險評估，以考慮公司高管薪酬計劃的任何具體內容是否會誘使高管採取可能對公司的運營或財務業績造成不必要或過度風險的策略。

董事會委員會

由於根據納斯達克的規定，EVGo是 “受控公司”，因此EVgo無需建立或維持薪酬委員會或提名和公司治理委員會。儘管沒有要求EVgo這樣做，但除了提名和治理委員會和審計委員會外，董事會還設有一個薪酬委員會（“薪酬委員會”）。成員在每個委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。每個委員會都根據董事會批准的章程運作。

審計委員會

在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會的成員是凱瑟琳·莫特拉格、喬納森·西利格（從2023年5月當選董事會成員起）、巴達爾汗（從2023年初到2023年8月宣佈被任命為公司首席執行官）和羅德尼·斯萊特（從2023年初到2023年5月他離任董事）。截至本委託書發佈之日，審計委員會由凱瑟琳·莫特拉格、喬納森·西利格和斯科特·格里菲斯組成，莫特拉格女士擔任審計委員會主席。根據納斯達克的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，EVGO必須擁有至少三名審計委員會成員，所有成員都必須是獨立的。凱瑟琳·莫特拉格、喬納森·西利格和斯科特·格里菲斯均符合納斯達克上市標準和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）條規定的獨立董事標準。審計委員會在 2023 年舉行了十二次會議。

審計委員會的每位現任成員都具備財務知識，董事會已確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，莫特拉格女士有資格成為 “審計委員會財務專家”，並具有會計或相關的財務管理專業知識。

審計委員會章程發佈在公司網站的投資者部分，該部分位於investors.evgo.com的 “治理——治理文件” 選項卡下。審計委員會章程詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

•

協助董事會監督（1）EVGO財務報表的完整性，（2）EVGO對法律和監管要求的遵守情況，（3）獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及（4）EVGO內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現；

​

 

11

 

•

對 EVGo 聘用的獨立註冊會計師事務所工作的任命、薪酬、留用、替換和監督；

​

•

預先批准所有審計，並允許由EVgo聘用的獨立註冊會計師事務所提供非審計服務，並制定預先批准的政策和程序；

​

•

為獨立註冊會計師事務所的員工或前僱員制定明確的招聘政策，包括但不限於適用法律法規的要求；

​

•

根據適用的法律法規制定明確的審計夥伴輪換政策；

​

•

至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告，該報告描述 (i) 獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，(ii) 審計事務所最近的內部質量控制審查或同行評審提出的任何重大問題，或政府或專業機構在過去五年內對公司進行的一項或多項獨立審計的任何詢問或調查以及為解決此類問題而採取的任何步驟，以及(iii) 獨立註冊會計師事務所與EVGO之間的所有關係，以評估獨立註冊會計師事務所的獨立性；

​

•

會議，與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論EVGo的年度經審計的財務報表和季度財務報表，包括審查EVGO在EVGo的2023年10-K表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 下的具體披露；

​

•

審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的 S-K 法規第 404 項要求披露的任何關聯方交易；以及

​

•

酌情與管理層、獨立註冊會計師事務所和EVGo的法律顧問一起審查任何法律、監管或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何員工投訴或已發佈的報告，這些投訴或發佈的有關EVGO財務報表或會計政策的重大問題以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

​

薪酬委員會

在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會的成員是大衞·納努斯、凱瑟琳·莫特拉格、巴達爾汗（從2023年初到2023年8月宣佈任命他為公司首席執行官）、彼得·安德森（從2023年8月汗先生宣佈被任命為公司首席執行官之時起）、喬納森·西利格（從他當選到公司首席執行官之時）董事會（2023 年 5 月）和羅德尼·斯萊特（從 2023 年初起直到 2023 年 5 月離任董事））。截至本委託書發佈之日，薪酬委員會由彼得·安德森、凱瑟琳·莫特拉格、大衞·納納斯、喬納森·西利格和斯科特·格里菲斯組成，安德森先生擔任薪酬委員會主席。由於EVgo是納斯達克公司治理標準所指的 “受控公司”，因此薪酬委員會不必僅由獨立董事組成。薪酬委員會在 2023 年舉行了七次會議。

薪酬委員會章程發佈在公司網站的 “投資者” 部分，該部分位於investors.evgo.com的 “治理——治理文件” 選項卡下。薪酬委員會章程詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

•

審查、批准和確定包括首席執行官在內的 EVGo 執行官的薪酬，或向董事會提出建議；

​

•

每年審查 EVGo 的高管薪酬政策和計劃；

​

•

實施和管理 EVGo 的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

​

•

協助管理層遵守EVGo的委託書和年度報告披露要求；

​

 

12

 

•

如有需要，編寫一份高管薪酬報告，將其包含在 EVGo 的年度委託書中；以及

​

•

審查、評估和建議酌情修改董事薪酬。

​

薪酬委員會被授予董事會實現薪酬委員會宗旨所需或建議的所有權力。薪酬委員會可成立小組委員會，並在其認為適當時將其部分或全部權力下放給小組委員會、其主席或其任何成員。2023 年，薪酬委員會授權首席執行官在一定範圍內批准向公司員工發放年度、新員工、留用和 “現貨” 股權獎勵，但須遵守某些限制，並授權薪酬委員會主席和主席集體批准向首席執行官授權範圍之外的員工發放某些股權獎勵。薪酬委員會章程規定，薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

提名和治理委員會

在截至2023年12月31日的年度中，提名和治理委員會的成員是凱瑟琳·莫特拉格、巴達爾汗（從2023年初到2023年8月宣佈任命他為公司首席執行官）、凱特·布蘭特（從2023年初起至2023年5月她離開董事會）、羅德尼·斯萊特（從2023年初到2023年5月離開董事會）和喬納森·西利格（從他於 2023 年 5 月當選董事會成員起）。截至本委託書發佈之日，提名和治理委員會由喬納森·西利格、凱瑟琳·莫特拉格和斯科特·格里菲斯組成，西利格先生擔任提名和治理委員會主席。由於EVgo是納斯達克公司治理標準所指的 “受控公司”，因此EVgo無需對董事提名進行獨立董事監督，也不需要僅由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。提名和治理委員會在 2023 年舉行了五次會議。

提名和治理委員會章程發佈在公司網站投資者欄目的 “治理——治理文件” 選項卡下，該部分位於investors.evgo.com上。提名和治理委員會章程詳細規定了提名和治理委員會的主要職能，包括：

•

識別、篩選和審查有資格擔任董事的人員，並向董事會推薦候選人提名參加年度股東大會的選舉或填補董事會空缺；

​

•

制定並向董事會推薦並監督 EVGo 公司治理準則的實施；

​

•

協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及

​

•

定期審查 EVGo 的整體公司治理，並在必要時提出改進建議。

​

提名和治理委員會章程還規定，如果董事會出現空缺，提名和治理委員會將尋找並確定一位合格的董事候選人，由董事會任命其在董事職位空缺的剩餘任期內任職，或者在下次年度股東大會上進行選舉。為了確定這樣的被提名人，委員會向現有董事和高級管理層徵求建議。提名和治理委員會將考慮這些建議以及從股東那裏收到的任何建議。提名和治理委員會將從公司股東那裏收到的董事建議與 同等對待

 

13

 

從任何其他來源收到的建議，前提是這些建議符合本委託書中概述的程序。提名和治理委員會章程還規定，委員會可自行決定保留或徵求其建議並終止任何用於確定董事候選人的搜索公司，並將直接負責批准搜索公司的費用和其他保留條款。在向董事會建議選人填補董事會空缺之前，提名和治理委員會會考慮並審查候選人的：

•

相關技能、資格和經驗；

​

•

適用標準下的獨立性；

​

•

商業判斷；

​

•

在其他公司的董事會任職；

​

•

個人和職業誠信，包括對公司核心價值觀的承諾；

​

•

開放性和團隊合作能力；

​

•

願意投入所需的時間擔任董事會成員；以及

​

•

熟悉公司及其行業。

​

提名與治理委員會在董事會整體構成的更廣泛背景下識別和評估被提名人，目標是招聘能夠補充和加強其他成員技能的成員，同時還要表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷力以及提名和治理委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質。在考慮的因素中，提名和治理委員會會權衡董事會提名人是否提供適合公司的誠信、經驗、知識、技能、判斷力和承諾水平。提名和治理委員會還考慮董事會的多元化以及當前人才和經驗組合的最佳增強。

董事會多元化矩陣

下表提供了截至本委託書發佈之日董事會構成的某些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 3 日）

 

14

 

董事會多元化矩陣（截至 2023 年 4 月 6 日）

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會的成員在任何時候都不是或曾經是EVgo的高級職員或員工。EVGo的執行官均未曾擔任任何有一名或多名執行官擔任董事會成員的實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，也沒有在上一財年擔任過成員。

行為準則

公司通過了一項行為準則，該準則適用於EVGo的所有員工、高級職員和董事，包括負責財務報告的官員。在法律要求的範圍內，對該守則的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在EVGO的網站上披露。《行為準則》的當前版本可在公司的投資者網站上查閲，該網站可在investors.evgo.com/governance上找到。《行為準則》的印刷版將應要求提供給任何股東。在美國證券交易委員會和納斯達克通過的規則要求的範圍內，EVgo打算立即在公司的投資者網站上披露未來對行為準則某些條款的修訂，或對授予執行官和董事的此類條款的豁免。

股東與董事會的溝通

任何希望與董事會溝通的股東或任何其他利益相關方，或任何特定的個人董事，均可將此類信函發送給位於加利福尼亞州洛杉磯西奧林匹克大道11835號西奧林匹克大道11835號900E號90064的EVgo辦公室的公司祕書進行溝通。所有通信均由公司祕書編寫，並酌情定期提交給董事會或個別董事。

家庭關係

EVGo 的董事和執行官之間沒有家族關係。

 

15

 

違規第 16 (a) 條舉報

根據美國證券法，董事、某些高級管理人員和持有超過10％的普通股的人員必須在向美國證券交易委員會提交的報告中報告其對普通股的初始所有權以及該所有權的任何變化。美國證券交易委員會已經為此類報告指定了具體的截止日期，EVgo必須在本委託書中註明哪些人沒有在到期時提交此類報告。

僅根據對此類報告以及我們董事和高級管理人員的書面陳述的審查，EVgo認為，在截至2023年12月31日的年度中，所有第16（a）條的申報要求均已及時得到滿足，但弗朗辛·沙利文報告與其限制性股票相關的歸屬事件的表格4除外，該表格因管理錯誤而延遲了一天提交。

 

16

 

執行官

EVGo 的執行官由董事會任命，並自行決定任職。以下是截至本委託書發佈之日有關公司執行官的信息：

關於EVGO每位執行官的其他信息如下（巴達爾·汗除外，其傳記信息見本委託書的 “常任董事” 部分）：

奧爾加·舍沃倫科娃。奧爾加·舍沃倫科娃自2021年7月起擔任EVGO的首席財務官，在此之前，她從2019年7月起擔任Holdco的首席財務官，直到業務合併結束。舍沃倫科娃女士於2018年8月加入EVGo，從那時起一直擔任企業發展和戰略副總裁，直到2019年7月出任首席財務官。舍沃倫科娃女士之前的經驗包括在可持續基礎設施領域從事八年的投資和交易諮詢服務，包括在2011年5月至2018年7月期間擔任Greentech Capital Advisors的副總裁，該公司是一家專注於可持續基礎設施的投資銀行。Shevorenkova女士擁有蘇黎世聯邦理工學院的管理、技術和經濟學碩士學位以及莫斯科國立大學的應用數學和信息學學士學位。

丹尼斯·基什。丹尼斯·基什自2024年1月起擔任我們的總裁，在此之前，他從2022年1月開始擔任公司的首席運營官。Kish 先生在技術和基礎設施行業擁有 30 多年的經驗。基什先生最近在2020年2月至2021年5月期間擔任物聯網解決方案提供商Taoglas USA, Inc.（“Taoglas”）的首席運營官，並於2019年2月至2020年2月擔任該公司的總裁。在加入陶格拉斯之前，基什先生曾在寬帶互聯網提供商、Alphabet Inc. 的子公司谷歌光纖擔任高管職務，包括於2016年4月至2017年7月擔任總裁，在2014年7月至2016年4月期間擔任副總裁。繼谷歌光纖之後，基什先生評估了其他機會，然後於2019年2月加入Taoglas。Kish 先生擁有密歇根州立大學電氣工程學士學位。

弗朗辛·沙利文。弗朗辛·沙利文自2021年7月起擔任EVgo的首席法務官兼總法律顧問，在此之前，她從2021年5月起擔任Holdco的總法律顧問，直至業務合併完成。沙利文女士領導EVGO的法律與合規團隊。沙利文女士在過去的18年中一直在清潔能源領域工作。在2021年5月加入EVGO之前，沙利文女士曾擔任挪威上市的太陽能和先進材料公司REC Silicon ASA（“REC”）的業務發展副總裁。她常駐德克薩斯州休斯敦辦事處，專注於在先進的鋰離子電池行業發展機會和合作夥伴關係。沙利文女士於2010年首次加入REC，當時它是全球最大的綜合太陽能公司，曾擔任過包括首席法務官和美國總法律顧問在內的各種高管職位。沙利文女士擁有豐富的國際法律職業生涯，曾為領先的投資銀行和私募股權公司提供諮詢，曾在一些世界領先律師事務所的能源和金融部門任職，包括洛杉磯和紐約的Milbank LLP、亞洲和歐洲的Freshfields Bruckhaus Deringer以及澳大利亞的金杜律師事務所。Sullivan 女士擁有墨爾本大學的法學學士（榮譽）學士學位和商學學士（經濟與金融）學位，並持有在加利福尼亞和紐約執業的執照。

 

17

 

高管薪酬

概述

EVGo是一家新興的成長型公司，就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言。

在截至2023年12月31日的財政年度中，EVgo的指定執行官是：

•

Badar Khan，首席執行官兼董事；

​

•

凱瑟琳·佐伊，前首席執行官兼董事；

​

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總裁兼前首席運營官丹尼斯·基什；以及

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•

奧爾加·舍沃倫科娃，首席財務官。

​

EVGo 的薪酬政策和理念旨在使薪酬與業務目標保持一致，同時也使其能夠吸引、激勵和留住為其長期成功做出貢獻的人員。薪酬委員會或董事會在獨立薪酬顧問和EVgo首席執行官（其自身薪酬除外）的意見後，批准向EVGO指定執行官支付的薪酬。薪酬治理擔任獨立薪酬顧問，負責除巴達爾汗以外的EVGO指定執行官薪酬的各個方面。關於汗先生被任命為首席執行官一職，薪酬委員會就向汗先生提供的薪酬待遇向獨立薪酬顧問Meridian Companners（“Meridian”）徵求了市場數據和建議。

應薪酬委員會的要求，獨立薪酬顧問根據獨立薪酬顧問的意見，對EVGO高管薪酬計劃與薪酬委員會批准的薪酬同行羣體相比的競爭力進行了評估。薪酬委員會和董事會將此評估作為設計EVGO高管薪酬計劃和批准每位執行官薪酬目標水平的幾個因素之一。考慮的其他因素包括以下一項或多項：個人績效和技能、管理層的投入、薪酬水平的內部相對調整以及過去和預期的未來貢獻。

2022年9月，薪酬委員會根據薪酬治理的意見，批准了2023年的以下薪酬同行羣體：Sunrun Inc.、ChargePoint Holdings, Inc.、QuartumScape Corporation、Ormat Technologies, Inc.、Clearway Energy, Inc.、Bloom Energy Corporation、SunPower Corporation、SunPower, Inc.、Ameresco, Inc.、Sunnova Energy Inc.、Nikola、Fisker Inc.、Altus Power，.、Proterra Inc.、Blink Charging Co.、Canoo Inc.、Hyliion Holdings Corp.、Workhorse Group Inc. 和 Volta Inc.

EVGo指定執行官的薪酬主要包括工資、股權激勵獎勵和年度績效獎勵。自成為上市公司以來，薪酬委員會或董事會根據薪酬委員會的建議，批准了EVGO指定執行官的基本工資和年度績效獎勵薪酬，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了基於股權的激勵獎勵。

薪酬摘要表

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向指定執行官發放、賺取或支付的薪酬。

 

18

 

(1)

除非另有説明，否則表示根據EVGo Inc. 2021年長期激勵計劃（“激勵計劃”）發行的限制性股票單位（“RSU”）獎勵的總授予日公允價值，對於汗先生，則表示根據激勵計劃發行的基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的獎勵總授予日公允價值並使用基於多種股票價格路徑的模型進行計算，該模型是通過使用蒙特卡羅仿真開發的，該模擬集成到估值與此類PSU相關的公司股票價格目標可能無法得到滿足的可能性。此類總授予日期的公允價值不考慮與服務賦予條件相關的任何估計沒收款項。計算2023年和2022年授予的此類限制性股票單位的授予日公允價值時使用的假設載於EVGO經審計的合併財務報表附註17，該附註包含在EVgo的2023年10-K表年度報告中。

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(2)

除非另有説明，否則表示根據激勵計劃授予的股票期權的總授予日公允價值，並根據FASB ASC主題718計算。計算股票期權獎勵財務報表報告確認的美元金額時使用的假設載於EVgo的2023年10-K表年度報告中所包含的EVGO經審計的合併財務報表附註。請注意，報告的金額反映了股票期權獎勵的會計價值，可能與指定執行官從獎勵中可能獲得的實際經濟價值不符。股票期權的授予日公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型基於授予之日的公允市場價值，不考慮基於服務的歸屬條件。

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(3)

代表根據EVGo的2023年年度獎勵計劃提供的現金獎勵金額，該計劃於2024年支付，基於個人和企業里程碑的實現情況。有關更多信息，請參閲 “薪酬彙總表的敍述性披露——獎金薪酬和非股權激勵計劃薪酬”。

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(4)

除非另有説明，否則本列中的金額由EVgo代表每位指定執行官支付的相應401（k）份繳款和人壽保險費組成。

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(5)

汗先生於 2023 年 11 月開始在公司工作。因此，他在2023年部分工作年度的工資和非股權激勵計劃薪酬按比例分配。

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(6)

包括（i）授予日公允價值為1,943,661美元的 “新員工” RSU獎勵，（ii）授予日公允價值為1,586,854美元的 “新員工” PSU獎勵，以及（iii）按比例計算的2023年RSU年度獎勵，授予日公允價值為225,784美元。有關更多信息，請參閲 “薪酬彙總表的敍述性披露——長期激勵性薪酬”。

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(7)

包括在2023年8月宣佈任命首席執行官之前在2023財年擔任董事會和董事會委員會成員而向汗先生支付的65,727美元的費用、2023年因汗先生擔任董事會成員而獲得的授予日公允價值為123,032美元的RSU獎勵，以及66美元的人壽保險費。

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(8)

2023年4月，佐伊女士獲得了（i）授予日公允價值為2,096,355美元的RSU獎勵，（ii）授予日公允價值為795,688美元的期權獎勵。2023 年 8 月，佐伊女士宣佈辭去公司首席執行官的職務，並與公司簽訂了過渡協議

​

 

19

 

及其某些關聯公司（“Zoi 過渡協議”）。根據Zoi過渡協議，Zoi女士被視為在2024年4月30日之前繼續在公司或其關聯公司工作，以授予、結算和行使其未償還和未歸屬的限制性股票單位和股票期權。Zoi過渡協議還規定，（a）佐伊女士將把自己的利潤權益（“管理控股激勵單位”）歸屬於EVGo Management Holdings LLC，這是一家為持有股權獎勵而成立的控股公司，屬於 “時間歸屬”，計劃於2024年1月16日歸屬；（b）佐伊女士還將歸屬於其管理控股激勵單位，這些單位將在完成後處於 “銷售歸屬” 狀態在佐伊女士離職之日後的六個月內出售該公司（如果是這樣的出售交易）發生。公司認定，這些條款代表了對現有股權獎勵的修改，導致佐伊女士最初的RSU和股票期權獎勵在修改前夕確認的累計薪酬成本為零，因為預計所有獎勵都不會歸屬。在 “股票獎勵” 欄中為佐伊女士提供的金額包括佐伊女士修改後的RSU獎勵的增量公允價值。在 “期權獎勵” 欄中為佐伊女士提供的金額包括佐伊女士修改後的期權獎勵（59,187美元）、“出售歸屬” 管理持股激勵單位（6,109,740美元）和 “時間歸屬” 管理持股激勵單位（2,836,519美元）的增量公允價值。有關更多信息，請參閲 “高管薪酬——2023財年末的未償股權獎勵” 和 “高管薪酬——其他敍述性披露”，包括解釋公司認為在 “期權獎勵” 欄中列出與管理持股激勵單位相關的金額為何合適。這些金額並不反映佐伊女士實現的實際價值，而是反映了根據佐伊過渡協議修改其未償股權獎勵所適用的會計處理方法。

(9)

不包括舍沃倫科娃女士從2023年6月30日到2023年9月25日申報表期間以帶薪休假的形式領取的款項。

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薪酬彙總表的敍述性披露

就業和過渡協議

佐伊女士和舍沃倫科娃女士於2020年1月15日與EVGO簽訂了僱傭協議，基什先生在加入公司時與EVgo簽訂了僱傭協議，該協議於2024年1月進行了修訂和重申，汗先生於2023年8月與EVGO簽訂了僱傭協議，內容涉及他宣佈被任命為EVGO首席執行官（均為 “僱傭協議”，並統稱為 “就業協議”）。

佐伊女士自2023年11月8日起辭去首席執行官一職，此時根據佐伊過渡協議，佐伊女士以戰略顧問的身份獲得了報酬。

以下敍述總結了每位指定執行官目前每年有資格獲得的款項和福利。

基本工資

每位指定執行官的基本工資的設定水平旨在反映高管的職責、權限、貢獻、先前的經驗和績效，並考慮上文 “概述” 部分中描述的其他因素。根據對這些因素的審查，薪酬委員會確定並建議董事會批准，董事會批准了，在2023財年，佐伊女士、汗先生、舍沃倫科娃女士和基什先生的基本工資將分別為50萬美元、55萬美元、35萬美元和37.5萬美元，汗先生2023年部分工作年度的工資按比例計算。

獎金薪酬和非股權激勵計劃薪酬

每位指定執行官都有權參與EVGO適用於相關財年的年度現金獎勵計劃。2023財年，指定執行官的年度目標現金獎勵機會設定為每位指定執行官基本工資的百分比，如下所示： 為 100%

 

20

 

佐伊女士，汗先生為100％，舍沃倫科娃女士為75％，基什先生為75％，汗先生的獎金資格按其在2023年工作的部分年份按比例分配。

薪酬委員會根據薪酬治理的意見，批准了基於五個關鍵績效指標（或 “KPI”）的2023財年獎勵框架：吞吐量（表示電動汽車在2023財年使用EVGO網絡上的充電器和充電站消耗的總千瓦時（“kWh”））、2023財年收入（公開報告）、2023財年調整後的息税折舊攤銷前利潤（公開報告））、充電器（代表 EVGo 已運營或在其網絡上的充電攤位總數或截至2023年12月31日仍在建設中），以及個人和戰略優先事項。根據關鍵績效指標相對於2023財年預定目標的實現程度，獎金支出可能介於目標的0％至150％之間。薪酬委員會和董事會可以自行決定就關鍵績效指標低於50％的情況發放報酬。2024年2月和3月，薪酬委員會（對於佐伊女士和汗先生，董事會）對照關鍵績效指標審查了業績，並確定佐伊女士、汗先生、舍沃倫科娃女士和基什先生的獎金將分別為目標的100％、105％、101％和106％。2023財年支付給指定執行官的年度現金獎勵包含在薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 列中。

長期激勵性薪酬

每位指定執行官都有資格根據激勵計劃獲得股權獎勵。在2023財年第一季度，在審查了薪酬治理、公司業績和EVGO執行官的個人業績後，薪酬委員會建議佐伊女士、舍沃倫科娃女士和基什先生2023年年度長期股權激勵薪酬將以股票期權和限制性股票單位的形式發放，目標美元價值如下表所示。關於汗先生被任命為EVgo首席執行官，根據對Meridian提供的市場數據的審查，薪酬委員會建議，汗先生將獲得限制性股票單位和PSU形式的一次性 “新員工” 補助金，以及2023財年以限制性股票和股票期權形式的按比例分配的年度補助金，每種情況的目標美元價值如下表所示。

2023年4月3日授予佐伊女士、舍沃倫科娃女士和基什先生的年度股票期權和限制性股票單位的歸屬開始日期為2023年2月1日，並在2023年2月1日的前三個週年之際分三次等額歸屬（就股票期權而言，可以行使）。薪酬彙總表中的價值與上表中列出的美元價值不同，這是因為從2023年1月計算應予獎勵的單位數量到2023年4月獎勵生效期間，EVgo的股價發生了變化。授予汗先生的股票期權、限制性股票單位和PSU在他出任公司首席執行官前不久於2023年10月31日獲得批准，但須在授予之日擔任首席執行官。這些獎勵的歸屬開始日期為2023年11月13日，並將於2023年11月13日的前三個週年紀念日分三次等額分期歸屬（就股票期權而言，可以行使）。汗先生的PSU（“Khan Share-Price Hurdle PSU”）也受業績歸屬條件的約束，該條件在實現每股6美元的目標股價後為1/3，實現每股8美元的目標股價後為1/3，在實現每股10美元的目標股價時為1/3，每種情況均按公司類別的20天成交量加權平均每股價格計算不遲於2028年11月13日的業績期內任何時候的普通股。

歸因於2023年授予每位指定執行官的RSU和PSU獎勵總額的授予日公允價值在薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄中報告，2023年授予每位指定執行官的股票期權的授予日公允價值為

 

21

 

除非另有説明，否則{ br} 將在薪酬彙總表的 “期權獎勵” 欄中報告。指定執行官在這些獎勵中實現的實際價值將取決於EVgo在相關結算日或行使日期（如適用）的股價。

其他薪酬和福利

根據適用的公司計劃或政策的條款和條件，每位指定執行官都有權享受帶薪休假。在遵守任何適用計劃、政策或計劃的條款的前提下，每位指定執行官都有權獲得此類員工福利，包括所有醫療、牙科、視力、處方、人壽、短期和長期殘疾以及靈活支出計劃，以及EVgo可能不時為指定執行官規定的其他福利。EVGO向每位指定執行官報銷在提供就業服務過程中產生的所有普通和合理費用。EVgo目前維持一項退休計劃，旨在根據經修訂的1986年《美國國税法》第401（k）條提供福利，該計劃允許員工，包括EVGO的指定執行官，將部分基本薪酬存入符合納税條件的退休賬户。在2023年的部分時間內，公司將員工（包括指定執行官）繳款的2％與其401（k）計劃賬户相匹配，最高不超過聯邦限額。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表反映了截至2023年12月31日指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

 

22

 

(1)

市場和派息價值的確定方法是將截至2023年12月31日尚未歸屬的股票或單位的數量乘以3.58美元，即EVGO在2023年12月29日，即2023財年最後一個交易日的A類普通股的收盤價。

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(2)

代表 2021 年 7 月根據激勵計劃獲得的 RSU 補助金。這些限制性股票單位在2021年1月31日的前三個週年紀念日分別分三次等額分期發放，但須在每個此類日期之前繼續使用。下表中反映的所有RSU獎勵的條款將在下文詳細介紹。

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(3)

代表 2022 年 4 月根據激勵計劃獲得的 RSU 補助金。這些限制性股票單位在2022年2月1日的前三個週年紀念日分別分三次等額分期發放，但須在每個此類日期之前繼續使用。佐伊女士在 “未歸屬的股票或單位數量” 和 “未歸屬股票或股票單位的市場價值” 欄中報告的金額反映了Zoi過渡協議的條款。

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23

 

(4)

代表2022年4月根據激勵計劃獲得的股票期權補助金。股票期權歸屬並在2022年2月1日的前三個週年紀念日分別分三次等額分期行使，但須在每個此類日期之前繼續使用。下文將更詳細地描述本表中反映的所有股票期權獎勵的條款。佐伊女士在 “標的未行使期權的證券數量（#）” 一欄中報告的金額反映了Zoi過渡協議的條款。

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(5)

代表 2023 年 4 月根據激勵計劃獲得的 RSU 補助金。這些限制性股票單位在 2023 年 2 月 1 日的前三個週年紀念日分別分三次等額分期發放，但須在每個此類日期之前繼續使用。佐伊女士在 “未歸屬的股票或單位數量” 和 “未歸屬股票或股票單位的市場價值” 欄中報告的金額反映了Zoi過渡協議的條款。

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(6)

代表 2023 年 4 月根據激勵計劃獲得的股票期權補助。股票期權歸屬並在2023年2月1日的前三個週年紀念日分別分三次等額分期行使，但須在每個此類日期之前繼續使用。佐伊女士在 “標的未行使期權的證券數量（#）” 欄中報告的金額反映了Zoi過渡協議的條款。

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(7)

2020年1月16日，佐伊女士和舍沃倫科娃女士獲得了管理控股激勵單位的補助。表中反映的單位數量代表管理控股的普通單位數量，而不是A類普通股的數量。管理控股激勵單位的結構是出於納税目的的利潤利息，不需要支付行使價，也沒有到期日；相反，只有在授予後標的證券價值升值超過授予時設定的初始 “門檻” 時，它們才有權獲得價值。“期權行使價” 列中反映的數字反映了分配給每個單位的適用初始門檻。如果管理控股定期進行現金分配或發生清算或終止事件，則管理控股激勵單位的持有人有資格根據管理控股有限責任公司協議的條款獲得現金分配，前提是向所有持有人的累計分配超過適用的初始門檻。本表中列出的每個管理控股激勵單位都有權獲得管理控股累計分配額的0.000015％，超過初始門檻。由於這種升值特徵，EVGo認為，就美國證券交易委員會披露規則而言，利潤利息獎勵在經濟上與股票期權或股票增值權相似。反映為 “不可行使” 的獎勵是尚未歸屬的管理層控股激勵單位。反映為 “可行使” 的獎勵是已歸屬但尚未收到相應付款的管理控股激勵單位。此類獎勵通常適用於授予之日起四年內等額分期授予的單位的65％，以及在 “出售公司”（定義見獎勵協議並根據業務合併而修訂）授予的單位的35％，在每種情況下，都取決於指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續在EVGO或其附屬公司任職。有關歸屬條款的更多詳細信息，請參閲下面的 “其他敍述性披露——終止或控制權變更時的潛在付款——控制權變更時的付款”。

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(8)

代表 2022 年 6 月根據激勵計劃獲得的 RSU 補助金，該補助金與汗先生作為董事會成員的服務有關。在2022年5月18日的前三個週年紀念日，這些限制性股票分三次等額分期付款，但每個週年紀念日均可繼續使用。

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(9)

代表 2023 年 5 月根據激勵計劃獲得的 RSU 補助金，該補助金與汗先生作為董事會成員的服務有關。這些 RSU 將於 2024 年 5 月 18 日全額歸屬，但須在此日期之前繼續使用。

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(10)

代表 2023 年 11 月根據激勵計劃獲得的 RSU 補助金。在 2023 年 11 月 13 日的前三個週年紀念日，RSU 分三次等額分期發放，但須在每個此類日期之前繼續使用。

​

(11)

代表 2023 年 11 月根據激勵計劃獲得的股票期權補助。股票期權歸屬並在2023年11月13日的前三個週年紀念日分別分三次等額分期行使，但須在每個此類日期之前繼續使用。

​

(12)

代表 2023 年 11 月根據激勵計劃獲得的 PSU 補助金。PSU 獎勵歸於

​

 

24

 

服務條件和性能條件均得到滿足。在 2023 年 11 月 13 日的前三個週年紀念日，服務要求將分三次等額分期滿足，但須在每個此類日期之前繼續工作。在EVGO在2028年11月13日之前達到某些股價里程碑的情況下，業績條件將以三分之一的增量得到滿足。派息價值假設每個股價里程碑均在業績期內得到滿足。有關其他詳細信息，請參見 “長期激勵性薪酬” 部分。

(13)

代表 2022 年 1 月根據激勵計劃獲得的 RSU 補助金。限制性股票單位在2022年1月1日的前三個週年紀念日分別分三次等額分期付款，但須在每個此類日期之前繼續使用。

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(14)

代表 2023 年 8 月根據激勵計劃獲得的 RSU 補助金。在 2023 年 8 月 10 日的前三個週年紀念日，RSU 分三次等額分期發放，但須在每個此類日期之前繼續使用。

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其他敍事披露

退休金

EVGo維持一項退休計劃，旨在提供該守則第401（k）條規定的福利，該計劃允許員工，包括指定的執行官，將部分基本薪酬存入符合納税條件的退休賬户。EVgo可以按其管理團隊每年確定的金額提供全權配套供款。EVGo在2022年和2023年部分時間內提供了高達2％的配套捐款。上面的薪酬彙總表附註中披露了2022年和2023財年代表指定執行官繳納的款項。

終止或控制權變更後的潛在付款

以下討論描述了根據僱傭協議、股權獎勵協議和EVGo Inc.高管控制權變更和遣散計劃（“控制變更計劃”），如果在2023財年末終止僱用，應向指定執行官支付的金額和福利。

無故或有正當理由終止時付款

如果無故解僱或因正當理由辭職，以及在解僱之日之前獲得的任何未付基本工資和年度獎金外，根據其僱傭協議，汗先生將有權獲得 (i) 相當於12個月基本工資和目標年度獎金的金額，在終止僱用後的18個月內根據常規工資慣例支付，(ii) 相當於其當年目標年度獎金的金額解僱的百分比根據他受僱的完整月數按比例分配在解僱期間，以及（iii）向Khan先生及其符合條件的受撫養人支付COBRA保費中的僱主部分，以便在12個月內繼續為汗先生及其符合條件的受撫養人提供醫療保險，前提是汗先生及時簽署但不撤銷對公司有利的離職協議和解除索賠，並且不申請在遣散期內向公司或公司任何子公司收取的失業救濟金。此外，自Khan簽訂僱傭協議以來向其簽發的RSU、期權和PSU（統稱為 “可汗股票獎勵”）的獎勵協議還規定，如果無故解僱或出於正當理由辭職，汗先生將有權立即歸屬汗先生獲得的每份可汗股票獎勵（但是，對於PSU，僅限於基於績效的條件已經達到）的部分截至該終止之日尚未歸屬，且僅限於基於服務的歸屬，等於(1) 如果汗先生在該歸屬日仍在工作，則計劃在下一個歸屬日歸屬的此類可汗股票獎勵的股票總數（四捨五入至最接近的整數）乘以 (2) 分數，(A) 其分子是汗先生自上次歸屬之日起持續工作的已完成月數（或者，如果獎勵沒有一部分）自授予之日起）和（B）其分母為12（“非自願解僱加速條款”）。如果汗先生有資格獲得控制變更計劃下的福利，則他將無權獲得本段所述的福利，如下所述。

 

25

 

如果無故解僱或因正當理由辭職，除了截至解僱之日獲得的任何未付基本工資和年度獎金外，自2023年12月31日起生效的基什先生和舍沃倫科娃女士的僱用協議規定，基什先生和舍沃倫科娃女士將在一段時間內（舍沃倫科娃女士和舍沃倫科娃女士為24個月）獲得相當於六個月基本工資的金額根據EVGO的常規工資發放慣例，終止僱傭關係後，Kish先生需要六個月，前提是指定執行官及時簽署但不撤銷對公司有利的離職協議和解除索賠，也沒有在遣散期內申請向公司或公司任何子公司收取的失業救濟金。如果此類指定執行官因任何原因被解僱，則截至解僱之日尚未歸屬的期權和RSU獎勵或管理控股激勵單位獎勵的任何部分將被指定執行官立即自動沒收。

如上所述，佐伊女士自2023年11月8日起辭去公司首席執行官一職，佐伊女士在辭職時簽訂了佐伊過渡協議。根據佐伊過渡協議，佐伊女士有權獲得以下福利：(a) 執行但不撤銷過渡協議所附索賠的一般解除令，(ii) 遵守過渡協議的條款，以及 (iii) 繼續遵守其原始僱傭協議的某些部分，佐伊女士有權獲得以下福利：(a) Zoi女士未歸屬的 “時間歸屬” 激勵單位 2024 年 16 日，(b) Zoi 女士將被視為繼續在公司或其工作關聯公司在2024年4月30日之前，出於其未償還和未歸屬的限制性股票單位和股票期權的歸屬、結算和行使的目的，（c）佐伊女士的 “出售歸屬” 未歸屬管理控股激勵單位在2024年6月30日之前在公司完成出售後仍有資格進行歸屬；（d）佐伊女士的所有既得管理控股激勵單位和管理層B類普通單位控股公司及其關聯公司仍將受各自協議中包含的回購條款的約束，但以下情況除外這些單位無法用期票回購。此外，根據Zoi過渡協議，佐伊女士仍然有資格獲得2023年一定金額的現金獎勵（由董事會根據董事會確定公司其他高級管理人員2023年現金獎勵的方法和方式確定），該金額與向公司其他高級管理人員支付年度獎金的同時支付，並且她在2023年12月31日之前繼續獲得擔任公司戰略顧問的薪水。

僱傭協議中提供了 “原因” 和 “正當理由” 的定義，這些協議的副本作為EVGo的10-K表2023年年度報告的附錄提交。

有關董事會批准的某些指定執行官在 2024 年獲得的額外福利的信息，請參閲下文標題為 “2023 財年結束後採取的薪酬行動” 的章節。

高管死亡或殘疾時的付款

如果指定執行官的聘用因指定執行官的死亡或殘疾而終止，則僱傭協議規定，該指定執行官僅有權獲得截至該解僱之日所賺取的任何未付基本工資以及任何已賺取但未付的年度獎金。截至指定執行官因死亡或殘疾被解僱之日尚未歸屬的期權和RSU獎勵或管理控股激勵單位的任何部分將立即自動由指定執行官沒收。就業協議中規定了 “殘疾” 的定義，該協議的副本作為證物提交給了EVGo的2023年10-K表年度報告。

因控制權變更而無故或有正當理由終止時付款

2023 年 3 月，薪酬委員會根據薪酬治理對市場慣例的意見，建議了控制權變更計劃，董事會批准了該計劃，以惠及包括每位指定執行官在內的公司執行官。根據控制權變更計劃，公司的每位指定執行官都與公司簽訂了參與協議。由於過渡協議，佐伊女士已停止參與控制權變更計劃。

根據控制權變更計劃，如果在 “控制權變更”（通常與激勵計劃中的控制權變更定義一致）之前的三個月之日起至控制權變更後的12個月之日止的期限內，名為

 

26

 

執行官的聘用要麼由指定執行官出於 “正當理由” 解僱，要麼由公司、其子公司或任何繼任實體終止，但因 “原因”、死亡或 “殘疾”（如控制變更計劃中的定義，該控制計劃是EVGo2023年10-K表年度報告的附件）而解僱，只要指定執行官及時簽署且不撤銷，則該指定執行官將獲得以下福利簽訂離職協議，解除對公司有利的索賠，並以其他方式遵守控制權變更計劃的條款：（a）現金遣散費等於指定執行官基本工資和目標獎金的一倍（或者，對於汗先生，基本工資和目標獎金的兩倍）；（b）全面加速基於時間的公司股權獎勵，並根據目標業績按比例加速基於績效的公司股權獎勵；（c）支付COBRA保費的僱主部分，用於持續的醫療保險每位指定執行官及符合資格的指定執行官最多 12 個月受撫養人，如果有（或汗先生及其符合條件的受撫養人，如果有，則為18個月）。控制權變更計劃中規定的控制權變更福利取代了公司與每位指定執行官簽訂的僱傭協議和錄用書中任何相互衝突的控制權變更條款。

如果遣散費協議中規定的任何金額本應支付給指定執行官的款項構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且可能需要繳納相關的消費税，則指定執行官將有權獲得全額福利金或較少的金額，這將導致任何一部分福利都無需繳納消費税，以較大者為準向指定執行官提供的税後福利金額。控制計劃變更未規定公司根據《守則》第280G條支付任何税款總額。

以上內容是控制計劃變更的摘要，應與控制計劃變更的全文一起閲讀，後者是EVGo關於10-K表的2023年年度報告的附件。前述控制計劃變更摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有控制計劃變更中賦予它們的含義。

控制權變更後的付款

指定執行官持有的任何管理控股激勵單位的控制特徵變更不受控制計劃變更的影響。根據管理控股激勵單位的獎勵協議條款，如果 “出售公司”，則任何未歸屬的管理控股激勵單位都將歸屬，但前提是指定執行官在完成公司出售後繼續聘用；但是，如果指定執行官在出售公司前六個月內無故被解僱，則由該指定執行官持有的任何未歸屬管理控股激勵單位在解僱之日指定執行官不會會被沒收但會變成既得的關於業務合併，對 “出售公司” 的定義進行了澄清，包括管理控股出售截至收盤時其在公司持有的百分之五十或以上的權益。就管理控股激勵單位獎勵而言，“原因” 的定義通常與僱傭協議中的定義基本相同。

禁止競爭、禁止招標、保密和知識產權協議。

根據僱傭協議的條款，在適用法律允許的範圍內，每位指定執行官同意在指定執行官的任期內和任何終止僱傭關係後的兩年內（或對汗先生而言，為一年，對於基什先生，在他獲得遣散費的任何期間）內不與EVgo競爭或招攬任何客户或員工無緣無故或 “正當理由” 的解僱後付款，每種情況均如上所定義）。指定執行官還同意不在任何時候透露有關公司的任何機密信息，高管在高管任職期間開發的所有工作成果均為公司的知識產權。在收到管理控股激勵單位方面，佐伊女士和舍沃倫科娃女士還同意了有利於EVGO和Management Holdings的機密信息、不競爭和不招攬協議。

2023 財年結束後採取的關鍵薪酬行動

經修訂和重述的丹尼斯·基什僱傭協議

2024年1月17日，該公司的一家子公司與基什先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“2024年基什協議”），內容涉及他被任命為總裁。

 

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根據2024年的基什協議，基什先生將獲得45萬美元的年基本工資，並有資格根據其年度基本工資的90％（最高135％）的目標獎金機會獲得目標年度獎金，董事會可能會根據基什先生的業績和董事會確定的某些目標的實現情況批准或變更。2024年的基什協議規定，根據激勵計劃，基什先生將獲得價值50萬美元的一次性PSU股權補助。PSU 分為三個相等的部分。每筆資金都受時間條件和績效條件的約束，在董事會為公司2024財年向其他執行官發放年度股權激勵獎勵的歸屬開始日期的前三個週年日或董事會確定的其他日期，每期分三次等額滿足該時間條件，業績條件的滿足前提是公司實現了與可汗股價目標相同的股價目標 Price Hurdle PSU 不遲於補助日五週年並視Kish先生分別滿足時間條件和業績條件而繼續就業而定.

《2024年基什協議》還規定，基什先生將根據激勵計劃獲得價值250萬美元的額外限制性股票單位和其他公司證券的股權授予，其條件與2024財年公司其他執行官的股權獎勵一致，構成基什先生2024財年的年度股權獎勵。根據2024年《基什協議》，基什先生將繼續有資格參與公司高級管理人員在其任期內通常有資格參加的所有員工福利計劃，包括控制變更計劃，其條件與他被任命為總裁之前生效的條件相同。

根據2024年《基什協議》，如果無故解僱或出於正當理由辭職，以及在解僱之日之前獲得的任何未付基本工資和年度獎金外，根據其修訂和重述的僱傭協議，基什先生將有權獲得 (i) 相當於12個月基本工資和目標年度獎金的金額，該金額在終止僱用後的12個月內根據常規工資慣例支付，(ii)) 金額等於他在解僱當年的目標年度獎金，按比例分配以他在解僱當年受僱的整整月數為依據，以及 (iii) 向僱主支付COBRA保費中的僱主部分，以便為Kish先生及其符合條件的受撫養人提供12個月的持續醫療保險。此外，基什先生經修訂和重述的僱傭協議（關於在該協議生效之前向基什先生發放的股權獎勵）以及自此類僱傭協議生效以來向基什先生簽發的限制性股票單位和PSU的獎勵協議包括非自願解僱加速條款。此類福利需要基什先生及時簽署且不得撤銷離職協議，不得解除對公司有利的索賠，也不得在遣散期內申請向公司或公司任何子公司收取的失業救濟金。如果基什先生有資格領取控制變更計劃下的福利，則他將無權獲得本段規定的福利。

薪酬政策與實踐

回扣政策

2023年，根據美國證券交易委員會《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中基於激勵的薪酬回收條款的最終規則的通過，EVGo通過了《EVGo Inc.高管薪酬回扣政策》（“回扣政策”）。回扣政策規定，如果公司因某些類型的會計重報而被要求，則必須從公司現任和前任執行官（以及董事會或薪酬委員會指定為受該政策約束的任何其他人員）那裏收回在2023年10月2日當天或之後收到的錯誤發放的基於激勵的薪酬。

股票所有權政策

為了使EVGO董事和執行官的利益與公司股東的利益保持一致，公司的股票所有權政策（“股票所有權政策”）要求，自適用的衡量日起，（i）EVGO的非僱員董事持有公司股票，其價值為其在董事會任職的年度現金儲備金的五倍（不包括委員會成員或主席預聘人），（ii）EVGo的首席執行官將持有價值為其年基本工資五倍的公司股票，以及

 

28

 

(iii) 根據《交易法》第16條被視為公司 “高管” 的其他個人，持有價值為其年基本工資三倍的公司股票。股票所有權政策所涵蓋的所有個人必須在2028年4月18日之前遵守該政策，如果晚於的話，也必須在他或她被任命擔任受股票所有權政策約束的職位五週年之內遵守該政策。

套期保值和質押政策

作為內幕交易政策的一部分，公司所有董事、高級職員、員工和某些指定的獨立承包商和顧問均不得賣空公司證券、以保證金購買公司證券、質押公司證券作為貸款抵押品或以其他方式參與涉及公司證券的任何形式的對衝或貨幣化交易（例如預付可變遠期、股權互換、項圈和交易所基金）。

 

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董事薪酬

下表列出了EVGO每位非僱員董事在2023財年獲得的薪酬。有關Badar Khan在2023財年擔任董事而獲得的薪酬的信息，見上面的薪酬彙總表。

員工董事（包括LS Power全職僱用的董事）不因向董事會提供的額外服務而獲得報酬，因此不包括在下表中。

(1)

布蘭特女士和斯萊特先生均於2022年7月獲得了 RSU 補助金，這些補助金計劃於 2023 年 7 月全額歸屬，但須視他們是否繼續在董事會任職而定。自2023年5月17日公司2023年年度股東大會起，布蘭特女士和斯萊特先生離開董事會。鑑於斯萊特先生和布蘭特女士預計將在年會上離開董事會，董事會對這些股權獎勵進行了修訂，以從年會前一天起全面加快每項獎勵的歸屬。公司認定，這些條款代表了對現有股權獎勵的修改，導致斯萊特先生和布蘭特女士的RSU獎勵在修改前不久確認的累計薪酬成本為零，因為預計所有獎勵都不會歸屬。布蘭特女士和斯萊特先生在 “股票獎勵” 欄中報告的金額代表修改後的RSU獎勵的增量公允價值。

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(2)

Motlagh 女士於 2023 年 5 月獲得了 29,575 個 RSU 的補助金，該補助金於 2024 年 4 月 1 日全部到賬。

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(3)

西利格先生因擔任董事會成員而於2023年10月獲得了54,054個限制性單位的補助金，該補助金將於2024年10月12日全額授予，前提是西利格先生在該日繼續在董事會任職。該2023年10月獎勵的授予日期公允價值反映在 “股票獎勵” 欄中。

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(4)

2022年10月，Seelig先生成為公司的董事會觀察員，並獲得了兩筆與該服務相關的限制性股份的補助金：（i）6,468筆RSU的補助金，計劃在2022年10月12日的前三個週年之際分三次等額分期歸屬，以及（ii）20,699筆RSU的撥款，計劃於2023年10月12日全額歸屬（統稱 “2022年10月補助金”））。隨後，Seelig先生提出辭去董事會觀察員的職務，自2023年5月16日起生效，也就是西利格先生預計當選董事會成員的前一天。當時，加速了受2022年10月撥款約束的限制性股票單位中按比例分配的部分（14,257個）的歸屬，受2022年10月補助金約束的剩餘12,910個限制性股票單位繼續按照最初的歸屬時間表進行歸屬，但被視為西利格先生擔任董事會成員的考慮因素。公司認定，這些條款表示取消了最初的RSU補助金和同時發放的替代獎勵，替代獎勵的計算方式與修改取消的獎勵條款相同。替代RSU獎勵的授予日公允價值低於原始RSU獎勵的授予日公允價值；因此，替代RSU獎勵沒有遞增的公允價值。在 “所有其他薪酬” 欄中報告的Seelig先生的金額是因Seelig先生在2023年擔任董事會觀察員而支付的金額。

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(5)

計算2023年授予的此類限制性股票單位的授予日公允價值時使用的假設載於EVGO經審計的合併財務報表附註17，該附註包含在EVgo的2023年10-K表年度報告中。

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(6)

EVGo 在 2023 年任職的非僱員董事（汗先生除外，其信息為

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在 “高管薪酬 — 2023 財年年末的未償股權獎勵” 一節中提供，截至 2023 年 12 月 31 日，未歸還的 RSU 獎勵數量如下：

董事薪酬表的敍述性披露

EVGo制定了全面的董事薪酬計劃，旨在吸引和留住合格的非僱員董事，這些董事對公司未來的成功、增長和治理至關重要。EVGo非僱員董事的薪酬待遇要求總薪酬待遇的很大一部分以股權為基礎，以使EVGO董事的利益與公司股東的利益保持一致。同時也是EVGO僱員的董事或LS Power的全職員工不會因其在董事會中的服務而獲得任何額外報酬。

根據董事會根據薪酬委員會根據薪酬治理提供的市場數據提出的建議批准的2023年董事薪酬計劃，既不是EVGO僱員也不是LS Power全職員工的董事有權獲得以下薪酬：

•

年度現金儲備金為50,000美元，首席獨立董事每年額外支付3萬美元的現金預付金；

​

•

擔任委員會主席的董事可獲得以下額外現金預留金：審計委員會主席20,000美元，薪酬委員會主席15,000美元，提名和治理委員會主席10,000美元；

​

•

擔任委員會成員但不擔任主席的董事可獲得以下額外現金儲備：審計委員會成員10,000美元，薪酬委員會成員7,500美元，提名和治理委員會成員7,500美元；

​

•

根據激勵計劃發放的限制性股票單位的年度獎勵，價值為16萬美元，根據授予之日前連續十五個交易日的公司A類普通股的交易量加權平均收盤價確定，該獎勵自授予之日起一週年歸屬，但須視董事在該日期之前繼續在董事會任職的情況而定；以及

​

•

根據激勵計劃，董事加入董事會第一年的額外限制性股票單位的獎勵金額為50,000美元，根據授予之日前連續十五個交易日的公司A類普通股的交易量加權平均收盤價確定，該獎勵在授予之日的前三個週年中每年分三次等額分期歸屬，但須視董事而定在此期間繼續在董事會任職。

​

此外，激勵計劃規定，在任何日曆年內，非僱員董事均不得根據激勵計劃獲得股權獎勵，其價值在授予之日超過75萬澳元（如適用，根據ASC主題718確定）；前提是，對於非僱員董事會成員 (i) 首次在董事會任職的任何日曆年，(ii) 在董事會特別委員會任職董事會，或（iii）擔任董事會首席董事或董事會主席，可以在以下情況下向董事會的非僱員成員授予額外獎勵超過該限額。該限額不適用於根據激勵計劃為代替現金費用而發放的任何獎勵，也不適用於在該非僱員董事會成員擔任公司或任何關聯公司僱員或以其他方式向公司或除公司董事以外的任何關聯公司提供服務的任何期間向該非僱員董事會成員發放的任何獎勵。

董事無權收取與出席會議相關的任何費用。每位董事都有權獲得合理和必要的差旅費和雜項費用報銷，以支付其參加董事會或其任何委員會的會議和活動所產生的雜項費用。在特拉華州法律允許的最大範圍內，EVgo還會就與擔任董事相關的行為向每位董事提供賠償。

 

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根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了有關公司截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。

(1)

包括可通過獎勵限制性股票單位發行的9,113,324股股票、行使期權後可發行的1,057,828股股票以及根據激勵計劃授予的704,225股可發行的PSU獎勵股票。

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(2)

加權平均行使價的計算不考慮與RSU和PSU獎勵相關的發行股票，這些股票沒有行使價。

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(3)

截至2023年12月31日，根據激勵計劃，共有20,784,651股A類普通股可供發行，根據該激勵計劃，33,918,000股A類普通股最初留待發行。

​

 

32

 

審計委員會的報告

審計委員會根據章程運作，該章程每年由審計委員會審查。根據審計委員會章程，管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性，適用會計和財務報告原則及其旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責審計公司的財務報表，並就其是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。

在履行監督職能時，審計委員會與管理層和公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審查並討論了公司截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表。審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用標準需要討論的事項。此外，審計委員會收到並審查了PCAOB適用要求的公司獨立註冊會計師事務所就該獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與公司的獨立註冊會計師事務所討論了他們與公司的獨立性問題。

根據前段所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入其截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

由 EVGo 董事會審計委員會提交：

凱瑟琳·莫特拉格
喬納森·西利格

 

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某些關係和相關交易

EVGo 的關聯方交易

與業務合併相關的協議

經修訂和重述的 OpCo 有限責任公司協議

收盤後，EVgo通過Thunder Sub及其子公司（包括OPCo）經營其業務。收盤時，Thunder Sub and Holdings簽訂了經修訂和重述的OPCo有限責任公司協議（“OpCo A＆R LLC協議”）。OpCo A&R LLC協議中規定了OPCo的運營以及OPCo（“OpCo單位”）股權持有人的權利和義務。

OPCo 單位兑換權

根據OpCo A&R LLC協議，在股票分割、股票分紅和重新分類以及其他類似交易的轉換率調整的前提下，OpCo單位（公司集團除外（定義見下文））的每位持有人都有權在OpCo的選舉中收購其全部或部分OpCo單位以及相應數量的B類普通股，但須遵守某些限制，(i) 相應數量的A類普通股或 (ii) 大致等量的現金根據OpCo A＆R LLC協議（“OPCo單位贖回權”）的條款確定。在本委託聲明中，“公司集團” 是指EVGo Inc.、Thunder Sub或其任何子公司（OPCo及其子公司除外）。或者，應OpCo單位持有人要求贖回，公司集團（而不是OpCo）有權直接從OpCo單位的贖回持有人手中收購每股已投標的OpCo單位和相應的B類普通股股份，以換取（i）一股A類普通股，但須對股票分割、股票分紅和重新分類以及其他類似交易進行此類轉換率調整，或（ii) 根據OPCo A&R LLC協議條款確定的大致等額現金。此外，除某些例外情況外，公司集團有權贖回（i）在公司集團收購90％以上的OpCo單位後，OPCo的所有其他成員持有的當時未償還的OpCo單位的百分之五以下，或（ii）在CRIS控制權變更時，OPCo的每個成員（公司集團除外）。對於任何OpCo單位的贖回，相應數量的B類普通股將被取消。

分配和分配

根據OPCo A&R LLC協議，Thunder Sub有權決定何時向OpCo單位的持有人進行分配以及任何此類分配的金額，但OpCo必須進行某些與税收相關的分配，並在解散時進行分配。如果Thunder Sub授權分發，則此類分配通常將根據OpCo單位的各自所有權百分比按比例分配給OpCo單位的持有者。

包括Thunder Sub在內的OpCo單位的持有人通常將根據其在OpCo的任何應納税淨收入中所佔的份額繳納美國聯邦、州和地方所得税。OpCo的淨收益和虧損通常將根據OpCo單位的各自所有權百分比按比例分配給OpCo單位的持有人，前提是美國聯邦所得税法要求在某些情況下不成比例地分配某些收入、收益、損失或扣除項目。在OPCo擁有可用現金的範圍內，並受任何當前或未來債務工具條款的約束，OPCo A＆R LLC協議將要求OPCo向包括Thunder Sub在內的OpCo單位的持有人按比例分配現金，金額足以允許公司集團繳納税款，並根據CRIS、Thunder Sub、Holdings和LS Power Equity Advisors在收盤時簽訂的某些應收税款協議進行付款, LLC，作為代理人（“應收税款協議”）。此外，OPCo A&R LLC協議將要求OPCo向Thunder Sub非按比例付款，以補償其公司和其他管理費用，根據OpCo A＆R LLC協議，這些款項不被視為分配。

 

34

 

註冊權協議

在收盤方面，公司、保薦人和其他初始股東終止了現有的註冊權協議，並與控股公司（以及保薦人、其他初始股東和成為註冊權協議當事方的任何個人或實體，“持有人”）簽訂了新的註冊權協議（“註冊權協議”），該協議授予與 (a) 私募權證有關的某些轉售註冊權（包括已發行的任何A類普通股或可在行使任何私募認股權證時發行），（b）在轉換與業務合併相關的5,750,000股B類普通股中任何一股後發行或可發行的普通股，（c）截至註冊權協議簽訂之日持有的任何A類普通股的已發行股份，（d）在交換OpCo單位和股票時發行或可發行的任何A類普通股截至註冊權協議簽訂之日持有者持有的B類普通股，以及（e）任何其他股權公司通過股票分紅或股票分割或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組（統稱為 “可註冊證券”）相關的任何此類普通股發行或可發行的擔保，但須遵守註冊權協議中規定的條款和條件。

根據註冊權協議，公司在S-1表格上提交了註冊聲明，該聲明最初於2021年7月20日向美國證券交易委員會提交，並於2021年7月30日宣佈生效（“初始註冊聲明”），登記了經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）允許註冊轉售的可註冊證券的轉售。隨後，公司在S-3表格上提交了註冊聲明，該聲明最初於2022年8月10日向美國證券交易委員會提交，並於2022年8月25日宣佈生效（“上架註冊聲明”），其中包含一份合併招股説明書，其中包括根據《證券法》第429（a）條在初始註冊聲明下仍未出售的任何可註冊證券。除其他外，《註冊權協議》要求公司盡其合理的最大努力使現架註冊聲明對此類可註冊證券保持有效，還為持有人提供某些慣常要求和 “搭便車” 註冊權。

提名協議

EVGo、Holdings和其中提名的每位主要股東（統稱為 “主要股東”）在收盤時簽訂了提名協議，該協議於2022年3月24日進行了修訂和重申（“A＆R提名協議”）。A＆R提名協議規定，董事會將由九名董事組成，分為三類，交錯任期三年。

A&R 提名協議規定：(i) 只要主要股東實益持有相當於任何時候已發行普通股數量的至少50％的多股普通股，則主要股東將有權提名五（5）名董事進入董事會；（ii）只要主要股東實益擁有少於50％的普通股任何時候已發行普通股的數量，但至少佔普通股已發行股份的40％股票，主要股東有權隨時提名四（4）名董事加入董事會；（iii）只要主要股東在任何時候實益擁有少於已發行普通股數量40％的普通股，但至少佔普通股已發行股份的30％，則主要股東將有權提名三（3）名董事擔任董事會；只要主要股東實益擁有多股普通股佔任何時候已發行普通股數量的30％以下，但至少佔已發行普通股數量的15％，主要股東將有權提名兩（2）名董事加入董事會；以及（iv）只要主要股東實益擁有一定數量的普通股，佔任何時候已發行普通股數量的15％，但至少為2.2股普通股已發行股份的5％在任何時候，主要股東都有權提名一（1）名董事加入董事會。在本段所述任何前述條款生效時，主要股東均可要求主席為主要股東提名人之一。

 

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應收税款協議

OpCo單位（Thunder Sub除外）的持有人可以要求將每個OpCo單位以及相應的B類普通股在OpCo的選擇下兑換一股A類普通股或根據OpCo A＆R LLC協議條款確定的大致等值的現金。OPCo打算根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第754條為自己（以及其控制的每家被視為美國聯邦所得税合夥企業的直接或間接子公司）進行選擇，該選擇將在業務合併的應納税年度以及根據OpCo單位贖回權或看漲權（定義）贖回OpCo單位的每個應納税年度生效下面）發生。在本委託書中，就行使OpCo單位贖回權而言，“看漲權” 是指公司集團根據OpCo A&R LLC協議有權選擇在公司集團選舉時直接從該OpCo單位的贖回持有人那裏收購每股已投標的OpCo單位（以及相應的B類普通股），以獲得一股（a）股 A類普通股，視股票拆分、股票分紅和重新分類及其他類似情況的轉換率調整而定交易，或（b）根據OPCo A&R LLC協議條款確定的大致等值的現金。根據第754條的選擇，公司集團根據OpCo單位贖回權或認購權收購（或出於美國聯邦所得税的目的被視為收購）OpCo單位，預計將導致OpCo有形和無形資產的税基調整。這些調整將分配給公司集團。此外，與業務合併有關的某些交易可能會導致OpCo有形和無形資產的税基調整，這些資產可能會部分分配給公司集團。如果公司集團根據業務合併收購或被視為收購了OpCo單位，或者行使了OpCo單位贖回權或認購權，則無法對OpCo有形和無形資產的税基進行此類調整。預期的基準調整預計將增加公司集團的折舊和攤銷扣除額（出於美國聯邦所得税的目的），還可能減少公司集團未來處置某些資產的收益（或增加虧損），前提是税基的增加分配給這些資產。這種增加的扣除額和虧損以及減少的收益可能會減少公司集團將來需要繳納的税款。

公司集團在業務合併結束時與控股公司和作為代理人的LS Power Equity Advisors, LLC簽訂了應收税款協議。應收税款協議通常規定，公司集團向控股公司（或其允許的受讓人）支付公司集團在業務合併後的時期內由於（i）税收基礎增加而實際實現（或在某些情況下被視為實現）的美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税（使用州和地方税的估計影響計算）的85％的淨現金儲蓄（如果有）(A) 業務合併和 (B) 公司集團收購的結果（或被視為根據行使OpCo單位贖回權或看漲權（包括因隨後收購OpCo單位而向公司集團提供的與先前轉讓OpCo單位相關的任何税基的增加），收購此類持有人的全部或部分OpCo單位（用於美國聯邦所得税的目的），以及（ii）公司集團因此而被視為支付的估算利息和額外税收依據是公司集團根據應收税款協議支付的任何款項。根據應收税款協議，公司集團保留這些淨現金儲蓄中剩餘的15％的收益。此外，應收税款協議下OpCo單位持有人的某些權利（包括收款權）可與OpCo A＆R LLC協議允許的相應OpCo單位的轉讓，或者在根據與業務合併、OpCo單位贖回權或看漲權相關的交易收購相應的OpCo單位之後進行轉讓。

應收税款協議下的付款義務是公司集團的義務，而不是OPCo的義務，EVgo預計，根據應收税款協議，公司集團將被要求支付的款項將是鉅額的。就其本質而言，估算公司集團實現受應收税款協議約束的税收優惠的金額和時間是不精確的。應收税協議所涵蓋的納税基礎的實際增加，以及公司集團使用因此類税基增加而產生的任何扣除額（或收益減少或虧損增加）的能力的金額和時機取決於未來的重大事件，包括但不限於 的時機

 

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OpCo單位的贖回、每次贖回時A類普通股的價格、此類贖回在多大程度上屬於應納税交易、贖回持有人在相關贖回時OpCo單位的税基金額、適用於税基增加的折舊和攤銷期、公司集團未來產生的應納税所得額的金額、性質和時間，公司集團根據應收税款協議可能先前支付的任何款項的時間和金額，當時適用的美國聯邦所得税税率，以及公司集團根據應收税款協議支付的款項中構成估算利息或產生折舊或可攤銷税基的部分。因此，估計《應收税款協議》下可能到期的付款金額和時間就其性質而言也是不準確的。就應收税款協議而言，淨現金節省的税款通常是通過將公司集團的實際應納税額（使用實際適用的美國聯邦所得税率和假設的州和地方所得税合併税率確定）與無法使用應收税協議約束的任何税收優惠而需要支付的金額來計算的。因此，根據應收税款協議支付任何款項的金額和時間也取決於未來的重大事件，包括上述估算公司集團實現税收優惠的金額和時間方面的事件。

應收税款協議的期限從企業合併完成時開始，將持續到應收税協議約束的所有税收優惠都已使用或到期並支付所有必需的款項，除非應收税款協議提前終止（包括控制權變更時）。任何提前解僱補助金都可以在提前解僱補助金所涉及的未來税收優惠（如果有）的實際實現時間之前支付，甚至可能大大超過提前解僱補助金的實際實現。

EVgo在經營業務過程中做出的決定，例如與合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更有關的決定，可能會影響OpCo單位的適用持有人根據應收税款協議收到的付款時間和金額。例如，在贖回OpCo單位後提前處置資產可能會加快應收税款協議下的付款並增加此類付款的現值，而在贖回OpCo單位之前處置資產可能會增加OpCo單位的適用持有人的納税義務，而不會產生根據應收税款協議獲得付款的任何權利。此類影響可能會導致OpCo Units的適用持有人與其他股東之間的利益分歧或利益衝突。

關聯人交易的政策和程序

“關聯方交易” 是指公司或其任何子公司曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，任何關聯人曾經、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。“關聯人” 是指：

•

現任 EVGo 執行官或其董事之一或在適用期內任何時候曾任該執行官或其董事的任何人；

​

•

任何被EVGo認定為A類普通股5％以上的受益所有人的人；

​

•

任何上述人員的任何直系親屬，指董事、執行官或超過5％的A類普通股受益人的任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳父、女子、兒子、兄弟姐妹或姊妹，以及共享該家庭的任何人（租户或員工除外）超過5％的A類普通股的董事、執行官或受益所有人；以及

​

•

任何公司、公司或其他實體，其中任何前述人員是合夥人或委託人，或擔任類似職務，或者該人擁有 10% 或以上的實益所有權權益。

​

在業務合併完成後，董事會通過了一項書面關聯人交易政策。根據該政策，審計委員會審查所有關聯方交易的所有重要事實，批准或不批准參與關聯方交易，但某些有限的例外情況除外。在決定是批准還是不批准參與關聯方交易時，

 

37

 

除其他因素外，審計委員會會考慮以下因素：（i）關聯方交易的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方普遍提供的條款，以及（ii）關聯人在交易中的利益範圍。此外，該政策要求根據適用的法律、規章和法規，披露EVGO向美國證券交易委員會提交的文件中要求披露的所有關聯方交易。

 

38

 

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至記錄日公司已知的有關普通股受益所有權的信息，截止日期為：

•

公司已知的已發行普通股百分之五（5%）以上的受益所有人；

​

•

各指定了公司的執行官、董事和董事候選人；以及

​

•

公司全體現任執行官、董事和董事候選人。

​

就下表而言，實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果某人擁有或共享 “表決權”（包括投票權或指導證券表決權）或 “投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得這種權力，則該人是證券的 “受益所有人”。下表中列出的受益所有權百分比基於截至記錄日已發行和流通的106,153,526股A類普通股和195,800,000股B類普通股。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州洛杉磯市西奧林匹克大道11835號St. 900E，加利福尼亞州洛杉磯90064號。

*

小於百分之一。

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(1)

表示 A 類普通股和 B 類普通股作為單一類別共同投票的投票權百分比。B類普通股的每股都沒有經濟權利，但其持有人有權對該持有者持有的每股OPCo單位獲得一票。因此，B類普通股的持有人在EVgo中總共擁有的選票數等於他們持有的OPCo單位的數量。

​

 

39

 

(2)

包括EVGo Holdings LLC擁有的所有195,800,000股B類普通股，該公司由EVGo成員控股有限責任公司（“成員控股”）控制。成員控股公司的唯一成員是特拉華州有限合夥企業LS Power Equity Partners IV, L.P.（“LSPEP IV”），由特拉華州有限責任公司LS Power Equity Advisors, LLC（連同成員控股公司和LSPEP IV，即 “LS Power 實體”）管理。大衞·納納斯通過其在LS Power實體中的職位、關係和/或隸屬關係，可能對LS Power實體實益擁有的股份擁有共同的投票權和投資權。因此，納努斯先生可能被視為擁有或分享LS Power Entities實益擁有的股份的實益所有權。納納斯先生宣佈放棄對此類股份的實益所有權。該股東的營業地址是紐約百老匯大道1700號35樓，紐約10019。

​

(3)

根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息，Vanguard集團（“Vanguard”）擁有對0股A類普通股的唯一投票權，對63,864股A類普通股共享投票權，對9,561,101股A類普通股擁有唯一處置權，對100,453股A類普通股共享處置權股票。Vanguard提交的附表13G僅提供截至2023年12月31日的信息，因此，在2023年12月31日至記錄日期之間，Vanguard的實益所有權可能發生了變化。Vanguard的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100號，19355。

​

(4)

根據2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息，貝萊德公司（“貝萊德”）擁有對8,268,270股A類普通股的唯一投票權，對A類普通股的0股共享投票權，對8,268,270股A類普通股的唯一處置權，對0股A類普通股共享處置權。貝萊德提交的附表13G僅提供截至2023年12月31日的信息，因此，貝萊德的實益所有權在2023年12月31日至記錄日期之間可能發生了變化。貝萊德的主要營業地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。

​

(5)

包括（i）18,874股A類普通股，（ii）根據2022年6月9日發佈的RSU獎勵於2024年5月18日歸屬的1,781股限制性股票單位，以及（iii）根據2023年5月18日發佈的RSU獎勵，於2024年5月18日全額歸屬的29,575股限制性股票單位。

​

(6)

包含 (i) 294,229 股 A 類普通股、(ii) 2023 年 2 月 1 日歸屬並可行使的 42,662 股購買A類普通股期權的標的股份，以及42,662份購買2024年2月1日歸屬和可行使的A類普通股的期權，每種股票均根據2022年4月1日發佈的股票期權獎勵，以及（iii）根據股票期權獎勵於2024年2月1日歸屬並可行使的102,669股購買A類普通股期權的標的股份於 2023 年 4 月 3 日發佈。

​

(7)

包括（i）標的17,065股購買A類普通股的期權的股份，該期權於2023年2月1日歸屬並開始行使，以及根據2022年4月1日發佈的股票期權獎勵購買A類普通股的17,065股期權的標的股份，每種股票均根據2022年4月1日發佈的股票期權獎勵，以及（ii）標的41,067份期權的股票根據2023年4月3日發行的股票期權獎勵，購買已於2024年2月1日歸屬並可行使的A類普通股。

​

(8)

包括（i）81,241股A類普通股，（ii）標的23,701股購買A類普通股期權的股份，該期權於2023年2月1日歸屬並開始行使，以及23,701股購買於2024年2月1日歸屬並開始行使的A類普通股期權的標的股份，每種股票均根據4月1日發佈的股票期權獎勵，2022年，以及（iii）標的46,543股購買A類普通股期權的股份，該期權於2024年2月1日歸屬並開始行使股票期權獎勵於 2023 年 4 月 3 日發行。

​

(9)

包括（i）14,759股A類普通股，（ii）根據2022年4月發佈的RSU獎勵於2024年4月1日歸屬於1,392股限制性股票單位的標的股份，以及（iii）根據2023年5月發佈的RSU獎勵於2024年4月1日全額歸屬的29,575股限制性股票單位的標的股份。

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(10)

由20,699股A類普通股組成。

​

 

40

 

股東提案

根據《交易法》第14a-8條，希望考慮將提案納入公司2025年年度股東大會（“2025年年會”）委託書的股東必須遵守其中規定的程序，包括確保公司在12月4日當天或之前在其主要執行辦公室（加利福尼亞州洛杉磯西奧林匹克大道11835號，900E街 900E）收到此類提案，2024。

根據《交易法》第14a-8條打算在2025年年會上提交提案（包括提名董事會選舉人選）但未將該提案納入公司2025年年會代理材料的股東必須通過掛號郵件在其主要執行辦公室（加利福尼亞州洛杉磯西奧林匹克大道11835號，900E套房，900E套房，900E套房）向公司祕書遞交此類提案的通知 64) 在 2025 年 1 月 15 日至 2025 年 2 月 14 日之間，假設舉行了 2025 年年會自2025年5月15日年會一週年起的30天內。但是，如果2025年年會日期比該週年會提前30天以上，或者延遲超過60天，則通知的送達時間必須不早於2025年年會日期前150天營業結束之日，也不遲於2025年年會日期前120天營業結束之日，或者如果2025年年會日期的首次公開公告少於100天截至 2025 年年會之日，即此類公告會議召開之日的第 10 天最初由公司製造。除非公司章程要求，否則2025年年會的休會、延期或休會或其任何公告不會開始新的股東通知期限。建議您查看公司的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事候選人的額外要求。

除了滿足公司章程的上述要求外，為了遵守通用代理卡規則，打算在任何一年的年會上尋求代理人以支持除被提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，該通知必須在不遲於我們的主要執行辦公室以郵戳或以電子方式發送給我們年會週年紀念日前 60 個日曆日以上上一年（對於2025年年會，不遲於2025年3月16日）。但是，如果該年度的年會日期與前一年相比變化超過30個日曆日，則必須在年會日期之前的60個日曆日或首次公開宣佈該年度年會日期之後的第10個日曆日之前發出通知。

 

41

 

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向這些股東提交一份委託書或一份通知，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東的委託書和通知的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，它為公司節省了成本，並通過保護自然資源來保護環境。除非收到受影響股東的相反指示，否則一些經紀人會使用代理材料，向共享一個地址的多名股東發送一份委託書或通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將把房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。

如果您在任何時候都不想再參與住房管理，希望收到一份單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭正在收到這些文件的多份副本，並且您希望要求將來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。您也可以致電（866）540-7095聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge住房管理部11717申請立即交付本委託書和EVGo2023年年度報告的副本。

 

42

 

其他事項

董事會不知道將在年會上介紹的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交年會，則打算根據委託人投票人的判斷，對所附表格中的代理人進行表決。

 

43

在會議之前通過互聯網進行裏亞爾和投票——訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在2024年5月14日美國東部時間晚上11點59分之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——訪問www.virtualshareholdermeeting.com/evgo2024你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息並按照説明進行操作。未來股東通信的電子交付如果您想降低EVGo Inc.在郵寄代理材料方面產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問股東通信。通過電話投票-1-800-690-6903在東部夏令時間2024年5月14日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過 MailMark 投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：保留這部分以備記錄分離並僅退回此代理卡僅在簽名並註明日期時才有效 EVGo INC. 董事會建議你對提案 1中提到的被提名人投票 “全部” 投票 “所有人除外”，然後寫下數字以下一行中的被提名人。1.選舉董事Nomi nees 01) David Nanus02) Katherine Motlagh03) Scott Griffith EVGO INC. 董事會建議你投贊成票 “贊成” 提案 2：贊成反對棄權□2。批准任命畢馬威會計師事務所為EVGo INC. 截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。注意：他們可自行決定在會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項進行投票。請嚴格按照您的姓名在此處簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理員或其他信託人時，請提供您的完整頭銜。以共同租户身份簽訂時，聯合租賃中的所有各方都必須簽署。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署公司或合夥企業的完整名稱。Signature [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）日期

關於年會代理材料可用性的重要通知：10-K表格的通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com.evgo Inc.美國東部時間2024年5月15日上午11點年度股東大會該代理代表EVGO INC. 董事會徵集以下籤署人特此任命巴達爾汗、奧爾加·舍沃倫科娃和弗朗辛·沙利文他們每人作為下列簽署人的代理人，均擁有完全的替代權，並授權他們每人按指定代表和投票本次投票的反面，以下籤署人有權在將於美國東部夏令時間2024年5月15日上午11點在www.virtualshareholdermeeting.com/evgo2024舉行的年度股東大會上進行投票的EVGO INC. 所有普通股及其任何休會或延期，由他們自行決定是否在會議之前進行投票。代理人如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。請使用已付郵資的信封立即標記、簽名、註明日期並退還此代理卡，或按照指示通過電話或互聯網進行投票。繼續並在反面簽名