附件10.32

執行副本

第2號修訂

日期：2023年5月3日

至

修改和重述信貸協議

日期：2021年1月22日

本修正案第2號(“本修正案”)於2023年5月3日由特拉華州的NetApp，Inc.(以下簡稱“借款人”)、本協議的出借方和作為行政代理的摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理”)根據借款人、貸款人和行政代理之間於2021年1月22日簽訂的特定修訂及重訂信貸協議(“信貸協議”)作出。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的各自含義。

鑑於借款人已要求必要的貸款人和行政代理同意對信貸協議進行某些修改；

鑑於借款人、貸款方和行政代理已同意按照本協議規定的條款和條件修改《信貸協議》；

因此，現在，考慮到上述前提、本合同所包含的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，借款人、本合同的出借方和行政代理特此同意訂立本修正案。

2

[簽名頁面如下]

3

茲證明，本修正案已於上述第一年正式簽署並交付。

NetApp，Inc.

作為借款人

作者：S/邁克爾·J·貝瑞
姓名：邁克爾·J·貝裏

職務：常務副祕書長總裁兼首席執行官

財務總監

第2號修正案的簽名頁

修訂和重新簽署的信貸協議

NetApp，Inc.

摩根大通銀行，N.A.，

單獨作為收件箱和行政代理人

文字：S/權扎卡利

姓名：Zachary Quan

職務：總裁副

第2號修正案的簽名頁

修訂和重新簽署的信貸協議

NetApp，Inc.

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

作者：S/林賽·塞姆斯

姓名：林賽·薩姆斯

職務：總裁副

第2號修正案的簽名頁

修訂和重新簽署的信貸協議

NetApp，Inc.

富國銀行，國家協會，

作為貸款人

作者：S/Sid Khanolkar

姓名：希德·卡諾爾卡

標題：經營董事

第2號修正案的簽名頁

修訂和重新簽署的信貸協議

NetApp，Inc.

花旗銀行，北卡羅來納州

作為貸款人

作者：S/卡門·凱萊赫

姓名：卡門·凱萊赫

職務：總裁副

第2號修正案的簽名頁

修訂和重新簽署的信貸協議

NetApp，Inc.

三菱UFG銀行股份有限公司

作為貸款人

作者：S/金麗蓮

姓名：莉蓮·金

標題：董事

第2號修正案的簽名頁

修訂和重新簽署的信貸協議

NetApp，Inc.

高盛美國銀行，

作為貸款人

作者：S/尼爾·奧斯本

姓名：尼爾·奧斯本

標題：授權簽字人

第2號修正案的簽名頁

修訂和重新簽署的信貸協議

NetApp，Inc.

法國巴黎銀行，

作為貸款人

作者：S/高鬆年

姓名：喬治·科

標題：董事，臺灣時間-技術報道

作者：S/林美玲

姓名：美林吉池

職務：科技部總裁副局長-技術報道

第2號修正案的簽名頁

修訂和重新簽署的信貸協議

NetApp，Inc.

附件A

附設

修改和重述信貸協議

日期為

2021年1月22日

其中

NetApp，Inc.

作為借款人

本合同的貸款方

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

美國銀行，不適用和

富國銀行，國家協會，
作為聯合辛迪加代理

花旗銀行和

三菱UFG銀行股份有限公司
作為共同文檔代理

________________________________

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司和

富國銀行證券有限責任公司，
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

US-DOCS\139943277.1139943277.6

目錄

頁面

第一條定義1

第1.01節。定義的術語1

第1.02節。貸款及借款分類3534

第1.03節。術語一般為35

第1.04節。會計術語.公認會計原則.形式計算3635

第1.05節。利率；倫敦銀行同業拆借利率基準通知3736

第1.06節。信用證金額3736

第1.07節。第37分部

第1.08節。修訂和重述現行信貸協議3837

第二條貸方38

第2.01節。承諾額38

第2.02節。貸款及借款3938

第2.03節。借款請求39

第2.04節。美元數額的釐定4039

第2.05節。Swingline貸款40

第2.06節。信用證4241

第2.07節。為借款提供資金47

第2.08節。利益選舉48

第2.09節。終止和減少承付款49

第2.10節。償還貸款；債務證據4950

第2.11節。提前償還貸款5051

第2.12節。費用51

第2.13節。利息5152

第2.14節。替代利率5253

第2.15節。成本增加5557

第2.16節。拆分基金付款5658

目錄表
(續)

頁面

第2.17節。税費5759

第2.18節。一般付款；按比例處理；分攤抵銷6062

第2.19節。緩解義務；更換貸款人6264

第2.20節。擴展選項6265

第2.21節。優先債務6466

第2.22節。判決貨幣6466

第2.23節。違約貸款人6467

第2.24節。延長到期日6769

第三條陳述和保證6871

第3.01節。組織；權力；子公司6971

第3.02節。授權；可執行性6971

第3.03節。政府批准；沒有衝突6971

第3.04節。財務狀況；無實質性不利變化6971

第3.05節。物業6972

第3.06節。訴訟、勞工事務和環境事務7072

第3.07節。遵守法律和協議；7072

第3.08節。投資公司狀態7073

第3.09節。税費7073

第3.10節。ERISA 7073

第3.11節。披露7073

第3.12節。《美聯儲條例》第7173條

第3.13節。無默認值7173

第3.14節。反腐敗法律和制裁7173

第3.15節。受影響的金融機構7174

第四條條件7174

第4.01節。生效日期7174

II

目錄表
(續)

頁面

第4.02節。每個信用事件7275

第五條平等權利公約7375

第5.01節。財務報表和其他信息7375

第5.02節。重大事件通知7477

第5.03節。存在；經營行為7577

第5.04節。清償債務7577

第5.05節。物業保養；保險7577

第5.06節。書籍和記錄；檢驗權7577

第5.07節。遵守法律和合同義務7678

第5.08節。收益的使用7678

第5.09節。子公司擔保7678

第六條消極公約7779

第6.01節。附屬債務7779

第6.02節。留置權7880

第6.03節。根本性變化與資產出售8082

第6.04節。與關聯公司的交易8183

第6.05節。金融契諾8284

第七條違約事件8284

第八條行政代理8486

第8.01節。授權和操作8486

第8.02節。行政代理人的信賴、責任限制等8688

第8.03節。郵寄通訊8890

第8.04節。單獨的管理代理8991

第8.05節。後續管理代理8991

第8.06節。貸款人和開證行的承兑匯票9092

第8.07節。某些ERISA事項9193

三、

目錄表
(續)

頁面

第九條雜項9294

第9.01節。公告9294

第9.02節。豁免；修訂9395

第9.03節。費用；責任限制；賠償；等9597

第9.04節。繼承人和受讓人9799

第9.05節。生存100103

第9.06節。對口單位；一體化；有效性100103

第9.07節。可分割性101104

第9.08節。抵銷權102104

第9.09節。適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件；放棄豁免102104

第9.10節。放棄陪審團審判103105

第9.11節。標題103106

第9.12節。機密性103106

第9.13節。104107美國愛國者法案

第9.14節。不承擔諮詢或受託責任104107

第9.15節。免除附屬擔保人105108

第9.16節。利率限制106109

第9.17節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。106109

第9.18節。關於任何受支持的QFC 107109的確認

第十條107110

四.

目錄表
(續)

頁面

時間表：

附表2.01A -承諾

附表2.01B -信用證承諾

展品：

附件A--轉讓和假設表格

證據B--[故意省略]

附件C--結賬文件清單

附件D-附屬擔保表格

附件E-符合證書表格

附件F--增加出借人補助金表格

附件G-擴充貸款人補充資料表格

附件H-1-美國税務證明表格(非合夥企業的外國貸款人)

附件H-2-美國税務證明表格(非合夥企業的外國參與者)

附件H-3-美國税務證明表格(外國合夥參與者)

附件H-4-美國税務證明表格(合夥的外國貸款人)

附件I-1--借用申請表

附件I-2--意向選舉申請表

v

修訂和重述截至2021年1月22日的NetApp，Inc.、本協議不時的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間的信貸協議(本協議)。

鑑於借款人、貸款方和摩根大通銀行作為該協議項下的行政代理，目前是日期為2016年12月12日的《信貸協議》(在本協議日期前修訂、補充或以其他方式修改的《現有信貸協議》)的當事一方；

鑑於借款人、貸款人、離開貸款人(下文定義)和行政代理已同意(A)訂立本協議，以便(I)修改和重述現有信貸協議的全部內容；(Ii)修改和重新證明現有信貸協議項下和定義中的“義務”，這些債務應根據本協議的條款償還；以及(Iii)列明貸款人將不時向借款人或為借款人的利益而貸款及提供其他財務通融的條款及條件；及(B)每名即將離任的貸款人將不再是現有信貸協議的一方，以簽署及交付其即將離任的貸款人簽名頁為證；

鑑於本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議下的義務和責任的更新，也不被視為證明或構成此類義務和債務的全額償還，但本協議完整地修訂和重述現有的信貸協議，並修改和重新證明借款人在該協議下未履行的義務和債務，這些義務和債務應根據本協議的條款支付；以及

鑑於，借款人還打算確認，“貸款文件”下的所有義務(如現有信貸協議中所指和定義的)將按照貸款文件(此處所指和定義的)的修改和/或重述繼續充分有效，並且自生效日期起及之後，任何該等現有“貸款文件”中所包含的對“信貸協議”的所有提及應被視為指本協議。

因此，考慮到本文包含的前提和相互契約，雙方特此同意對現有信貸協議進行如下修改和重述：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或包括這種借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“額外承諾貸款人”具有第2.24(D)節規定的含義。

“調整後的澳元利率”是指，就任何歐元基準借款而言，在任何利息期間，以澳元計價的年利率等於

(A)該利息期的澳元利率乘以(B)法定儲備金利率；但如果如此確定的調整後的澳元利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的CDOR利率”是指，就任何利息期間以加元計價的任何歐洲貨幣借款而言，其年利率等於(A)該利息期間的CDOR利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後每日簡單RFR”是指：(1)就任何以英鎊計價的RFR借款而言，年利率等於英鎊的每日簡單RFR；(Ii)就任何以瑞士法郎計價的RFR借款而言，年利率等於瑞士法郎的每日簡單RFR；(Iii)就任何以新加坡元計價的RFR借款而言，相當於新加坡元的每日簡單RFR的年利率；及(Iv)就任何以美元計價的RFR借款而言，年利率等於(A)美元的每日簡單RFR加(B)0.10%；但如如此確定的經調整的每日簡單RFR將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的EURIBO利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何歐元基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBO利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBO利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“經調整的LIBOTerm SOFR利率”是指就任何利息期間以任何協定貨幣(歐元、澳元、加元或新加坡元除外)計價的任何歐洲貨幣的基準借款而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一個百分之一的1%)等於(A)該利率期間的LIBOTerm SOFR利率乘以(B)法定儲備金利率，加上(B)0.10%；但如如此釐定的經調整期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的SIBORTIBO利率”是指，就任何利息期間以新加坡元和日元計價的任何歐洲貨幣Term基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的SIBORTIBO利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的TIBO利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”指摩根大通銀行，N.A.（包括其分支機構和附屬機構），作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

2

“與代理人有關的人”具有第9.03(C)節中賦予該術語的含義。

“總承諾額”是指所有貸款人根據本合同條款和條件不時減少或增加的承諾額的總和。截至生效日期，承諾總額為1,000,000,000美元。

“商定貨幣”指(I)美元、(Ii)歐元、(Iii)加元、(Iv)澳元、(V)新加坡元和(Vi)日元、(Vii)英鎊、(Viii)瑞士法郎和(Ix)任何其他貨幣(XA)是隨時可得、不受限制且可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣，以及(YB)行政代理和每一貸款人同意的。為免生疑問，雙方理解並同意，在第1號修正案生效之日及之後，本協議項下唯一商定的貨幣為美元、歐元、加元、澳元和新加坡元(儘管本協議中提及任何其他貨幣)，除非借款人提出要求並經行政代理和每一貸款人根據本協議修正案批准並使借款人、行政代理和每一貸款人滿意，否則不得將其他貨幣作為協議貨幣。

“協議”的含義與導言段中賦予此類術語的含義相同。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)一個月內以美元為單位的調整後LIBOTerm Sofr利率加1%；但就本定義而言，任何一天的經調整LIBOTerm Sofr利率應基於上午11點左右的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在該一個月的利息期間不可用，則為Libo插值率)期限Sofr參考利率。倫敦時間當日上午5：00，芝加哥時間當日(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化生效之日起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“第1號修正案生效日期”指2021年11月17日。

“第2號修正案生效日期”指2023年5月3日。

“輔助文件”具有第9.06條賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用一方”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

3

“適用百分比”是指對任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.23節中存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應指該貸款人承諾所代表的總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指在任何一天，就任何歐洲貨幣期限基準貸款、遠期利率貸款或貸款利率，或就本協議項下應支付的融資費(視屬何情況而定)而言，根據穆迪和S在該日分別適用於指數債務的評級，在“歐洲貨幣期限基準/射頻利差”、“利率利差”或“貸款費用利率”(視屬何情況而定)標題下列出的適用年利率：

就前述而言，(I)如穆迪及S均未對指數債作出有效評級(因本定義最後一句所述情況除外)，則第5類應屬有效；(Ii)如穆迪或S中只有一人對指數債作出評級，則與該評級相對應的類別須屬有效；(Iii)如穆迪及S就指數債所確立或被視為已確立的評級屬不同類別，則適用的利率須以兩個評級中較高的一個為基準，但如兩個評級中的一個較另一個評級低兩個或兩個以上，則適用的利率須參考兩個評級中較高的一個較低的類別而釐定；及(Iv)如穆迪及S就指數債所確立或被視為已確立的評級須予更改(穆迪或S的評級制度更改所致除外)，則該更改自適用的評級機構首次公佈之日起生效，不論借款人何時已根據第5.01節或其他規定向行政代理及貸款人發出有關更改的通知。適用税率的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果穆迪或S的評級制度發生變化，或如果這兩家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠地協商修改這一定義，以反映該評級制度的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的利率應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“批准基金”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

4

“安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司和富國證券有限責任公司各自作為本協議項下的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人的身份。

“轉讓和承擔”是指轉讓人和受讓人（經第9.04條要求其同意的任何一方同意）簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理人接受，其形式為附件A或行政代理人批准的任何其他形式（包括通過使用電子平臺生成的電子記錄）。

“澳元匯率”是指，在任何時間，對於以澳元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，行政代理確定的年利率(四捨五入到與Libo篩選利率相同的小數位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)短於受影響的澳元利率期間的最長期間(澳元可獲得的澳元篩選利率)的澳元篩選利率；以及(B)在每個情況下，在每個時間段超過受影響的澳元利率期間的最短期間(澳元可獲得澳元的澳元匯率)的澳元匯率；但如果如此確定的任何澳元內插匯率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“澳元匯率”指，對於任何以澳元計價的歐洲貨幣Term基準借款和任何利息期間，澳大利亞悉尼時間上午11：00左右澳元報價日的澳元篩選匯率；但如果澳元在該利息期的第一天(“受影響的澳元利率利息期”)無法獲得澳元篩選匯率，則澳元匯率應為澳元內插匯率。

“澳元匯率”是指，在任何一天和任何時間，就任何以澳元計價的歐洲貨幣借款和任何利息期間而言，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率，其期限與路透社屏幕BSY頁上顯示的利息期限相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)。如果如此確定的澳元篩選費率將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“擴充貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和根據本協定條款終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可用期限”指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括任何

5

根據第2.14節第(Fe)款從“利息期”的定義中刪除的這類基準的期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，（a）對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，《2009年聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，這些法律、條例或規則與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“銀行服務”係指任何貸款人或其任何關聯公司向借款人或任何附屬公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行服務協議”是指借款人或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。

“破產事件”對於任何人而言，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，採取了任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，此外，這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初是指對於任何(I)任何商定貨幣的RFR貸款，適用於該商定貨幣的相關利率，或(Ii)任何商定貨幣的定期基準貸款，該商定貨幣的相關利率；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已就適用的相關匯率或當時商定的貨幣的當前基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)或(C)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以為適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個替換；但對於以外幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下列第(32)項中所述的替換：

6

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(21)在下列情況下的總和：(A)任何以美元計價的貸款，經調整的每日簡單SOFR和(B)以美元計價的RFR借款的相關基準重置調整RFR；

(32)：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何正在演變或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率，以取代當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，僅就以美元計價的貸款而言，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)款所述(受上文第一個但書的限制)。

如果根據第(1)款或上文第(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

、價差調整或用於計算或確定這種價差調整的方法(可以是正值、負值或零)(1)為“基準替換”定義第(1)和(2)款的目的，第一個備選方案按下面的順序列出，可由管理代理確定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

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(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(2)確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準循環貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映這種基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與行政代理對其充當管理代理的基本上類似的銀團信貸安排應用的類似變化的方式，並以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理這種基準替代的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已被監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性將參照該第(3)款所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)任何

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在該日繼續提供該基準(或其組成部分)的可用基期。

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息發佈的日期；

(3)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第2.14(C)節向出借人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)就提早選擇參加選舉而言，只要行政代理在紐約市時間下午5時前仍未在該提早選擇參加選舉通知獲提供予貸款人的日期後的第五(5)個營業日收到貸款人反對提早選擇參加選舉的書面通知，則該項提早選擇參加選舉的通知後第六(6)個營業日將向貸款人提供該通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

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為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“債券對衝”指借款人透過交付現金及/或股權(或合併事件後的其他證券或財產、該等股權的重新分類或其他變更)(在支付任何溢價或根據該等溢價支付任何預付款後，在適用範圍內)而達成的任何對衝協議，並就任何可轉換債務證券以慣常形式訂立(包括但不限於任何債券對衝交易、認股權證交易或封頂看漲交易)。

“借款人”指特拉華州的NetApp，Inc.。

“借款”是指(A)同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型的循環貸款，就歐元貨幣而言，指的是單一利息期有效的Term基準貸款，或(B)Swingline貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借用請求，實質上應採用本文件附件I-1所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

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“營業日”是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何一天(星期六、星期日或其他日子除外)。但在用於(A)以美元計價的歐洲貨幣貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不開放進行美元存款交易的任何日子，(B)以歐元計價的借款、提款、付款、償還或利率選擇的任何借款或信用證付款，“營業日”一詞也不包括TARGET2支付系統不開放以歐元結算付款的任何日子，以及(C)以歐元以外的外幣計價的歐洲貨幣貸款或信用證，“營業日”一詞也不包括銀行在法定貨幣為此類外幣的國家的主要金融中心的銀行間市場上不開放進行此類外幣存款交易的任何一天。除上述外，營業日應為(I)關於參考調整後期限SOFR利率的貸款和任何此類貸款參考調整後期限SOFR利率的任何利率設置、資金、支付、結算或支付，或任何參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何此類日為美國政府證券營業日，(Ii)就以歐元計價的貸款和與計算或計算EURIBO利率有關的日子而言，指目標日；。(Iii)就以加元計價的貸款和CDOR利率的計算或計算而言，指銀行在加拿大多倫多營業的任何日子(星期六或星期日除外)；。(Iv)就以澳元計價的貸款和澳元匯率的計算或計算而言，指在澳大利亞悉尼的銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)。(V)就以日元計價的貸款及就計算或計算Tibo利率或日本最優惠利率而言，指銀行在日本東京營業的任何日子(星期六或星期日除外)或(Vi)有關RFR貸款及任何該等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用協定貨幣進行的任何其他交易，任何該等日期僅為RFR營業日。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(I)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中的較高者。(I)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的該其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)上午10：15。多倫多時間當日(“CDOR”)，加1%的年利率；但如果上述費率中的任何一項低於1.00%，則就本協議而言，該費率應視為1.00%。由於PRIMCAN指數或CDOR的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。

任何人的“資本租賃義務”，除第1.04(A)節最後一句的規定外，是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，而該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

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“CDOR內插利率”是指，在任何時間，對於以加元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，行政代理確定的年利率(四捨五入到與Libo篩選利率小數點後相同的位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的CDOR利率期間短的最長期間(CDOR篩選利率可用於加元)的CDOR篩選利率；和(B)在每一種情況下，超過受影響的CDOR利率利息期的最短期間(CDOR篩選利率可用於加元)的CDOR屏幕利率；但如果如此確定的任何CDOR內插利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“CBP貸款”是指按參考央行利率、日本最優惠利率或加拿大最優惠利率確定的利率付息的貸款。

“CBR利差”指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“CDOR利率”是指，對於任何以加元計價的歐洲貨幣Term基準借款和任何利息期間，在加元報價日多倫多時間上午10：15左右的CDOR篩選利率；但如果CDOR篩選利率在該利息期的第一天(“受影響的CDOR利率期間”)對加元不可用，則CDOR利率應為CDOR內插利率。如果如此確定的CDOR利率將低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“CDOR屏幕利率”是指，在任何日期和時間，對於任何以加元計價的歐洲貨幣借款，以及在相關利息期間的任何時間，年利率等於顯示在國際掉期交易商協會定義的“路透社屏幕CDOR頁面”上顯示的適用期間加元加拿大銀行承兑匯票的平均利率，該定義經不時修改和修訂(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時公佈該費率的其他信息服務機構的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)，四捨五入到1%的最接近的1/100%(0.005%進行四捨五入)。如果如此確定的CDOR篩選匯率將小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零，截至上午10：15。多倫多時間，如該日不是營業日，則為前一個營業日(由行政代理在上午10：15後調整)。多倫多時間反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。

“中央銀行利率”是指(I)(A)以(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的S“銀行利率”、(B)歐元、以下三種利率中較大者中較大的一個：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或(如該利率未予公佈)：歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每項由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈；(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)中央銀行存款安排的利率

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歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國的匯率；(C)瑞士國家銀行(或其任何繼承者)不時公佈的瑞士國家銀行(或其任何繼承者)的政策利率；以及(D)任何其他外幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，以下列貨幣計價的任何貸款：

(A)歐元，該匯率等於(X)在最近五(5)個可獲得歐元基準利率的營業日之前一個月的利息期間內調整後的歐元同業拆借利率的平均值(不包括在該五(5)個營業日期間適用的最高和最低的經調整的歐元同業拆借利率)減去(Y)在該期間內最後一個營業日生效的中央銀行對歐元的利率，

(B)澳元，其匯率等於(X)在最近五(5)個可獲得澳元篩選匯率的營業日之前一個月的利息期間的調整後澳元利率的平均值(不包括在該五(5)個營業日期間適用的最高和最低的調整後澳元匯率)減去(Y)在該期間的最後一個營業日對澳元有效的中央銀行利率，(X)調整後澳元利率(可以是正值、負值或零)

(C)英鎊，匯率等於(X)英鎊借款最近五個營業日的英鎊調整每日簡單RFR的平均值(可以是正值、負值或零)減去(Y)在該期間最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行利率，(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)，

(D)瑞士法郎，匯率等於(I)在SARON可供使用的最近五個RFR營業日內瑞士法郎借款的調整後每日簡單RFR的平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的瑞士法郎的中央銀行利率

(E)任何其他外幣，由行政代理以其合理酌情決定權決定的調整。

就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(I)(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率應以該天的EURIBO篩選利率為基礎，大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間相同。

“CFCs”係指“守則”第957條所指的“受控外國公司”。

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“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(符合1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會規則”在本條例生效之日生效)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式取得的股權所有權，相當於借款人已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的40%以上；或(B)借款人的董事會(或其委員會)的多數席位(空缺席位除外)由既非(I)借款人的董事會(或其委員會)提名或批准，或(Ii)由如此提名或批准的董事任命的人士(在每種情況下，均通過特定投票或借款人代表整個董事會發表的委託書批准，在該董事會中該個人被提名為董事的被提名人)佔據。

“法律變更”係指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)以下任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何貸款人或開證行(或，為第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)與任何政府當局提出的任何要求、規則、指引、要求或指示(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在每種情況下，無論在什麼日期頒佈、通過、發佈或實施，均應被視為“法律變更”。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“共同文件代理”是指花旗銀行，N.A.和三菱UFG銀行有限公司各自作為本協議所證明的信貸安排的共同文件代理。

“承諾額”是指就每個貸款人而言，在“承諾額”標題下與該貸款人名稱相對的附表2.01a中所列的金額，或在本協議預期的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中列出的金額，該貸款人應根據該金額承擔其承諾(視情況而定)，並使(A)根據第2.09節不時減少的金額生效。(B)根據第2.20節不時增加的任何款額；及(C)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加的該等款額；但任何貸款人的循環信貸風險敞口在任何時候都不得超過其承諾。在生效日期，承付款的本金總額為10億美元。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

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“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“計算日期”在第2.04節中定義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“借入資金的合併債務”指在任何時候(I)根據公認會計原則(但受第1.04(A)節最後一句的限制)在借款人及其子公司的綜合資產負債表上被歸類為負債的項目和(Ii)任何合成租賃的資本化部分的總和。就上文第(Ii)款而言，“資本化部分”就任何合成租賃而言，是指承租人可以購買租賃財產的價格，或者如果合成租賃在適用的合併借款債務計算之日到期，承租人可以購買該租賃財產的價格。

“綜合EBITDA”就任何期間而言，是指下列各項的總和：(A)該期間的綜合淨收入，加上(B)在確定該綜合淨收入時不重複並在一定程度上從收入中扣除的總和，即(1)該期間的綜合利息支出，(2)該期間已支付或應計税款的費用，(3)可歸因於折舊的所有金額，(4)該期間的攤銷，(5)基於股份的非現金補償費用，(6)任何其他非現金費用，借款人或任何子公司在該期間的非現金費用或非現金損失(不包括在正常業務過程中發生的構成任何未來期間現金費用的應計或準備金的任何費用、費用或損失)，(Vii)根據公認會計原則確定的任何非常、非常或非經常性費用、費用或損失，(Vii)實際以現金償還的範圍內，與任何收購有關的任何協議中賠償條款所涵蓋的費用，(Ix)與收購有關的費用(包括但不限於無形資產、商譽和或有對價)，無論收購是否成功，(X)與交易有關的費用、成本和支出，以及(Xi)重組、整合和相關費用(為免生疑問，應包括留存、遣散費、系統建立成本、合同終止成本，包括未來的租賃承諾，以及合併設施和重新安置員工的成本)(但根據前述第(Vii)和(Xi)條增加的總現金部分不得超過借款人連續四個會計季度期間綜合EBITDA金額的7.5%(7.5%))。(C)利息收入，(D)在正常業務過程以外已實現的非常非現金收益，及(E)在產生相關非現金項目的會計季度之後，根據上文第(V)及(Vi)條增加的任何項目的任何現金支付，均按照公認會計原則按綜合基準為借款人及其子公司計算。

“綜合利息支出”是指，就任何期間而言，借款人及其附屬公司在該期間的利息支出(包括但不限於資本租賃義務項下按照公認會計原則視為利息的利息支出)在該期間的綜合計算，涉及(I)借款人及其附屬公司根據公認會計原則可在該期間分配的所有未償債務和(Ii)掉期協議(包括但不限於所有佣金、折扣和其他費用及收費)。

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利率互換協議項下的信貸和銀行承兑匯兑融資及淨成本，只要該等淨成本可根據公認會計原則分配至該期間)。

“綜合淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上(不重複)計算的該期間的淨收益(或虧損)。

“合併總資產”是指截至任何確定日期，借款人及其子公司根據公認會計原則在該日期合併基礎上計算的總資產。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。任何人不得被視為通過行使投票權來控制另一人，除非該人直接或間接擁有對該人的董事(或同等管理機構)選舉具有普通投票權的證券10%或以上的投票權。

“可轉換債務證券”是指債務證券，其條款規定轉換為股權(或該股權發生合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)、參照該股權的現金或其組合。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“聯合辛迪加代理”是指美國銀行，N.A.和富國銀行，作為本協議所證明的信貸安排的聯合辛迪加代理的全國協會。

“承保實體”係指下列任何一項：

“被保險方”的含義與第9.18節所賦予的含義相同。

“信用證事項”是指借入、簽發、修改或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

“信用證方”是指行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單RFR”是指在任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(I)英鎊計價的任何RFR貸款的年利率，即

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(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，(Ii)瑞士法郎，薩隆，即(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日之前五(5)個營業日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，(Iii)新加坡元，(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日；以及(Iv)美元，即每日簡單SOFR。

“每日簡單SOFR”是指在任何一天，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)而制定的慣例；但如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則為(I)如果該Sofr匯率日是RFR營業日，則為(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則為緊接該Sofr匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，這樣的Sofr由Sofr管理員在Sofr管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在行政代理提出請求後三(3)個工作日內，任何開證行或Swingline貸款人真誠行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金，但該貸款人應在行政代理、該開證行或Swingline貸款人收到令其和行政代理滿意的形式和實質的證明後，根據第(C)款停止違約貸款人，或(D)已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。

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“離任貸款人”是指根據現有信貸協議簽署並向行政代理交付離任貸款人簽名頁的每個貸款人。

“離任貸款人簽字頁”是指本協議的簽字頁，上面註明離任貸款人在生效之日起不再是現有信貸協議的一方。

“披露事項”是指披露函附表3.06中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

“公開信”是指借款人在行政代理書面同意下不時修改或補充的、日期為本合同日期的公開信，併為貸款人的利益交付給行政代理。

“美元金額”是指，在確定任何貨幣的金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以外幣表示的，則相當於通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)用該外幣購買美元的匯率來確定的該美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供用該外幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則為行政代理在與借款人磋商後，使用其認為合理適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司。

“提前選擇參加選舉”意味着

(A)就以美元計價的貸款而言，發生：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發從Libo利率回落，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知；以及

(B)就以任何外幣計價的貸款而言，發生：

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(1)(I)由行政代理作出的決定或(Ii)由所需貸款人向行政代理髮出的通知(連同一份副本給借款人)，表明所需貸款人已確定此時正在執行以適用外幣計價的銀團信貸安排，或包括與第2.14節所載類似的措辭，以納入或採用新的基準利率以取代相關利率，以及

(2)(I)由行政代理人作出的選擇或(Ii)由規定貸款人作出的選擇，以宣佈已發生提早選擇加入選舉，並由行政代理人(視何者適用而定)向借款人及貸款人提供有關該項選擇的書面通知，或由所規定的貸款人向行政代理人提供有關該項選擇的書面通知。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“環境法”是指任何政府當局發佈或頒佈的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令或通知，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或與員工健康和安全有關的所有法律、法規、規章、法規、條例、法令、法令、禁令或通知。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

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“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。儘管有上述規定，為免生疑問，(I)就本定義而言，可轉換債務證券不得被視為股權；及(Ii)就本定義而言，債券對衝不得被視為股權。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043條或根據其發佈的條例對某項計劃的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(如《守則》第412條或《ERISA》第302條所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條提出豁免任何計劃的最低資金標準的申請；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人關於有意終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的通知；。(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向借款人或其任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定一個多僱主計劃是或預計將破產或重組，符合ERISA第四章的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO內插利率”是指，在任何時間，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO篩選利率相同的小數位數)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的EURIBO利率利率期間短的最長期間的EURIBO篩選利率(其中EURIBO篩選利率可用於歐元)，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力；以及(B)在每種情況下，超過受影響的EURIBO利率利息期的最短期間(EURIBO屏幕利率可用於歐元)的EURIBO屏幕利率；但如果如此確定的任何EURIBO內插利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“EURIBO利率”是指，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣Term基準借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11：00左右，歐元報價日的EURIBO篩選利率；但如果EURIBO篩選利率在此時間內不可用，則EURIBO利率應為相對於歐元的該利息期(“受影響的EURIBO利率期間”)開始前兩(2)個目標日，則EURIBO利率應為EURIBO內插利率。

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“EURIBO屏幕利率”是指，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，在任何日期和時間，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)或在上午11：00左右不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的有關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)歐元的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。如果如此確定的EURIBO篩選匯率將小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“歐元”和/或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣”指的是一種商定的貨幣，當用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款，其利息由調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的EURIBO利率、調整後的澳元匯率、調整後的CDOR利率或調整後的SIBOR利率確定。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“被排除的國內子公司”係指(I)特拉華州有限責任公司SolidFire International LLC，(Ii)特拉華州有限責任公司SolidFire Holdings，LLC，(Iii)特拉華州有限責任公司Sonoma Holdings，LLC，(Iv)加利福尼亞州公司NetCach，Inc.，(V)是或成為指定荷蘭子公司的直接母公司，並且在指定荷蘭子公司中除股權外沒有其他資產的任何國內子公司，(6)任何直接或間接國內子公司，其資產基本上全部由一個或多個作為氟氯化碳的外國子公司或本條第(6)款所述子公司的股權(或股權和債務)組成；及(7)作為氟氯化碳的直接或間接子公司的任何國內子公司。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則在該範圍內，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務變得或將變得有效時，該借款方因任何原因未能構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)其他為其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據在#日生效的法律，就貸款或承諾中的適用權益對應付給受款人或為受款人賬户徵收的美國聯邦預扣税

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(I)該收款人在貸款或承諾書中取得該等權益(借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該收款人更改其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17節的規定，有關該等税項的款項須在緊接該收款人取得貸款或承諾書的適用權益之前支付給該收款人的轉讓人，或在緊接該收款人更換其貸款辦事處之前支付給該收款人，(C)因收款人未能遵守第2.17(F)和(D)節規定而徵收的任何預扣税。

“現有信貸協議”具有背誦中所賦予的含義。

“現有到期日”具有第2.24(A)節規定的含義。

“延期信用證”具有第2.06(C)節規定的含義。

“延伸出借人”具有第2.24(B)節規定的含義。

“延期日期”具有第2.24(A)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、美國政府與適用受援國所在司法管轄區之間執行守則及規章的任何協議，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主計長、司庫、主計長或副主計長總裁--税庫。

“財務資料”是指借款人及其子公司根據第5.01（a）或第5.01（b）節要求交付的年度或季度財務報表以及隨附的證明和其他文件。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)，涉及LIBO調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、AUDCDOR利率、調整後的澳元匯率、調整後的TIBO利率、每個調整後的每日簡單RFR、日本最優惠利率或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、CDOR利率或SIBOR利率的初始下限應為0%。

“外幣”是指除美元以外的約定貨幣。

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“外幣金額”指在確定任何外幣金額時，(A)如果該金額是以該外幣表示的，則該金額；以及(B)如果該金額是以美元表示的，通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買此類外幣的匯率確定的此類外幣金額，或如果該服務不再可用或不再提供以美元購買此類外幣的匯率，由該等其他公開資料服務提供，該等資料服務在行政代理以其合理酌情權選擇的時間內提供該匯率，以代替路透社(或如該服務停止提供或停止提供該匯率，則為行政代理在與借款人磋商後，使用其認為合理適當的任何釐定方法而釐定的以該外幣計算的等值金額)。

“外幣信用證風險”在任何時候都是指（a）當時所有未償還外幣信用證未提取和未到期金額總額的美元金額加上（b）當時尚未償還的外幣信用證的所有信用證付款的美元本金總額。

“外幣信用證”是指以外幣計價的信用證。

行政代理人的“外幣支付處”是指行政代理人為借款人和貸款人不時指定的外幣的辦事處、分行、分支機構或代理銀行。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“境外子公司”是指境內子公司以外的任何子公司。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何機構、機關、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期擔保不應包括在正常業務過程中託收或寄存的背書，也不包括在

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正常的業務流程。任何擔保的金額應被視為以下兩者中的較低者：(1)該擔保所針對的主要債務的已聲明或已確定的金額，以及(2)根據包含該擔保的文書的條款，該擔保人可能承擔的最高責任金額，或者，如果該擔保不是對主要債務的全部金額的無條件擔保，且該最高金額也不能説明或確定，則該擔保人應善意地確定該擔保人就該主要債務可能承擔的最高合理預期責任的金額。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、易碎石棉、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法監管的所有其他物質或任何性質的廢物。

“國際律師協會”具有第1.05節中賦予該術語的含義。

“受影響澳元利率利息期”具有“澳元利率”定義中賦予該術語的含義。

“受影響的CDOR利率利息期”具有“CDOR利率”定義中賦予該術語的含義。

“受影響的EURIBO利率利率期間”具有在“EURIBO利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的定義相同。

“受影響的SIBOR利率利率期間”具有“SIBOR利率”定義中賦予該術語的含義。

“增加貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“遞增定期貸款”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款修正案”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產所承擔的所有義務，(D)該人就該財產或服務的延遲買入價而承擔的所有債務(不包括(I)在通常業務運作中招致的應付賬款，及(Ii)由適當的法律程序真誠地提出爭辯並已按照公認會計原則撥出足夠儲備的債務)；。(E)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的其他人的所有債項(或該債項的持有人有一項現有權利以該等債項或有其他權利予以抵押)，不論該等債項所擔保的債項是否已被承擔。(F)該人士對其他人士負債的所有擔保；(G)該人士的所有資本租賃責任；(H)該人士作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有或有或有責任；(I)該人士就銀行承兑匯票所承擔的或有或有或其他責任；(J)該人士所有掉期債務按市值計算的淨風險；及(K)任何其他表外負債。儘管如此，

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與前述相反，就借款人或本協議允許的任何附屬公司的任何收購(或借款人或本協議允許的任何附屬公司的任何出售、轉讓或其他處置)而言，“負債”一詞不應包括該收購中的賣方(或該等出售、轉讓或其他處置中的買方，視情況而定)可能有權獲得的或有對價，或可能就此向賣方(或買方，如適用)承擔的或有賠償義務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“賠償税”是指（a）對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務所支付的任何付款徵收的税款（除外税除外），以及（b）在本文第（a）條中未另行描述的範圍內，其他税款。

“受償人”具有第9.03（b）條所述的含義。

“指數債務”是指借款人借入的資金沒有得到任何其他個人或實體擔保或受到任何其他信用增強的優先、無擔保、長期債務。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“信息備忘錄”是指日期為2021年1月的關於借款人和交易的出借人陳述。

“利息覆蓋率”是指借款人在截至2021年1月29日及之後的每個財政季度結束時確定的綜合EBITDA與綜合利息支出的比率，在每一種情況下，在截至該財政季度結束的連續4個財政季度期間。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，實質上應採用附件I-2所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)、任何按日本最優惠利率或加拿大最優惠利率計息的貸款和任何CBR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)就任何歐洲貨幣RFR貸款而言，指在借入此類RFR貸款一個月後的每個日曆月中數字上對應的日期(或如果在該月中沒有數字上對應的日子，則為該月的最後一天)和到期日。(C)就任何定期基準貸款而言，指適用於該借款的每個利息期的最後一天，如屬期限超過三個月的歐洲貨幣定期基準借款，則為該利息期最後一天的前一天，每隔三個月期間發生一次，自該利息期首日及到期日起計；及(Cd)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期及到期日。

“利息期”是指就任何歐洲貨幣術語基準借款而言，自借款之日起至日曆月中相應日期結束的期間，即1、3或(CDOR利率借款除外)6

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之後幾個月(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準或任何商定貨幣的承諾)，由借款人選擇，或借款人要求併為每一貸款人和行政代理所接受的其他期限；但(I)如任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)與歐洲貨幣借款有關的任何利息期間開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指摩根大通銀行、美國銀行、富國銀行、國民銀行協會和借款人指定為本合同項下的“開證行”的每一家貸款人(在每種情況下，通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構)同意此類指定(且行政代理合理地接受該指定)的每一家，以及其繼任者，其繼任者是第2.06(I)節規定的身份。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡在信用證或其他事項中提及“開證行”，應視為就信用證或其他事項而言是指相關開證行，此外，根據上下文需要，本文中對“開證行”的提及應被視為指每一家開證行或相關開證行。

“日本最優惠利率”指以日元計價的任何貸款，以(A)(I)日本本地銀行最優惠利率加(Ii)日本最優惠利率調整和(B)下限中較大者為準。

“日本最優惠利率調整”指於任何一天內，就任何以日元計價的貸款而言，其利率等於(I)最近五個營業日的一個月經調整的TIBO利率的平均數(不包括在該五個營業日期間適用的最高及最低的經調整TIBO利率)減去(Ii)於該期間的最後一個營業日有效的日本最優惠利率。就這一定義而言，任何一天的TIBO利率應以該日的TIBO屏幕利率為基礎，大約在該期限定義中所指的一個月期限的日元存款的時間。

“日元”或“人民幣”是指日本的合法貨幣。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

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“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取美元總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的美元總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

“出借人通知日期”的含義見第2.24(B)節。

“母公司”指就任何子公司而言，該子公司直接或間接作為子公司的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“出借人”是指附表2.01a中所列的人員，以及根據第2.20節或根據本合同中預期的轉讓和假設或其他文件而成為本協議項下的出借人的任何其他人，但根據本協議中的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。為免生疑問，“貸款人”一詞並不包括離任的貸款人。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證協議”具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。各開證行的信用證承諾的初始金額列於附表2.01b，或者，如果開證行已訂立轉讓和假定，則為該開證行規定的金額，作為其在行政代理保存的登記簿中的信用證承諾。開證行的信用證承諾書可根據開證行與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。

“槓桿率”是指借款人在截至2021年1月29日及之後的每個財政季度結束時確定的，截至該財政季度結束時的借款綜合債務與截至該財政季度結束的連續4個財政季度的綜合EBITDA的比率。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

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“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，對於以任何商定貨幣(歐元、澳元、加元或新加坡元除外)計價的任何歐洲貨幣借款，以及在任何利息期間，行政代理確定的年利率(四捨五入到與倫敦銀行間同業拆借利率相同的小數位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下期間之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的銀行間同業拆借利率利率期限短的最長期間(適用的協議貨幣可以獲得倫敦銀行間同業拆借利率)的同業拆借利率；以及(B)在每種情況下，超過受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期間的最短期間(適用約定貨幣的倫敦銀行間同業拆借利率)的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果如此確定的任何倫敦銀行間同業拆借利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於以任何協議貨幣(歐元、澳元、加元或新加坡元除外)計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，倫敦時間上午11點左右該協議貨幣報價日的倫敦銀行間同業拆借利率為倫敦時間上午11點左右；但如果該利息期間(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期間”)不能使用倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為倫敦銀行間同業拆借利率內插利率。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何日期和時間，對於以任何協議貨幣(歐元、澳元、加元或新加坡元除外)計價的任何歐洲貨幣借款，以及在任何利息期內，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)為該協議貨幣管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁面上顯示的該日期和時間上顯示的利息期相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，在顯示該費率的屏幕上的任何後續頁面或替代頁面上，或在該其他信息服務機構的適當頁面上，不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或其他擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。

“貸款單據”係指本協議、附屬擔保、根據第2.10(E)款簽署和交付的任何本票、任何信用證申請、任何信用證協議以及借款人與開證行之間關於開證行信用證承諾的任何協議，或借款人與開證行之間與信用證簽發有關的各自權利和義務，以及與上述任何一項有關而簽署和交付的任何其他票據和單據。

“貸款方”是指借款人和附屬擔保人的統稱。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

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“當地時間”是指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間，以及(Ii)以外幣計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間(應理解，該當地時間應指(A)英國倫敦時間相對於任何外幣(歐元、澳元或加元除外)，(B)布魯塞爾，比利時時間相對於歐元，(C)澳大利亞悉尼時間相對於澳元，以及(D)加拿大多倫多時間相對於加拿大元，在上述條款(A)、(B)、(C)和(D)的每種情況下，除非行政代理另有通知)。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司作為整體的業務、資產、運營或條件，或(B)借款人或任何其他貸款方履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款義務的能力，或(C)貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或利益的重大不利影響。

“重大債務”是指任何一個或多個借款人及其附屬公司本金總額超過1億美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大子公司”是指(A)在借款人最近一個會計季度，在涵蓋當時最近結束的會計年度和該會計季度結束時的當前會計年度的期間內，其財務報表已根據第5.01節交付的，其貢獻超過借款人在該期間綜合收入的5%(5%)或(B)貢獻超過借款人截至該日期的綜合總資產的5%(5%)的每一子公司。

“到期日”是指根據第2.24節延長的2026年1月22日；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

個人的“按市值計價淨風險敞口”是指在任何確定日期，該人因每筆掉期協議交易而產生的所有未實現虧損超過其所有未實現利潤的部分(如果有的話)。“未實現損失”是指在確定之日(假設該交易在該日終止)對該人造成的替換交易成本的公平市場價值，而“未實現利潤”是指在確定日期(假設該交易在該日終止)時該人因替換該交易而獲得的收益的公平市場價值。

“非展期貸款人”具有第2.24(B)節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

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“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”指在任何一天內，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日以外的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果如此確定的上述税率中的任何一個將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息和費用，無論該法律程序是否允許或允許)、任何借款人及其附屬公司對任何貸款人、行政代理、任何開證行或任何受償方的義務和負債，在生效日期或之後產生的直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、已清算或未清算、因合同、法律的實施或其他原因而產生的擔保或無擔保，根據本協議或任何其他貸款文件產生或產生，或根據任何掉期協議或任何銀行服務協議對貸款人或其任何關聯公司產生或產生的擔保或無擔保，或任何時間發生的任何貸款或產生的償還或其他義務或任何信用證或其他票據；但“債務”的定義不應產生或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外的互換義務)。儘管有上述規定，但為免生疑問，不屬於本協議項下的保證金對衝和信用證融資產生的義務不應被視為義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

個人的“資產負債表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據所承擔的與保留信用風險有關的任何回購義務或負債，或(B)該人在任何所謂的“合成租賃”交易項下的任何債務、負債或義務。

“原始貨幣”具有第2.18(A)節規定的含義。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

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“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的交易，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜外幣利率”是指，對於任何以外幣支付的金額，由行政代理機構確定的年利率，即在相關貨幣的隔夜或週末存款(或如果該金額仍未支付三(3)個營業日以上，則在行政代理機構可能選擇的其他時間段內)，在上述確定的相關貨幣的主要銀行的要求下，行政代理將向銀行間市場上的主要銀行提供即時可用和可自由轉移的資金的年利率，金額與相關信貸事件的未付本金相當，外加任何税、税、關税、任何有關代理銀行就以有關貨幣計算的有關金額向行政代理施加或收取的關税、扣除、收費或扣繳。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參加成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未拖欠或正在根據第5.04條提出異議的税收或其他政府收費規定的留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、房東和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過六十(60)天的債務或正在根據第5.04節提出爭議；

(c)在正常業務過程中根據工人賠償、失業保險和其他社會保障法律或法規做出的承諾和存款;

(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

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(E)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不對受影響財產的價值造成實質性減損，也不在任何實質性方面幹擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；

(G)批給他人而不在任何實質方面幹擾出租人或分租人的業務的租契或分租契；

(H)預防性統一商法典備案或與經營租賃有關的類似備案產生的留置權；

(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(J)在正常業務過程中的知識產權許可證；

(K)出租人或分租人在任何不動產或非土地財產租契下的任何權益或所有權；及

(L)根據荷蘭銀行家協會(Nederlandse Vereniging Van Banken)和消費者聯盟(Consumer Bond)制定的一般條件在荷蘭經營的銀行的一般條件而設立的留置權；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“英鎊”或“GB”指聯合王國的合法貨幣。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中所引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由董事會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

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“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.18條賦予的含義。

“報價日”指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，(I)如果該貨幣是英鎊、澳元或加拿大元，則為該利息期間的第一天；(Ii)如果該貨幣是歐元，則為該利息期間第一天的前兩(2)天；以及(Iii)就任何其他貨幣而言，指該利息期間開始前兩(2)個工作日(除非在每種情況下，該貨幣的libo利率的確定所在的相關市場的市場慣例有所不同，在這種情況下，報價日將由行政代理根據該市場的市場慣例確定(如果報價通常在一天以上，則報價日將是最後一天)。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”是指(1i)如果基準利率是LIBOTerm Sofr利率，倫敦時間上午11：00，芝加哥時間上午5：00，在這兩個倫敦銀行日的當天；(2)在設定日期之前的兩個美國政府證券營業日；以及(2ii)如果基準利率不是Libo RateEURIBO利率，則指布魯塞爾時間上午11：00，目標日期之前兩(2)天；(Iii)如果基準利率是TIBO利率，則為上午11：00；(V)如果基準的RFR是SARON，則在設定前五(5)個工作日；(Vi)如果基準的RFR是SORA，則在設定前五(5)個工作日；(Vii)如果基準的RFR是每日簡單的SOFR，則在該設定前四(4)個工作日，或(Viii)如果該基準不是期限SOFR、每日簡單SOFR、EURIBO利率、TIBO利率、SONIA、SARON或SORA，則由行政代理在與借款人協商後以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的合夥人、受託人、管理人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、董事會和/或NYFRB或董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼任者正式認可或召集的基準替換，以及(Ii)對於以任何英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行、英格蘭銀行或英格蘭銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會；(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，(Iv)關於以瑞士法郎計價的貸款的基準替換，或由瑞士國家銀行或在每種情況下由其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(V)關於以日元計價的貸款的基準替換，日本銀行或由日本銀行或在每一種情況下由其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(Vi)關於以日元計價的貸款的基準替換

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以任何其他外幣計價的貸款，(A)基準置換計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準置換或(2)基準置換的管理人，或(B)由(1)基準置換計價的貨幣的中央銀行，(2)負責監督(A)基準置換或(B)基準置換的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(I)就任何以協議貨幣(歐元、澳元、加元或新加坡元以外)計價的歐元Term基準借款而言，LIBO經調整的期限SOFR利率；(Ii)就任何以歐元計價的歐洲貨幣Term基準借款而言，經調整的EURIBO利率；(Iii)就以澳元計價的任何歐洲貨幣Term基準借款而言，AUDCDOR利率；(Iv)就以加拿大元和澳元計價的任何歐洲貨幣Term基準借款而言，CDOR經調整的澳元利率；或(V)就以日元計價的任何歐洲貨幣Term基準借款而言，經調整的Tibo利率、或(Vi)對於以英鎊、瑞士法郎、新加坡元、SIBOR利率或美元計價的任何RFR借款，適用的調整後每日簡單RFR。

“相關篩選利率”是指(I)對於以協議貨幣(歐元、澳元、加元或新加坡元除外)計價的任何歐洲貨幣Term基準借款，LIBO篩選術語SOFR參考利率；(Ii)對於任何以歐元計價的歐洲貨幣Term基準借款，EURIBO篩選利率；(Iii)對於任何以澳元計價的歐洲貨幣Term基準借款；(Iv)對於任何以加元計價的歐洲貨幣Term基準借款，CDOR篩選利率；或(V)對於任何以新加坡元計價的歐洲貨幣Term基準借款，CDOR篩選利率、SIBOIBO篩選利率(視具體情況而定)。

除第2.23節另有規定外，“所需貸款人”係指(A)在根據第七條到期和應付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人的循環信貸敞口和無資金承諾佔當時循環信貸風險和無資金承諾總額的50%以上，但僅為宣佈貸款根據第七條到期和應支付的目的，各貸款人的無資金承諾應被視為零；以及(B)就所有目的而言，在貸款根據第七條到期並應支付或承諾到期或終止後，貸款人的循環信貸敞口占當時循環信貸敞口總額的50%以上；但在上述(A)和(B)條款的情況下，(X)任何屬於Swingline貸款人的貸款人的循環信貸敞口應被視為不包括其Swingline敞口超過其所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何金額，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline敞口2.23節下的任何重新分配，並且該貸款人的無資金承諾應根據其不包括該超額金額的循環信貸敞口來確定，以及(Y)為了確定任何豁免、修訂、根據本協議或任何其他貸款文件的修改或同意，作為借款人或借款人的關聯方的任何貸款人均不受影響。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

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“循環信用風險”指的是，對於任何時間的任何貸款人，該貸款人的循環貸款未償本金額、其信用證風險和Swingline風險的總和。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

“RFR”指以(A)英鎊、索尼婭、(B)瑞士法郎、薩隆、(C)新加坡元、SORA和(D)美元、Daily Simple Sofr計價的任何RFR貸款，當用於任何貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款按適用的調整後每日簡單RFR確定的利率計息。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行一般業務休業日以外的任何日子、(B)瑞士法郎、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行休市結算蘇黎世外匯交易以外的任何日子、(C)新加坡元、(I)星期六以外的任何日子、(Ii)星期日或(Iii)銀行因在新加坡的付款和外匯交易而休市的日子，以及(D)美元的美國政府證券營業日。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份出售或以其他方式轉讓任何此類資產或財產的行為。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定之時，克里米亞，截至第2號修正案生效日期，即所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區)。

“受制裁人員”在任何時候都是指（a）外國資產管制處、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、英國財政部或其他相關制裁當局保存的任何與制裁相關的指定人員名單中所列的任何人員，（b）在受制裁國家經營、組織或居住的任何人員，（c）由上述（a）或（b）條款中描述的任何此類人員擁有或控制的任何人員，或（d）其他任何制裁對象的任何人員。

“制裁”係指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安理會、歐盟、

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任何歐盟成員國、聯合王國國庫或其他有關制裁當局。

“Saron”是指就任何營業日而言，相當於SARON署長在SARON署長網站上公佈的該工作日的瑞士平均隔夜匯率的年費率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。

“SARON管理人的網站”是指Six Swiss Exchange AG的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“SIBOR內插利率”是指，在任何時間，對於以新加坡元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與LIBOR篩選利率相同的小數點後)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的SIBOR利率利率期間短的最長期間的SIBOR篩選利率(在該期間內，SIBOR篩選利率可用於新加坡元)；以及(B)在每種情況下，超過受影響的SIBOR利率利息期的最短期間(可使用新加坡元的SIBOR屏幕利率)的SIBOR屏幕利率；但如果如此確定的任何SIBOR內插利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“SIBOR利率”是指，對於任何以新加坡元計價的歐洲貨幣借款和任何利息期間，在新加坡元報價日倫敦時間下午12：00左右的SIBOR篩選利率；但如果在該利息期間(“受影響的SIBOR利率利率期間”)該時間無法獲得SIBOR篩選利率，則SIBOR利率應為SIBOR內插利率。

“SIBOR屏幕利率”是指，就任何以新加坡元計價的歐洲貨幣借款而言，在任何日期和時間，以及在任何利息期內，由新加坡銀行公會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的新加坡元利率，其期限等於路透社屏幕ABSFIX01頁上顯示的該利息期(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕或服務上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)。如果如此確定的SIBOR篩選利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“新加坡元”是指新加坡的法定貨幣。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

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“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“SOFRSONIA”是指，就任何營業日而言，年利率等於有擔保的隔夜融資率由SOFRSONIA管理人於緊接的下一個營業日上午8：00左右在SOFRSONIA管理人網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值。

“SOFRSONIA管理人”是指紐約聯邦儲備銀行英格蘭銀行(或有擔保隔夜融資利率英鎊隔夜指數平均的任何繼任管理人)。

“SOFRSONIA管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.orgbankofengland.co.uk，或任何後繼來源的擔保隔夜融資利率由SOFRSONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均。

“SORA”是指，就任何營業日而言，年利率等於SORA管理人在SORA管理人網站上公佈的新加坡隔夜平均利率，在任何情況下，如果SORA小於零，則SORA應被視為零。

“SORA管理人”指新加坡金融管理局(或新加坡隔夜利率平均值的任何繼任管理人)。

http://www.mas.gov.sg“SORA Administrator’s Website” means the Statistics page of the MAS website,

“特定附屬債務”係指任何附屬公司在生效日期存在或在生效日期後產生的、直接或間接、連帶或若干、絕對或或有、到期或未到期、清算或未清算、有擔保或無擔保的所有債務和負債(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論在該程序中是否允許或允許)，根據任何互換協議或任何銀行服務協議，對貸款人或其任何關聯公司產生的；但“特定附屬義務”的定義不應產生或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外互換義務)。

“指定的荷蘭子公司”是指索諾馬控股有限公司以普通合夥人的身份行事，並以索諾馬控股公司的名義行事，索諾馬控股公司是一家有限責任合夥企業(Command Ditaire Vennootschap)，根據荷蘭法律成立，地址為美利堅合眾國加利福尼亞州森****爾東爪哇路495號，郵政編碼為94089，並在荷蘭商會登記，編號為65185889，該普通合夥人是借款人的全資子公司。

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“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去由任何中央銀行、貨幣當局、理事會、金融市場行為監管局、審慎監管局、歐洲中央銀行或其他政府當局為用於以適用貨幣為貸款提供資金的任何類別的存款或負債而設立的最高準備金、流動資產、費用或類似要求的百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金或其他要求)，在每項要求中以小數表示。這類準備金、流動資產、費用或類似要求)以董事會規定的小數表示，行政代理機構須就適用的歐洲貨幣籌資相關利率(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管當局為維持承諾或為貸款提供資金而規定的任何其他準備金率或類似要求，規定適用的相關利率。這一準備金百分比應包括依照聯委會條例D徵收的百分比。歐洲貨幣貸款。參考法定儲備率調整相關基準的定期基準貸款(根據該基準的相關定義)應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守任何貸款人根據任何適用法律、規則或法規(包括董事會規則D或任何類似法規)不時可獲得的按比例分配、豁免或抵消的準備金、流動資產、費用或類似要求。法定準備金率自準備金、流動資產或類似準備金率變動生效之日起自動調整。

“次級債務”是指借款人或任何子公司的任何債務，根據其條款，其支付次級於貸款文件項下義務的支付。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附屬擔保人”是指作為境內子公司和附屬擔保方的每個重大子公司，但不包括任何被排除在外的境內子公司。於生效日期的附屬擔保人已於披露函件附表3.01確定為附屬擔保人。

“附屬擔保”是指以附件D的形式由每個附屬擔保人簽署的某些擔保(包括其任何和所有補充)，以及行政代理及其律師所要求的任何其他擔保協議，在每一種情況下，經不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“支持的QFC”具有第9.18節中賦予它的含義。

38

“掉期協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易有關的任何協議，或涉及利率、貨幣匯率或商品價格的期權或類似協議，一般或在特定或有情況下。

任何人的“掉期義務”是指該人根據(A)任何及所有掉期協議及(B)任何及所有該等掉期協議交易的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓而產生、產生、證明或取得(包括所有續期、延期、修訂及替代)的任何及所有責任，不論是絕對的或或有的，以及不論何時產生、產生、證明或取得的(包括其所有續期、延期、修訂及替代)。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(如果任何貸款人是Swingline貸款人，則不包括其在該時間未償還的Swingline貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline違約貸款人根據Swingline風險敞口第2.23節進行的任何重新分配，以及(B)對於任何作為Swingline貸款人的貸款人，作為Swingline貸款人的貸款人在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額(減去其他貸款人蔘與此類Swingline貸款的金額)。

“Swingline Lender”是指摩根大通銀行，作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“Swingline Sublimit”意味着10，000，000美元。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)支付系統，於2007年11月19日推出。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統(如果有的話)，由管理代理合理地確定為合適的替代系統)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“TARGET 2 Day”是指TARGET 2開放以歐元結算的日子。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語基準”用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款按參照確定的利率計息。

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調整後的定期SOFR利率、調整後的EURIBO利率、CDOR利率、調整後的澳元匯率或調整後的TIBO利率。

“SOFR期限通知”是指行政代理向貸方和借款人發出的關於發生SOFR期限過渡事件的通知。決定日”具有術語SOFR參考利率定義中賦予它的含義。

“SOFR過渡事件”是指行政代理確定：(A)SOFR期限已推薦有關政府機構使用，(B)SOFR期限管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)先前已發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第2.14節的規定替換非SOFR期限的基準。利率“是指，就以美元計價的任何期限基準借款而言，對於任何期限或與適用利息期相當的期限，SOFR參考利率大約在芝加哥時間上午5：00左右。該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用的利息期間相當，因為該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，並且關於期限SOFR利率的基準替換日期尚未發生，則只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“TIBO利率”是指，就以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，指該利息期開始前兩(2)個營業日的TIBO篩選利率。

“TIBO Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間的東京銀行間同業拆借利率(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理不時合理地酌情選擇的該利率)，在日本時間下午1：00左右發佈。在該利息期限開始前兩(2)個工作日。

“循環信貸風險總額”是指在任何時候，(A)循環貸款和Swingline貸款的未償還本金金額和(B)當時LC風險敞口總額的總和。

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“交易”是指適用的貸款方簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借入貸款和其他信用延期，以及簽發本協議項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的LIBOTerm Sofr利率、調整後的EURIBO利率、調整後的AUDTIBO利率、調整後的CDOR利率或調整後的SIBOR利率或每日簡單RFR、備用基本利率、日本最優惠利率、加拿大最優惠利率或中央銀行利率來確定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的承諾減去其循環信貸風險。

“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有9.18節中賦予它的含義。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“全資附屬公司”指其100%股權由借款人直接或間接擁有的任何附屬公司，但法律規定的任何董事合資格股份或法律規定由被指定人代表借款人或任何附屬公司持有的股份除外。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

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“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

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如果沒有具體説明循環借款的類型，則對於以美元計價的借款，所請求的循環借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣基準循環借款規定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

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行政代理在前述(A)、(B)和(C)款中所述確定美元金額的每一天，在此被描述為關於在該日或截至該日確定美元金額的每個信用事件的“計算日期”。

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(B)經指定和接受繼任開證行後，任何開證行均可在提前30天書面通知行政當局後，隨時辭去開證行職務

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代理人、借款人和貸款人，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(A)節的規定更換該開證行。

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如果任何此類利息選擇請求請求歐洲貨幣期限基準借款但未指定利息期，則借款人應被視為已選擇一個月的利息期。

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然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，並在(X)行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在之前，(I)關於相關基準和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求，或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，

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要求將任何借款轉換為以適用貨幣或在適用利息期間(視屬何情況而定)的歐洲貨幣借款，或將任何借款繼續作為歐洲貨幣借款，應無效，(Ii)如果Term基準借款和任何請求以美元借款的借款請求應作為ABR借款，則此類借款應作為ABR借款；(Iii)如果任何借款請求以外幣借款，則此類請求應被視為基準循環借款，而應被視為利息選擇請求或借款請求，視情況而定對於(X)美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則為ABR借款，以及(B)對於外幣貸款，請求將任何循環借款轉換為或繼續作為定期借款基準的任何利息選擇請求，以及請求定期基準借款或RFR借款的任何借款請求，在每種情況下，對於相關基準，均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借用，則應允許所有其他類型的借用。此外，如果在借款人收到本第2.14(A)節所指管理機構關於適用於該歐元貸款的相關利率的通知之日，以任何商定貨幣計算的任何歐洲貨幣基準貸款或RFR貸款仍未償還，則(I)如果該歐洲貨幣貸款是Term基準貸款或RFR貸款，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則以美元計價的RFR借款；(B)對於以日元計價的定期基準貸款，在適用於該基準貸款的利息期的最後一天，行政代理應將該期限基準貸款轉換為並構成：以日本最優惠利率加適用於ABR貸款的利率計息的ABRA貸款，(C)以加元計價的定期基準貸款，在最後一天，或(Ii)如果該歐洲貨幣貸款在適用於該期限基準貸款的利息期內，行政代理應將其轉換為按加拿大最優惠利率加適用於ABR貸款的適用利率計息的貸款，以及(D)以任何協議外幣(日元或加拿大元除外)計價的貸款，則該(1)任何期限基準貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率(或在(I)日元，日本最優惠利率或(Ii)加拿大元，加拿大最優惠利率的情況下)，則以該外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)由行政代理兑換成，並且(除(B)款的其餘部分另有規定外)應構成：以外幣計價的定期基準貸款僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以該外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；及(2)任何以該外幣計價的定期基準貸款應按中央銀行利率計息

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適用外幣加上CBR利差；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則在借款人的選擇下，以任何外幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)在該日轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該商定貨幣的美元金額)(有一項理解和同意，即如果借款人不在當地時間中午12點前提前償還該貸款，則該行政代理有權將該歐元貸款轉換為以美元計價的ABR貸款)。在第(B)款的情況下，一旦借款人收到行政代理的通知，表示導致上述通知的情況不再存在，則以美元計價的ABR貸款應在行政代理向借款人發出通知的當天立即轉換為以該原始商定貨幣(金額相當於該商定貨幣的外幣金額)計價的歐洲貨幣貸款，或(B)立即全額預付。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，且僅就美元貸款而言，在符合以下本款但書的情況下，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替代將就該基準設定或隨後的基準設定在本協議項下或任何貸款文件項下的所有目的取代當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

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而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項的款額，不論本金、利息或其他方面，則借款人須向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付：將補償上述貸款人、上述開證行或上述其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損的一筆或多於一筆額外款額。

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(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人：

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局W-9表格，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，一份簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸方聲稱其信貸延期將產生美國有效關聯收入，則需提供IRS W-8 ECI表格的已簽署副本;

(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，“10%”

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本守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“股東”，或本守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)及(Y)已簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，一份簽署的IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務符合性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

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如果(I)貸款人母公司的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或任何開證行真誠地相信任何貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承諾提供信貸的義務，則除非Swingline貸款人或相關開證行(視屬何情況而定)已與借款人或該貸款人達成安排，否則該Swingline貸款人不需要為任何Swingline貸款提供資金，也不要求任何開證行簽發、修改或增加任何信用證，令Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)滿意，以消除該貸款人在本合同項下面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和每個發證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理決定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

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借款人向貸款人陳述並保證：

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行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付且所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款)，或以其他方式接受現金抵押或行政代理合理滿意的其他安排，以及所有信用證付款應已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

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根據第5.01(A)、5.01(B)或5.01(D)節規定必須交付的報告或財務信息(只要任何此類財務報表、報告、委託書或其他材料包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果是這樣的話，應被視為在借款人在其網站上發佈此類報告或提供指向互聯網的鏈接之日交付；但借款人應向行政代理提供第5.01(C)節所要求的合規證書的紙質副本。儘管有上述規定，如果行政代理人要求借款人提供第5.01節所述任何財務報表的紙質副本或電子版本(即軟副本、PDF文件或訪問此類文件的鏈接)，則借款人應向行政代理人提供此類副本，直至行政代理人發出停止交付此類副本的書面通知。

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根據本節交付的每份通知應(I)包含標題或參考行，其內容為“根據日期為2021年1月22日的NetApp經修訂和重訂的信貸協議第5.02節發出的通知”及(Ii)附有借款人的財務主任或其他主管人員的聲明，列明需要發出該通知的事件或發展的詳情，以及已採取或擬採取的任何行動。

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在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息已全額支付、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款)，或以其他方式接受現金抵押或行政代理合理滿意的其他安排，以及所有信用證付款應已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

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如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

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則在每次該等事件中(本條(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理

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可在規定的貸款人同意下，並應規定的貸款人的要求，在相同或不同的時間，向借款人發出通知，採取以下任何或所有行動：(I)終止承諾(及信用證承諾)，並隨即立即終止承諾(及信用證承諾)，(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金可在其後宣佈為到期及須予支付)，因此，如此宣佈到期和應付的貸款的本金，連同其應計利息以及根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他債務，應立即到期並支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人在此免除所有這些通知，以及(Iii)根據第2.06(J)條要求為信用證風險提供現金抵押品；如果發生本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾(和信用證承諾)將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應自動到期並支付，借款人將上文第(Iii)款規定的信用證風險作為現金抵押的義務將自動生效，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有這些義務。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法規定給行政代理的任何權利和補救辦法，並應所需貸款人的要求行使這些權利和補救辦法。

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任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人、各開證行和其他義務持有人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他義務持有人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

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103

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。

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108

(A)借款人(但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對)；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)無需借款人同意；

(B)行政代理人；

(C)開證銀行；及

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(D)Swingline貸款人。

(A)除非向貸款人或核準基金的貸款人或其附屬公司轉讓，或將轉讓貸款人的承諾書或任何類別貸款的全部剩餘款額轉讓，否則轉讓貸款人在每次轉讓的規限下的承諾額或貸款額不得少於$10,000,000，除非借款人及行政代理人另有同意，但如失責事件已經發生且仍在繼續，則須受每項轉讓規限的承諾額或貸款額不得少於$10,000,000；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用範圍內向行政代理交付一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假設，其中行政代理和轉讓和承擔的各方當事人是參與者，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付或由該等出借人分攤；和

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)借款人、其任何子公司或其任何附屬公司，或(D)為自然人或其親屬擁有或經營的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營。

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115

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的9.12節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並且IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其附屬公司、貸款方及其

116

關聯方或其各自的證券)及其證券。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

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118

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國法律管轄或

119

美國的一個州。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

借款人擔保

為了促使貸款人在本合同項下向借款人提供信貸，並以其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)，借款人作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，在此絕對、不可撤銷和無條件地擔保子公司在規定的附屬債務到期時付款。借款人還同意，該特定附屬債務的到期和按時付款可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得借款人的同意，並且即使任何此類特定附屬債務的延期或續期，借款人仍將受其在本協議項下的擔保的約束。

借款人在適用法律允許的最大程度上放棄向任何指定附屬義務的任何子公司提示、要求付款和拒絕付款，也在適用法律允許的最大程度上放棄接受其債務的通知和拒絕付款的拒絕通知。借款人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)未能根據任何銀行服務協議、任何互換協議或其他規定對任何附屬公司主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救；(B)任何指定的附屬義務的任何延期或續期；(C)對本協議、任何其他貸款文件、任何銀行服務協議、任何互換協議或其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改或免除；(D)在履行任何指明的附屬債務方面的任何失責、不履行或拖延、故意或以其他方式；。(E)任何適用的貸款人(或其任何聯營公司)沒有采取任何步驟，以完善和維持該等指明的附屬債務的任何抵押權益，或保留該等抵押或抵押品的任何權利；。(F)任何該等指明的附屬債務的附屬公司、合夥或其他存在、結構或擁有權的任何改變；。(G)指明的附屬義務或其任何部分的可強制執行性或有效性，或與該等附屬義務或其任何部分有關的任何協議或就任何保證該等指明的附屬義務或其任何部分的抵押品的協議的真實性、可強制執行性或有效性，或因與本協議、任何其他貸款文件、任何銀行服務協議、任何互換協議或任何司法管轄區的任何適用法律、法令、命令或規例的任何條文有關而看來是禁止該附屬公司或任何其他擔保人支付該等指明的附屬債務的任何理由而與該附屬公司或任何其他擔保人有關或不能強制執行的任何其他理由，任何指明的附屬義務或以其他方式影響任何指明的附屬義務的任何條款；或(H)任何其他作為、不作為或延遲作出任何其他作為，而該作為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變借款人的風險，或在法律或衡平法上以其他方式解除擔保人的責任，或會減損或取消借款人的任何代位權。

120

借款人還同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否已停止任何指定附屬債務的應計或催收或作為其清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)以行政代理、任何開證行或任何貸款人的賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額為受益人的任何權利。

借款人在本合同項下的債務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何指定的輔助義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行任何指定的輔助義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

借款人還同意，其在本協議項下的債務應構成對現在或今後存在的所有特定附屬債務的持續且不可撤銷的擔保，並應繼續有效或恢復(視情況而定)，如果任何特定附屬債務(包括通過行使抵銷權進行的付款)的付款或其任何部分在任何時間被撤銷，或在任何附屬公司破產、破產或重組或其他情況下(包括根據特定附屬債務持有人酌情決定達成的任何和解)由任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)恢復或退還。

為促進前述規定，但不限於任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)憑藉本協議可能在法律上或在衡平法上對借款人享有的任何其他權利，當任何附屬公司未能在到期、加速、提前還款通知或其他方式到期時支付任何指明的附屬債務時，借款人特此承諾，並將在收到任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)的書面要求後，立即付款或安排付款，以現金形式向該適用貸款人(或其任何關聯公司)支付相當於當時到期的該等特定附屬債務的未付本金金額，連同其應計和未付利息。借款人還同意，如果任何特定附屬債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約、芝加哥或任何其他外幣支付機構以外的付款地點支付，並且如果由於任何法律變更、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該特定附屬債務將是不可能的，或者根據任何適用貸款人(或其任何關聯公司)的合理判斷，在任何實質性方面對該適用貸款人(或其任何關聯公司)不利，則在選擇該適用貸款人時，借款人應以美元(根據付款當日該指定附屬債務的美元金額)和/或在紐約、芝加哥或該適用貸款人(或其關聯公司)指定的其他外幣支付處支付該指定附屬債務，並應作為一項單獨和獨立的義務賠償該適用貸款機構(及其任何關聯公司)因該替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。

在借款人支付上述任何款項後，借款人因代位權或其他方式對任何附屬公司產生的所有權利，在各方面均應從屬於以現金全額支付該附屬公司欠適用貸款人(或其適用關聯公司)的所有指定附屬債務的優先和次要權利。

借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供每一附屬擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在附屬擔保項下就特定互換義務承擔的所有義務(如果，

121

但是，借款人只對本款所規定的此類責任的最大數額負責，而不使其在本款下或在本條款X下的義務根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律是無效的，而不對任何更大的金額承擔責任)。就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，借款人打算本款構成，且本款應被視為構成各附屬擔保人利益的“維持良好、支持或其他協議”。

在貸款的本金和利息、所有信用證付款、貸款文件項下應支付的費用、費用、開支和其他金額以及其他債務(根據任何掉期協議或任何銀行服務協議尚未到期和應支付的債務，以及為在此類付款和終止後仍能繼續履行的其他明確規定的債務除外)應已全額現金支付時，承諾應已終止，所有信用證(延期信用證除外)已終止或到期(在每種情況下均無任何未決提款)，或以其他方式受制於現金抵押或行政代理合理滿意的其他安排。借款人應自動終止本第X條以及本條款項下借款人的所有義務(明文規定的義務除外)，而無需交付任何文書或由任何人履行任何行為。

[簽名頁面如下]

122

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。

NetApp，Inc.
作為借款人

通過
姓名：
標題：

摩根大通銀行，N.A.，單獨作為貸方、Swingline貸方、發行銀行和行政代理人

通過
姓名：
標題：

[其他代理人和貸款人]

以下籤署的離任貸款人特此確認並同意，自生效日期起及之後，它不再是現有信貸協議或任何“貸款文件”(如其中所定義)的一方，也不再是本協議的一方，除非是為了第1.08節明確適用於它的規定的唯一目的。

[離境貸款人名稱]

由_

姓名：

標題：

修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁
NetApp，Inc.

附表2.01A

承諾

附表2.01B

信用證承諾

附件A

轉讓的形式和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有下述經修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔自行政代理按以下預期插入的生效日期起根據標準條款和信貸協議從轉讓人手中購買和承擔的所有權利和義務：(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下以貸款人身份享有的所有權利和義務，其範圍與以下確定的轉讓人所有此類未償權利和義務的金額和百分比相關(包括任何信用證、擔保、和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議或以任何方式基於或與上述任何一項有關產生的或與之相關的所有索償、訴訟、訴因和任何其他權利，不論已知或未知，法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1.轉讓人：

2.受讓人：
[和是附屬/批准的基金[確定出借人]]

3、借款人(S)：NetApp，Inc.

4.行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.作為信貸協議下的行政代理

5.信貸協議：NetApp，Inc.、貸款方和摩根大通銀行作為行政代理之間的修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年1月22日

6.轉讓權益：

生效日期：_ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

受讓人同意向行政代理人提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有銀團級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

發信人：
標題：

受讓人

[受讓人姓名或名稱]

發信人：
標題：

同意並接受：

摩根大通銀行，N.A.，

作為開證行和Swingline貸款人的行政代理

發信人：
標題：

[其他開證行]

2

[同意：]

NetApp，Inc.

發信人：
標題：

3

附件一

[_____________]

標準條款和條件

分配和假設

2

附件B

[故意遺漏]

附件C

結賬文件清單

NETapp，Inc.

信貸安排

2021年1月22日

結賬文件清單

附表

展品

2

附件D

附屬擔保的形式

擔保

本擔保(經不時修改、重述、補充或以其他方式修改，本《擔保》)自[__________]，20_

目擊者

鑑於，特拉華州一家公司NetApp，Inc.(“借款人”)、作為貸款人的機構(“貸款人”)和摩根大通銀行(北卡羅來納州)以行政代理(“行政代理”)的身份訂立了日期為2021年1月22日的特定修訂和重新聲明的信貸協議(該協議可能被修訂、修改、補充和/或重述，並在不時生效的“信貸協議”中生效)，在符合其條款和條件的情況下，貸款人向借款人提供信貸和其他財務便利；

鑑於，貸款人在信貸協議項下展期信貸的先決條件是，每個擔保人(構成借款人根據信貸協議第5.09節要求履行本擔保的所有子公司)簽署並交付本擔保，據此，每個擔保人應保證在到期時支付所有債務；以及

鑑於借款人已經向擔保人提供了直接和間接的財務和其他支持，以及借款人將來可能提供的直接和間接的財務和其他支持，為了促使貸款人和行政代理訂立信貸協議，每個擔保人都願意擔保借款人的義務；

因此，現在，考慮到前述前提和其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

除上述事項外，各擔保人承諾，直至承諾期滿或終止及每筆貸款的本金及利息及信貸協議項下應付的所有費用均已悉數支付及所有信用證均已到期或終止(在每種情況下並無任何懸而未決的提款)，或以其他方式須受現金抵押或行政代理合理滿意的其他安排所規限，而所有信用證付款均已獲償還，其將及在必要時使借款人能夠全面遵守信貸協議所載適用於該擔保人的借款人契諾及協議。

2

3

4

5

6

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8

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12

佩奇的其餘部分故意留白。

13

自上述日期起，每一位初始擔保人已由其授權人員正式簽署本擔保，特此為證。

[最初的擔保人即將到來]

發信人：
姓名：
標題：

14

承認並同意
自上面第一次寫的日期起：

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

發信人：
姓名：
標題：

15

《保證書》附件一

特此提及本擔保(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《擔保》)[________]隨處可見[最初的擔保人即將到來](“初始擔保人”及借款人的任何其他附屬公司，借款人的任何其他附屬公司與下文簽署人一起，即“擔保人”)，為信貸協議下擔保債務持有人的應課税額利益，以行政代理為受益人。此處使用的和未在此處定義的大寫術語應具有本擔保中賦予它們的含義。以下簽字人簽署如下[新擔保人姓名或名稱], a [公司][夥伴關係][有限責任公司]，同意成為，並在此成為擔保下的擔保人，並同意接受擔保的約束，就像最初是擔保的一方一樣。以下籤署人聲明並保證，在本擔保書第2節中包含的所有陳述和保證，在本擔保書日期之前，在各方面都是真實和正確的。

為此作證，[新擔保人姓名或名稱], a [公司][夥伴關係][有限責任公司]已於20_年_月_日簽署並交付了本擔保的附件一副本。

16

[新擔保人姓名或名稱]

發信人：
ITS：

17

附件E

符合規格證明書的格式

致：貸款人當事人
信貸協議如下

本合規證書是根據NetApp，Inc.(“借款人”)、貸款人與作為貸款人行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間於2021年1月22日簽署的經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、修改、續訂或延長的“協議”)而提供的。除本協議另有規定外，本符合性證書中使用的大寫術語具有本協議中賦予其的含義。

以下籤署人特此證明：

1.本人是借款人妥為選出的_；

2.本人已審閲協議條款，並已或已安排在本人的監督下，詳細審查借款人及其附屬公司在所附財務報表所涵蓋的會計期間的交易及條件[對於季度財務報表增加：該等財務報表按照一貫適用的公認會計原則(以下所述除外)，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註。];

3.除下文所述外，第2款所述的審查沒有披露，本人也不知道(I)在所附財務報表所涵蓋的會計期間或截至本合規證書之日止，是否存在構成違約的任何條件或事件，或(Ii)自《協定》第3.04節所指的經審計財務報表之日起在公認會計原則或其應用方面發生的任何變化；以及

4.本協議所附附表一列出了證明借款人遵守本協議第6.05條的財務數據和計算，所有這些數據和計算均真實、完整和正確。

以下是第3款的例外情況(如有)，並詳細列出(I)該條件或事件的性質、其存在的期間，以及借款人已就每項該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動，或(Ii)公認會計原則的改變或其適用，以及該等改變對所附財務報表的影響：

上述證明，連同附表一所列的計算，以及與本符合證明一同交付的財務報表，於_

NETapp，Inc.

發信人：
姓名：
標題：

2

附表I

截至_遵守
第_及_條的條文
《協議》

3

附件F

增加出借人補充資金的形式

由本協議各簽署方簽署，日期為2021年1月22日的經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)(“信貸協議”)，由NetApp，Inc.(“借款方”)、貸款方及摩根大通銀行(北亞州)作為行政代理(以行政代理身份)簽署。

W I T N E S S E T H

鑑於根據《信貸協議》第2.20節，借款人有權在符合其條款和條件的情況下，通過請求一個或多個貸款人增加其承諾額和/或參與此類貸款，不時增加信貸協議項下的總承諾額和/或一批或多批增量定期貸款；

鑑於借款人已向行政代理髮出其意向的通知[增加總承諾][和][獲得一批增量定期貸款]根據該第2.20節；以及

鑑於，根據信貸協議第2.20條，以下籤署的增額貸款人現希望[增加其承諾額][和][參與一批增量定期貸款]根據信貸協議，簽署並向借款人和行政代理交付本補充文件;

因此，本合同雙方特此達成如下協議：

1.以下籤署的增支貸款人同意，在符合信貸協議的條款和條件的情況下，在本補編之日起[其承諾是否增加了$[__________]，從而使其承諾總額等於#美元。[__________]][和][參與承諾額等於$的一批增量定期貸款[__________]關於這一點].

2.借款人特此聲明並保證，並無發生任何失責或失責事件，並且在本合同日期及截至該日仍在繼續。

3.信用證協議中定義的術語在使用時應具有其定義的含義。

4.本補編受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

5.本補編可以有多份副本，也可以由本合同的不同當事人以不同的副本簽署，每一份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。

茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由正式授權的人員簽署並交付本副刊。

[填寫增加貸款人姓名或名稱]

發信人：
姓名：
標題：

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：

NETapp，Inc.

發信人：
姓名：
標題：

自上面第一次寫入的日期起確認：

摩根大通銀行，N.A.
作為管理代理

發信人：
姓名：
標題：

2

附件G

增加貸款人補助金的形式

日期為2021年1月22日的修訂及重訂信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的補充貸款人補充協議，日期為20_

W I T N E S S E T H

鑑於《信貸協議》第2.20節規定，任何銀行、金融機構或其他實體可以[延長承諾期限][和][參與分批遞增定期貸款]根據信貸協議，經借款人和行政代理批准，通過簽署並向借款人和行政代理交付基本上以本補充書形式的信貸協議補充書;和

鑑於，以下籤署的補充貸款人不是信貸協議的原始一方，但現在希望成為該協議的一方；

因此，本合同雙方特此達成如下協議：

1. 以下籤署人的擴充分包商同意受信貸協議條款的約束，並同意在本補充協議之日，其應成為信貸協議所有目的的分包商，其範圍與最初是該協議的一方相同，具有 [與循環貸款有關的承付款#美元[__________]][和][關於遞增定期貸款的承擔額#美元[__________]].

2.以下籤署的增額貸款人(A)聲明並保證其在法律上有權訂立本補編；(B)確認其已收到一份《信貸協議》副本，以及根據第5.01節提交的最新財務報表副本(視情況而定)，並已審閲其認為適當的其他文件和資料，以便作出自己的信貸分析和決定訂立本補編；(C)同意在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續自行作出信貸決定，以根據信貸協議或根據本協議或本協議提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動；。(D)委任和授權行政代理以代理人身分採取行動，並行使信貸協議或根據本協議或根據本協議或文件提供的任何其他文書或文件所賦予行政代理的權力和酌情決定權，以及附帶的權力；。及(E)同意其將受信貸協議條文約束，並將根據其條款履行信貸協議條款規定其作為貸款人須履行的所有義務。

3.就信貸協議而言，下列簽署人的通知地址如下：

[___________]

4.借款人特此聲明並保證，並無發生任何失責或失責事件，並且在本合同日期及截至該日仍在繼續。

5. 信用協議中定義的術語在使用時應具有其定義的含義。

6. 本補充協議受紐約州法律管轄並根據其解釋。

7. 本補充文件可以以任意數量的副本形式簽署，也可以由不同的各方簽署單獨的副本，每份副本在如此簽署時應被視為原件，所有副本一起應構成同一份文件。

[本頁的其餘部分特意留空]

2

茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由正式授權的人員簽署並交付本副刊。

[填寫增加貸款人姓名或名稱]

發信人：
姓名：
標題：

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：

NETapp，Inc.

發信人：
姓名：
標題：

自上面第一次寫入的日期起確認：

摩根大通銀行，N.A.
作為管理代理

發信人：
姓名：
標題：

3

附件H-1

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及日期為2021年1月22日的經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由NetApp，Inc.(“借款人”)、貸款方及行政代理摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理”)訂立。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的本票(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的百分之十的股東，(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，及(V)有關利息支付與下列簽署人在美國進行貿易或業務的行為並無有效聯繫。

以下籤署人向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

由：_
姓名：
標題：

日期：20年月日[__]

展品H—2

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為2021年1月22日的經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由NetApp，Inc.(“借款人”)、貸款方及行政代理摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理”)訂立。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，及(V)有關利息支付與下列簽署人在美國進行貿易或業務的行為並無有效聯繫。

以下籤署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

由：_
姓名：
標題：

日期：20年月日[__]

展品H—3

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為2021年1月22日的經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由NetApp，Inc.(“借款人”)、貸款方及行政代理摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理”)訂立。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東；(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司；及(Vi)有關利息支付與簽署人或其合作伙伴/成員在美國進行貿易或業務的行為並無有效聯繫。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)；或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN表格或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

由：_
姓名：
標題：

日期：20年月日[__]

展品H—4

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及日期為2021年1月22日的經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由NetApp，Inc.(“借款人”)、貸款方及行政代理摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理”)訂立。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的本票(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的本票(S))的唯一實益所有人，(Iii)就根據信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，及(Vi)有關利息支付與簽署人或其合作伙伴/成員在美國進行貿易或業務的行為並無有效聯繫。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，連同其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

由：_
姓名：
標題：

日期：20年月日[__]

附件I-1

借閲申請表格

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

以下所述的貸款人

[10南迪爾伯恩
伊利諾伊州芝加哥60603

請注意：[__________]
傳真：[__________]]

回覆：NetApp，Inc.

[日期]

女士們、先生們：

茲提及日期為2021年1月22日的經修訂及重訂的信貸協議(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，由NetApp，Inc.(“借款人”)、不時的貸款人及作為行政代理(“行政代理”)的摩根大通銀行(下稱“行政代理”)訂立。使用但未在本合同中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。借款人特此根據信貸協議第2.03條向您發出通知，表示其根據信貸協議請求借款，借款人在此就所請求的借款具體説明以下信息：

[簽名頁如下]

以下籤署人特此聲明並保證第節規定的貸款條件[s][4.01和]4.02截至本協議之日，信貸協議的條款已得到滿足。

非常真誠地屬於你，
 

NetApp，Inc.

作為借款人

由：_

姓名：
標題：

附件I-2

利益選擇申請表

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

以下所述的貸款人

[10南迪爾伯恩
伊利諾伊州芝加哥60603

請注意：[_______]
傳真：([__]) [__]-[_____]]

回覆：NetApp，Inc.

[日期]

女士們、先生們：

茲提及日期為2021年1月22日的經修訂及重訂的信貸協議(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，由NetApp，Inc.(“借款人”)、不時的貸款人及作為行政代理(“行政代理”)的摩根大通銀行(下稱“行政代理”)訂立。使用但未在本合同中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。借款人根據《信貸協議》第2.08條向您發出通知，要求您[轉換][繼續]信貸協議項下的現有借款，借款人就此指明以下信息[轉換][續寫]特此請求：

[簽名頁如下]

非常真誠地屬於你，
 

NetApp，Inc.

作為借款人

由：_

姓名：
標題：