購買協議

本購買協議（以下簡稱 “協議”）自2024年5月6日起由特拉華州的一家公司可口可樂聯合有限公司（“公司”）與特拉華州的一家公司卡羅來納州可口可樂裝瓶投資有限公司（“賣方”）簽訂。

演奏會：

鑑於截至本文發佈之日，賣方是公司2,482,165股普通股（“普通股”）的記錄和受益所有人（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條（包括規則和條例以及根據該法頒佈的已發佈的解釋，即 “交易法”），約佔已發行和流通股的26.5％ 普通股（計算假設B類普通股的所有已發行和流通股份，面值每股1.00美元）公司（“B類普通股”）轉換為普通股）（“賣方擁有的股份”）；

鑑於公司打算進行公開修改的 “荷蘭拍賣” 自投要約，以現金購買普通股，總收購價不超過2,000,000美元，每股購買價格不低於每股普通股850美元，也不超過每股普通股925美元，但尚未公開宣佈此類意向，但須遵守其中的其他條款和條件，這些條款和條件將由公司決定董事會（“董事會”）及可能採用的此類提議，或不時修訂 “招標要約”）；

鑑於根據本協議的條款和條件，公司希望以現金從賣方手中購買根據第1.1節確定的數量的賣方擁有的股份，賣方希望公司以下述對價購買此類賣方擁有的股份；以及

鑑於在本協議執行的同時，賣方、可口可樂公司、公司和J.Frank Harrison, III已於2009年2月19日簽訂了經修訂和重述的股票權利和限制協議（“股票權利和限制協議”）的第1號修正案，該修正案將於收盤時生效（定義見下文）。

因此，現在，考慮到上述內容以及此處規定的共同契約和協議，並打算受其法律約束，本協議各方特此協議如下：

第一條

購買股票

1.1 購買。在收盤時，根據本協議的條款和條件，賣方將出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給公司，在每種情況下，公司將根據適用法律（定義見下文）向賣方購買、收購和接受賣方的數量，不附帶任何留置權

自有股份（向下舍入至最接近的整數）（“賣方股份”），這將使賣方在收盤完成後立即實益擁有普通股已發行和流通股的21.5％（假設B類普通股的所有已發行和流通股都轉換為普通股），每股賣方擁有的股份將按購買價格出售和購買。

就本協議而言，“收購價格” 應為公司在要約中購買的普通股的每股購買價格。

1.2 關閉。根據本協議，賣方股票的買入和出售（“收盤”）應在要約到期後的第十一（11）個工作日美國東部時間上午10點通過交換文件和簽名（或其電子簽名）遠程完成，前提是滿足或放棄第四條和第五條規定的條件（根據其性質必須滿足的條件除外）關閉；前提是這些條件能夠合理地得到滿足閉幕時）。收盤時，(a) 賣方應向公司交付代表根據本協議購買的賣方股票的證書，經正式認可進行轉讓或附有在空白處正式簽訂的相應股票轉讓文書；(b) 公司應 (i) 在收盤前至少兩 (2) 個工作日通過聯邦基金電匯向賣方書面指定的賬户向賣方支付金額，金額等於 (x) 的產品購買價格和 (y) 賣方股票的數量，扣除任何適用的預扣税，以及不計利息，並且（ii）向賣方交付正式簽發的新證書，這些證書代表一定數量的股份，等於公司證書所代表的賣方擁有的股份數量與根據本協議出售的賣方股份之間的差額。

1.3 轉讓税。根據本協議，公司將支付因購買賣方股票而徵收的任何股票轉讓税。

第二條

公司的陳述和保證

公司向賣方作出如下陳述和保證，每項陳述和擔保均在收盤後繼續有效：

2.1 組織。該公司是一家根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。截至本文發佈之日，公司的已發行和流通普通股包括（a）8,368,993股普通股和（b）1,004,696股B類普通股。

2.2授權。公司擁有執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易的全部合法權利、公司權力和權力。本協議已由公司正式授權、執行和交付。本協議構成公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行（除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或其他普遍適用的法律的限制）

與債權人的權利有關或影響債權人的權利，或根據關於公平補救辦法的可用性的原則，不論是在法律程序中還是衡平法程序中考慮）。

2.3 無違規行為。本公司執行、交付和履行本協議以及本公司完成本協議所設想的交易均不會：（a）在每種情況下均不違反或衝突經本協議之日修訂後的公司組織文件（“組織文件”）的任何條款；（b）違反任何法規、法律、法規、條例、條約、政策、判決、命令、禁令、法令的任何規定，任何聯邦政府的規則、同意、令狀、裁決、仲裁裁決、規則或法規（統稱為 “法律”），適用於公司或其任何財產或資產的州、外國或其他政府或公共機構、機構或權力機構，或其分支機構、部門、法院、行政機構、委員會、官員或其他權力機構，或任何州、省、省、直轄市、地方或其他政府或政治分支機構（統稱為 “政府或監管實體”），或者（c）違反，與、構成（與）項下的任何利益衝突、導致違約或喪失任何利益根據合同、票據、債券、租賃、貸款協議、抵押貸款、擔保協議、契約、信託契約、許可、協議或文書的任何條款、條件或規定對公司的資產設定留置權，或加速履行其所要求的權利或義務公司是哪一方，受其約束，或其任何財產、資產或業務受哪一方約束受其約束，但此類違規行為、衝突或違規行為的 (b) 和 (c) 條款除外，這些違規行為、衝突或違規行為無論是單獨還是總體上都不會對公司完成本文所設想的交易的能力造成重大損害。

2.4批准或同意。除已獲得的義務外，公司執行和交付本協議、完成本協議所設想的交易或公司履行本協議規定的義務均無需同意、授權、豁免或批准。

2.5沒有訴訟。在有理由預期任何政府或監管實體之前（或如果是威脅採取行動，則在此之前），或與任何和解協議或其他類似的書面協議，或與任何和解協議或其他類似的書面協議，對本公司或其任何關聯公司實施的任何判決、命令、禁令或法令未決的未決訴訟（定義見下文），或據公司所知，不存在對公司或其任何關聯公司實施的任何判決、命令、禁令或法令的行動（定義見下文）協議或根據本協議完成購買。此處使用的 “訴訟” 是指在法律或衡平法上向任何政府或監管實體提起的任何訴訟、索賠、指控、投訴、查詢、調查、審查、聽證、請願、訴訟、仲裁、調解或其他程序。

2.6 致謝。公司理解並承認，賣方簽訂本協議的依據是公司執行、交付和履行本協議。

2.7沒有經紀人或發現者。公司及其任何關聯公司（定義見下文）均未保留、僱用或使用任何有權從賣方或其關聯公司那裏獲得與所提供的交易相關的任何費用或佣金的經紀人或發現者

用於此處或與其談判有關。在本協議中，特定人員的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該特定人員控制或共同控制的人；前提是就本協議而言，賣方和公司不應被視為彼此的關聯公司。

2.8無其他陳述或保證。除本協議中包含的陳述和保證外，公司或任何其他代表公司的人均未就公司或其任何子公司或公司提供的任何其他信息作出任何其他明示或暗示的陳述或保證。

第三條

賣方的陳述和保證

賣方向公司陳述並保證如下，每項陳述和擔保均在收盤後有效：

3.1 組織。賣方是一家根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。

3.2賣方擁有的股份的所有權。賣方是賣方擁有的股份的受益人和唯一記錄所有者。沒有 (a) 可轉換為任何賣方自有股份或可交換的證券；(b) 購買或認購任何賣方自有股份的期權、認股權證或其他權利；或 (c) 除股票權利和限制協議外，與任何賣方自有股份的發行、出售或轉讓有關的任何種類（或有或其他形式）的合同、承諾、協議、諒解或安排。

3.3 標題。賣方對賣方股票擁有良好和適銷的所有權，不受任何和所有留置權、擔保權益、抵押貸款、優先拒絕權、協議、投票權限制、限制、徵税、索賠、質押、股權、期權、合同、評估、有條件銷售協議、費用和其他任何性質的抵押或利益，包括但不限於股票權利以外的投票信託或協議或代理人和限制協議，以及適用的州和聯邦證券法以外。

3.4授權。賣方擁有執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易的全部合法權利、公司權力和權力。本協議已由賣方正式授權、執行和交付。本協議構成賣方的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對賣方強制執行（除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律的限制，或者受衡平法或衡平訴訟中考慮的衡量公平補救措施的適用原則的限制）。

3.5 無違規行為。賣方不執行、交付和履行本協議，以及賣方完成本協議所設想的交易

不會：（a）違反或衝突賣方組織文件中的任何條款，無論如何，均為截至本協議發佈之日的修訂；（b）違反適用於賣方或其任何財產或資產的任何政府或監管實體的任何法律的任何規定；或（c）違反、衝突、導致違反或喪失任何利益（應有通知或時效過後或兩者兼而有之）違約、導致資產終止或終止或取消權的行為導致對資產設定留置權賣方根據任何合同、票據、債券、租賃、貸款協議、抵押貸款、擔保協議、契約、信託契約、許可、協議或文書的任何條款、條件或規定，加速履行賣方作為當事方或其受其約束或其任何財產、資產或業務受其約束的條款、條件或規定的權利或義務，(b) 和 (c) 條款除外對於此類違規行為、衝突或違規行為，這些違規行為、衝突或違規行為，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期的嚴重損害了賣方完成本文設想的交易的能力。

3.6批准或同意。除已獲得的義務外，賣方執行和交付本協議、完成本協議所設想的交易或賣方履行本協議項下的義務均無需同意、授權、豁免或批准。

3.7無訴訟。對於賣方或其任何關聯公司在（如果是受威脅的行動，則在此之前）、或與任何和解協議或其他類似的書面協議有理由預期會阻止、實質性損害或延遲本協議的履行之前（如果是受威脅的行動，則在此之前），或據賣方所知，沒有對賣方或其任何關聯公司採取任何判決、命令、禁令或法令的待決、命令、禁令或法令的未決訴訟（定義見下文）協議或根據本協議完成購買。此處使用的 “訴訟” 是指在法律或衡平法上向任何政府或監管實體提起的任何訴訟、索賠、指控、投訴、查詢、調查、審查、聽證、請願、訴訟、仲裁、調解或其他程序。

3.8 調查。賣方獨立調查和評估了普通股的價值以及公司的財務狀況和事務。根據其獨立分析，賣方做出了自己的商業決策，決定出售賣方擁有的股份。

3.9投資經驗。賣方老練，能夠理解和欣賞，並且確實理解和理解未來可能發生的事件，這些事件可能會提高普通股價格，賣方將被剝奪這樣做的機會

參與賣方未根據本協議將賣方擁有的股份轉讓給公司可能產生的任何收益。

3.10 致謝。賣方理解並承認，本公司簽訂本協議的依據是賣方執行、交付和履行本協議。

3.11沒有經紀人或發現者。賣方及其任何關聯公司均未保留、僱用或使用任何有權從中獲得任何費用或佣金的經紀人或發現者

公司或其任何子公司與本協議規定的交易或與交易有關的交易。

3.12無其他陳述或保證。除本協議中包含的陳述和擔保外，賣方或代表賣方的任何其他人均未就賣方或其任何子公司或賣方提供的任何其他信息作出任何其他明示或暗示的陳述或保證。

第四條

公司義務的條件

4.1公司義務的條件。除非公司根據第7.7節豁免，否則公司根據第1.2節從賣方那裏購買賣方股票的義務應在以下每項條件收盤時得到履行：

(a) 陳述和保證。本協議第三條中包含的賣方陳述和擔保自本協議簽訂之日起，在所有重大方面均為真實和正確，其效力與截至成交之日作出的此類陳述和保證具有同等效力。

(b) 業績。賣方應在所有重要方面履行並遵守本協議中要求其在收盤時或之前履行或遵守的所有協議和承諾。

(c) 交貨。賣方應向公司交付所有賣方股份，不含任何和所有留置權，以及有效轉讓賣方股份所需的所有文件或其他文書；以及一份填寫並執行的美國國税局（“國税局”）W-9表格的原始副本。

(d) 投標要約。要約已到期，公司應根據要約條款在要約中購買普通股。

(e) 進一步保證。任何政府或監管實體均不得告知或通知公司，本協議下設想的交易的完成將構成對任何適用法律的違反，在公司為撤回交易盡了誠意努力之後，不得撤回該通知或建議。

第五條

賣方義務的條件

5.1賣方義務的條件。除非賣方根據第7.7節放棄，否則賣方根據第1.2節出售賣方股票的義務應在以下每項條件截止時得到履行：

(a) 陳述和保證。本協議第二條中包含的公司的陳述和保證自本協議簽訂之日起在所有重大方面均為真實和正確，其效力與截至收盤之日作出的此類陳述和保證具有同等效力。

(b) 業績。公司應在所有重大方面履行並遵守本協議中包含的所有協議和承諾，這些協議和契約要求其在截止日期當天或之前履行或遵守。

(c) 投標要約。要約已到期，公司應根據要約條款在要約中購買普通股。

(d) 購買價格。普通股的每股購買價格應不低於925美元。

(e) 進一步保證。任何政府或監管實體均不得告知或通知賣方，本協議所設想的交易的完成將構成對任何法律的違反，在賣方用盡真誠努力促成撤回後，不得撤回該通知或建議。

第六條

契約

6.1不購買股票。從本協議簽訂之日起至本協議根據第7.1節截止或終止（以較早者為準），賣方同意不會且應使其關聯公司不直接或間接購買任何普通股。

6.2不出售股票。除本協議另有規定外，自本協議簽訂之日起至本協議根據第7.1節截止或終止（以較早者為準），賣方同意不會且應導致其關聯公司不直接或間接出售任何賣方擁有的股份（包括賣方不得在要約中投標其賣方擁有的任何股份）。

6.3 税收待遇。在適用法律允許的範圍內，賣方應在收盤後合理可行的情況下儘快向公司提供根據擬議財政條例第 58.4501-3 (g) (2) (iii) (A) 條和《擬議財政條例》第 58.4501-3 (g) (3) 條所要求的認證，證明根據本協議出售賣方股票構成被視為分配的贖回美國國税法（以下簡稱 “守則”）第301條適用於哪個《守則》第 302 (d) 節。公司應與賣方合作，向賣方提供賣方正確完成此類認證所需的合理必要信息，並且公司瞭解，賣方在進行此類認證時將依賴公司提供的此類信息，無需進一步詢問。

第七條

雜項

7.1 終止。在以下情況下，公司或賣方可以終止本協議：(a) 本公司未在要約中購買任何普通股的情況下終止（或到期）；（b）要約未在2024年7月18日之前完成；或者（c）在根據第1.2節設定的收盤日期和時間之前，賣方未滿足第5.1（d）節中的條件，也沒有以其他方式放棄本協議參見第 7.7 節。根據本第 7.1 節終止本協議後，本協議任何一方均不承擔本協議下的任何責任，但因在本協議有效期內故意違反本協議而造成的任何損害除外。

7.2 開支。除非本協議另有明確規定，否則公司和賣方均應負責自行支付與本協議和本協議所設想的交易相關的費用、成本和開支。

7.3 進一步保證。公司和賣方均應執行和交付任何其他文件，並採取合理必要的進一步行動，以執行本協議的所有條款，包括雙方在本協議下的所有義務。

7.4 特定性能。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議條款執行，將造成無法彌補的損失，並且本協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本協議的行為，並明確執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施，並且任何因違反本協議而被起訴的一方明確放棄任何以損害賠償補救措施為充分理由的辯護。

7.5延遲或遺漏。雙方同意，任何一方因本協議另一方的任何違約或違約而延遲或不行使任何一方獲得的任何權利、權力或補救措施均不得損害任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為對任何此類違約或違約、對其中任何默許或此後發生的任何類似違約或違約的放棄；對任何單一違約或違約的放棄也不得視為對任何單一違約或違約的放棄；對任何單一違約或違約的放棄也不得視為對任何單一違約或違約的放棄；此前或之後發生的其他違約或違約。雙方進一步同意，對本協議中任何違反或違約行為的任何種類或性質的任何豁免、許可、同意或批准，或對本協議任何條款或條件的任何豁免，都必須以書面形式作出，並且僅在書面明確規定的範圍內有效，並且本協議規定的所有補救措施，無論是法律還是其他規定，均應是累積性的，而不是替代性的。

7.6通知。本協議要求的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式，並以個人方式、電子方式或通過認可的次日快遞服務發送，或通過掛號信或掛號信郵寄發送。所有此類通知和通信應按下述規定或根據當事方為接收此類通知而可能以書面形式指定的其他指示送達：

(a) 如果是給公司，則向：

(b) 如果是給賣方，則發送給：

7.7 完整協議；修正案。本協議包含本協議雙方就本協議標的內容達成的全部諒解，並取代本協議雙方先前就此達成的所有協議和諒解（口頭或書面）。除本公司和賣方簽署的書面文書外，不得對本協議及其任何條款進行修改或修改。本協議任何一方只能通過書面文書，放棄本協議另一方遵守本協議的任何條款或條款，要求該另一方履行或遵守本協議的任何條款或規定。

7.8 綁定效果。本協議對本公司和賣方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

7.9 作業。未經另一方事先書面批准，公司和賣方均不得自願轉讓或轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務的全部或部分。

7.10 標題。本協議中包含的條款和章節標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

7.11可分割性。如果本協議的任何條款經司法認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

7.12適用法律；管轄權。

(a) 本協議以及所有基於本協議、因本協議、本協議的執行或履行而產生或與之相關的事項、索賠或訴訟（無論是法律、衡平法、合同、侵權行為還是其他方面）均應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，這些法律適用於在該州簽訂和將要履行的合同，無論在任何適用的衝突下可能適用哪些法律法律原則。

(b) 由本協議引起或與本協議有關的所有訴訟均應在特拉華州衡平法院（或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對任何訴訟的管轄權，則由特拉華州的任何州或聯邦法院）審理和裁定，本協議各方特此不可撤銷地在任何此類訴訟中服從此類法院的專屬管轄權和地點，並不可撤銷地放棄為法庭不方便或缺乏管轄權以維持任何此類訴訟進行辯護。本第 7.12 節中規定的司法管轄權和地點同意不構成對特拉華州送達訴訟程序的普遍同意，除本段另有規定外，對任何目的均無效，且不應被視為賦予本協議各方以外的任何人權利。本協議各方同意，如果隔夜快遞員向第 7.6 節規定的地址發出通知，則在本協議引起或與本協議相關的任何訴訟中，向該當事方送達訴訟程序將生效。本協議各方同意，任何此類訴訟的最終判決均為決定性判決，並可根據該判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行；但是，前述內容均不限制任何一方就初審法院最終判決尋求任何判決後救濟或對該判決提出任何上訴的權利。

7.13同行。本協議可在多個對應方中籤署（包括通過電子郵件），每份協議均應被視為原始協議，但所有協議合在一起構成相同的協議，並且在雙方簽署了一份或多份對應協議（包括通過電子簽名）並交付給本協議另一方（包括電子方式，例如 PDF 格式）時生效。

[簽名頁面如下]

自上述撰寫之日和第一年起，本協議已代表本協議各方正式簽署，以昭信守。