EX-99.(a)(1)(a)

弗吉尼亞州的一家公司Dominion Energy, Inc.（以下簡稱 “公司、我們、我們和我們”）特此提議以現金購買其所有已發行的4.65％B系列固定利率重置累積可贖回永久優先股，不含面值，每股清算優先股1,000美元（B系列優先股股），收購價為997.50美元，外加應計股息（定義）下文），根據本購買要約（可能會不時修改或補充）中規定的條款和條件，收購要約）以及隨附的送文函（可能會不時修改或補充，送文函，與本購買要約一起構成要約）。截至本文發佈之日，共有80萬股B系列優先股（相當於8億美元的清算優先股總額）已發行和流通。

在本收購要約中使用的應計股息是指，對於B系列優先股每1,000美元的清算優先權，自2023年12月15日（這是此類B系列優先股的最新股息支付日期）起，截至但不包括結算日（定義見此處）的應計和未付股息，前提是出於本要約的目的，假設此類B系列優先股的股息是指此類B系列優先股的股息實際上是在這段時間內宣佈的.

儘管要約中有任何其他條款，但公司接受任何有效投標（且未有效撤回）的B系列優先股的購買和付款的義務均以滿足某些條件為條件，包括融資條件（定義見此處）。本要約的條件僅為公司謀利，可以由公司主張，無論在何種情況下導致任何此類條件未得到滿足（公司的任何行動或不作為除外）。公司保留自行決定在到期日之前放棄優惠的任何和所有條件的權利（前提是該優惠在融資條件得到滿足或免除後的至少五個工作日內保持開放）。參見第 6 節，其中詳細規定了要約的條件。

公司董事會已批准該提議。但是，公司及其董事會均未就是否投標或不投標B系列優先股向B系列優先股的持有人提出任何建議，公司或其董事會也未授權任何人提出任何此類建議。在作出是否在要約中投標B系列優先股的決定之前，您應仔細閲讀本購買要約和送文函中的信息。

美國證券交易委員會（SEC）、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未透露本收購要約的準確性或充分性。任何相反的陳述都是非法的。除此處包含或以引用方式納入的信息和陳述外，任何人均無權就要約提供任何信息或作出任何陳述，如果已提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得授權。

您可以向巴克萊資本公司、摩根大通證券 LLC 提出問題和請求協助或要約的瑞穗證券美國有限責任公司（統稱 “交易商經理”），或本次要約的信息代理人（信息代理人）D.F. King & Co., Inc.，聯繫方式見本購買要約最後一頁。您可以直接向信息代理請求本購買要約的更多副本。

本次優惠的經銷商經理是：


巴克萊		摩根大通		瑞穗市

本次收購要約的日期為 2024 年 5 月 7 日

該優惠的目的是減少我們未來的股息支付。公司打算支付根據本次要約應付的對價，以及由此產生的費用和開支，以及公司公開發行（票據發行）20億美元次級次級票據（票據）淨收益的一部分。該優惠以滿足某些條件為條件，包括融資條件。本次票據發行定價於2024年5月6日，預計將於2024年5月20日結束，但須遵守慣例成交條件，屆時融資條件將得到滿足。在任何情況下，本購買要約或送文函中包含的有關票據發行的信息均不構成任何票據的出售要約或邀請。

所有B系列優先股均通過存託信託公司（DTC）的設施以賬面記賬形式持有，必須通過DTC投標。如果您想投標B系列優先股，則DTC參與者必須通過DTC的自動要約計劃（ATOP）以電子方式傳送您對要約的接受，該交易將符合條件。根據ATOP程序，DTC隨後將核實對要約的接受，並將代理人消息（定義見下文）發送給要約的投標代理人（招標代理人）D.F. King & Co., Inc.，，以供其接受。代理人消息是DTC發送的消息，由招標代理人接收，構成賬面錄入確認書的一部分，其中指出 DTC已收到您的明確確認，即您已收到要約並同意受要約條款的約束，並且公司可能會對您執行此類協議。或者，您也可以通過向投標代理人交付一份正式簽發的送文函來確認您的接受要約。只有當投標代理人收到（i）通過投標代理人DTC賬户中的DTC的設施正式填寫的代理人信息或正確填寫的送文函，以及（ii）確認將B系列優先股轉入投標代理人適用的DTC賬户時，投標才被視為已收到。如果您的 B系列優先股是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊的，則如果您想投標B系列優先股，則應聯繫該人。參見第 3 部分。

根據本購買要約或任何相關材料的條款，本優惠沒有保證的交付程序。持有人必須按照本收購要約中規定的程序投標其B系列優先股。參見第 3 部分。

公司未授權任何人代表其就您是否應在要約中投標或不投標B系列優先股提出任何建議。除本購買要約或送文函中包含的內容外，公司未授權任何人就要約提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或提供，則您不得依賴公司、信息代理或經銷商經理授權的任何此類信息或陳述。公司董事會已批准該要約。但是，您必須自己決定是否投標您的 B 系列優先股，如果是，投標多少。

公司不會在任何司法管轄區向B系列優先股的持有人提出要約，前提是我們將遵守經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第13e-4（f）（8）條的要求，前提是我們將遵守根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的規則13e-4（f）（8）的要求。但是，公司可以自行決定採取公司認為必要的行動，以便在任何此類司法管轄區提出要約，並將要約擴大到該司法管轄區內B系列優先股的持有人。在證券或藍天法律要求要約必須由持牌經紀商或交易商提出要約的任何司法管轄區，該要約應被視為由根據該司法管轄區法律獲得許可的一家或多家註冊經紀人或交易商代表公司提出。

本購買要約和送文函中包含重要信息，我們敦促持有人在就要約做出任何決定之前閲讀這些信息。


		頁面
重要的			i
摘要條款表			1
關於前瞻性陳述的警示説明			6
某些重要的考慮因素			9
這個提議			10
第 1 部分。	已投標的B系列優先股的總現金價格。		10
第 2 部分。	優惠的目的。		10
第 3 部分。	B系列優先股的投標程序。		11
第 4 部分。	提款權。		14
第 5 部分。	購買B系列優先股並支付購買價格。		14
第 6 部分。	優惠的條件。		15
第 7 部分。	B系列優先股的歷史價格區間。		16
第 8 部分。	資金來源和金額。		16
第 9 部分。	有關公司的某些信息。		17
第 10 部分。	董事和執行官的利益；有關B系列優先股的交易和安排。		18
第 11 節。	此次要約對B系列優先股市場的影響。		18
第 12 部分。	法律事務；監管批准。		19
第 13 節。	美國聯邦所得税的後果。		19
第 14 節。	會計處理。		24
第 15 節。	延長優惠；終止；修改。		24
第 16 節。	費用和開支。		25
第 17 節。	雜項。		26

為方便起見，我們提供此摘要條款表。它重點介紹了本購買要約中的重要信息，但其描述的所有詳細信息與本購買要約中所述的程度不一樣。您應該閲讀完整的購買要約和送文函，因為它們包含要約的全部詳細信息。我們引用了本購買要約的部分，您將在其中找到更完整的討論。

要約人	該要約由Dominion Energy, Inc. 提出，該公司是一家成立於1983年的弗吉尼亞州公司。該公司的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州里士滿市特雷德加街120號，23219，其電話號碼為 (804)-819-2284. 參見第 9 部分。

優惠條款	我們提議以現金購買所有B系列優先股，購買價格為每股997.50美元，外加應計股息，但須遵守本收購要約和Transmital信函中規定的條款和條件。截至本文發佈之日，共有80萬股B系列優先股（相當於8億美元的清算優先股總額）已發行和流通。參見第 1 部分。

資金來源和金額

如果本要約獲得全額認購，公司將為根據要約購買的B系列優先股支付815,670,000美元，包括應計股息。公司打算用票據發行淨收益的一部分支付其根據本次要約應付的對價，以及與之相關的費用和開支。該優惠以滿足某些條件為條件，包括融資條件。票據發行定價於2024年5月6日，預計將於2024年5月20日結束，但須遵守慣例成交條件，屆時融資條件將得到滿足。在任何情況下，本購買要約中包含的信息或有關票據發行的送文函中包含的信息均不構成出售要約或購買任何票據要約的邀請。參見第 8 部分。

投標時間	在要約到期之前，您可以投標B系列優先股。該優惠將在紐約時間2024年6月4日晚上 11:59 之後一分鐘到期，除非公司延長或提早終止優惠（例如可能被延長或提前終止的時間和日期，即到期日期）。參見第 1 部分。

在適用法律的前提下，公司可以出於任何原因選擇延長優惠。公司無法向您保證會延長優惠期限，如果延長，也無法向您保證其可能提供的任何延期期限。參見第 15 節。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的B系列優先股，則您可能需要更早的截止日期採取行動，指示其代表您接受要約。您應該聯繫經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定其截止日期。參見第 3 部分。

延期、修正和

公司保留延長或修改優惠的權利。

儘管本要約有任何其他規定，但公司接受購買和支付任何有效投標（且未有效撤回）的B系列優先股的義務均須滿足某些條件，，包括融資條件。本要約的條件僅為公司謀利，可以由公司主張，無論在何種情況下導致任何此類條件未得到滿足（公司的任何或不作為除外）。公司保留自行決定在到期日之前放棄優惠的任何和所有條件的權利（前提是該優惠在融資條件得到滿足或免除後的至少五個工作日內保持開放）。本次要約不以已投標的最低B系列優先股數量為條件。參見第 6 節，其中詳細規定了要約的條件。

B系列優先股的投標程序

除非公司延長或提前終止要約，否則本要約將在到期日，即紐約時間2024年6月4日晚上 11:59 之後一分鐘到期。要在到期日之前投標您的B系列優先股，您必須通過由DTC維護的ATOP以電子方式傳送對要約的接受，您將同意受要約中規定的條款和條件的約束，或者向投標代理人交付一份正式簽署的送文函。 參見章節 3.

在您明確同意受要約條款的約束後，投標將被視為已收到，是通過DTC根據ATOP程序向投標代理人發送代理人消息，或者通過向投標代理人交付正式簽署的送文函來完成的。您應通過本購買優惠最後一頁列出的聯繫信息聯繫信息代理以獲取的幫助。請注意，除非投標代理人在到期日之前收到所需的確認，否則公司不會在要約中購買您的B系列優先股。如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的B系列優先股，則您的行動指示其接受的最後期限可能更早

B系列優先股只能以等於每股1,000美元清算優先股和超過1,000美元的整數倍數的金額進行投標和接受支付。不接受任何備選、有條件或臨時招標。出價少於所有B系列優先股的持有人必須繼續持有B系列優先股，金額相當於每股至少1,000美元的清算優先股。參見第 3 節。

根據本購買要約或任何相關材料的條款，本優惠沒有保證的交付程序。持有人必須按照本收購要約中規定的程序按照投標其B系列優先股。參見第 3 部分。

提款權	除非公司延長或提前終止要約，否則您可以在到期日（紐約時間2024年6月4日晚上 11:59 之後一分鐘）之前的任何時間撤回您投標的任何 B 系列優先股。公司無法向您保證會延長報價，如果延期，也無法向您保證其可能提供的任何延期期限。參見第 4 部分。

提款程序	您必須在到期日之前，通過本收購要約最後一頁上顯示的地址及時向投標代理人發送書面撤回通知，或者通過ATOP正確傳輸請求消息。您的提款通知必須註明您的姓名、要撤回的B系列優先股數量以及這些B系列優先股的註冊持有人的姓名。一些額外要求適用於根據第 3 節規定的賬面記賬轉賬程序投標的 B 系列優先股。參見第 4 部分。

沒有關於是否投標的建議

公司董事會已批准該要約。但是，公司及其董事會均未就是否投標或不投標 B 系列優先股向B系列優先股的持有人提出任何建議，公司或其董事會也未授權任何人提出這樣的建議。在決定是否投標 B 系列優先股之前，您應仔細閲讀本收購要約中的信息。參見第 17 節。

未投標或未購買的B系列優先股

公司不接受購買的任何已投標的B系列優先股將無償退還給其投標持有人。未根據要約投標或以其他方式購買的任何 B系列優先股將保持在流通狀態。我們沒有義務接受在到期日之前未有效投標的B系列優先股。如果要約得到解決，則仍在流通的B系列優先股數量將減少。這可能會對以下方面產生不利影響

付款時間	根據要約的條款和條件，公司將在到期日之後立即為所有已有效投標且未有效撤回的B系列優先股支付總購買價格，外加此類B系列優先股的應計股息。我們將此類付款的支付日期稱為結算日。公司預計結算日為2024年6月6日。參見第 5 部分。

支付經紀佣金

如果您是B系列優先股的註冊持有人，並且將B系列優先股直接投標給投標代理人，則不會產生任何經紀佣金。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有B系列優先股，則應諮詢經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定交易成本是否適用。參見第 3 部分。

美國聯邦所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的，為換取已投標的B系列優先股而收到的現金通常將被視為（i）出售或交換已投標的B系列優先股股時收到的對價，或（ii）公司對其股票的分配，具體取決於B系列優先股每位持有人的特殊情況。參見第 13 節進行了更詳細的討論。

B系列優先股的持有人應諮詢自己的税務顧問，以確定參與本次要約對他們的特定税收影響，包括任何州、地方或非美國税法的適用性和效力。

股票轉讓税的支付

如果您是註冊持有人並指示投標代理人直接向您支付B系列優先股的款項，則通常您不會產生任何股票轉讓税。參見第 5 部分。

經銷商經理

交易商經理是巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司。參見第 16 節。

公司將向交易商經理支付第16節所述的費用。

信息代理和招標代理

信息代理和投標代理是 D.F. King & Co., Inc. 參見第 16 節。

本收購要約及其以引用方式納入的文件包含有關我們預期的陳述，包括與票據發行的完成、計劃、目標、未來財務業績以及其他非歷史事實的陳述。在大多數情況下，讀者可以通過路徑、預測、估計、預測、預期、相信、應該、可能、計劃、可能、繼續、目標或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。我們在做出前瞻性陳述時充分了解存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與預測結果存在重大差異。前瞻性陳述本身通常會顯示可能導致實際結果不同的因素。此外，其他因素可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於：

異常天氣狀況及其對客户能源銷售和能源商品價格的影響；

極端天氣事件和其他自然災害，包括但不限於颶風、強風、強烈風暴、地震、洪水、野火、氣候變化以及可能導致停電和設施財產損失的水温和可用性變化；

特殊外部事件的影響，例如由新型冠狀病毒引起的疫情健康事件，及其附帶後果，包括我們的市場和全球供應鏈的經濟活動長期中斷；

聯邦、州和地方立法和監管的發展，包括聯邦和州税收法律法規的變更或解釋；

實施在 2024 年 3 月結束的業務審查中提出的建議的直接和間接影響；

在受監管結構變化的受監管行業中經營業務的風險；

我們收取的受監管電費的變更並對我們收取的天然氣配送、運輸和儲存費率進行了管制；

我們加入和/或參與的區域輸電組織和獨立系統運營商規則的變化，包括費率設計的變化、聯邦能源監管委員會（FERC）對市場規則解釋的變化以及新的和不斷演變的容量模型；

與弗吉尼亞電力和電力公司的成員資格和參與PJM Interconnection, L.C. 相關的風險，包括與其他參與者違約產生的義務相關的風險；

與我們與第三方共享所有權的實體相關的風險，包括缺乏唯一決策權所產生的風險、我們與第三方參與者之間可能出現的爭議以及退出這些安排的困難；

未來國內和國際天然氣生產、供應或消費水平的變化；

計劃建設或增長項目所需的監管批准的時間和收到，以及遵守與此類監管批准相關的條件的；

無法在最初預期的期限和時間範圍內完成計劃中的建設、改建或增長項目，或者無法在最初預期的期限和時間範圍內完成結果或，包括由於公眾對此類項目的參與、幹預或訴訟增加；

風險和不確定性可能會影響我們在當前擬議的時間表內開發和建造擬議的2.6千兆瓦海上風力發電設施和相關互連設施（CVOW商業項目）的能力，或完全符合當前成本估算以及向客户收回此類成本的能力；

對我們服務需求的變化，包括我們服務領域的工業、商業和住宅增長或下降、輸送到我們管道系統的天然氣供應的變化、未能以優惠條件維持或替換客户合同、客户增長或使用模式的變化，包括節能計劃、節能設備的可用性和分佈式發電方法的使用；

收購和資產剝離的批准和截止日期的收據；

根據資產組合審查，收購、資產剝離、向合資企業轉移資產以及資產報廢的影響；

Fall North Carolina Holdco LLC及其合併子公司之一或全部完成銷售的預期時間和可能性，重組後的子公司包括北卡羅來納州公共服務公司和Fall West Holdco LLC及其合併子公司，重組後的子公司包括Questar Gas 公司、Wexpro公司和某些其他實體；

向Stonepeak Partners, LLC完成向Stonepeak Partners, LLC出售 CVOW商業項目50％非控股權益的提議的預期時間和可能性，包括獲得必要監管部門批准的能力以及此類批准的條款和條件；

訴訟事項或監管程序的不利結果；

交易對手的信用和業績風險；

此外，可能導致實際業績與預期業績不同的其他風險載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告以及我們在該日之後向美國證券交易委員會提交的其他文件。公司的前瞻性陳述基於信念和假設，使用陳述時可用的信息。公司提醒讀者不要過分依賴他們的前瞻性陳述，因為對未來事件的假設、信念、預期和預測可能而且經常與實際結果存在重大差異。公司沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表後的事態發展。

我們、交易商經理、投標代理人或信息代理人均未就您是否應在要約中投標B系列優先股股提出任何建議。我們沒有為談判要約或準備有關要約公平性的報告而聘請也不打算聘請任何代表B系列優先股持有人行事的獨立代表。您必須就參與優惠做出自己的獨立決定。

無法保證在要約中投標您的B系列優先股會使您處於更好的未來經濟地位。

我們無法保證未來B系列優先股的市場價值。如果您選擇在要約中投標部分或全部B系列優先股，則未來事件可能會導致B系列優先股的市場價格上漲，這可能會導致參與要約實現的價值低於您未投標B系列優先股時可能實現的價值。同樣，如果您不在要約中投標B系列優先股，則無法保證將來可以以等於或高於參與要約獲得的價值出售 B系列優先股。

如果要約成功，則B系列優先股的交易市場可能不再存在，或者B系列優先股的交易市場可能有限，B系列優先股的市場價格可能會受到抑制。

要約後仍在流通的B系列優先股的交易市場可能會受到更多限制，具體取決於在要約中接受購買的已有效投標但未有效撤回的B系列優先股的數量。B系列優先股交易量的減少可能會降低交易價格，並增加要約完成後仍在流通的B系列優先股交易價格的波動性。

參與要約並投標其B系列優先股的持有人將不再獲得投標的B系列優先股的未來股息。

如果您投標B系列優先股，您將不再收到為投標的B系列優先股支付的任何未來股息。

公司未來可能通過要約以外的方式收購B系列優先股.

在到期日或以其他方式終止要約後的第十個工作日之後，在適用法律允許的範圍內，公司可不時通過公開市場購買或私下協商交易、要約或其他方式收購仍在流通的B系列優先股，無論要約是否結算，其條款和價格可能高於或低於根據支付的對價的價值符合報價，可以現金或其他對價支付。此外，公司經修訂和重述的公司章程規定，公司可以選擇在2024年12月15日（第一個收款日）或該日的任何五週年之際不時以等於每股1,000美元的現金贖回價格全部或部分贖回B系列優先股，外加截至但不包括贖回日的任何應計和未付股息。公司可以選擇在首次收款日行使贖回其B系列優先股的選擇權。無法保證公司可以採用這些替代方案（或其組合）中的哪些（如果有）。公司未來是否額外收購B系列優先股將取決於許多因素，包括但不限於當時的業務和市場狀況，包括B系列優先股的價格，以及公司或其附屬公司可能認為相關的其他因素。

到期日期。優惠的期限到期日是指紐約時間2024年6月4日晚上 11:59 之後的一分鐘，除非公司延長了要約的開放期限，在這種情況下，期限到期日是指經公司延長的要約到期的最新時間和日期。公司將支付在到期日之後立即接受購買的所有已有效投標但未有效撤回的B系列優先股。如果公司對要約或有關要約的信息進行重大修改，它將把要約延長至《交易法》第13e-4（d）（2）、13e-4（e）（3）、 13e-4（f）（1）和14e-1（b）條所要求的範圍。

就優惠而言，工作日是指星期六、星期日或美國聯邦假日以外的任何一天，包括紐約時間上午 12:01 至午夜 12:00 的時間段。

如果公司（i）提高或降低B系列優先股的支付價格，或（ii）減少要約中尋求的B系列優先股股的數量，則該要約必須在首次按第15節規定的方式發佈、發送或發出增減通知之日起至少十個工作日內保持開放。

儘管本要約有任何其他規定，但公司接受購買和支付任何有效投標（且未有效撤回）的B系列優先股的義務均需滿足某些條件，包括融資條件。本要約的條件僅為公司謀利，可以由公司主張，不管導致任何此類條件未得到滿足的情況如何（公司的任何作為或不作為除外）。公司保留自行決定在到期日之前放棄本優惠的任何和所有條件的權利（前提是在融資條件得到滿足或免除後的至少五個工作日內，該優惠將保持開放）。本次要約不以已投標的最低B系列優先股數量為條件。參見第 6 節，其中詳細規定了要約的條件。

本收購要約和送文函將提供給 B 系列優先股的記錄持有人，並將提供給經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人以及名字出現在公司股東名單上的類似人士，或在適用的情況下，被列為清算機構證券頭寸清單參與者的類似人士，以便隨後轉交給該系列的受益所有人 B 優先股。

第 2 節。要約的目的。

這個優惠。該優惠的目的是減少我們未來的股息支付。

普通的。公司董事會已批准該要約。但是，公司及其董事會均未就是否投標或不投標其B系列優先股向B系列優先股的持有人提出任何建議，公司或其董事會也未授權任何人提出這樣的建議。B系列優先股的持有人應仔細評估要約中的所有信息，應諮詢自己的投資和税務顧問，並應自行決定是否投標B系列優先股，如果是，競標多少B系列優先股。

根據《弗吉尼亞股票公司法》的規定，公司在要約中購買的所有B系列優先股將構成公司未經指定但未發行的優先股。

第 3 節。B系列優先股的投標程序。

所有B系列優先股均通過DTC設施以賬面記賬形式持有，必須通過DTC投標。如果您想投標 B系列優先股，DTC參與者必須通過DTC的ATOP以電子方式傳送您對要約的接受，該交易將符合條件。根據ATOP程序，DTC隨後將驗證對要約的接受，並將代理人消息（定義見下文）發送給投標代理人以供其接受。代理人消息是DTC發送的消息，由招標代理人接收，構成賬面錄入確認書的一部分，其中指出，DTC已收到您的明確確認，即您已收到要約並同意受要約條款的約束，並且公司可能會對您執行此類協議。或者，您也可以通過向投標代理人交付一份正式簽發的送文函來確認您接受要約。只有當投標代理人收到（i）通過投標代理人DTC賬户中的DTC的設施正式填寫的代理人信息或正確填寫的送文函，以及（ii）確認將B系列優先股轉入投標代理人適用的DTC賬户時，投標才被視為已收到。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的B系列優先股，則您可能需要更早的截止日期採取行動指示其代表您接受要約。您應聯繫您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定其適用的截止日期。

通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有B系列優先股的投資者應諮詢經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定如果他們通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他提名人投標B系列優先股，而不是直接向投標代理人投標B系列優先股，則交易成本是否適用。

B系列優先股只能以等於每股1,000美元清算優先權的金額和超過1,000美元的整數倍數進行投標和接受支付。不接受任何替代的、有條件的或臨時的招標。出價少於所有B系列優先股的持有人必須繼續持有其B系列優先股股，金額相當於每股至少1,000美元的清算優先股。

簽名保證。除非下文另有規定，否則送文函上的所有簽名必須由參與證券轉賬代理尊爵會計劃的金融機構（包括大多數銀行、儲蓄和貸款協會以及經紀公司）提供擔保。在下列情況下，不必保證送文函上的簽名：

送文函由投標的B系列優先股的註冊持有人（就本第3節而言，該術語應包括以B系列優先股所有者的身份出現在證券頭寸清單上的任何DTC參與者）簽署，且持有人尚未填寫送文函中特別付款和交付説明下的任何方框；或

B系列優先股投標的賬户是銀行、經紀商、交易商、信用合作社、儲蓄協會或其他信譽良好的證券過户代理商尊爵會計劃成員的實體，或銀行、經紀商、交易商、信用合作社、儲蓄協會或其他符合條件的擔保機構（，該術語的定義見《交易法》第17Ad-15條）。參見送文函的指示 1。

根據本購買要約或任何相關材料的條款，本優惠沒有保證的交付程序。持有人必須按照本節規定的程序投標其B系列優先股。

只有在投標代理及時收到將B系列優先股轉入DTC投標代理賬户的賬面記賬確認書或代理人消息、正確填寫並正式簽署的送文函以及送文函要求的任何其他文件後，公司才會支付已有效投標且未有效撤回的B系列優先股的款項。

圖書報名配送。投標代理人將在本收購要約之日起兩個工作日內個工作日內在DTC開立一個B系列優先股賬户，任何參與DTC的金融機構都可以要求DTC根據DTC的轉賬程序將B系列優先股轉入招標代理賬户，從而實現B系列優先股的賬面錄入交付。儘管DTC參與者可以將B系列優先股交付到DTC的投標代理人賬户，但此類存款必須附有已通過DTC或代理人消息傳送給投標代理人的消息，或者一份正確填寫並正式執行的送文函，包括任何其他必需的文件，該送文函已發送給投標代理人，地址載於本要約背面列出的地址在到期日之前購買。

交貨方式。送文函和任何其他所需文件的交付方式由B系列優先股的投標持有人自行選擇並承擔風險。如果您選擇通過郵寄方式交付所需文件，我們建議您使用掛號郵件，並提供退貨收據，並妥善保險。向DTC交付送文函和任何其他所需文件並不構成向投標代理人交付。

評估權。您將沒有與該優惠相關的評估權。

美國聯邦備用預扣税。根據美國聯邦所得税備用預扣規則，除非B系列優先股的持有人或其他收款人提供其納税人識別號碼，否則根據要約應付給 B系列優先股持有人或其他收款人的總收益的24％將被預扣並匯給美國財政部（即，僱主識別號或社會安全號碼）向投標代理人證明，該號碼是正確的，B系列優先股的持有人或其他收款人免繳備用預扣税，或者B系列優先股的持有人或其他收款人以其他方式規定了備用預扣税的豁免，否則將受到偽證處罰。如果沒有向投標代理人提供正確的納税人識別號，則B系列優先股的持有人或其他收款人也可能受到美國國税局（IRS）的某些處罰。因此，每位美國投標持有人（定義見下文第 13 節）應填寫並簽署作為送文函一部分的 IRS W-9 表格，以提供避免備用預扣所必需的信息和證明，除非美國持有人以其他方式向投標代理人證實此類投標的美國持有人不受備用預扣税的約束。B系列優先股的某些持有人（包括C公司等）不受這些備用預扣税和報告要求的約束。美國豁免持有人應在作為送文函一部分的國税局W-9表格上註明其豁免身份。為了給非美國人B系列優先股的持有人（定義見下文第13節）要獲得豁免接收者的資格，通常必須提交國税局表格 W-8BEN，國税局表格 W-8BEN-E或其他適用的國税局W-8表格，簽署作偽證的處罰，以證明這一點

確定有效性；拒絕 B 系列優先股；缺陷豁免；沒有義務發出缺陷通知。公司將自行決定與購買任何B系列優先股投標的有效性、形式、資格（包括收到時間）和接受情況有關的所有問題，其決定將是最終決定，對所有方具有約束力，前提是持有人有權在有管轄權的法院對我們的裁決提出質疑。公司保留拒絕其認定不符合正確形式的任何或所有B系列優先股投標的絕對權利，或拒絕接受公司認為可能非法的購買或付款。公司還保留放棄任何特定B系列優先股股或B系列優先股的任何特定持有人的任何投標中存在的任何缺陷或違規行為的絕對權利，公司對要約條款的解釋將是最終的，對所有各方均具有約束力，但持有人有權在有管轄權的法院對我們的裁決提出質疑。在B系列優先股的持有人糾正所有缺陷或違規行為或公司放棄所有缺陷或違規行為之前，B系列優先股的投標均不被視為有效。公司、招標代理人、信息代理、經銷商經理或任何其他人員均無義務就任何投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，也不會對未發出此通知承擔任何責任。

投標持有人陳述和保證；公司的接受構成協議。按照上述程序投標B系列優先股將構成投標持有人接受要約的條款和條件，因此，投標持有人將被視為已與公司簽訂了送文函中規定的協議和陳述，包括 (i) B系列優先股的持有人擁有投標、出售、轉讓和轉讓所投系列的全部權力和權力 B 優先股以及 (ii) 當公司接受購買相同的股時，它將獲得其有效且不受任何限制的所有權，不受所有留置權、限制、變更和負擔的影響，不受任何不利索賠的約束。

公司接受購買根據要約投標的B系列優先股將構成B系列優先股的投標持有人與公司之間根據要約條款和條件達成的具有約束力的協議。此類協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

B系列優先股的持有人可以在到期日之前的任何時候撤回本要約中投標的B系列優先股。此後，除下句所述外，此類投標是不可撤銷的。如果公司在要約開始後四十個工作日的到期後仍未接受B系列優先股的購買，則B系列優先股的持有人也可以撤回其B系列優先股。

為了使撤回生效，投標代理人必須在到期日之前，通過本收購要約背面列出的招標代理地址收到書面撤回通知，或者通過ATOP正確傳輸的請求消息。任何此類撤回通知都必須註明 B系列優先股的投標持有人的姓名、持有人希望撤回的B系列優先股數量以及B系列優先股的註冊持有人的姓名。

任何提款通知還必須註明存入已撤回的B系列優先股的DTC賬户的名稱和號碼，並且必須以其他方式遵守DTC的程序。公司將自行決定與任何撤回通知的形式和有效性（包括收到時間）有關的所有問題，此類裁決將是最終的和具有約束力的，前提是持有人有權在有管轄權的法院對我們的決定提出質疑。公司、投標代理人、信息代理、交易商經理或任何其他人均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規行為通知，也沒有義務對未發出此通知承擔任何責任。

B系列優先股的持有人不得撤銷提款，除非B系列優先股的持有人按照第 3節所述的程序在到期日之前對撤回的B系列優先股進行有效提款，否則B系列優先股持有人有效提款的B系列優先股將無法有效投標。

第 5 節購買B系列優先股並支付購買價格。

根據要約的條款和條件，在結算日，我們將接受購買所有有效投標但未有效撤回的B系列優先股。我們預計結算日期為2024年6月6日。

就要約而言，只有當公司向投標代理人發出口頭或書面通知，表示接受根據要約購買B 系列優先股時，公司才會被視為接受購買系列優先股，並因此購買了已有效投標且未有效撤回的B系列優先股。

根據要約的條款和條件，公司將通過將此類B系列優先股的總購買價格以及此類B系列優先股的應計股息存入DTC來支付其根據要約購買的B系列優先股股票。DTC將充當投標持有人的代理人，以接收公司的付款並將付款轉給B系列優先股的投標持有人。

公司將支付在向其轉讓根據要約購買的B系列優先股時應繳納的所有股票轉讓税（如果有）。但是，如果向註冊持有人以外的任何人支付購買價格，或者投標的B系列優先股是以送文函簽署人以外的任何人的名義註冊的，則應從購買價格中扣除轉讓給該人的賬户的所有股票轉讓税（如果有）（無論是向註冊持有人徵收的税還是對其他人徵收的）除非提交了令人滿意的已繳納股票轉讓税或免税的證據。參見送文函的指示6。

如果要約到期或終止，並且我們在要約到期或終止後未接受任何B系列優先股的購買，則未獲準購買的B系列優先股的持有人將繼續擁有這些B系列優先股。投標代理人將把這些B系列優先股存入由DTC的B系列優先股投標持有人開立的相應賬户，B系列優先股的持有人無需支付任何費用。

第 6 節優惠的條件。

儘管本要約有任何其他規定，但公司無需接受購買、購買或支付已投標的任何B系列優先股，並且可以終止或修改要約，也可以推遲接受購買、購買和支付已投標的B系列優先股，前提是在本協議發佈之日或之後的任何時候，並且在到期日之前，(i) 融資條件未得到滿足和/或 (ii) 以下任何條件均未得到滿足已滿意（或本公司合理認定為不滿意）：

任何政府或政府、監管或行政機構、權威機構或法庭或任何其他人不得在任何直接或間接質疑的要約、根據要約收購部分或全部B系列優先股或以任何方式與要約相關的法院、當局、機構或法庭進行威脅、提起或等待任何訴訟、訴訟或調查（無論是正式還是非正式）或者是或有合理的可能性是我們的合理的判斷，對我們的業務、運營、財產、狀況、資產、負債或前景構成重大不利影響，或者根據我們的合理判斷，這些判斷會或可能禁止、阻止、限制或延遲要約的結算，或嚴重損害本要約公司的預期收益；

根據公司的合理判斷，任何法院或機構、機構、法庭或其他機構不得威脅、提出、徵求、頒佈、簽署、修正、執行或視為適用於本要約或本公司或其任何子公司的任何訴訟，或拒絕批准任何法規、規則、規章、判決、命令或禁令或者可能直接或間接：

將接受購買或支付部分或全部B系列優先股定為非法，或者以其他方式限制或禁止要約的完成；或

延遲或限制公司的能力，或使公司無法接受購買或支付部分或全部B系列優先股；

根據公司的合理判斷，不應發生以下任何情況：

全面暫停任何美國國家證券交易所的證券交易，或對任何美國國家證券交易所的證券交易實施任何一般性交易限制或普遍的最低或最高價格限制場外交易市場；

宣佈暫停銀行業務或暫停對美國銀行的付款，無論是否是強制性的；

任何戰爭、武裝敵對行動或其他國際災難，包括在本購買要約發佈之日或之後發生的任何恐怖主義行為，在美國境內或涉及美國，或者在本購買要約發佈之日之前開始的任何此類武裝敵對行動的實質性升級，在每種情況下，都有合理的可能對公司或公司完成要約的能力產生重大不利影響；

上述條件僅為公司謀利，可以由公司主張，無論在何種情況下導致任何此類條件未得到滿足（公司的任何作為或不作為除外）。公司保留自行決定在到期日之前隨時不時全部或部分放棄上述任何和所有條件的權利（前提是該優惠將在融資條件得到滿足或免除後的至少五個工作日內保持開放）。公司在任何時候未能行使上述任何權利均不應被視為對任何這些權利的放棄，並且每項權利應被視為一項持續的權利，可以在到期日之前隨時不時主張。

儘管如此，如果在到期日之前發生上述一項或多起事件，公司將立即通知B系列優先股的持有人，公司決定是否（i）全部或部分放棄或修改該條件並繼續要約，或（ii）終止要約。公司就上述事件作出的任何裁決或判決均為最終決定或判決，對所有各方均具有約束力，但持有人有權在具有司法管轄權的法院對我們的裁決提出質疑。

第 7 節。B系列優先股的歷史價格區間。

B系列優先股未在任何證券交易所或任何自動報價系統中上市。因此，尚未建立B 系列優先股的交易市場，也沒有可用的價格歷史記錄。

第 8 節。資金的來源和金額。

如果本要約獲得全額認購，公司將為根據要約購買的B系列優先股支付815,670,000美元，包括應計股息。公司打算用票據發行淨收益的一部分支付其根據本次要約應付的對價，以及與之相關的費用和開支。此優惠以滿足某些條件為條件，包括融資條件。本次票據發行定價於2024年5月6日，預計將於2024年5月20日結束，但須遵守慣例成交條件，屆時融資條件將得到滿足。在任何情況下，本收購要約或有關票據發行的送文函中包含的信息均不構成出售要約或購買任何票據的要約。

附加信息。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件號是 001-08489。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。

您可以在我們的網站 http://www.dominionenergy.com 上查看和獲取其中一些報告的副本和其他信息。我們的網站還包含有關我們和我們某些子公司的其他信息。除本購買要約中以引用方式特別包含的文件外，我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不構成本購買要約的一部分。

以引用方式納入。SEC 允許我們以引用方式納入我們向提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本購買要約的一部分。我們與弗吉尼亞電力公司合併向美國證券交易委員會提交部分文件。我們向美國證券交易委員會提交的合併文件代表弗吉尼亞電力公司和我們各自提交的單獨文件。我們以引用方式納入以下所列文件（文件中未被視為提交的任何部分以及與弗吉尼亞電力公司作為單獨註冊人相關的文件部分除外）：

我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；以及

我們當前的 8-K 表報告於 2024 年 1 月 12 日提交， 2024 年 1 月 29 日、2024 年 2 月 22 日、2024 年 2 月 26 日、2024 年 3 月 7 日、2024 年 5 月 3 日和 2024 年 5 月 6 日。

在本購買要約中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為本購買要約的修改或取代，前提是本購買要約中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不構成本購買要約的一部分。

請注意，本購買要約所涉及的附表不允許以引用方式進行遠期合併。如果本購買要約中列出的信息發生重大變化，我們將相應地對附表進行修改。

某些財務信息。公司以引用方式納入了其於2024年2月23日提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及2024年5月2日提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中所包含的財務報表及其附註。

應的要求，我們將免費向收到本購買要約副本的每個人提供其中任何文件的副本。您可以寫信或致電我們，索取這些文件的副本：

Dominion Energy, Inc

特雷德加街 120 號

弗吉尼亞州里士滿 23219

收件人：公司祕書

電話 (804) 819-2284

根據公司的記錄及其執行官、董事、關聯公司和子公司向其提供的信息，在本公司發佈之日之前的六十天內，無論是公司或其任何關聯公司或子公司，還是據其所知，任何公司或其子公司董事或執行官，或上述任何關聯公司或子公司的任何關聯公司或子公司，均未進行過涉及B系列優先股的任何交易要約購買。

B系列優先股的條款受（i）截至2022年9月2日的道明能源公司經修訂和重述的公司章程的管轄，以及（ii）經修訂和重述的道明能源公司章程，該章程於2024年2月21日生效。

除非本收購要約中另有説明，否則公司及其任何關聯公司、董事或執行官都不是與本要約或任何B系列優先股直接或間接相關的任何合同、安排、諒解或關係的當事方，，包括但不限於與轉讓有關的任何合同、安排、諒解或關係證券投票、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、貸款擔保、損失擔保或授予或扣留代理人、同意或授權。

第 11 節此次要約對B系列優先股市場的影響。

根據《弗吉尼亞股票公司法》的規定，公司在要約中購買的所有B系列優先股將構成公司未經授權但未發行的優先股，未經指定。

如果公司在本次要約中購買最大數量的B系列優先股，它將取消8億美元的B系列優先股的清算優先權總額。

如果要約完成，可供交易的B系列優先股的數量將減少。根據本次要約中接受購買的已有效投標但未有效撤回的B系列優先股的數量，在要約之後仍在流通的B系列優先股的任何交易市場可能會受到更多限制。 B系列優先股的交易量減少可能會降低要約完成後仍在流通的B系列優先股的交易價格並增加交易價格的波動性（如果有）。

在適用法律允許的範圍內，在到期日或以其他方式終止要約後的第十個工作日之後，無論要約是否結算，公司均可不時收購仍在流通的B系列優先股，通過公開市場購買或私下協商交易、行使可選贖回權、要約或其他方式，以的條款和價格可能高於或低於根據要約支付的對價的價值，可能是以現金或其他對價支付。此外，公司經修訂和重述的公司章程規定，公司可以選擇在首次收款日或該日的任何五週年贖回時不時全部或部分贖回B系列優先股

等於每股1,000美元的現金價格，加上截至但不包括贖回日的任何應計和未付股息。公司可以選擇在首次收款日行使贖回其B系列優先股的選擇權。無法保證公司可以採用這些替代方案（或其組合）中的哪些（如果有）。公司未來是否額外收購B系列優先股將取決於許多因素，包括但不限於當時的業務和市場狀況，包括B系列優先股的價格，以及公司或其關聯公司可能認為相關的其他因素。

第 12 節。法律事務；監管批准。

該公司不知道有任何對其業務至關重要的牌照或監管許可，這些許可證或監管許可可能因收購要約所考慮的 B系列優先股而受到不利影響。除已獲得的優先股外，公司也不知道本公司按照要約的設想收購B系列優先股，國內、國外或超國家的任何政府或政府、行政或監管機構或機構採取了任何批准或其他行動。如果需要任何批准或其他行動，公司目前正在考慮尋求該批准或其他行動。在任何此類事項得出結果之前，公司無法預測是否需要推遲接受根據要約投標的B系列優先股的購買或付款。無法保證在沒有大量成本或條件的情況下獲得或將在需要時採取任何批准或其他行動，也無法保證未能獲得批准或其他行動不會對其業務、經營業績和/或財務狀況造成不利後果。根據要約，公司接受購買和支付B系列優先股的義務視條件而定。參見第 6 部分。

第 13 節。美國聯邦所得税的後果。

以下討論概述了與向投標的美國持有人和非美國持有人提出的要約相關的某些美國聯邦所得税後果。持有人，並不聲稱要對所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素進行全面分析。本討論僅涉及經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第1221條所指的將B系列優先股作為資本資產持有者的税收後果。

本討論並未涵蓋美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與持有人的特殊情況有關。特別是，本討論並未涉及可能與處於特殊税收狀況的個人相關的所有税收考慮因素，包括免税組織、保險公司、銀行或其他金融機構、證券或貨幣交易商、出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排或其他流通實體（及其投資者）、S分章公司、退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户、真實賬户房地產投資信託基金，受監管投資公司、應繳替代性最低税的人、受外國公司或被動外國投資公司控制的人、因在適用的財務報表中考慮B系列優先股的任何總收入項目而受特殊税收會計規則約束的人員、某些前美國公民或前長期居民、選擇使用A的證券交易者按市值計價會計其持有的證券的方法、持有B系列優先股作為套期保值交易頭寸的人、跨界出售、轉換交易或其他風險降低交易的人、以及本位幣不是美元的美國持有人、《守則》第897 (1) (2) 條所述的合格外國養老基金以及所有權益均由合格外國養老基金持有的實體，或根據《守則》的規定受到特殊待遇的人。

此外，本摘要以《守則》、據此頒佈的財政條例及其行政和司法解釋的規定為基礎，所有這些條款均截至本文發佈之日。此類授權可能會被廢除、撤銷、修改或作不同的解釋，可能以追溯為準，以便

對某些美國聯邦所得税注意事項的討論無意也不應解釋為對任何特定投資者或B系列優先股持有人的税務或法律建議。建議持有人諮詢税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用情況，根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律或任何適用的税收協定產生的任何税收考慮，以及適用税法變更可能產生的影響。

對美國持有人的税收後果

出於美國聯邦所得税的目的，根據本要約以現金出售B系列優先股將是一項應納税交易。根據持有人的具體情況，參與本次要約的美國持有人將被視為確認處置B系列優先股的收益或損失，或者被視為接受公司對其股票的分配。如果經紀人或其他付款代理無法確定銷售或交換待遇或分銷待遇是否應適用於特定的美國持有人，則該經紀人或付款代理人可能需要將交易報告為導致分配。在這種情況下，如果您認為銷售或交換待遇是適合您的待遇，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解如何在納税申報單上申報交易。

銷售或交換待遇.

根據該守則第302條，美國持有人根據要約以現金出售B系列優先股將被視為 B系列優先股的出售或交換為

如果 (i) 美國持有人不再擁有本公司的任何已發行優先股或普通股（無論是實際的還是建設性的），或者（ii）美國持有人不再實際擁有公司的任何已發行優先股或普通股，並且就建設性擁有的任何股份而言，美國持有人根據本要約出售的B系列優先股將導致完全終止有資格放棄並實際上放棄此類推定所有權。希望通過豁免推定性所有權來滿足完整的終止測試的美國持有人應諮詢自己的税務顧問。

如果美國持有人根據該要約出售B系列優先股導致美國持有人在公司的比例權益大幅減少，則將滿足基本上等同於股息測試的要求。B系列優先股的美國持有人是否符合此測試將取決於美國持有人的特定事實和情況，以及該持有人和其他每位B系列優先股持有人投標的B系列優先股的相對百分比。

美國國税局在已公佈的收入裁決中指出，如果股東（實際或建設性地）除無表決權、不可兑換優先股（例如B系列優先股）之外不擁有其他股票，則贖回任何金額的此類優先股均有資格獲得出售待遇。如果招標股東持有的任何其他股份擁有相對較少的投票權，則同樣的結論可能適用（即，在這種情況下，投標股東沒有影響公司決策的法律或實際能力），但答案尚不清楚（鑑於在問題上沒有任何明確的權力）。美國持有人應就上述標準適用於其特定事實和情況諮詢自己的税務顧問。

如上所述，在應用上述第302條測試時，美國持有人不僅必須考慮該美國持有人實際擁有的優先股和普通股，還必須考慮該美國持有人根據推定所有權規則被視為擁有的股份。通常，根據該法第318條，美國持有人可以建設性地擁有某些相關個人和實體實際擁有的股份，在某些情況下，建設性擁有的股份，以及美國持有人有權通過行使期權或認股權證或通過轉換或交換證券來收購的股份。

美國持有人或關聯人同時處置或收購優先股或普通股可能被視為單一綜合交易的一部分，如果是，則在確定上述任何一項測試是否得到滿足時可以考慮在內。美國持有人應就其他處置或收購股票的處理方式諮詢自己的税務顧問，這些股票可能與此類美國持有人根據要約向公司出售B系列優先股相結合。

如果美國持有人滿足上述任一302條測試，則美國持有人確認的收益或損失等於收到的現金金額（包括可歸因於應計但未申報的股息的現金，但不包括歸因於已申報但未付的股息的現金，應按分配待遇下述方式納税）與B系列 {br Preferreder} 中此類美國持有人納税基礎之間的差額股票已投標。通常，投標的B系列優先股的美國持有人的税基將等於B系列優先股向美國持有人支付的成本，減去任何被視為資本回報的先前分配。任何此類收益或虧損將是資本收益或虧損，如果B系列優先股的持有期自要約出售之日起超過一年，則將是長期資本收益或虧損。對於非公司美國公司持有人，持有超過一年的B系列優先股的長期資本收益目前需繳納較低的税率。某些限制適用於美國持有人資本損失的可扣除性。必須單獨確定每批已投標的B系列優先股的收益或虧損（即，美國持有人以相同的成本在單個中收購的B系列優先股

如果美國持有人不符合上述任何一項第302條測試，則根據該要約出售的美國持有人的B系列優先股將不被視為第302條下的出售或交換。取而代之的是，該美國持有人根據要約獲得的全部現金將被視為對該美國持有人剩餘股份的分配。根據美國聯邦所得税原則，按美國持有人在公司當前和累計收益和利潤中所佔份額的範圍內，該分配將被視為股息。超過公司當前和累計收益和利潤的任何分配金額將被視為已收到的剩餘股份的美國持有人税基視為資本回報，任何剩餘部分將被視為資本收益。如果美國持有人在根據要約出售之日起持有B系列優先股超過一年，則任何此類資本收益將是長期資本收益。

任何被視為股息的分配通常都將構成合格股息收入，在滿足某些持有期要求的前提下，美國非公司持有人的最高税率為20％。美國公司持有人獲得的股息可能（i）有資格獲得股息扣除額（受適用的例外和限制限制）以及（ii）受《守則》第1059條的非常股息條款的約束。美國公司持有人應就以下問題諮詢自己的税務顧問：（i）他們是否可以獲得股息扣除額，以及（ii）《守則》第 1059 條對其B系列優先股的所有權和處置的適用情況。

出售中被視為股息的任何部分都將全額納税，B系列優先股交易所的美國持有人的納税基礎不變。此類税基將添加到美國持有人擁有的剩餘股份中；但是，如果擁有的剩餘股份由多個類別組成（例如，普通股和優先股），目前尚不清楚如何在剩餘股票中分配這樣的税基。如果投標的美國持有人實際上沒有保留任何股份，則任何已投標的 B 系列優先股的基準可能（視情況而定）添加到與該美國持有人有關的人所持有的股份中，否則基礎可能會丟失。

對非美國人的税收後果持有者

出售或交換待遇。

如果您不是美國人，請遵循下文關於有效關聯收入和 FATCA 的討論以及上文第 3 節中關於備用預扣税的討論持有人和您均滿足上述第302條測試中的任何一項標準，您通常無需為根據要約出售B系列優先股實現的任何收益繳納美國聯邦所得税（歸因於已申報但未付股息的任何現金除外，將被視為受以下分配待遇中規定的規則約束的分配），除非：

交易的B系列優先股構成美國不動產權益，原因是在處置B系列優先股之前的五年期內，或者在您擁有B系列優先股且您滿足某些所有權要求的時期內，無論何時我們都是用於美國聯邦所得税的USRPHC（定義見下文）；

收益實際上與您在美國境內的貿易或業務行為有關，如果適用某些税收協定，則可歸因於美國境內的常設機構或固定基地；或

您是非居民外國個人，在美國州居住一段或多段時間，在銷售的應納税年度總計 183 天或更長時間，且滿足某些其他條件。

關於上述第一點，一般而言，如果公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益和用於貿易或業務的其他資產公允市場價值總和的50％，則公司是用於美國聯邦所得税的美國不動產控股公司（USRPHC）。我們認為我們目前不是，或者在適用時期內一直是USRPHC。

如果你不是美國人持有人在上文第二點中描述的持有人，該收入或收益通常需要繳納税，其方式與美國持有人實現的收入或收益相同（看到下的討論對美國持有人的税收後果銷售或交換待遇），但須遵守適用的税收協定，另有規定。在這種情況下，您應就根據要約處置B系列優先股的其他美國税收後果諮詢您的税務顧問，包括，如果您是外國公司，可能按30％（或更低的適用協議税率）對您的有效關聯收益和利潤徵收分行利得税。

如果你是非美國人持有上述第三點中所述的持有人，您將對出售所得收益繳納 30% 的統一美國聯邦所得税，如果適用的所得税協議有規定，則需繳納較低的税率，這可能會被美國來源資本損失所抵消，但須遵守某些限制。

儘管您可能滿足上述第 302 節測試中的一項，但如果經紀人或其他付款代理無法確定銷售或交換待遇應適用於您，則該付款代理可能需要將交易報告為用於美國聯邦所得税目的的分配，該分配來自公司的當前或累計收益和利潤，並按您收到的全額的30％的税率預扣税，如下所述分銷處理）。在這種情況下，如果您滿足上述第 302 節測試中的一項要求，則您可能有資格獲得所有或部分預扣税款的退款。備份預扣款 (看到第 3 節) 一般不適用於須繳納預扣税的金額，如下所述。

分銷處理。

如果您未滿足上述任一第 302 節測試，則您收到的全部金額將被視為與您的 B 系列優先股相關的分配。出於美國聯邦所得税的目的，股息、免税資本回報率或出售B系列優先股收益等分配的待遇將按照上述方式為美國持有人確定。（看到下的討論對美國持有人的税收後果/分配待遇）。根據以下有關有效關聯收入的討論，如果您收到的金額被視為股息，則此類股息將按30％的税率或適用的税收協定中規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。要在税收協定下獲得更低的預扣税率，您必須提供一份正確執行的 IRS W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E證明您是非美國人，並且根據適用的税收協定，股息的預扣税率有所降低，否則將受到偽證處罰。

如果B系列優先股的收入或收益實際上與在美國的貿易或業務有關（如果適用的税收協定的要求，應歸屬於美國的常設機構），（i）該收入或收益雖然免徵上述預扣税，但通常應按與美國持有人實現的收入或收益相同的方式納税（看到下的討論美國持有人出售或交換待遇），但須遵守適用的税收協定另有規定，並且 (ii) 您通常需要提供一份正確執行的美國國税局 W-8ECI 表格（或其他適當的表格），才能獲得免預扣的款項。在這種情況下，您應就出售B系列優先股本要約的其他美國税收後果諮詢您的税務顧問，包括，如果您是外國公司，可能按30％（或更低的適用協議税率）對您的有效關聯收益和利潤徵收分支機構利得税。

《外國賬户税收合規法》(FATCA) 和美國國税局關於 FATCA 的相關指導方針，對向未採取必要措施提供有關其美國賬户或直接或間接美國實質性所有者（如適用）的信息，或未按要求證明其沒有此類賬户或所有者的非美國實體，的股息徵收 30% 的美國預扣税。儘管FATCA下的預扣税將適用於2019年1月1日當天或之後B系列優先股應納税處置的總收益的支付，但擬議的美國財政部法規完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的財政部法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政法規。對於預扣的任何金額，我們不會向B系列優先股的持有人支付任何額外款項。我們敦促潛在投資者就這些規則可能產生的影響諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

參見關於對根據本要約支付的款項適用美國聯邦備用預扣税的第 3 節。

沒有參與優惠的持有人

未參與優惠的持有人通常不會因的優惠結算而承擔任何美國聯邦所得税義務。但是，如果我們根據要約購買任何B系列優先股的款項被視為向持有人支付的應納税股息，而不是出售或交換，則其他持有人，包括未參與要約的持有人，在某些情況下可能被視為已獲得應納税股票分配。我們敦促持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解根據要約購買B系列優先股所產生的視同分配的可能性。

第 14 節。會計待遇。

要約結算後，在要約中回購的B系列優先股的賬面價值將從股東權益內的優先股賬户中扣除，回購價格與每股B系列優先股賬面價值（扣除發行成本）之間的差額將記錄為淨收益的變化，即得出歸於公司的淨收益，用於計算每股收益。

第 15 節。延長優惠；終止；修改。

公司明確保留隨時不時地通過向招標代理人發出口頭或書面延期通知來延長開啟要約期限的權利，無論第節中規定的任何事件是否已經發生或被公司視為已經發生，從而推遲接受任何B系列優先股的購買和的付款延期的公開公告。公司還明確保留終止要約的權利，不接受購買或支付迄今未獲接受購買或支付的任何B系列優先股的權利，或者在適用法律的前提下，通過向投標代理人發出口頭或書面終止或延期通知並公開宣佈終止或延期，推遲支付B系列優先股的權利，但須遵守適用法律。公司對延遲支付已接受購買的B系列優先股的權利的保留受到《交易法》第13e-4（f）（5）條和第14e-1（c）條的限制，後者要求公司支付所提供的對價或在終止或撤回要約後立即退還投標的B系列優先股。在遵守適用法律的前提下，無論第 6 節中列出的任何事件是否已經發生或應被視為

本公司已在任何方面修改本要約，包括但不限於降低或增加要約中向B系列優先股股持有人提供的對價。可以隨時對要約進行修改，並隨時通過公告生效，如果是延期，則公告將在紐約時間上午 9:00 之前發佈，也就是先前預定或宣佈的最後到期日期之後的下一個工作日。根據本要約發佈的任何公開公告將立即發佈給B系列優先股的持有人，其合理設計旨在將變更告知B系列優先股股的持有人。在不限制公司選擇公開發布公告的方式的前提下，除非適用法律要求，否則公司沒有義務發佈、刊登廣告或以其他方式傳達任何公開公告，除非通過美通社發佈公告。

如果公司對要約條款或與要約相關的信息進行重大修改，則公司將把要約延長至《交易法》第13e-4 (d) (2)、13e-4 (e) (3)、13e-4 (f) (1) 和14e-1 (b) 條所要求的範圍。這些規則以及美國證券交易委員會的某些相關新聞稿和解釋規定，在要約條款或有關要約的信息（價格變動或所尋求證券百分比的變化除外）發生重大變化後，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息的相對重要性。如果：

公司 (i) 提高或降低B系列優先股的支付價格，或 (ii) 減少要約中尋求的B系列優先股的數量，以及

該優惠計劃在截至第 10 個工作日的期限到期之前的任何時間到期（包括按照本第 15 節規定的方式首次發佈、發送或向證券持有人發出之日），優惠將延長至該十個工作日到期。

第 16 節。費用和費用。

公司已聘請巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司作為交易商經理，並聘請D.F. King & Co., Inc.擔任與要約有關的信息代理和投標代理。信息代理人可以通過電子郵件、電話和當面聯繫B系列優先股的持有人，並可能要求經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他B系列優先股的被提名人向受益所有人轉發與要約有關的材料。經銷商經理、信息代理和投標代理各人將因各自的服務獲得合理和慣常的報酬，並將由公司按規定的合理報銷報酬自掏腰包開支。交易商經理、信息代理人和投標代理人將分別獲得與本次要約相關的某些責任的賠償，包括美國聯邦證券法規定的某些責任。交易商經理或其關聯公司不時為我們提供投資銀行、財務諮詢和商業服務，並將來可能會不時為我們提供投資銀行、財務諮詢和商業服務，為此他們已收到慣常費用和費用報銷。此外，交易商經理在票據發行中充當承銷商。

公司將不向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人支付任何費用或佣金（如上所述向信息代理人和投標代理人收取的費用除外），以徵集或推薦B系列優先股的投標。通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有B系列優先股的投資者應諮詢經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定如果B 優先股的持有人通過此類經紀人或銀行而不是直接向投標代理人投標B系列優先股，則交易成本是否適用。但是，根據要求，公司將向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人償還他們在將本收購要約和送文函及相關材料轉發給他們作為被提名人或以信託人身份持有的B系列優先股的受益所有人時產生的慣常郵寄和手續費。任何經紀商、交易商、商業銀行或信託公司均未被授權充當本公司的代理人、交易商

公司不知道有任何司法管轄區的要約不符合適用法律，前提是我們將遵守《交易法》頒佈的第13e-4 (f) (8) 條的要求。如果公司得知有任何司法管轄區根據該要約提出或接受B系列優先股不符合適用法律，則公司將真誠地努力遵守適用的法律。如果經過這樣的真誠努力，公司無法遵守適用的法律，則公司將不會向該司法管轄區的B系列優先股持有人提出要約。在證券、藍天或其他法律要求要約由持牌經紀人或交易商提出的任何司法管轄區，該要約應被視為由一個或多個根據該司法管轄區法律獲得許可的註冊經紀人或交易商代表公司提出的。

根據《交易法》第13e-4（c）（2）條，公司已按附表TO向美國證券交易委員會提交了發行人要約報價聲明，其中包含有關該要約的更多信息。附表 TO，包括證物及其任何修正案和補充，可以在與公司信息有關的第 9 節規定的相同地點和相同的方式進行審查，並獲得副本。《交易法》第13e-3條不適用，因為作為B系列優先股記錄持有人的參與者人數少於300人。具體而言，存託信託公司告知我們，截至2024年4月26日，有55名B系列優先股的登記持有人。此外，B系列優先股未在任何國家證券交易所上市。

公司董事會已批准該要約。但是，公司及其董事會均未向 B系列優先股的持有人提出任何關於是否投標或不投標其B系列優先股的建議，公司或其董事會也未授權任何人提出這樣的建議。除本購買要約或送文函中包含的內容外，公司未授權任何人就要約提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提出任何建議或陳述，或向您提供任何信息，則您不得依賴該建議、陳述或信息，因為該建議、陳述或信息已獲得公司或信息代理的授權。

如對要約條款有任何疑問，請通過上述聯繫信息聯繫經銷商經理，或通過以下聯繫信息與信息代理聯繫，如對如何投標和/或索取本購買要約、送文函或其他與要約相關的文件的更多副本有疑問。B系列優先股的持有人也可以聯繫其經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或被提名人，尋求有關要約的幫助。請通過上述聯繫信息聯繫投標代理人，以確認任何B系列優先股的交付。

該要約的信息代理是：

D.F. King & Co., Inc.

48 華爾街，22^和地板

紐約，紐約 10005

收件人：公司行動

銀行和經紀人致電：(212) 269-5550

免費電話：(800) 431-9643

電子郵件：dominion@dfking.com

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