證券交易委員會
華盛頓特區 20549
安排到
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明
1934 年《證券交易法》
DOMINION 能源有限公司
（標的公司名稱（發行人））
DOMINION ENERGY, INC.，作為發行人
（申報人姓名（確定要約人、發行人或其他人的身份））
4.65% B 系列固定利率重置累計可贖回永久優先股
（證券類別的標題）
25746UDD8
（證券類別的 CUSIP 編號 ）
卡洛斯·M·布朗
執行副總裁、首席法務官兼公司祕書
Dominion Energy, Inc
特雷德加街 120 號
弗吉尼亞州里士滿 23219
(804) 819-2284
（有權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
複製到：
漢娜·湯普森弗蘭克
McGuireWoods LLP
Gateway 廣場
東運河街 800 號
弗吉尼亞州里士滿 23219
(412) 667-7936
| ☐ | 如果申請僅與招標 報價開始前進行的初步溝通有關，請勾選該複選框。 |
勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：
| ☐ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
| 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
| ☐ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
| ☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果文件是報告要約結果的最終修正案，請選中以下方框：☐
如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：
| ☐ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
| ☐ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
本附表TO（本附表TO）的要約聲明由弗吉尼亞州的一家公司Dominion Energy, Inc.（以下簡稱 “公司”）提交，涉及公司提出的以現金購買其所有未償還的4.65％B系列固定利率重置累積可贖回永久優先股 ，購買時每股清算優先股（B系列優先股）， 每股價格為997.50美元，外加應計股息（定義見收購要約），具體視條款而定， 受2024 年 5 月 7 日的《收購要約》（可能會不時修訂或補充，即收購要約）和隨附的送文函（可能不時進行修訂或 補充，送文函，與購買要約一起構成要約）中規定的條件。
購買要約和送文函的副本分別作為附錄 (a) (1) (A) 和附錄 (a) (1) (B) 與本附錄 (a) (1) (B) 一起提交。 除非優惠延期或提前終止，否則該優惠將在紐約時間2024年6月4日晚上 11:59 後一分鐘到期。本附表 TO 是根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）下的 13e-4 (c) (2) 條提交的。《交易法》 的第13e-3條不適用，因為作為B系列優先股記錄持有人的參與者人數少於300人。具體而言，存託信託公司告知我們，截至2024年4月26日，有55名B系列優先股的登記持有人。此外，B系列優先股未在任何國家證券交易所上市。特此以引用方式明確納入收購要約和送文函中包含的信息，以迴應本附表 TO 的所有項目，具體如下。
| 第 1 項。 | 摘要條款表。 |
購買要約中標題下方列出的信息摘要條款表以引用方式納入此處。
| 第 2 項。 | 標的公司信息。 |
(a) 姓名和地址。標的公司的名稱及其主要執行辦公室的地址和電話號碼如下：
Dominion Energy, Inc
特雷德加街 120 號
弗吉尼亞州里士滿 23219
(804) 819-2284
(b) 證券。本附表TO涉及公司的B系列優先股。截至 2024年5月7日，共發行和流通80萬股B系列優先股。收購要約封面上列出的信息以引用方式納入此處。
(c) 交易市場和價格。B系列優先股未在任何證券交易所或任何自動報價系統中上市。因此， 尚未建立B系列優先股的交易市場，也沒有定價歷史記錄。
| 第 3 項。 | 申報人的身份和背景。 |
(a) 上文第 2 (a) 項和《購買要約》第 9 節中規定的信息，有關 公司的某些信息，以引用方式納入此處。公司是申報人和發行人。根據附表一的C號一般指示，以下人員是公司的董事和/或執行官：
| 姓名 |
位置 | |
| 羅伯特 M. 布魯 | 主席、總裁兼首席執行官 | |
| 詹姆斯·A·貝內特 | 董事 | |
| 保羅 M. 達巴爾 | 董事 | |
| D. Maybank Hagood | 董事 | |
| 羅納德·W·吉布森 | 董事 | |
| 馬克·金頓 | 董事 | |
| 克里斯汀·G·洛夫喬伊 | 董事 | |
| 約瑟夫·裏格比 | 董事 | |
| 帕梅拉·羅亞爾 | 董事 | |
| 小羅伯特·H·斯皮爾曼 | 董事 | |
| 蘇珊 N. Story | 董事 | |
| 凡妮莎·艾倫·薩瑟蘭 | 董事 | |
| 邁克爾·西曼奇克 | 董事 | |
| 愛德華 H. 貝恩 | 弗吉尼亞州道明能源總裁 | |
| P. Rodney Blevins | 總統天然氣配送 | |
| 卡洛斯·M·布朗 | 道明能源服務總裁兼執行副總裁、首席執行官 法務官兼公司祕書 | |
| 米歇爾·L·加的夫 | 高級副總裁、財務總監兼首席會計官 | |
| W. Keller Kissam | 南卡羅來納州道明能源總裁 | |
| 黛安·利奧波德 | 執行副總裁、首席運營官兼合同能源總裁 | |
| 史蒂芬·裏奇 | 執行副總裁兼首席財務官 |
上述所有董事和執行官的營業地址和電話號碼為：弗吉尼亞州里士滿市特雷德加街120號， 23219，（804）819-2284。
沒有任何人控制公司，也沒有任何公司的任何高管 高級管理人員或董事或其他人最終控制公司。
| 第 4 項。 | 交易條款。 |
(a)材料條款。
(a) (1) (i) 購買要約標題下的 中列出的信息摘要條款表在第 1 節中已投標的B系列優先股的總現金價格，以引用方式納入此處。
(a) (1) (ii)《收購要約》標題下列出的信息摘要條款表，在第 1 節中已投標的B系列優先股的 總現金價格，在第 5 節中，購買B系列優先股和支付購買價格，在第 8 節中，資金來源和金額， 以引用方式納入此處。
(a) (1) (iii) 購買要約中標題下的信息摘要條款表， 在第 1 節中已投標的B系列優先股的總現金價格，在第 15 節中，優惠延期；終止；修改，以引用方式納入此處。
(a) (1) (iv) 不適用。
(a) (1) (v) 購買要約標題下方列出的信息摘要條款表而在第 15 節中，優惠延期；終止；修改，以引用方式納入此處。
(a) (1) (vi)《收購要約》標題下規定的信息摘要條款表在第 4 節中， 提款權，以引用方式納入此處。
(a) (1) (vii)《收購要約》標題下規定的信息術語摘要 表，在第 3 節中，B系列優先股的投標程序，在第 4 節中，提款權，以引用方式納入此處。
(a) (1) (viii)《收購要約》標題下規定的信息摘要條款表，在第 3 節中，B系列優先股的投標程序 ，在第 5 節中，購買B系列優先股和支付購買價格，以引用方式納入此處。
(a) (1) (ix)《收購要約》標題下規定的信息摘要條款表，在第 1 節中已投標的B系列優先股的 總現金價格，在第 5 節中，購買B系列優先股和支付購買價格，以引用方式納入此處。
(a) (1) (x) 不適用。
(a) (1) (xi) 第 14 節的購買要約中列出的 信息，會計待遇，以引用方式納入此處。
(a) (1) (xii) 購買要約標題下的 中列出的信息摘要條款表，在第 3 節中，B系列優先股的投標程序，在第 13 節中，美國聯邦所得税的重大後果 ，以引用方式納入此處。
(a) (2) (i-vii) 不適用。
(b)購買。第 10 節的購買要約中規定的信息，董事和執行官的利益； 有關B系列優先股的交易和安排，以引用方式納入此處。
| 第 5 項。 | 過去的聯繫人、交易、談判和協議。 |
(e) 涉及標的公司證券的協議。第 10 節中規定的信息，董事和 執行官的利益；有關B系列優先股的交易和安排，以引用方式納入此處。
| 第 6 項。 | 交易的目的和計劃或提案。 |
(a) 目的。購買要約中標題下方列出的信息摘要條款表然後在第 2 節， 報價的目的，以引用方式納入此處。
(b) 收購證券的使用。 購買要約第 11 節中規定的信息，此次要約對B系列優先股市場的影響，以引用方式納入此處。
(c) 計劃。除購買要約標題下所述的信息外，某些重要注意事項，以及 第 8 節，資金來源和金額，該公司沒有與法規 M-A 第 1006 (c) (1) 至 (10) 項中列出的任何事件有關或可能導致的任何事件的計劃、提案或談判，據其所知也不知道。購買要約中標題下方列出的信息，某些重要注意事項，以及第 8 節 資金的來源和金額，以引用方式納入此處。
| 第 7 項。 | 資金或其他對價的來源和金額。 |
(a) 資金來源。購買要約中標題下方列出的信息摘要條款表在第 8 節中， 資金來源和金額，以引用方式納入此處。購買最大數量的商品所需的資金 B 系列優先股投標金額為8億美元，不包括應計股息、費用和開支。
(b) 條件。購買要約中標題下方列出的信息摘要 條款表而在第 6 節中，要約的條件，以引用方式納入此處。
(d) 借入的資金。 購買要約標題下方列出的信息摘要條款表而在第8節中，資金來源和金額，以引用方式納入此處。
| 第 8 項。 | 標的公司證券的權益。 |
(a) 證券所有權。購買要約第 10 節中規定的信息，董事和執行官的利益； 有關B系列優先股的交易和安排，以引用方式納入此處。
(b) 證券交易。 無。
| 第 9 項。 | 個人/資產，留用，已僱用，已報酬或已使用。 |
(a) 請求或建議。購買要約第 16 節中規定的信息，費用和開支， 以引用方式納入此處。
| 第 10 項。 | 財務報表。 |
(a) 財務信息。 不適用。
(b) Pro 格式信息。不適用。
| 第 11 項。 | 附加信息。 |
(a) 協議、監管要求和法律程序.
(a) (1)《收購要約》第 10 節中規定的信息，董事和執行官的利益；有關B系列優先股的交易和 安排，以引用方式納入。
(a) (2) 購買要約第 12 節中規定的信息，法律事務；監管批准，以引用方式納入此處。
(a) (3) 不適用。
(a) (4) 不適用。
(a) (5) 不適用。
(c) 其他材料信息。收購要約和送文函中載列的信息以引用方式納入此處，其副本分別作為附錄 (a) (1) (A) 和附錄 (a) (1) (B) 提交，兩者均可能不時進行修改或補充。在《交易法》頒佈的 13e-4 (d) (2) 條所要求的範圍內，公司將修訂本附表，以納入公司在根據《交易法》第13 (a)、13 (c) 或14條提出收購要約之日之後以及要約到期之前可能向 證券交易委員會提交的文件。下文第12項提及的所有證物中包含的信息以引用方式納入此處。
| 第 12 項。 | 展品。 |
參見展品索引。
| 第 13 項。 | 附表 13E-3 所要求的信息。 |
不適用。
簽名
經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| DOMINION ENERGY, INC | ||
| 來自： | /s/ 史蒂芬 ·D· 裏奇 | |
| 姓名：史蒂芬·裏奇 | ||
| 職位：執行副總裁兼首席財務官
日期：2024 年 5 月 7 日 | ||
展覽索引
| (a) (1) (A) | 購買要約，日期為 2024 年 5 月 7 日 | |
| (a) (1) (B) | 送文函的形式。 | |
| (a) (1) (C) | 摘要廣告，日期為 2024 年 5 月 7 日 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| (a)(4) | 不適用。 | |
| (a) (5) (A) | 發佈新聞稿，日期為 2024 年 5 月 7 日 | |
| (b) | 不適用。 | |
| (d)(1) | Dominion Energy, Inc. 經修訂和重述的公司章程，日期為2022年9月2日（附錄3.1，2022年9月2日提交的8-K表格，文件編號1-8489） | |
| (d)(2) | 經修訂和重述的 Dominion Energy, Inc. 章程於 2024 年 2 月 21 日生效（附錄 3.2.a，2024 年 2 月 23 日提交的 10-K 表格，文件編號 1-8489） | |
| (d)(3) | 代表4.65％的B系列固定利率重置累計可贖回永久優先股的證書表格（作為附錄A包含給Dominion Energy, Inc.經修訂和重述的公司章程，日期為2022年9月2日）（附錄3.1，2022年9月2日提交的8-K表格，文件編號1-8489） | |
| (e) | 不適用。 | |
| (f) | 不適用。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| 107 | 申請費表 | |