Oneconnect 金融科技股份有限公司 F-6EF

附錄 (a)

執行版本

目錄

附錄 A

截至2019年12月12日 OneConnect 金融科技有限公司及其繼任者（“公司”）、作為下述存託人的摩根大通銀行（“存託人”）以及美國存託的所有持有人（定義見下文）和 受益所有人（定義見下文）之間的存款協議（“存款協議”）根據本協議發行的代表存托股份（定義見下文）的美國存託 股票（“ADS”）的證券憑證。公司特此任命存託人為存託證券（定義見下文）的 存託人，並特此授權和指示存託機構按照 按照本存款協議中規定的條款行事。此處使用的所有大寫術語均具有第 1 節或本存款協議其他地方所賦予的含義。雙方協議如下：

(a) “替代性糾紛解決登記冊” 的定義見替代性爭議解決辦法形式的第 (3) 段 (ADR 的轉移、拆分和組合 ).

(b) “ADR” 指根據本協議簽發和交付的美國存託憑證。ADR 可以採用實體 認證形式，也可以採用直接註冊 ADR（定義見下文）。實物認證形式的ADR以及管理直接註冊ADR的條款和條件 應基本採用本文所附附錄A的形式（“ADR形式”）。 “直接註冊 ADR” 一詞是指 ADR，其所有權記錄在直接註冊 系統中。除非文中另有要求，否則 “ADR” 的提法應包括經認證的 ADR 和直接註冊 ADR。替代性爭議解決辦法的形式特此納入此處並構成其中的一部分；替代性糾紛解決辦法形式的規定對本協議各方具有約束力 。

(c) 在不違反替代性糾紛解決辦法形式的第 (13) 段的前提下 (影響存放證券的變化），每份 ADR 證明的 “ADS” 均代表收取和行使存託人 和/或託管人存放在存管機構 和/或託管人的股份數量 以及按比例佔用任何其他存款證券的受益所有權權益的權利，在每種情況下，均須遵守本存款的條款 協議和 ADS。如ADR的規定一樣，廣告與股票比率可能會進行修改（這可能會產生其第（7）段所考慮的費用 （存託人的費用)).

(d) 對於任何ADS，“受益 所有者” 是指在該類廣告中擁有受益所有權的任何個人或實體。受益 所有者不必是證明此類ADS的ADR的持有人。如果 ADS 的受益所有人不是持有人，則必須依靠 ADR 持有人 為此類存款提供證據，才能根據本存款 協議維護任何權利或獲得任何利益。ADS的受益所有人與相應ADR的持有人之間的安排可能會影響 受益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

(e) “託管人” 指託管人的一個或多個代理人（視情況而定，單獨或集體） 以及根據第 9 節指定的任何其他或替代託管人。

(f) 對於直接登記 ADR 使用 “交付”、“執行”、“簽發”、“登記”、 “交付”、“轉移” 或 “取消” 等術語應指直接註冊系統中的一個或多個條目或電子轉賬，當用於 以實物認證形式的 ADR 時，應指實物交付、執行、簽發、登記、交出、 轉移或取消代表 ADR 的證書。

(g) “交貨訂單” 的定義見第 3 節。

(h) “存款證券” 指當時根據本存款協議存放的所有股份 以及存託人或託管人當時為代替此類存放股份和其他股份、證券、財產和現金而持有的任何及所有其他股份、證券、財產和現金。存託證券的目的不是， 也不應構成存託機構、託管人或其代理人的專有資產。存款 證券的受益所有權應歸屬於代表此類存款證券的美國存託證券的受益人 ，並且在存款協議期限內應始終繼續歸屬於存款協議的受益所有人。

(i) “直接註冊系統” 是指存託信託公司（“DTC”）建立並由存託人使用的無證證券所有權登記系統 ，根據該系統，存託機構 可以在不簽發證書的情況下記錄存託憑證所有權，該所有權應由存託機構向有權持有人簽發的定期聲明 來證明。出於本文的目的，直接註冊系統應包括訪問 由DTC維護的配置文件修改系統，該系統規定了DTC與存管機構之間所有權的自動轉移。

(j) “持有人” 是指在替代性爭議解決登記冊上以其名義註冊替代性糾紛解決辦法的人。出於存款協議和ADR下的所有目的 ，持有人應被視為擁有代表以該持有人名義註冊的ADS的任何和 所有受益所有人行事的必要權力。

(k) “1933 年證券法” 指不時修訂的 1933 年美國證券法。

(l) “1934 年證券交易法” 指自 不時修訂的 1934 年美國證券交易法。

(m) “股份” 是指公司的普通股，應包括獲得ADR形式第 (1) 段中規定的 股份的權利 (ADS的發行).

(n) ADR 形式的第 (3) 段對 “移交辦公室” 進行了定義（ADR 的轉移、拆分和組合 ).

(o) “提款令” 的定義見第 6 節。

(a) 直接註冊 ADR。無論本存款協議中或以ADR的形式有任何相反的規定， ADS均應由直接註冊ADR證明，除非持有人特別要求認證的ADR。

(b) 經認證的 ADR。保管機構 應根據其美國存託憑證業務的慣例，酌情打印或以其他方式複製經認證形式的存託憑證，或應公司的要求打字 並複印在普通紙或安全紙上，並應基本採用ADR規定的形式，進行存託機構或公司為履行本協議義務而可能要求的更改 根據任何適用的法律、法規 或用法，或指明任何特殊限制或限制任何特定的 ADR 都受其影響。ADR 可以以任意數量的 ADS 的 面額發行。經認證的存託憑證應由保存人經正式授權的官員手工或傳真簽名 簽署。經認證的存託憑證（ADR）帶有任何在執行時處於保存機構正式授權官員的 人的傳真簽名的 ADR 對保存人具有約束力，儘管該官員 在此類 ADR 交付之前已停止擔任該職務。

(c) 綁定效果。 ADR的持有人以及由此類ADR證明的ADS的受益所有人均應受本存款協議和ADR形式的條款和條件的約束，無論此類ADR是直接註冊 ADR還是經過認證的ADR。

(a) 要求。 關於根據本協議存放股份，存託人或託管人可以要求以其滿意的形式提供以下 ：

(i) 一份書面命令，指示存託人向該命令中指定的一名或多名個人或根據其書面命令簽發直接註冊替代性爭議解決辦法或存託憑證，以證明代表此類存托股份的存託憑證的數量（“交付 訂單”）；

(ii) 有關此類存放股份的適當背書或正式簽署的轉讓文書；

(iii) 向存託人、託管人或被提名人轉讓這些 存放股份或與之相關的任何分配或補償的文書；以及

(iv) 授權託管人對此類存放股份進行投票的代理人。

(b) 存放證券的登記。 在託管人根據任何此類存款的 或根據第 (10) 款收到存放證券後，在切實可行的情況下儘快 (存放證券的分配) 或 (13) (影響 存款證券的變化）在 ADR 形式中，託管人應在 可行的範圍內，出示此類存託證券以存託機構、託管人或其中任何一方的名義進行轉移 登記，進行登記 的費用和費用由存款人（或存款的受益人） 獲得，並應獲得令其滿意的此類註冊證據。存託證券應由託管人為 賬户持有，並按存託人的命令在 個或多個地點以存託人確定的方式為存託人的利益保管（在法律未禁止的範圍內）。無論此處包含任何其他內容，以 ADR 的形式和/或任何未償還的美國存託憑證中，存託人、託管人及其各自的被提名人在存款協議期限內的任何時候都應是 ADS 所代表的存託證券的記錄持有人，以利於持有人。存託機構代表自己並代表託管人及其各自的被提名人， 放棄代表持有人持有的存放證券的任何實益所有權權益。

(c) 交付 存入證券。 只有在本存款協議中明確規定的 情況下，託管人才能將存款證券交付給任何人。如果 股票的規定或管轄 股票的規定使證書的交付變得不可行，則可以通過存託人或託管人可以合理接受的 交付方式將股票存入托管人為此目的在公司或充當註冊商的 銀行等經認可的中介機構開設的 賬户股份，以及此處提及的文件、付款和交貨單的交付給 託管人或保管人。

4。ADR 的發行。存入任何此類股票後，託管人應通過信函、預付頭等航空郵資或應要求通過SWIFT、有線電視、電報或傳真等方式，將此類存款以及 任何相關交付單中包含的信息通知存託人。收到 的此類通知後，託管人、託管人應根據本存款協議，在過户辦公室向該通知中提及的任何人 的命令妥善簽發按要求註冊的替代性爭議解決或存託憑證，證明該人 有權獲得的總存託憑證。

5。存款證券的分配。在保管機構自行決定根據替代性爭議解決辦法形式第 (10) 款進行的任何分配 的範圍內 (存放證券的分配）對於 任何持有人都是不切實際的，存託人可以按其認為可行的方式進行分配，包括分發外幣、 證券或財產（或證明有權獲得外幣、證券或財產的適當文件），或將其作為存託證券保留（不承擔其利息或其投資 ）。

6。提取 存款證券。對於交出任何以美國存託憑證券 為提現的存託證券 而提交的替代性爭議解決辦法，存託機構可能要求在該替代性爭議解決辦法（或空白處正式簽訂的 份轉讓文書）的空白處進行適當背書，並指示存託人將此類替代性爭議解決機制所代表的 存託證券撤回並交付給書面 命令，或根據書面 訂單其中，在該命令（“撤回令”）中指定的任何人。存託機構向 託管人發出交付存託證券的指示應通過信函、預付頭等航空郵資的方式發出，或應持有人要求風險和費用，通過SWIFT、有線電視、電報或傳真傳輸（應 的要求而定）。存託證券 的交付可以通過交付證書（如果法律要求，證書應有適當的背書或附有正確執行的 份轉讓文書，如果可以註冊，則以該持有人的名義註冊，或按該持有人在任何提款令中訂購的 註冊）或通過存管機構認為可行的其他方式，包括但不限於轉讓其記錄所有權存入由公司或 維護的 提款單中指定的賬户經認證的中介機構，例如銀行，充當存款證券的註冊商。

7。取代 ADR。保管人應簽訂並交付新的直接註冊替代性糾紛解決辦法，以換取 在取消後取代 ，或者代替和取代此類銷燬、丟失或被盜的 認證替代性糾紛解決辦法，除非託管機構在持有人 向存託人提交此類執行和交付請求並提供足夠的賠償後通知該替代性糾紛解決辦法已被善意購買者收購併滿足存管機構規定的任何其他合理的 要求。

8。取消和銷燬ADR。交給保存人的所有存託憑證均應由保存人取消。 保存人有權銷燬已根據其慣例取消的經認證的ADR。

(a) 保存人的權利。任何根據本協議行事的託管人均應服從保管人 的指示，並應完全對其負責。存管機構保留添加、更換或刪除託管人的權利。保存人 將立即通知任何此類行動，如果可行，將提前通知。保管人可在通知託管人解除義務後隨時解除任何託管人 的資格。

(b) 監護人的權利。 任何託管人均可至少提前 30 天 向保管人提供書面通知，辭去其在本協議下的職責。在收到此類書面通知後，保管人應立即努力指定 名替代託管人，在辭職生效後，每名託管人均應為本協議規定的託管人。 保管人可在通知託管人解除義務後隨時解除其債務。任何不再作為託管人行事 的託管人應根據存託人的指示，將其持有的所有存託證券交付給繼續行事的託管人 。

(c) 儘管本存款協議（包括ADR）中有任何相反的規定，但 仍受替代性爭議解決形式第 (14) 段第 (o) 條中規定的進一步限制 (免除責任），除非任何持有人因託管人 (i) 在向託管人提供託管服務時犯下欺詐 或故意不當行為或故意不當行為而直接承擔責任 或故意不當行為或 (ii) 未採取合理的謹慎措施而直接承擔責任 或與託管人的任何作為或不作為有關的責任在根據 司法管轄區的現行標準確定的 向保管機構提供保管服務時監護人已找到。

10。持有者名單。公司有權檢查存管機構及其代理人和 ADR 登記冊的轉賬記錄，複製其副本，並要求存管機構及其代理人提供公司可能要求的此類記錄 部分的副本。存管機構或其代理人應應 公司的書面要求，立即向公司提供所有持有人截至存託機構 收到此類請求後的七天內所有持有人持有的ADS的名稱、地址和持有的清單。

11。存託人的 代理人。存託人可通過其指定的任何代理人履行本存款協議規定的義務，前提是 存託人應將此類任命通知公司，並應繼續對履行此類義務負責 ，就好像沒有任命代理人一樣，但須遵守ADR表格第 (14) 段 (14) 段免除責任).

12. 保存人的辭職和免職；任命繼任保管人。

(a) 保存人的辭職。存託人可隨時根據本協議辭去存託人職務，向公司發出書面通知 選擇辭職，辭職將在繼任存託人 被任命後生效，並接受下文規定的此類任命。

(b) 移除保管人。公司可隨時通過至少提前60天向保管人提供移除的書面通知來撤銷存託人，此類移除將於（i）首次發出此類移除通知後的第60天生效，（ii）指定繼任保管人並接受下文規定的此類任命 ，以較晚者為準。儘管如此，如果在存管人辭職或免職時，未在ADR表格第 (17) 段規定的適用的60天期限內指定繼任保管人 (終止），則 存託人可以選擇終止本存款協議，此後，ADR 和上述第 (17) 款的規定應管轄存託人在本協議下的義務。

(c) 任命 繼任保管人。如果根據本協議行事的存託機構在任何時候辭職或被免職，公司 應盡最大努力任命繼任存託人，該存託機構應是在紐約市曼哈頓 區設有辦事處的銀行或信託公司。每個繼任保管人應簽署並向其前任和 公司交付一份接受其根據本協議任命的書面文書，隨後，此類繼任保管人 應完全享有其前身 的所有權利、權力、職責和義務，無需採取任何進一步行動或契約。前任保管人只有在支付了應付的所有款項並應公司的書面要求後， 才應 (i) 簽署和交付一份向該繼任者轉讓該前任 項下的所有權利和權力的文書（其獲得賠償和應繳費用除外，每項權利和費用均在任何此類撤職和/或 辭職後繼續有效），(ii) 正式轉讓、轉讓和交付所有權利、所有權和利息向這些 繼任者交存證券，以及 (iii) 向該繼任者交付所有未償還的持有人名單ADR。任何此類繼任保管機構 應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。存託機構 可以合併或合併存託機構 的任何銀行或信託公司，或者存託機構應將其幾乎所有美國存託憑證 業務轉讓給該銀行或信託公司，均為存託機構的繼任者，無需執行或提交任何文件或任何進一步的行動。

13。報告。在公司首次通過出版物或其他方式向存放 證券的持有人或任何證券監管機構或證券交易所提供任何通信之日或之前，公司應將該通信的英文副本或英文譯本或摘要傳送給 存託機構。公司已向存託機構、託管人和任何過户辦公室交付了公司或公司任何關聯公司發行的 股份和任何其他存託證券的所有條款或管理條款的副本，在這些條款發生任何變更後，公司應立即向託管人、託管人和任何過户辦公室交付經修改的此類條款的副本（英文版或英文譯本）。 存託機構及其代理人可以依賴公司交付的所有此類通信、信息和條款，用於本存款協議的所有目的 ，存託機構對其中任何內容的準確性或完整性不承擔任何責任。

14。其他 股票。公司同意存託人的觀點，即公司或任何由公司控制、控制或受共同控制的公司均不得 (a) 發行額外股份，(ii) 認購股票的權利，(iii) 可轉換為股票或可交換為股份的 證券，或 (iv) 認購任何此類證券的權利，或 (b) 根據本存款協議存入任何 股票，每種情況下的除外情況在各個方面都符合1933年《證券法》。在必要時，應存託人的合理要求，公司將以保管人合理接受的形式和律師的形式向保管人 提供法律意見，以處理存管人要求的問題 。除非註冊聲明生效，否則存託機構不會故意接受根據1933年 《證券法》要求註冊的任何股票進行存款，並將盡合理的努力遵守本公司的 書面指示，不要在指令中合理規定的時間和情況下接受此類指令中確定的任何股票進行存款，以促進公司 遵守證券法律、規章和條例的要求美國。

(a) 本公司的賠償。 公司應賠償每位託管人、 託管人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司並進行辯護，使其免受損害，使其免受損害，這些損失、責任或開支（包括 合理的律師費用和開支），這些損失和責任或開支（包括 合理的律師費用和開支），因為本存款協議和ADR的規定可能會隨時修改、修改或補充根據本 (i) 的規定，由保管人或託管人或其各自的董事按時提交，高級職員、員工、代理人和關聯公司， 除外，因存託人或其董事、高級職員 或以其身份行事的關聯公司的疏忽或故意不當行為直接引起的任何責任或費用，或 (ii) 公司或其任何董事、高級職員、員工、 代理人和關聯公司的疏忽或故意不當行為。

前 段中規定的賠償還適用於任何與ADS的要約、發行、提取或出售或存款、提款有關的註冊聲明、委託聲明、招股説明書（或配售備忘錄）或初步招股説明書 （或初步配售備忘錄）中的任何錯誤陳述或所謂的錯誤陳述或遺漏 或涉嫌遺漏而產生的任何責任或費用， br} 股份要約或出售，除非任何此類責任或費用因 (i) 與股票有關的信息而產生託管人 或其代理人（公司除外）（視情況而定）由保管人以書面形式提供，明確用於上述任何 文件，且未由公司或任何其他人（存管人或其代理人除外（公司除外 ））進行更改或更改，或 (ii) 如果提供此類信息，則未在其中陳述提供 信息所必需的重大事實根據所提供的情況，前提是不能誤導性的。

(b) 由保存人賠償 。 在遵守下文第 15 (c) 節規定的限制的前提下，存託人應賠償 ，為 公司在本存款協議方面蒙受的任何直接損失、責任或開支（包括合理的律師費用和開支） 進行賠償、辯護，並使公司免受損害，前提是此類損失、責任或支出是由於存託人的疏忽 或故意不當行為造成的。

(c) 損害賠償或利潤損失。儘管本存款協議中有任何其他條款或ADR有任何相反的規定， 無論是存託人還是公司或其任何代理人均不對對方承擔任何間接、特殊、懲罰性 或間接損失（不包括合理的律師費用和開支）或利潤損失（不包括合理的律師費用和開支）或利潤損失，不承擔任何其他責任個人或實體（包括但不限於 持有人和受益所有人）的任何特殊損害賠償，或任何費用或開支與此相關的律師，無論是 不可預見還是不可預見的，也無論可以提起何種類型的索賠；但是，前提是：(i) 儘管有前述規定，以及為避免疑問，保管人及其代理人應有權收取律師費和開支，為 辯護 免受任何特殊損害賠償的索賠；(ii) 在索賠引起或由索賠引起的特殊損害賠償的範圍內由第三方 （包括但不限於持有人和受益所有人）對存託人或其任何代理人提起的存託人及其 代理人有權獲得公司對所有此類特殊損害賠償的全額賠償，以及與此相關的法律顧問的合理費用和開支 ，除非此類特殊損害賠償被認定是存託人的重大過失 或故意不當行為直接造成的。

(d) 生存。 本第 15 節中規定的義務在本存款協議終止以及 任何受賠人的繼承或替換後繼續有效。

(a) 致持有人的通知。發給任何持有人的通知在首次郵寄至 該持有人在 ADR 登記冊上的地址或該持有人收到時，即被視為已送達，且已預付頭等艙郵費。未通知持有人或在向持有人發出的通知 中存在任何缺陷均不影響向其他持有人或以此類其他持有人持有的ADR為憑證 的ADS的受益所有人的通知的充分性。除非持有人或公司在不少於10天的書面 通知中另有明確指示，否則存託人在本存款協議和 ADR 項下的唯一通知義務應是向持有人發出的；前提是不得要求存託人做出任何不當努力或支出或承擔與之相關的任何損失、責任、成本或 費用，並應賠償所有損失、責任、費用和與相同 相關的費用和/或任何其他個人或實體未能收到任何此類通知的費用。就存款協議和 ADR 的所有目的 而言，向持有人發出的通知應被視為構成向該持有人的 ADR 所證明的 ADS 的所有受益所有人發出的通知。

(b) 致存託人或公司的通知。當存託人或公司通過書面通知向對方指定的地址、傳真傳輸號碼或電子郵件地址（分別在（i）或（ii）中規定的地址、傳真傳輸號碼或電子郵件地址，或通過任何一方通過書面通知向對方指定的其他地址、傳真傳輸號碼或電子郵件地址收到 時，該通知應被視為已送達：

注意：存託憑證小組

傳真：(302) 220-4591

電子郵件：GAOYUANYI402@ocft.com

17. 同行。本存款協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應協議均應被視為 原件，所有對應方均應構成一份文書。通過傳真或其他電子傳輸（包括 “.pdf”、“.tif” 或類似格式）交付本存款協議 的已簽名頁應與本存款協議 的手動簽名頁的交付一樣有效。

18。沒有第三方受益人；持有人和受益人是當事人；具有約束力。本存款協議 專為公司、存託人、持有人、受益所有人及其在本協議下的各自繼承人而設， ，除本存款協議第 15 節特別規定的範圍外，不得向任何其他人提供任何合法或公平的 權利、補救或索賠。持有人和受益所有人應不時成為本 存款協議的當事方，並受本協議所有條款的約束。受益所有人只能通過證明該受益所有人擁有的ADS的ADS的ADR持有人行使本協議下的任何 權利或獲得本協議下的任何利益。

19。可分割性。如果本存款協議或ADR中包含的任何條款在任何方面無效、非法 或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款將不受任何影響。

(a) 適用法律。 存款協議、ADS和ADR應受紐約州內部法律管轄，並根據 進行解釋，但不影響其法律衝突原則的適用。

(b) 由公司提供。 本公司不可撤銷地同意，存託人或任何持有人或受益所有人針對或涉及 公司提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，如果因本存款協議、ADS、 ADR 或此處所考慮的交易而產生或基於本存款協議、ADR、在此或此處考慮的交易，均可在紐約州 的任何州或聯邦法院提起，並且不可撤銷地放棄它現在或將來可能對任何此類 訴訟的地點提出的任何異議，並不可撤銷地服從非專屬管轄權任何此類訴訟、訴訟或程序中的此類法院。 公司還不可撤銷地同意，由於本存款協議、ADS、ADR 或此處所考慮的交易，公司針對或涉及存託人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟只能在紐約州紐約州或聯邦法院提起。儘管有上述規定，在 遵守下文第 20 (d) 節規定的聯邦證券法例外規定的前提下，存託人可以根據存款協議的規定將任何此類訴訟、訴訟或程序 提交仲裁，在移交後，公司提起的任何此類訴訟、訴訟或程序 將最終在該仲裁中而不是在該法院中裁決。

(c) 由 持有人和受益所有人提供。 持有或擁有 ADR 或 ADS 或其中的權益，即表示持有人和受益所有人 均不可撤銷地同意， 公司或存託人因本存款協議、ADS、ADR 或 本協議中考慮的 交易而產生或涉及持有人或受益所有人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在州提起，或由此或因此提起紐約州紐約州聯邦法院 紐約州，持有或擁有 ADR 或 ADS 或其中的權益，均不可撤銷地放棄任何異議它現在或以後 可能必須確定任何此類訴訟的地點，並且不可撤銷地服從此類訴訟、訴訟或程序中 此類法院的非專屬管轄權。持有或擁有ADR或ADS或其中的權益，持有人和 受益所有人也不可撤銷地同意，持有人或受益所有人因本存款協議、ADS、ADR或本協議中考慮的 交易而引起或涉及存託人 的任何法律訴訟、訴訟或訴訟只能在州或聯邦提起紐約法院， 紐約。儘管如此，在遵守下文第20（d）節規定的聯邦證券法例外規定的前提下， 存託人可以根據存款 協議的規定將任何此類訴訟、訴訟或程序提交仲裁，在移交後，持有人和/或受益所有人提起的任何此類訴訟、訴訟或程序 應在該仲裁中而不是在該法院中最終裁決。

(d) 可選 仲裁。儘管本存款協議中有任何相反的規定，但本存款協議的各方（即 公司、存託人以及所有持有人和受益所有人）均同意：(i) 存託人可自行決定，選擇根據本存款協議、ADS、ADR或ADR引起或與之相關的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟，直接或間接提起任何爭議、訴訟、爭議、索賠或訴訟此處、其中 特此或由此設想的交易，包括但不限於任何有關其存在的問題，有效性、解釋、 履行或終止（“爭議”），針對本協議任何其他一方或多方（包括但不限於 的針對持有人和受益所有人提起的爭議、訴訟、訴訟或訴訟），提及爭議 並最終通過根據下述條款進行的仲裁予以解決，以及 (ii) 保管人可以 全權酌情要求相關方發出書面通知或當事方，任何一方或多方提起的任何爭議、訴訟、爭議、 索賠或程序本協議（包括但不限於持有人和受益所有人提起的爭議、訴訟、訴訟或 訴訟）應提交併最終通過根據下述條款進行的 仲裁解決；但是，儘管存託機構根據本條款 (ii) 發出了書面通知 ，但對於 公司和/或存託機構提出的任何索賠都存在特定的聯邦證券法違規行為對於任何持有人或受益所有人而言，聯邦證券法的違規方面持有人或受益所有人對公司和/或存託人提出的此類 索賠，可根據該持有人或 受益所有人的選擇，繼續在紐約、紐約的州或聯邦法院以及該持有人或受益所有人對公司和/或存託人提起的所有其他方面、索賠、爭議、法律 訴訟、訴訟和/或程序， ，包括與聯邦證券一起提起的訴訟和/或訴訟違法索賠，將根據本文件移交 仲裁。任何此類仲裁均應由保存人選定，按照美國仲裁協會商事仲裁規則在紐約州 進行，或按照聯合國國際貿易法委員會（UNCITRAL）的仲裁規則在香港 香港進行，由香港 香港國際仲裁中心作為指定機構，任何此類仲裁的語言均應為 英語。仲裁通知可以郵寄到本存款 協議下最後指定的通知地址的公司，如果適用，也可將仲裁通知郵寄給ADR登記冊上的任何持有人，為避免疑問，發給任何此類持有人的通知應被視為存款協議和ADR的所有目的，包括除非 限制外，本條款 (d) 中包含的仲裁條款構成通知向 的所有受益所有人提供此類持有人的 ADR 所證明的 ADS。在保管機構根據本協議行使仲裁權的任何情況下， 對爭議的仲裁是強制性的，由此類爭議引起或與之相關的任何未決訴訟均應中止 。對仲裁員所作裁決的判決可以在任何具有管轄權的法院作出。 名仲裁員應為三人，每人應對爭議或爭議不感興趣，與爭議的任何一方都沒有 關係，並且應是具有國際證券交易經驗的律師。 公司和託管人均應指定一名仲裁員，兩名仲裁員應選擇第三名仲裁員，由 擔任仲裁庭主席。如果爭議涉及兩個以上的當事方，則雙方應嘗試將 雙方保持一致（即申訴人和答辯人），每方應指定一名仲裁員，就好像該爭議只有兩個 當事方一樣。如果任何一方或雙方未能選擇仲裁員，或者如果這種調整（如果 有兩個以上的當事方），則在保存人送達仲裁要求後的三十 (30) 個日曆日內， 要求或兩名仲裁員未能在選擇 第二名仲裁員後的三十 (30) 個日曆日內選擇第三名仲裁員，則美國仲裁協會對仲裁中的仲裁案為美國仲裁協會紐約或香港 國際仲裁中心（如果是在香港進行仲裁）應指定其餘仲裁員或 名仲裁員（根據其規則）。當事方和美國仲裁協會和/或香港 國際仲裁中心（視情況而定）可以從任何國家的國民中指定仲裁員， 無論仲裁的指定方或任何其他當事方是否為該國國民。仲裁員 無權裁定未按勝訴方的實際損害賠償金來衡量的任何一方損害賠償， 無權對任何一方裁定任何間接性、特殊或懲罰性損害賠償，並且在任何情況下都不得作出 任何不符合本存款協議條款和條件的裁決、裁決或裁決。在所有情況下，仲裁員的 費用以及當事各方因此類仲裁而產生的其他費用應由在該仲裁中失敗（或正在）失敗的 方（或當事方）支付。本協議任何一方均無權在任何仲裁中加入或 合併由他人或針對他人的爭議，也無權作為 代表或集體成員將任何爭議納入任何仲裁，或以公眾利益或以私人律師 一般身份參與任何仲裁。

(e) 儘管 前述規定或本存款協議中有任何相反的規定，存託人可以 根據本存款協議、美國存款憑證、存託憑證、存託憑證或此處所考慮的交易， 在開曼羣島、香港、 中國人民共和國和/或美國的任何主管法院提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或者，在遵守上文第 20 (d) 節規定的聯邦證券法例外規定的前提下，由 存託機構在... 生效前提下根據本存款協議第 20 (d) 節進行仲裁。

(a) 預約。公司已指定位於紐約州紐約東42街122號18樓的Cogency Global Inc. 10168， 作為其授權代理人（“授權代理人”），可根據該授權代理人（“授權代理人”）處理因本存款協議、ADS、ADR 或其中所考慮的交易而引起或基於本存款協議、ADR 或其中所考慮的交易的任何此類訴訟、訴訟或 訴訟程序，其中可能在 提起的存託人或任何持有人在紐約州紐約州的任何州或聯邦法院， 並放棄有關屬人管轄權的任何其他要求或異議此。根據公司 有權按照授權代理人辭職所要求的方式將授權代理人替換為其他實體，這種 的任命是不可撤銷的。

(b) 程序服務代理。公司聲明並保證，授權代理人已同意充當 所述代理人以提供訴訟服務，並且公司同意採取一切必要的行動，包括提交任何和所有文件 和文書，以繼續保持上述全面效力和效力。此外，公司 在此不可撤銷地同意並同意通過郵寄方式將針對公司的任何訴訟、 訴訟或訴訟中的所有法律程序、傳票、通知和文件送達授權代理人（無論對此類授權代理人的任命 是否因任何原因被證明無效，或者該授權代理人不得接受或承認 此類服務），通過預付郵資的掛號或掛號航空郵件將副本郵寄至本節中提供的 地址其中 16 (b) 項。公司同意，授權代理人未向其發出任何有關此類服務的通知 不得以任何方式損害或影響此類服務的有效性或在任何訴訟、訴訟或訴訟中作出的任何判決或裁決 的有效性。如果出於任何原因，上述授權代理人或其繼任者不應再擔任公司 的代理人以在紐約接收法律程序、通知或文件，則公司應立即任命在紐約州紐約設有辦事處的法人實體 的繼任者，以便其任職並立即將其通知保管人。

(c) 豁免 個人訴訟送達。如果公司未能繼續全力指定和任命 並生效，則公司特此放棄向其提供個人程序服務，並同意任何此類程序可以 通過掛號信或掛號信發送，索取退貨收據，寄往本公司上次為下述通知 指定的地址，而如此提供的服務應被視為在同一日期交付後五 (5) 天內完成塗了。

22。豁免權的放棄。在某種程度上，公司或其任何財產、資產或收入 此後可能或可能基於主權或其他理由享有或已歸因於其任何豁免權，免受任何 法律訴訟、訴訟或程序，包括任何仲裁，免於就任何方面給予任何救濟，抵消 或反訴，免受任何法院的管轄，免除送達法院的司法管轄權程序，從判決時或判決之前的扣押，從協助執行或判決的扣押 ，或從執行判決開始，或其他在可以隨時提起訴訟的任何司法管轄區，提供任何救濟 或執行任何判決或仲裁裁決的法律程序或程序， 在法律允許的最大範圍內，就其在股份或存款 證券、ADS、ADR 或本存款協議或本存款協議下承擔或引起或與之相關的義務、責任或其他事項，特此不可撤銷 且無條件地放棄任何此類豁免權並同意此類救濟，並同意不申訴或主張任何此類豁免和執法。

23。放棄陪審團審判。本存款協議的各方（為避免疑問，包括ADSS或ADR的每位持有人和/或ADR的受益 所有人和/或權益持有人）特此不可撤銷地放棄在適用的 法律允許的最大範圍內，在針對存託人和/或公司的任何直接 或間接引起或與股票相關的訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利其他存託證券、ADS 或 ADR、存款協議 或此處或其中所考慮的任何交易，或違規行為本協議或其它（無論是基於合同、侵權行為、普通法 還是任何其他理論），包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。在適用的範圍內，本存款協議 或任何 ADR 的任何條款均不構成對持有人或任何受益所有人在 1933 年 《證券法》或 1934 年《證券交易法》下可能擁有的任何權利的放棄或限制。

[簽名頁面如下]

見證，ONECONNECT FINANCIAL TECHNOLOGY CO., LTD. 和北卡羅來納州摩根大通銀行已於上述第一天和第一年正式簽署了本存款協議 ，所有持有人和受益所有人將在他們接受 根據本協議條款發行的美國存款憑證或收購其中的任何受益權益後成為本協議的當事方。

[簽名 存款協議頁面]

見證，ONECONNECT FINANCIAL TECHNOLOGY CO., LTD. 和北卡羅來納州摩根大通銀行已於上述第一天和第一年正式簽署了本存款協議 ，所有持有人和受益所有人將在他們接受 根據本協議條款發行的美國存款憑證或收購其中的任何受益權益後成為本協議的當事方。

[簽名 存款協議頁面]

附錄 A

附件 並納入 存款協議

[ADR 正面表格 ]

_____

數字

美國存託憑證

證據

美國存托股

代表着

普通股

的

ONECONNECT 金融科技 有限公司

（根據開曼羣島法律註冊成立）

摩根大通 CHASE BANK，N.A.，一家根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會，作為下文 存託機構（”存託人”），特此證明 _____________________________________________ 是 _________ 股美國存托股份（“ADS”）的註冊所有者（“持有人”）， （受第 (13) 段約束影響存放證券的變化) 代表三 (3) 股普通股 （包括第 (1) 段所述的股份接收權（ADS的發行）、根據存款協議存放的開曼羣島 豁免公司 OneConnect 金融科技有限公司（以下簡稱 “公司”）的 “股份” 和 以及存託人不時持有的任何其他證券、現金或財產，以代替 存放股份，即 “存款證券”），日期為 2019 年 12 月 12 日（即 } 不時修訂公司、存託人和所有持有人以及 根據該協議發行的美國存託憑證（“ADR”）的受益所有人之間的 “存款協議”），每個 人通過接受 ADR 成為其當事方。存款協議和本 ADR（包括本協議背面的 條款）應受紐約州 內部法律管轄和解釋，但不影響其法律衝突原則的適用。此處使用的所有大寫術語以及此處未定義的 應具有存款協議中賦予此類術語的含義。

(1) 發行美國存託憑證。

(a) 發行。該ADR是根據存款協議發行的ADR之一。在遵守本協議其他規定的前提下，存託機構 只能在存放以下股票（定義見下文）的情況下發行存託憑證，交付給過户辦公室（定義見下文）：（i）以令託管人滿意 形式的股份；或（ii）從公司或任何登記處、過户代理人、清算代理人或記錄股份所有權或交易的其他 實體接收股票的權利。

(b) 貸款。作為存託人，存託人不得借出股份或存託憑證。

(c) 存款人的陳述和保證。根據存款協議存入股票的每個人都表示並保證：

這些 陳述和擔保應在存入和提取股票、發行和取消與 有關的ADS以及此類ADS的轉讓後繼續有效。

(d) 存託人可以拒絕接受公司確定的任何股份進行此類存款，以促進遵守 美國證券法、規章和條例的要求，包括但不限於1933年《證券 法》及根據該法制定的規則和條例。

(2) 提取存款證券。在遵守第 (4) () 款的前提下註冊、轉讓等的某些限制） 和 (5) (税款、關税和其他費用的責任），在交出（a）以令過户辦公室 存託人滿意的形式交出經認證的替代性糾紛解決辦法，或（b）直接註冊替代性糾紛解決辦法的適當指示和文件後， 持有人有權在本ADS所證明的ADS所代表的存款 證券的託管人辦公室或以非物質化形式從託管人辦公室交貨。根據持有人的要求、風險和費用， 存託機構可以在持有人可能要求的其他地點交付此類存託證券。儘管 存款協議或本 ADR 有任何其他規定，但只有出於 1933 年 證券法下的 F-6 表格 I.A. (1) 一般指令 I.A. (1) 中規定的 原因，才能限制存款證券的提取。

(3) ADR 的轉賬、拆分和組合。存託機構或其代理人將在指定的過户辦公室（ “過户辦公室”）保存（“ADR 登記冊”），用於登記、轉讓、合併和拆分的登記（“ADR 登記冊”），對於直接註冊ADR，應包括直接註冊 系統，該系統將在所有合理的時間內開放供持有人和公司查閲出於公司業務利益或與存款協議和 (b) 便利有關的事項與持有人溝通 的目的ADR 的交付和接收。ADR 註冊一詞包括直接註冊系統。本ADR（以及由此證明的美國存託憑證所代表的 存託證券）的所有權經過適當背書（對於經認證的存託憑證） 或在向存管人交付適當的轉讓票據後，均可通過交割進行轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據 案具有同等效力；前提是存託人儘管有任何 通知相反，可以將該替代性爭議解決機制以其名義在替代性爭議解決登記冊上註冊的人視為所有人的 的絕對所有者目的，根據 存款協議或任何 ADR，存託人和公司均不對任何受益所有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非該受益所有人是本協議的持有人。在不違反第 (4) 和 (5) 段的前提下，本替代性爭議解決辦法可在替代性爭議解決登記冊上轉讓，也可以拆分成其他ADR，或與其他 ADR 合併為一個 ADR，由本協議持有人或經正式授權的 律師在適當認可的轉讓辦公室交出本替代性糾紛解決辦法（如果是經過認證的ADR），以證明本備忘錄的總數表格）或在 向保存人交付適當的轉讓票據並按適用法律的要求蓋上正式蓋章時；前提是 保管人可以提前10天 通知公司，如果認為合宜之計，可以隨時關閉ADR登記冊，或者，如果是ADR登記冊的發行賬簿部分，則在 公司僅為使公司能夠遵守適用法律而提出合理要求時，隨時或不時關閉該登記冊；此外，存託人 不承擔任何責任，在這種情況下應由公司進行賠償。應持有人的要求， 為了用直接註冊 ADR 取代經認證的 ADR，反之亦然，對於所請求的任何授權數量的 ADS，存託人應視情況執行和交付經認證的 ADR 或直接註冊 ADR，證明其總數 與經認證的 ADR 或直接註冊 ADR 所證明的 ADS 總數相同可以替代。

(4) 對註冊、轉讓等的某些限制。在發行、登記、轉讓登記、拆分 或合併任何 ADR、交付與之相關的任何分配，或者，視第 (2) 段最後一句的規定而定提取存入的證券)、提取任何存託證券，就本第 (4) 款 (b) (ii) 項 而言，公司、存託機構或託管人可能不時要求：

(a) 就此支付 (i) 任何股票轉讓或其他税收或其他政府費用，(ii) 在任何適用登記處登記股份或其他存託證券轉讓時有效的股票轉讓或註冊 費用，以及 (iii) 第 (7) 款規定的任何適用費用 (存託人的費用) 本替代性糾紛解決辦法的；

(b) 出示令其滿意的證據，證明 (i) 任何簽署人的身份和任何簽名的真實性，以及 (ii) 這些 其他信息，包括但不限於有關公民身份、居住、外匯管制批准、任何證券的受益 或其他所有權或權益、遵守適用法律、法規、 存款證券的規定和存款協議條款的信息，以及本替代性爭議解決辦法，視其認為必要或恰當的；以及

(c) 遵守保存人可能制定的與《存款協議》相一致的法規。

發行 ADR、接受股份存款、登記、轉讓、拆分或組合 ADR，或者，視第 (2) 款最後一句的規定而定 (提取存入的證券），通常或在特定情況下，當ADR登記冊或任何存託證券登記冊 關閉或存託機構認為可取採取任何此類行動時，可以暫停提取存款 證券。

(5) 税款、關税和其他費用的責任。如果託管人或存託人應就本替代性爭議解決辦法支付任何税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或 利息），則由此證明的美國存託證券代表的任何存託證券 或其中的任何分配，包括但不限於發佈和不時修訂的任何法律、法規、通告、法令、命令或裁決所欠的任何中國企業所得税 ，無論是否適用， 此類税款或其他政府費用應由持有人在本協議中支付給存託人，通過持有或擁有，或持有或持有 本替代性爭議解決辦法或此處證明的任何美國存託憑證，持有人及其所有受益所有人，以及所有先前持有人 和本協議及其受益所有人，共同或單獨同意就此類税收或其他政府費用向每位存託人、 公司及其各自代理人進行賠償、辯護，使他們免受損害。公司和存託機構， 或其任何各自的代理人，均不對美國存託憑證和存託憑證的持有人或受益所有人承擔任何責任， 中任何一方未能遵守適用的税法、規章和/或法規。儘管存託人有權通過持有或擁有或持有或擁有ADR向 現任和前任受益所有人尋求付款，但其持有人（以及此處所有先前的 持有人）承認並同意，存託人沒有義務向任何現任或前任受益所有人尋求本款 (5) 項下的欠款。保存人可拒絕進行任何登記、轉讓登記、 拆分或合併，或根據第 (2) 款最後一句的規定而拒絕生效 (提取存入的證券）， 在支付此類款項之前提取此類存款證券。存託機構還可以從存託證券的任何分配 中扣除 ，也可以通過公開或私下出售方式為本持有人賬户出售任何部分 或全部此類存託證券（在出售前嘗試通過合理手段通知持有人），並且 可以將此類扣除額或任何此類出售的收益用於支付此類税款或其他政府費用，即持有人 仍對任何缺陷負責，並應減少特此證明的 ADS 數量，以反映任何此類銷售額股票。 在向持有人進行任何分配時，公司將向相應的政府機構或機構匯出公司要求預扣和應付的所有 款項（如果有）；存託人和託管人 將存託人或該授權機構或機構要求預扣和欠此 權限或機構的所有款項（如果有）匯給相應的政府機構或機構保管人。如果存託機構確定存託證券 現金（包括股份或權利）以外的任何財產分配均需繳納存託人或託管人有義務預扣的任何税款，則存託人可以通過公開或私下出售的方式以存託人 認為繳納此類税款所必需和切實可行的金額和方式處置全部或部分此類財產，而存託人則可以通過公開或私下出售的方式處置此類財產，並且税務機關應將任何此類出售的淨收益 或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給持有人有權這樣做。每位持有人 和受益所有人同意向存託人、公司、託管人及其各自的任何高級職員、董事、 員工、代理人和關聯公司提供賠償，使他們免受任何政府機構就税款、增税、罰款或利息、源頭預扣税率降低或 其他税收優惠提出的任何索賠，並使他們每人免受損害哪些義務將在任何ADS的轉讓或交出或存款 協議終止後繼續有效。

(6) 利益披露。

(a) 普通的。如果任何存託證券的規定或管理任何存託證券的規定可能要求披露或對存託證券、其他股票和其他證券的受益人或其他所有權或權益施加限制，並可能規定 阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則持有人和受益所有人同意遵守 所有此類披露要求和所有權限制，並遵守公司關於 的任何合理指示。公司保留指示持有人或受益所有人交付ADS以取消和提取存放證券 的權利，以允許公司作為股份持有人 直接與持有人或受益所有人進行交易，持有人和受益所有人同意遵守此類指示。存託人同意與 公司合作，努力向持有人通報公司行使本款規定的權利的情況，並同意就公司對任何持有人實施此類要求的方式或方式與 協商，並在不承擔任何風險、責任或開支的情況下向公司 提供合理的協助，但前提是 為避免疑問，公司應就上述事項向保管人提供賠償。

(b) 特定司法管轄區.

開曼羣島法律法規和公司組成文件條款的任何 摘要均由公司提供 僅為方便持有人、受益所有人和存託人。此類摘要是摘要，因此 可能不包括適用於持有人或受益所有人的彙總材料的所有方面，並且 (ii) 這些法律和 法規以及公司的組成文件可能會在存款協議簽訂之日後發生變化。存託人 和公司都沒有義務更新任何此類摘要。

(7) 存託人的押金。

(a) 保存人的權利。存託機構可向 (i) 發行美國存託憑證的每個人收取費用和收款，包括但不限於 以股票存款為基礎的發行、與股份分配、權利和其他分配有關的發行 （此類術語的定義見第 (10) 款 (存放證券的分配)、根據公司宣佈的股票分紅 或股票分割發行，或根據合併、證券交易或任何其他影響美國存託證券或存託證券的交易或 事件發行，以及 (ii) 每個交出 ADS 以提取存款證券 或其存款憑證因任何其他原因被取消或減少的人，每 100 個 ADS（或其一部分）為 5.00 美元已發行、交付、 減少、取消或交還，或據此進行或提供股份分配或選擇性分配（視情況而定 可能是）。存託機構可以在存款之前（通過公開或私下出售）出售與股票分配、 權利和其他分配有關的大量證券和財產，以支付此類費用。

(b) 存管人收取的額外費用。持有人、受益 所有者、存入或提取股票的任何一方或交出存託憑證和/或發行美國存託憑證的任何一方（包括 但不限於根據公司宣佈的股票分紅或股票拆分或證券交易所根據第 (10) 款分配 ADS 或 ADS 的股權分配，也應產生以下額外費用 (存放證券的分配)， 以適用者為準）：

(c) 其他義務和費用。公司將根據公司與存託機構之間不時達成的協議支付存託人和 存託機構的任何代理人（託管人除外）的所有其他費用和開支，但以下情況除外：

(d) 外匯相關事項。為了便於管理各種存託憑證交易，包括支付 股息或其他現金分配和其他公司行動，存託機構可以聘請北美摩根大通銀行（“銀行”）和/或其關聯公司的外匯櫃枱，進行即期外匯交易 ，將外幣兑換成美元（“外匯交易”）。對於某些貨幣，外匯交易 是根據具體情況與銀行或關聯公司簽訂的，以主要身份行事。對於其他貨幣，外匯交易 直接傳送至獨立的本地託管人（或其他第三方本地流動性提供商）並由其管理， 銀行及其任何關聯公司都不是此類外匯交易的當事方。

適用於外匯交易的 外匯匯率將是 (a) 公佈的基準匯率，或 (b) 由 第三方本地流動性提供商確定的匯率，在每種情況下加上或減去點差（視情況而定）。存管機構將在www.adr.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）（由存管機構不時更新，“ADR.com”）上披露哪種 外匯匯率和利差（如果有）適用於此類貨幣。此類適用的外匯匯率和 點差可能（而且存管機構、銀行及其任何關聯公司都沒有義務確保該匯率 不存在差異）與其他客户進行可比交易的利率和利差，或者銀行或其任何關聯公司在外匯之日以 相關貨幣對進行外匯交易時所採用的 外匯匯率和利差範圍交易。此外，外匯交易的執行時間因 當地市場動態而異，其中可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性 或其他因素。此外，銀行及其關聯公司可以以他們認為適當的方式管理其在市場上的頭寸的相關風險，而不考慮此類活動對公司、存託人、持有人或受益 所有人的影響。適用的利差不反映銀行及其關聯公司 因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或產生的任何收益或損失。

儘管有上述規定，但就公司向存託人提供美元而言，銀行及其任何附屬公司 都不會執行此處規定的外匯交易。在這種情況下，存託人將分配從公司收到的美元 。

與適用外匯匯率、適用點差和外匯交易執行有關的 更多 詳細信息將由存託人在 ADR.com 上提供。公司、持有人和受益所有人均承認並同意，適用於ADR.com上不時披露的外匯交易的條款 將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

(e) 存託機構收取上述費用、收費和開支的權利在 存款協議終止後繼續有效。對於任何保管人，在該保管人辭職或免職後，該權利應延伸至此類辭職或免職生效之前產生的 費用、收費和開支。

(f) 披露潛在的存託付款。存託人預計，根據 公司和存託人可能不時商定的條款和條件，向公司償還公司 產生的與建立和維持替代性糾紛解決計劃相關的某些費用。存託人可以根據公司和 存託人可能不時商定的條款和條件向公司提供固定金額或與替代性糾紛解決計劃有關的存託費的一部分 或其他條款。

(8) 可用信息。存款協議、存託證券的條款或管理存款證券的條款以及公司發出的任何書面通信 均由託管人或其被提名人作為存託證券持有人接收，並通常 提供給存託證券持有人。持有人可在存託機構辦公室和 託管人辦公室的美國證券交易委員會（“委員會”）網站上查閲)、 或應保存人的請求（該請求可能會被拒絕）由保存人酌情決定）。保管人將在公司提供此類通信（或其英文譯本或摘要）的 份副本分發給持有人。公司 受1934年《證券交易法》的定期報告要求的約束，因此向委員會提交了某些報告 。此類報告和其他信息可以通過委員會的 EDGAR 系統 進行檢查和複製，也可以在委員會當時維護的位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549 的公共參考設施中進行檢查和複製。

(9) 執行。除非保管人通過受託人正式授權的官員的手工或傳真簽名 簽署，否則本替代性爭議解決辦法對於任何目的均無效。

註明日期：

存放機構的辦公室位於麥迪遜大道383號11樓，紐約10179。

[反向替代性糾紛解決辦法的 表格]

(10) 存款證券的分配 。在遵守第 (4) () 款的前提下註冊、轉讓等的某些限制) 和 (5) (税款、關税和其他費用的責任 ），在切實可行的範圍內，存託機構將在存託人為此設定的記錄日期，在ADR登記冊上顯示的該持有人的地址向每位有權分配 的存託證券（託管人收到以下存託證券分配）數量的比例進行分配 ，該數量由該持有人的ADR證明：

(a) 現金。 在平均 或其他可行基礎上，通過現金分紅或其他現金分配，或 銷售本款第 (10) 款授權的任何其他分派或其部分的淨收益（“現金”）而向存託人提供的任何美元，前提是 (i) 對預扣税款進行適當調整，(ii) 此類分配對某些持有人不允許 或不切實際，以及（iii）通過以下方式扣除存託人和/或其代理人的費用 和（1）將任何外幣兑換成美元的費用出售或以保管人可能確定的其他方式 ，但以其確定可以在合理的基礎上進行此類兑換，(2) 通過存管機構可能確定的方式向美國轉移外幣或 美元，前提是存管機構確定可以在合理的基礎上進行此類轉讓 ，(3) 獲得此類轉換所需的任何政府機構的任何批准或許可 } 或轉讓，可在合理的時間內以合理的成本獲得，以及 (4) 進行任何銷售公開或私人 是指以任何商業上合理的方式。

(b) 股份。 (i) 證明存託人可獲得的全部存託存託憑證的額外存託憑證（“股份分配”）的股息或免費 分配（“股份分配”）以及（ii）從股票分配中獲得的股份銷售淨收益產生的美元 的額外存託憑證，如果為此發行額外的ADR，這些股票將產生小數 ADS，因為就現金而言。

(c) 權利。 (i) 存託人有權酌情購買認股權證或其他票據，代表存託人有權就 通過分配 存託證券（“權利”）獲得額外股份或任何性質的權利的 額外購置權，前提是公司及時向存託人提供令存託人滿意的證據 分發同樣的證據（公司沒有義務這樣提供 這樣的證據），或 (ii) 在公司的範圍內分發不如此提供此類證據，出售權利是切實可行的，存託人可從權利銷售的淨收益中獲得的任何美元 美元，就像現金一樣，或 (iii) 在 公司沒有提供此類證據，並且由於權利不可轉讓 、其市場有限、期限短或其他原因而無法實際完成此類出售的情況下，什麼也沒有 (並且任何權利都可能失效）。

(d) 其他 發行版。(i) 存託人可以 認為公平和切實可行的任何方式，通過對存託證券 進行除現金、股份分配和權利以外的任何分配（“其他分配”）而獲得的證券或財產，或（ii）在存託人認為不向 分配此類證券或財產公平可行的範圍內，存託人可從淨收益中獲得的任何美元其他分配 的銷售額與現金相同。

存託機構保留使用摩根大通銀行北美分行、分行或附屬機構指導、管理和/或 執行本協議項下任何證券的公開和/或私下出售的權利。此類分部、分支機構和/或附屬機構可能會向存託機構 收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為上文和/或第 (7) 段所述存託機構的費用 (存託人的費用）。任何可用的美元都將通過在美國銀行 開具的全額美元和美分的支票進行分配。小數美分將不承擔任何責任，並由存託人按照 當時的做法進行處理。證券的所有購買和銷售將由存託機構根據其 當時的現行政策進行處理，這些政策目前載於 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs 的 的 “存託憑證出售和購買證券” 部分，存託機構應對該政策的地點和內容全權負責 。

(11) 記錄 日期。如果可行，存託人可在與公司協商後，確定一個記錄日期（在適用的範圍內， 應儘可能接近公司設定的任何相應記錄日期），以確定由哪個 負責支付存託人評估的ADR計劃管理費用以及本文第 (7) 款中規定的 的任何費用以及決定費用有權獲得存託證券或與存託證券有關的任何分配 的持有人向其提供行使任何表決權、接收任何通知或 就其他事項採取行動的指示，只有此類持有人才有這樣的權利或義務。

(a) 任何會議或招標的通知 。在收到股份 有權投票的任何會議的通知或徵求股份或其他存託證券持有人的同意或代理後，存託機構 應儘快根據上文第 (11) 款確定ADS的記錄日期，前提是，如果存託機構及時收到公司的書面請求 ，則應在存託機構至少提前30天收到公司的書面請求 此類表決或會議，存託人應向持有人分發通知（“投票通知”），費用由 公司承擔説明 (i) 此類投票和會議所特有的最終信息 以及任何招標材料，(ii) 在存託人 設定的記錄日期內，每位持有人在開曼羣島法律的任何適用條款的前提下，有權指示存託人行使 與該持有人存託憑證所代表的存託證券有關的 的表決權（如果有）以及 (iii) 根據下文第12 (b) (ii) 段發出或視為發出此類指示的方式，包括 指示向公司指定的人員提供全權委託書。每位持有人應全權負責 向以該持有人名義註冊的 ADS 的受益所有人轉發投票通知。 無法保證 一般持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人都會收到上述 的通知，並有足夠的時間讓該持有人或受益所有人及時向存託人退還任何投票指令。

(b) 存放證券的投票.

(i) 在 負責代理和表決持有人指令（包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何實體或實體發出的 指示）後，存託人應在存管機構為此目的確定的時間之前或者 努力對由美國證券交易所證實的存託證券 進行投票或促成投票在切實可行和 的規定允許的範圍內，由此類持有人的ADR根據此類指示進行管理存款證券。存託機構本身不會對任何存託證券行使任何投票自由裁量權 。

(ii) 在 的範圍內，(A) 公司至少提前 35 天向存託人提供了擬議會議的通知， (B) 所有持有人和受益所有人將在會議日期 和/或徵求同意的截止日期前 10 天收到投票通知，並且 (C) 存託人沒有收到有關特定 {的指示 br} 持有人（包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何實體或實體）及時提交的議程項目，該持有人應被視為，並指示存託人將此類議程項目的全權委託人 委託公司指定的人委託該等議程項目的全權委託人，由其對美國存託管理人代表 的存託證券進行投票，而所有此類持有人並未就此類議程項目下達實際指示， 前提是 除非 (1) 公司以書面形式通知保管人 （公司同意立即以書面形式向保管人提供此類指示），即 (a) 它希望就此類議程項目提供此類 委託書，(b) 對此類議程 項不存在實質性反對意見，否則不得將任何 指示視為已發出，也不得給予全權委託人) 和 (c) 此類議程項目如果獲得批准，不會對股份持有人的權利產生重大或不利影響，並且 (2) 存託人已獲得了律師的意見，其形式和實質內容均令保存人滿意，證實 (i) 授予這種全權委託人不要求保管人在開曼羣島承擔任何申報義務，(ii) 授予此類代理不會導致違反開曼羣島的法律、規則、規章或許可證，(iii) 此處設想的表決安排和視為指示根據開曼羣島的法律、規章和條例 的效力，以及 (iv) 授予此類全權委託書根據開曼羣島的法律、規章或法規，在任何情況下都不會導致美國存託證券所代表的股份 被視為存託機構的資產。

(iii) 存託人可以不時訪問其現有信息，以考慮是否存在上文 (ii) 小節 (1) (b) 或 (1) (c) 中描述的任何情況，或要求公司提供有關這些情況的更多信息。採取 任何此類行動，均不得以任何方式視為或推斷保存人被要求或負有任何義務或責任 （合同或其他方面）來監督或詢問是否存在上文 (ii) 小節 (1) (b) 或 (1) (c) 所述的任何情況。除了本文第 (14) 款規定的限制外，還告知持有人和受益所有人 並同意 (a) 存託人將完全依賴公司向存託人通報上文 (ii) 小節 (1) 中規定的任何情況 ，以及 (b) 存管人、託管人或其各自的任何代理人都沒有義務進行調查或調查是否存在上述第 (ii) 小節 (1) (b) 或 (1) (c) 中描述的任何情況 和/或公司是否遵守了其有義務及時將這種情況通知保存人。由於 公司未能確定存在上文 第 (ii) 小節 (1) (b) 或 (1) (c) 所述的任何情況，或者未能及時向保管人通報任何此類情況或 (ii) 任何議程項目，存託人、 託管人或其各自的任何代理人均不對持有人或受益所有人 (i) 承擔任何責任在 會議上獲得批准，對股份持有人的權利具有或聲稱具有重大或不利影響。由於無法保證 持有人和受益所有人會收到上述通知並留出足夠的時間讓這些持有人或受益人 所有人及時向存託人退還任何投票指令，因此 可能會被視為 已指示存託人在這種情況下向公司指定的人員提供全權委託人， 既不是存託人、託管人，也不是他們的任何人相應的代理人應向持有人或受益所有人 承擔此類責任情況。

(c) 分發材料的替代方法。 無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，存託機構 都可以在任何法律、規章或存託證券上市的證券交易所 的規則、規章或要求未禁止的範圍內，向持有人分發與存託證券持有人的任何會議 或徵求其同意或代理人相關的材料，以代替分發向存託人提供的材料向 持有人提供或以其他方式向持有人公佈有關如何取回的説明的通知此類材料或應 要求接收此類材料 (即，通過引用包含可供檢索的材料的網站或索取 材料副本的聯繫人）。強烈鼓勵持有人儘快轉交投票指示。儘管北美摩根大通銀行可能在 之前，作為存託人的摩根大通銀行實際收到此類指示， ， 仍將被視為已收到投票指示， 直到負責代理和投票的替代性爭議解決部門收到此類指示。

(d) 投票方式 。 公司告知存託人，根據開曼羣島法律和公司 協會的備忘錄和章程，每份備忘錄和章程均在存款協議簽訂之日生效，在 的任何股東大會上進行表決均以舉手方式進行，除非有人要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之時或撤回 任何其他民意調查要求時）。如果根據公司備忘錄和章程以舉手方式 對任何決議或事項進行表決，則存管人將避免進行表決，存管人從持有人那裏收到的投票指示 將失效。無論美國存託證券持有人是否要求 ，存託機構都不會要求進行民意調查，也不會參與要求進行民意調查。

(a) 將 置於第 (4) 段的約束 (註冊、轉讓等的某些限制) 和 (5) (税款、關税和其他 費用的責任），存託人可自行決定，並應在公司的合理要求下，在存託機構設定的記錄日期 修改本ADR或分配 額外或經修訂的存託憑證（無論是否要求交換）或現金、證券或財產，以反映存託證券票面價值的任何變化、拆分、合併、取消或其他重新分類 、任何股份分配或其他分配 未分配給持有人或存託人可用的任何現金、證券或財產 來自（且存託人有權向任何人交出任何 存託證券，並且無論此類存託證券是否通過法律、規則、法規或其他方式交出或以其他方式取消 ，均可通過公開或私下出售出售與） 任何資本重組、重組、合併、清算、破產或出售全部或實質上 相關的任何財產公司的所有資產。

(b) 在 範圍內，存託機構未修改本替代性爭議解決辦法或向持有人進行分配以反映上述任何內容或 淨收益，無論上述任何現金、證券或財產產生的任何現金、證券或財產均應構成存託證券 ，本ADR證明的每份ADS應自動代表其在當時組成的存託證券中的按比例權益。

(c) 在發生任何影響存託證券的上述變更後，公司應立即 以書面形式將此類情況通知存託機構 ，並在收到公司的此類通知後儘快指示存託人 根據本協議的規定向持有人發出通知，費用由公司承擔。收到此類 指示後，保存人應在合理可行的情況下儘快根據其條款向持有人發出通知。

(a) 存託人、公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司均應： (i) 承擔或承擔不承擔任何責任（包括但不限於對持有人或受益所有人）(A) 如果開曼羣島、香港、中華人民共和國目前或未來的 法律、規則、法令、命令或法令，美國 州或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場 或自動報價系統，任何存款證券的規定或管理條款、 公司章程的任何現有或未來條款、任何上帝行為、戰爭、恐怖主義、國有化、徵用、貨幣限制、停工、 罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出其直接和直接控制範圍的情況 應防止或拖延或導致其中任何人受到任何民事或刑事處罰與之相關的是，存款協議或本 ADR 規定的任何行為 均應由其作出或執行，或他們（包括但不限於根據本協議第 (12) 段投票 ），或 (B) 由於前述原因導致的任何不履行或延誤而導致的 履行存款協議條款中規定的任何行為或事情，或任何行使 或未能行使存款協議或本 ADR 中賦予的任何自由裁量權（包括，沒有限制， 未能確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的）；(ii) 承擔或承擔不承擔任何責任 (包括 （但不限於持有人或受益所有人），除非是為了履行本 ADR 和存款協議中明確規定的義務，沒有重大過失或故意不當行為，而且存託人不應是信託人 ，也不得對持有人或受益所有人承擔任何信託義務；(iii) 對於存託人及其代理人，沒有義務 出庭、起訴或辯護與任何存託證券、美國存託證券或本 ADR 有關的任何訴訟、訴訟或其他程序；(iv)根據本協議，公司及其代理人沒有義務出庭、起訴或辯護任何與存託證券、美國存託證券或本替代性爭議解決辦法有關的訴訟、 訴訟或其他程序，該公司認為這些訴訟或訴訟可能涉及 的費用或責任，除非儘可能頻繁地提供其對所有開支（包括律師費用和支出）和 責任的賠償；以及 (v) 對其依據的任何作為或不作為不承擔任何責任（包括但不限於對持有人或受益 所有者）任何法律顧問、任何會計師、 任何出示股票存款的人、任何持有人或其認為有能力提供此類建議或 信息的任何其他人的建議或信息，和/或就存託人而言，是公司的建議或信息。存管機構對任何證券存管機構、清算機構或結算系統 的作為或不作為或破產不承擔任何責任。

(b) 存放機構。存管機構對任何非摩根大通銀行北美分行或附屬機構的託管人的破產不承擔任何責任，也不承擔與 有關的任何責任。存託機構對與任何證券出售相關的價格、出售時間、行動延遲或不作為不作為不承擔任何 責任，也不應對任何錯誤負責或因任何此類出售或提議而被聘用的 方延遲行動、不作為、違約或疏忽銷售。儘管 存款協議（包括 ADR）中有任何相反的規定，並受本款（14）第（o）條規定的進一步限制， 存託人對託管人的任何作為或不作為 不承擔任何責任，也不承擔與託管人的任何作為或不作為有關的責任，除非任何持有人作為託管人直接承擔責任託管人 在向保管人提供保管服務時犯下欺詐或故意不當行為的結果，或(ii) 根據託管人所在司法管轄區的現行標準 在向託管人提供託管服務時未採取合理的謹慎措施。

(c) 保管機構、其代理人和公司可以信賴並應受到保護，以根據他們認為是真實的、由適當的一方或多方簽署、出示或提供的任何書面通知、請求、指示、 指示或文件採取行動。

(d) 存託人沒有義務向持有人或受益所有人通報開曼羣島、香港、中華人民共和國、美國或 任何其他國家或司法管轄區、任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動 報價系統的法律、規章或法規 的要求或其中的任何變化。

(e) 存託機構及其代理人對任何未執行任何存款 證券的投票指示、根據本協議第 12 (b) 段下達或視為下達任何投票指示的方式，包括指示按照 中的投票方式向公司指定的人員提供全權委託，不承擔任何責任，包括，不受限制地由受託人指示或 被指示給予自由裁量權的人所投的任何表決根據本協議第 (12) 段、 或任何此類投票的效力進行代理人。

(f) 對於任何貨幣 兑換、轉移或分配所需的任何批准或許可， 存託機構可以依賴公司或其法律顧問的指示。

(g) 存託機構及其代理人可以擁有和交易公司及其關聯公司的任何類別的證券和存託憑證。

(h) 儘管 存款協議或 ADR 中有任何相反的規定，在 或根據任何合法機構要求或要求提供此類信息的範圍內，存託機構及其代理人可以對存款協議、任何持有人 或任何持有人、任何 ADR 或 ADR 或與其相關的任何信息的要求或請求作出全面迴應，包括但不限於法律、規則、規章、行政或司法程序、 銀行、證券或其他監管機構。

(i) 對於任何持有人或受益所有人未能獲得針對該持有人或受益所有人的所得税應繳納的非美國税款抵免額或退款的 利益，存託人、託管人或公司均不承擔任何責任。

(j) 存託人沒有義務向持有人和受益所有人或其中任何人提供有關公司 納税狀況的任何信息。對於持有人或受益所有人因擁有或處置ADR或ADS而可能產生的任何税收或税收後果，存託人和公司不承擔任何責任。

(k) 對於公司或代表公司向其提交的任何信息的內容，或其翻譯的任何不準確性、與收購 股權相關的任何投資風險、存託證券的有效性或價值、任何 第三方的信用信譽、允許任何權利， 存託機構不承擔任何責任因存款協議的條款失效或本公司的任何 通知失效或不及時而失效。

(l) 儘管此處或《存款協議》中有任何相反的規定，但存託機構和託管人仍可使用第三方交付 服務和有關信息提供商，例如但不限於定價、代理投票、公司訴訟、 集體訴訟以及與存款協議相關的其他服務，並使用當地代理提供服務 ，例如但不限於，出席發行人證券持有人的任何會議。儘管託管人和託管人 在選擇和留住此類第三方提供商 和當地代理人時將採取合理的謹慎措施（並要求其代理人採取合理的謹慎措施），但他們對他們在提供相關信息 或服務時所犯的任何錯誤或遺漏概不負責。

(m) 保存人對繼任保管人的任何作為或不作為不承擔責任，無論其作為或不作為與保存人先前的 作為或不作為有關，還是與完全在保存人撤職或辭職後產生的任何事項有關。

(n) 公司已同意在某些情況下對存託人及其代理人進行賠償，存管人同意在某些情況下賠償 公司。

(o) 儘管 存款協議或本 ADR 有任何其他相反的規定，但存託人、公司或其任何 代理均不對其中任何人產生的任何形式的間接特殊損害對方承擔責任，也不對任何其他 個人或實體（包括但不限於持有人和受益所有人）承擔任何特別損害賠償或律師的任何費用或開支的責任 與之有關，無論是否可預見，也無論可提起何種類型的索賠， ；前提是，但是，(i) 儘管有上述規定，為避免疑問，存託人及其 代理人有權為任何特殊損害賠償索賠進行辯護而獲得律師費和開支；(ii) 在 特殊損害賠償源於或源於第三方（包括但不限於持有人和受益所有人） 對存託人或其任何代理人提出的索賠的範圍內，即存託人及其代理人有權獲得 公司對所有此類特殊損害的全額賠償，以及合理的費用，以及與此相關的律師費用，除非發現此類特別 損害賠償是保存人的重大過失或故意不當行為的直接結果。

(p) 在適用的範圍內，存款協議或本 ADR 中的任何 條款均不構成對持有人或 受益所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能擁有的任何權利的放棄或限制。

(a) 辭職。 存託人可以通過向公司發出書面通知來辭去保管人職務，辭職 將在繼任存託人被任命並接受存款 協議規定的任命後生效。

(b) 移除。 公司可隨時通過不少於60天的書面撤職通知將存託人撤職， 在 (i) 向保管人送達通知後的第60天以及 (ii) 任命 繼任保管人並接受存款協議中規定的此類任命，以較晚者為準。

(c) 託管人。保管人可以指定替代或額外的託管人，“託管人” 一詞是指 視情況而定的每位託管人或所有託管人。

(16) 修正案。 以第 (2) 段最後一句為準 (提取存入的證券），ADR和存款協議 可由公司和存託機構修改，前提是任何徵收或增加任何費用或收費 （股票轉讓或其他税收和其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、有線電視、電報或 傳真傳輸成本、交付成本或其他此類費用除外）的修正案，或者以其他方式損害持有人現有的任何實質性權利 或受益所有人，應在向 發出此類修正通知後 30 天生效持有者。在存款協議的任何修正案如此生效時， 的每位持有人和受益所有人應被視為同意並同意此類修訂，並受由此修訂的 的存款協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正均不得損害任何替代性糾紛解決辦法持有人交出此類替代性爭議解決辦法並獲得由此代表的存款 證券的權利。(i) 為了 (a) 根據1933年《證券法》在 F-6表格上註冊美國存託憑證或股票僅以電子賬面記賬形式交易以及 (ii) 在任何情況下均不徵收或增加持有人承擔的任何費用或收費，(i) 的任何修正或補充 是合理必要的（經公司和存託機構同意），應被視為不損害持有人或受益所有人的任何 實質性權利。儘管如此，如果任何政府機構或監管機構 通過新的法律、規章或法規，要求修訂或補充存款協議或 ADR 的形式以確保其得到遵守，則公司和存託人可以根據此類變更後的法律、規章或條例隨時修改或補充 的存款協議和 ADR。在 這種情況下，存款協議的此類修正或補充可能會在向持有人發出此類修訂或補充通知之前生效，也可能在合規要求的任何其他 期限內生效。關於存款協議或ADR形式的任何修正的通知均無需 詳細描述由此生效的具體修正案，未在任何此類通知 中描述具體修正案不應使該通知失效，但是，在每種情況下，向持有人發出的通知都指明瞭持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的一種 方式（即，從 委員會、存託人或公司的網站上檢索後，或應存託人的要求進行檢索）。

(17) 終止。 存託人可以並且應根據公司的書面指示，在存款協議和本備忘錄終止日期前至少 30 天向持有人郵寄 終止存款協議和本 ADR；前提是， 但是，如果存託人 (i) 根據本協議辭去存託人職務，則存託人不得向持有人提供此類終止通知 ，除非繼任保管機構在辭職之日起60天內不得根據本協議開展業務， 或 (ii) 已被刪除為根據本協議，存託機構不得向持有人提供此類終止的通知，除非 繼任存託機構在公司首次向存管機構 提供撤銷通知後的第60天不得在本協議下運營。儘管此處有任何相反的規定，存託人可以在不通知公司的情況下終止存款協議 ，但在以下情況下，必須提前30天通知持有人： (i) 如果公司破產或破產，(ii) 如果股票停止在國際 認可的證券交易所上市，(iii) 如果公司實施（或將生效）所有股票的贖回或基本上所有的存款 證券，或代表全部回報的現金或股票分配，或存款證券（ 或（iv）的幾乎所有價值都發生合併、合併、出售資產或其他交易，其結果是交付證券或其他財產 以換取或代替存款證券。

在如此確定的終止日期之後，(a) 所有直接註冊ADR都將不再符合直接註冊系統 的資格，並應被視為在ADR登記冊上發行的ADR；（b）存託機構應盡合理努力確保 ADS不再符合DTC資格，這樣DTC及其任何被提名人此後都不會成為持有人。在 ADS不再符合DTC資格和/或DTC及其任何被提名人均不是持有人時，存託機構應（a）指示其託管人 向公司交付所有存託證券以及引用 ADR 登記冊上列出的名稱的一般股權，以及（b）向公司提供ADR登記冊的副本（副本可以通過電子郵件發送）或以存款協議通知條款允許的任何方式 ）。在收到此類存託證券和ADR登記冊後，公司 應盡最大努力向每位持有人簽發一份股票證書，代表ADS以該持有人名義在ADR登記冊上反映的 所代表的股份，並將此類股票證書交付給持有人 ADR 登記冊中規定的地址。 在向託管人提供此類指示並向公司交付ADR登記冊的副本後， 存託機構及其代理人將不再根據存款協議和本ADR採取進一步行動，並將停止履行存款協議和/或ADR規定的任何 義務。在公司收到ADR登記冊和存款 證券的副本後，公司將免除存款協議下的所有義務，但（i）向有權分發股份 的持有人以及（ii）履行其對存託機構及其代理人的義務除外。

儘管 有任何相反的規定，對於根據本款第 (17) 款進行的任何終止，存託人可自行決定，在不通知公司的情況下，為股票建立無擔保的美國存托股份計劃（按照 存託機構可能確定的條款），併為持有人提供一種手段來提取根據存款協議發行的ADS 所代表的股份並指示將此類股票存入此類無擔保的美國存托股票計劃， 在每種情況下，均須遵守存託機構可自行決定接收本文第 (7) 段規定的費用、收費和開支以及適用於無擔保的美國存托股票計劃的費用、收費和開支。

(18) 預約； 致謝和協議。在接受根據存款協議條款和條件發行的任何 ADS 或 ADR（或其中任何權益 ）後，無論出於何種目的，每位持有人和每位受益所有人均應被視為 (a) 是存款協議和適用 ADR 條款的當事方並受其約束，(b) 指定存託人為其事實上的律師， 擁有全權委託人委託，代表其行事，採取存款協議和 適用的 ADR（s）中規定的任何和所有行動，採取一切必要程序遵守適用的法律，採取託管機構 可能認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的 ADR（s）的目的，採取此類行動作為其必要性和適當性的決定性因素，以及（c）承認 並同意（i）存款協議或任何替代性糾紛解決辦法中的任何內容均不構成合夥企業或在其各方 之間建立合資企業，也不要在這些當事方之間建立信託或類似關係，(ii)存託機構、其分部、分支機構和 關聯公司及其各自的代理人可能不時掌握有關公司、 持有人、受益所有人和/或其各自關聯公司的非公開信息，(iii) 存託人及其部門、分支機構和關聯公司 可能隨時與公司、持有人、受益所有人和/或其關聯公司建立多種銀行關係，(iv) 存託人 interity及其分部、分支機構和關聯公司可能不時在 中進行交易，其中對公司或持有人或受益所有人和/或其各自關聯公司不利的各方可能擁有利益， (v) 存款協議或任何替代性爭議解決辦法中的任何內容均不應 (A) 阻止存託人或其任何部門、分支機構 或關聯公司參與任何此類交易或建立或維持任何此類關係，或 (B) 要求 存託機構或其任何部門、分支機構或關聯公司進行披露任何此類交易或關係，或將 在任何此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的款項入賬交易或關係，(vii) 存託人不應被視為知悉 存託機構的任何分支機構、分支機構或附屬機構持有的任何信息，以及 (vii) 就存款協議和本ADR的所有目的而言， 向持有人發出的通知應被視為構成向以該持有人ADR為憑證的ADS 的所有受益所有人的通知。出於存款協議和本 ADR 的所有目的，本協議持有人應被視為 擁有代表本 ADS 所證明的所有受益所有人行事的必要權力。

(19) 豁免。 存款協議的每個當事方（為避免疑問，包括ADSS或ADR的每位持有人和受益所有人和/或持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其 在針對存託人和/或公司直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利股票或其他存放證券、ADS或存託憑證、存款協議或此處或其中的任何交易 ，或違規行為本協議或其中（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）， 包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。在適用的範圍內，存款協議或本 ADR 的任何條款均無意構成對持有人或任何受益所有人在 1933 年《證券法》或 1934 年《證券交易法》下可能擁有的任何權利的放棄或限制。

(20) 管轄權。 通過持有或擁有ADR或ADS或其中的權益，持有人和受益所有人均不可撤銷地同意，公司或存託機構針對或涉及持有人或受益所有人提起的任何法律 訴訟、訴訟或訴訟均可在存款協議、ADS、ADR或其中所考慮的交易中提起 紐約州或聯邦法院，持有或擁有 ADR 或 ADS 或其中的權益 均不可撤銷地放棄任何異議它現在或將來可能需要為任何此類訴訟確定地點，並且不可撤銷地 在任何此類訴訟、訴訟或程序中服從此類法院的非專屬管轄權。持有或擁有 ADR 或 ADS 或其中的權益，即表示持有人和受益所有人也不可撤銷地同意，持有人或受益所有人因存款協議引起或涉及存款協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟 、ADR 或其中所考慮的交易只能在州或聯邦提起 法院位於紐約，紐約。儘管存款協議中有上述規定或任何相反的規定，但在存款協議 中，其各方（即公司、存託人以及所有持有人和受益所有人）均同意：(i) 存託機構可自行決定選擇直接 或間接提起任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟，基於、由存款協議引起或與存款協議相關的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟，ADS、ADR 或其中、此處、由此或特此設想的交易，包括但不限於任何有關其存在、有效性、解釋、 履行或終止（“爭議”）的問題（包括但不限於 針對持有人和受益所有人提起的 爭議、訴訟、訴訟或訴訟），提及爭議和 通過根據下述條款進行的仲裁最終解決，以及 (ii) 存託人可自行決定以書面形式要求 通知有關一方或多方，任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或程序 存款協議（包括但不限於持有人和受益所有人提起的爭議、訴訟、訴訟或訴訟 ）的任何一方或多方，均應提交存款協議中規定的條款進行仲裁併最終通過仲裁解決：但是，儘管存託人根據 本條款 (ii) 發出了書面通知，但前提是任何方面都存在特定的聯邦證券法違規行為任何持有人對公司 和/或存託人提出的索賠或受益所有人，持有人或受益所有人對公司和/或存託人提起的此類索賠 中違反聯邦證券法的方面，可以根據該持有人或受益所有人的選擇， 繼續在紐約州或聯邦法院以及該持有人或受益所有人對公司和/或存託人提起的所有其他方面、索賠、爭議、法律訴訟、訴訟和/或訴訟 ，包括與之一起提起的訴訟，或者在 之外還會提及聯邦證券法違規索賠根據本文件進行仲裁。任何此類仲裁 均應由保存人選擇，根據美國仲裁協會的商業仲裁 規則在紐約或紐約進行，或遵循聯合國國際貿易法委員會 國際貿易法委員會（UNCITRAL）的仲裁規則， 在香港進行， ，任何此類仲裁的語言均應為英文，在每種情況下均按照存款協議。