nkla-20240331
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會員2022-06-012022-06-010001731289NKLA：私人認股權證會員2024-03-310001731289NKLA：私人認股權證會員2023-12-310001731289NKLA：註冊權協議會員2021-06-112021-06-1100017312892021-06-112021-06-110001731289NKLA：註冊權協議會員2021-06-110001731289NKLA：註冊權協議會員2023-01-012023-03-310001731289NKLA：第二份購買協議成員2021-09-242021-09-240001731289NKLA：第二份購買協議成員2021-09-240001731289NKLA：第二份購買協議成員2023-01-012023-03-310001731289NKLA：股權分配協議成員2022-08-012022-08-310001731289NKLA：股權分配協議成員2023-08-012023-08-310001731289SRT: AritmeticAverage 成員NKLA：股權分配協議成員2023-01-012023-03-310001731289SRT: 最低成員NKLA：Legacynikola2017 股票期權計劃成員2024-01-012024-03-310001731289SRT: 最大成員NKLA：Legacynikola2017 股票期權計劃成員2024-01-012024-03-310001731289NKLA：Legacynikola2017 股票期權計劃成員2024-01-012024-03-3100017312892023-01-012023-12-310001731289NKLA：基於時間的限制股票單位會員2023-12-310001731289NKLA：基於時間的限制股票單位會員2024-01-012024-03-310001731289NKLA：基於時間的限制股票單位會員2024-03-310001731289SRT: 最低成員NKLA：績效股份限制性股票單位會員2024-01-012024-03-310001731289SRT: 最大成員NKLA：績效股份限制性股票單位會員2024-01-012024-03-310001731289NKLA：績效股份限制性股票單位會員2024-01-012024-03-310001731289NKLA：基於市場的限制性股票單位會員2023-12-310001731289NKLA：基於市場的限制性股票單位會員2024-01-012024-03-310001731289NKLA：基於市場的限制性股票單位會員2024-03-310001731289美國公認會計準則：銷售成員成本2024-01-012024-03-310001731289美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310001731289US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-03-310001731289US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001731289US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001731289US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001731289US-GAAP：分部已停止運營的成員2024-01-012024-03-310001731289US-GAAP：分部已停止運營的成員2023-01-012023-03-310001731289NKLA: RomeoPowerInc.MemberUS-GAAP：已停止的業務由銷售成員以外的其他方式處置2023-01-012023-03-310001731289NKLA: RomeoPowerInc.MemberUS-GAAP：已停止的業務由銷售成員以外的其他方式處置US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001731289NKLA: RomeoPowerInc.MemberUS-GAAP：一般和管理費用會員US-GAAP：已停止的業務由銷售成員以外的其他方式處置2023-01-012023-03-310001731289NKLA：監管和政府調查成員2021-12-212021-12-210001731289NKLA：監管和政府調查成員2021-01-012021-12-310001731289NKLA：監管和政府調查成員2024-01-012024-03-310001731289NKLA：監管和政府調查成員2024-03-310001731289NKLA：米爾頓先生會員NKLA：監管和政府調查成員2023-10-202023-10-2000017312892020-09-23nkla: derivative_action00017312892020-10-192020-10-1900017312892021-01-262021-01-260001731289NKLA：田納西行動組織成員2023-12-122023-12-12nkla: 原告0001731289NKLA: LionElectricMatter 會員2024-03-310001731289NKLA: LionElectricMatter 會員2023-12-310001731289NKLA：fcpm 許可證會員2023-12-310001731289NKLA: 2022 年 6 月 toggleConvertibleNotes 會員US-GAAP：可轉換債務證券成員2024-01-012024-03-310001731289NKLA: 2022 年 6 月 toggleConvertibleNotes 會員US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-01-012023-03-310001731289NKLA：a5Senior Convertible Notes 會員US-GAAP：可轉換債務證券成員2024-01-012024-03-310001731289NKLA：a5Senior Convertible Notes 會員US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-01-012023-03-310001731289US-GAAP：可轉換債務證券成員NKLA: A8.25 高級可轉換票據會員2024-01-012024-03-310001731289US-GAAP：可轉換債務證券成員NKLA: A8.25 高級可轉換票據會員2023-01-012023-03-310001731289US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001731289US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001731289US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001731289US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001731289US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001731289US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001731289US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員US-GAAP：後續活動成員NKLA: a825ConvertibleNotes 會員2024-04-012024-04-300001731289US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員US-GAAP：後續活動成員NKLA: a825ConvertibleNotes 會員NKLA：讓所有興趣成為轉換會員2024-04-012024-04-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日

或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期

委員會檔案編號： 001-38495
尼古拉公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華82-4151153
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主
證件號）
東百老匯路 4141 號
鳳凰, AZ
85040
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(480) 581-8888
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）


根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元NKLA納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有 ☐




用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

就像我一樣2024 年 5 月 3 日，有 1,356,551,286註冊人已發行普通股的股份。



尼古拉公司
簡明合併財務報表
目錄
頁面
摘要風險因素
2
第一部分-財務信息
第 1 項。
簡明合併財務報表
簡明合併資產負債表
4
簡明合併運營報表
5
綜合虧損簡明合併報表
6
股東權益簡明合併報表
7
簡明合併現金流量表
8
簡明合併財務報表附註
10
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
35
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
48
第 4 項。
控制和程序
48
第 5 項。
其他信息
79
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
50
第 1A 項。
風險因素
50
第 6 項。
展品
80
簽名
81

1

風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們成功實施業務戰略的能力並影響我們的財務業績。在決定是否投資我們公司之前，您應仔細考慮本報告中的所有信息，尤其是以下主要風險以及本報告第1A項 “風險因素” 中描述的所有其他具體因素。
•我們是一家有虧損歷史的早期公司，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損，而且人們非常懷疑我們是否有足夠的資金在自本報告發布之日起的未來12個月內履行我們的義務。
•我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
•我們需要籌集額外的資金，而這些資金在我們需要時可能無法提供。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的運營和前景將受到負面影響。
•我們的商業模式尚未經過測試，任何未能將戰略計劃商業化的失敗都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超過我們資源的鉅額負債。
•我們有限的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。
•除非我們獲得股東批准修改公司註冊證書，對普通股的已發行股票進行反向拆分，這將導致可供發行的普通股的授權數量增加，否則我們可能無法發行足夠的額外股票來運營我們的業務，包括根據現有的潛在資本來源或戰略過渡。
•我們未來的成功取決於卡車運輸市場採用氫電（“FCEV”）卡車和電池電動（“BEV”）卡車的意願。
•政府補助金和經濟激勵措施的不可用、減少或取消可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•如果我們不能有效地管理未來的增長，我們可能無法成功地推銷和銷售我們的汽車。
•在試圖直接向車隊或最終用户銷售產品的一個或多個州，我們可能會面臨法律挑戰，這可能會對我們的成本產生重大不利影響。
•我們面臨與訴訟、監管行動以及政府調查和查詢相關的風險和不確定性。
•產品召回已經並可能在未來對我們的業務前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
•我們的成功將取決於我們經濟地大規模製造卡車和建立氫燃料生態系統以滿足客户業務需求的能力，以及我們是否有能力按時大規模開發和製造質量足夠好、吸引最終用户車隊的卡車。
•我們在卡車的設計、驗證和製造方面可能會遇到重大延遲，這可能會損害我們的業務和前景。
•成本上漲、供應中斷或零部件和原材料短缺可能會損害我們的業務。
•我們可能無法以足夠數量或優惠的價格生產或採購建立計劃中的氫氣加氣解決方案所需的氫氣，或者根本無法生產或採購氫氣。
•我們可能會面臨與商用電動汽車安全感相關的挑戰，尤其是在發生與商用電動汽車的質量或安全相關的不良事件或事故時。
2

•償還債務可能需要大量現金，而且我們可能沒有足夠的業務現金流來償還鉅額債務。
•我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，過去還發現了其他重大缺陷。如果我們無法補救這些材料弱點，或者如果我們將來遇到其他重大缺陷或其他缺陷，或者以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績。
3

第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
尼古拉公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
3月31日十二月三十一日
20242023
（未經審計）
資產
流動資產
現金和現金等價物$345,637 $464,715 
限制性現金和現金等價物1,224 1,224 
應收賬款，淨額23,865 17,974 
庫存61,342 62,588 
預付費用和其他流動資產37,241 25,911 
流動資產總額469,309 572,412 
限制性現金和現金等價物31,386 28,026 
長期存款9,027 14,954 
財產、廠房和設備，淨額484,471 503,416 
無形資產，淨額84,010 85,860 
投資附屬公司
56,905 57,062 
善意5,238 5,238 
其他資產11,807 7,889 
總資產$1,152,153 $1,274,857 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$44,909 $44,133 
應計費用和其他流動負債220,151 207,022 
流動債務和融資租賃負債
6,233 8,950 
流動負債總額271,293 260,105 
長期債務和融資租賃負債，扣除流動部分268,345 269,279 
經營租賃負債5,266 4,765 
其他長期負債20,974 21,534 
負債總額565,878 555,683 
承付款和或有開支（注11）
股東權益
優先股，$0.0001面值， 150,000,000授權股份， 不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
— — 
普通股，$0.0001面值， 1,600,000,000授權股份， 1,342,842,964和 1,330,083,002分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份
134 133 
額外的實收資本3,804,974 3,790,272 
累計赤字(3,218,791)(3,071,069)
累計其他綜合虧損(42)(162)
股東權益總額586,275 719,174 
負債和股東權益總額$1,152,153 $1,274,857 
參見簡明合併財務報表的附註。
4

尼古拉公司
簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20242023
收入：
卡車銷售$7,418 $10,055 
服務及其他 79 622 
總收入7,497 10,677 
收入成本：
卡車銷售61,747 33,020 
服務及其他 3,325 354 
總收入成本65,072 33,374 
總虧損(57,575)(22,697)
運營費用：
研究和開發39,497 61,806 
銷售、一般和管理48,291 42,697 
運營費用總額87,788 104,503 
運營損失(145,363)(127,200)
其他收入（支出）：
利息支出，淨額(2,278)(9,833)
債務清償損失(784)— 
其他收入，淨額
860 190 
所得税前虧損和關聯公司淨虧損中的權益(147,565)(136,843)
所得税支出— — 
關聯公司淨虧損中扣除權益前的虧損(147,565)(136,843)
關聯公司淨虧損中的權益(157)(8,408)
持續經營業務的淨虧損(147,722)(145,251)
已終止的業務：
已終止業務造成的虧損— (23,843)
已終止業務的淨虧損— (23,843)
淨虧損$(147,722)$(169,094)
基本和攤薄後的每股淨虧損：
持續經營業務的淨虧損$(0.11)$(0.26)
已終止業務的淨虧損$— $(0.05)
淨虧損$(0.11)$(0.31)
加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票1,335,877,351 549,689,436 
參見簡明合併財務報表的附註。
5

尼古拉公司
綜合虧損的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20242023
淨虧損$(147,722)$(169,094)
其他綜合收益（虧損）：
扣除税款的外幣折算調整120 (53)
綜合損失$(147,602)$(169,147)
參見簡明合併財務報表的附註。
6

尼古拉公司
簡明的股東權益合併報表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
截至2024年3月31日的三個月
普通股額外付費
資本		累積的
赤字		累計其他綜合收益（虧損）股東權益總額
股份金額
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額1,330,083,002 $133 $3,790,272 $(3,071,069)$(162)$719,174 
為 RSU 獎勵發行股票4,371,075 — — — — — 
為轉換而發行的普通股 8.25% 可轉換票據
8,388,887 1 5,916 — — 5,917 
基於股票的薪酬— — 8,786 — — 8,786 
淨虧損— — — (147,722)— (147,722)
其他綜合收入
— — — — 120 120 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額1,342,842,964 $134 $3,804,974 $(3,218,791)$(42)$586,275 

截至2023年3月31日的三個月
普通股額外付費
資本		累積的
赤字		累計其他綜合收益（虧損）股東總數
公平
股份金額
截至2022年12月31日的餘額512,935,485 $51 $2,562,855 $(2,034,850)$(1,577)$526,479 
行使股票期權156,366 — 166 — — 166 
為 RSU 獎勵發行股票2,789,660 — — — — — 
根據Tumim購買協議發行的普通股28,922,476 3 64,710 — — 64,713 
根據股權分配協議發行的普通股，淨額17,020,258 2 31,610 — — 31,612 
轉換優先可轉換票據後發行普通股
32,358,306 3 67,497 — — 67,500 
基於股票的薪酬— — 24,548 — — 24,548 
淨虧損— — — (169,094)— (169,094)
其他綜合損失— — — — (53)(53)
截至2023年3月31日的餘額594,182,551 $59 $2,751,386 $(2,203,944)$(1,630)$545,871 
參見簡明合併財務報表的附註。
7

尼古拉公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
來自經營活動的現金流
淨虧損$(147,722)$(169,094)
減去：已終止業務造成的損失— (23,843)
持續經營造成的損失(147,722)(145,251)
為調節持續經營業務的淨虧損與經營活動中使用的淨現金而進行的調整：
折舊和攤銷10,596 6,238 
基於股票的薪酬8,786 24,487 
關聯公司淨虧損中的權益157 8,408 
金融工具的重新估值826 (199)
庫存減記20,044 2,275 
非現金利息支出3,625 10,008 
資產處置損失
2,688 — 
其他非現金活動2,871 486 
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額(5,892)4,299 
庫存(17,788)(5,905)
預付費用和其他流動資產(10,297)(39,711)
其他資產(389)(1,929)
應付賬款、應計費用和其他流動負債11,819 (40,092)
經營租賃負債(763)(414)
其他長期負債5,836 1,278 
用於經營活動的淨現金(115,603)(176,022)
來自投資活動的現金流
不動產、廠房和設備的購買和存款(16,458)(50,517)
出售資產的收益
21,398 — 
由（用於）投資活動提供的淨現金
4,940 (50,517)
來自融資活動的現金流
行使股票期權的收益— 404 
根據Tumim收購協議發行股票的收益— 64,713 
根據股權分配協議發行普通股的收益，扣除已支付的佣金— 30,524 
發行可轉換票據的收益，扣除折扣和發行成本— 25,000 
償還債務和期票(130)(2,544)
支付優惠券全額保費
(1,747)— 
保險費融資的付款(1,853)(1,999)
融資租賃負債和融資債務的付款(1,276)(182)
發行費用的支付
(49)— 
由（用於）融資活動提供的淨現金
(5,055)115,916 
現金及現金等價物，包括限制性現金和現金等價物的淨減少
(115,718)(110,623)
現金及現金等價物，包括限制性現金和現金等價物，期初493,965 313,909 
現金及現金等價物，包括限制性現金和現金等價物，期末$378,247 $203,286 
參見簡明合併財務報表的附註。
8

來自已終止業務的現金流：
經營活動$— $(3,939)
投資活動— (1,772)
籌資活動— (308)
用於已終止業務的淨現金$— $(6,019)
補充現金流披露：
支付利息的現金$2,896 $1,490 
收到的現金利息$5,330 $1,583 
非現金投資和融資活動的補充披露：
購置不動產、廠房和設備包括在負債中$12,039 $26,827 
的轉換 8.25% 可轉換票據
$5,917 $— 
PIK 利息$3,625 $5,801 
應計發行成本
$89 $550 
將優先可轉換票據轉換為普通股
$— $64,286 
股權分配協議下的應計佣金$— $593 
參見簡明合併財務報表的附註。
9
尼古拉公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

1.列報基礎
(a)概述
尼古拉公司（“Nikola” 或 “公司”）是重型商用氫電（“FCEV”）和電池電動（“BEV”）卡車和能源基礎設施解決方案的設計者和製造商。
(b)未經審計的簡明合併財務報表
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規定編制的。管理層認為，未經審計的財務信息反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公允列報公司在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。所報告的過渡期業績不一定代表全年可能出現的預期結果。這些簡明合併財務報表應與經修訂的公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
某些前期餘額已重新分類，以符合簡明合併財務報表和附註中本期的列報方式。 A除非另有説明，否則所有美元金額均以千美元為單位。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響某些報告金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能不同於這些估計。
Tre FCEV卡車的預生產活動，包括製造準備情況、流程驗證、原型製造、運費和庫存減記，均被記錄為公司簡明合併運營報表中的研發活動。從2023年第四季度開始，製造成本，包括與Tre FCEV卡車相關的勞動力和管理費用，以及與Tre FCEV卡車相關的庫存相關費用，都計入收入成本，這與生產開始相稱。
2023年6月30日，根據一項一般性轉讓（“轉讓”），公司轉讓了其子公司羅密歐電力公司的所有權。”S（“Romeo”）對其所有有形和無形資產的權利、所有權和利益，但須遵守某些商定的除外條款（統稱 “資產”），SG Service Co., LLC以其作為羅密歐債權人利益的受讓人（“受讓人”）的唯一有限身份，還指定受讓人為羅密歐債權人的利益充當受讓人，因此受讓人繼承了羅密歐所有債權人的利益羅密歐對資產的權利、所有權和利益。在截至2023年3月31日的三個月中，羅密歐的經營業績被報告為已終止的業務。有關其他信息，請參閲附註 9 “已停止的業務”。除非另有特別説明，否則本10-Q表季度報告中提及的所有財務數據均指公司的持續業務。
(c)融資風險和持續經營
根據會計準則編纂 (”ASC”) 205-40，披露實體繼續經營能力的不確定性（“ASC 205-40”） 公司已經評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對公司在簡明合併財務報表發佈之日後的一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。
作為一家早期成長型公司，公司獲得資本的能力至關重要。在公司能夠產生足夠的收入來支付其運營費用、營運資金和資本支出之前，公司將需要籌集額外資金。額外的股票融資可能無法以優惠的條件提供，甚至根本無法提供，並且會稀釋當前股東的利益。債務融資（如果有）可能涉及限制性契約和稀釋性融資工具。
該公司已獲得並打算採用各種策略來獲得未來運營所需的資金，例如繼續通過與作為銷售代理的花旗集團環球市場公司（“花旗”）簽訂的經修訂和重述的股權分配協議獲得資本。參見注釋 7， 資本結構。但是，訪問經修訂和重述的股權分配協議的能力取決於公司普通股的市場價格、交易量和
10
尼古拉公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
無保留股票的可用性，無法保證，因此不能將其列為公司ASC 205-40分析的流動性來源。
如果公司在所需時間和金額上無法獲得資金，則公司將被要求推遲、縮減或放棄部分或全部發展計劃和運營，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。由於上述不確定性，公司對ASC 205-40的分析結果是，自這些簡明合併財務報表發佈之日起，公司在未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
這些財務報表由管理層根據公認會計原則編制，該基礎假設公司將繼續作為持續經營企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債和承諾。這些財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
2.重要會計政策摘要
(a)現金、現金等價物和限制性現金和現金等價物
公司將購買的所有剩餘到期日為三個月或更短的高流動性投資（例如貨幣市場基金）視為現金等價物。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $345.6百萬和美元464.7分別為百萬的現金和現金等價物。現金等價物和限制性現金等價物包括美元33.4百萬和美元29.8截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別有數百萬的高流動性投資。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $32.6百萬和美元29.3流動和非流動限制性現金分別為百萬美元。限制性現金是指僅限於提款或使用的現金，主要包括公司信用證和債務的證券化。參見注釋 6， 債務和融資租賃負債， 瞭解更多詳情。
現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物與簡明合併現金流量表中列報的金額的對賬情況如下：
截至截至
2024年3月31日2023年12月31日2023年3月31日
現金和現金等價物$345,637 $464,715 $119,604 
限制性現金和現金等價物——當前1,224 1,224 10,600 
限制性現金和現金等價物——非流動31,386 28,026 73,082 
現金、現金等價物和限制性現金和現金等價物$378,247 $493,965 $203,286 
貨幣市場基金由高流動性投資組成，原始到期日為三個月或更短，在隨附的簡明合併資產負債表中歸類為現金和現金等價物以及限制性現金。
(b)金融工具的公允價值
公司金融工具的賬面價值和公允價值如下：
截至 2024 年 3 月 31 日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產
現金等價物 — 貨幣市場
$33,353 $— $— $33,353 
負債
衍生責任
$— $— $8,027 $8,027 
11
尼古拉公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至 2023 年 12 月 31 日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產
現金等價物 — 貨幣市場$29,839 $— $— $29,839 
負債
衍生責任
$— $— $8,871 $8,871 
嵌入式轉換具有衍生責任
2023 年 12 月 12 日，公司完成了承銷的公開發行 $175.0公司本金總額為百萬美元 8.252026年到期的綠色可轉換優先票據百分比（8.25% 可轉換票據”）。這個 8.25％可轉換票據根據公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（“受託人”）簽訂的截至2023年12月12日的契約發行並受其管轄，並受其管轄，該契約由公司與受託人之間截至2023年12月12日簽訂的第一份補充契約予以補充。
中嵌入的轉換功能 8.25百分比可轉換票據符合與主辦合約分離的標準，並按公允價值單獨確認。衍生品最初和後續時期均按公允價值計量，公允價值的變動計入其他收益，扣除簡明合併運營報表。截至發佈之日 8.25% 可轉換票據，公司確認美元47.3百萬美元用於嵌入式轉換功能，作為簡明合併資產負債表中應計費用和其他流動負債中的衍生負債。 截至三個月的衍生負債公允價值的變化 2024 年 3 月 31 日 如下所示：
衍生責任
2023 年 12 月 31 日的估計公允價值
$8,871 
估計公允價值的變化839 
轉換的衍生負債的結算(1,683)
截至2024年3月31日的估計公允價值
$8,027 
轉換特徵的公允價值是通過採用有和無的方法估算的。以下內容反映了所使用的輸入和假設範圍：
在結束的三個月裏
2024年3月31日
股票價格
$0.63 - $1.04
轉換價格$0.90
無風險率
3.01% - 4.52%
信用利差
14.10% - 15.10%
(c)收入確認
卡車銷售
卡車銷售包括公司卡車銷售確認的收入。在控制權移交給客户時，銷售卡車通常被視為一項單一履約義務，而客户歷來只是公司的經銷商。當承運人提貨時，控制權通常被視為已移交，經銷商可以指導產品的使用並從產品中獲得幾乎所有剩餘的好處。公司可能會應經銷商的要求提供某些售後市場升級。如果合約包含多個不同的履約義務，則交易價格將根據每項履約義務的獨立銷售價格分配給每項履約義務。根據州法律和公司的經銷商協議，如果經銷商協議終止，公司可能需要回購經銷商庫存，並將其記作具有退貨權的銷售。
12
尼古拉公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
該公司根據經銷商協議終止時的平均歷史回報率估算了回報儲備金。管理層認為，該估計值準確反映了預期回報，但實際回報活動可能與估計值有所不同。應計回報約為 $8.6百萬和美元0.7百萬分別截至2024年3月31日和2023年12月31日，通常反映在簡明合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。如果儲備金適用於有未清應收賬款餘額的卡車，則該儲備金將反映為應收賬款的減少淨額。
收入根據交易價格進行確認，交易價格是公司根據與經銷商簽訂的合同條款為轉讓產品而預期獲得的對價金額。如果適用，交易價格可能會根據可變對價進行調整，例如平面圖安排的折扣和融資成本，這要求公司估算這些補貼中尚未貸記給經銷商的部分。
所售卡車的付款是根據公司的慣常付款條件支付的。公司選擇了一項會計政策，根據該政策，公司不根據重要融資部分的影響調整承諾的對價金額，因為在合同開始時，公司預計，從公司向經銷商轉讓承諾的商品或服務到經銷商為該商品或服務付款的時間間隔為一年或更短。向經銷商收取的銷售税不被視為收入，在匯給税務機關之前應計。運輸和裝卸活動是在經銷商獲得對產品的控制權之後進行的，因此，公司選擇將這些費用記作收入成本中的配送成本，而不是額外承諾的服務。
服務及其他
服務和其他收入主要包括充電產品、服務零件、售後零件、服務和勞動力以及氫氣的銷售。在控制權移交給客户時，銷售通常被視為一項單一履約義務。當產品交付給客户時，控制權通常被視為已移交，客户可以指導產品的使用並從資產中獲得幾乎所有的剩餘收益。所售產品的付款是根據公司的慣常付款條件支付的，公司的合同沒有重要的融資部分。徵收的銷售税不被視為收入，在匯給税務機關之前應計。
(d)產品保修和召回活動
產品保修成本是在將卡車控制權移交給經銷商時確認的，並根據保修期限等因素估算（通常） 2到 5年）、產品成本和產品故障率。保修準備金每季度進行一次審查和調整，以確保應計金額足以滿足預期的未來保修義務。估算未來的保修成本是高度主觀的，需要管理層做出大量的判斷。管理層認為應計金額是足夠的。但是，根據現有的有限歷史信息，根據新的信息或事實和情況的變化，未來可能需要支付大量的額外費用。公司的應計費用包括根據歷史經驗估算的承保零件的更換成本。這一估計可能會受到與第三方供應商的合同變更或尋找新供應商的需求以及伴隨此類變更的工程和設計成本的影響。
當產品召回責任可能存在且相關金額可以合理估計時，將確認召回活動成本。成本是根據要維修的卡車數量和所需的維修（包括工程和開發、產品成本、人工費率和運輸）估算的。估算維修卡車的成本是高度主觀的，需要管理層做出大量的判斷。根據目前掌握的信息，管理層認為應計數額是足夠的。根據新的信息、事實和情況的變化、主要供應商提供的材料以及公司可能承諾或被要求採取的行動，未來可能需要支付大量的額外費用。
在2023年第三季度，該公司向美國國家公路交通安全管理局提交了自願召回申請r 該公司的 BEV 卡車，與現有電池組的問題有關。該公司應計召回活動費用為 $65.0百萬，其中 $9.7百萬已在 2024 年 3 月 31 日之前發生。該公司暫時暫停了新的電動汽車卡車的出貨，直到其電動汽車卡車庫存已使用替代電池組進行改裝。參見注釋 11， 承付款和或有開支，以獲取更多信息。
13
尼古拉公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，保修責任的變化彙總如下：
截至3月31日的三個月
20242023
應計保修期-期初期$78,946 $7,788 
期內發放的保修——產品保修
9,664 1,793 
原有擔保責任的淨變動(1,293)(302)
產生的保修費用
(6,648)(31)
應計保修期-期末$80,669 $9,248 
截至 2024 年 3 月 31 日，保修應計金額為 $61.5百萬美元計入應計費用和其他流動負債，美元19.2簡明合併資產負債表上的其他長期負債為百萬美元。截至 2023 年 12 月 31 日，應計保脩金為 $65.7百萬美元計入應計費用和其他流動負債，美元13.2合併資產負債表上的其他長期負債為百萬美元。
(e)最近的會計公告
最近發佈的會計公告尚未通過
2023年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2023-06號會計準則更新，以澄清或改善各種主題的披露和列報要求，這將使用户可以更輕鬆地將受美國證券交易委員會現有披露的實體與以前不受要求約束的實體進行比較，並使FASB會計準則編纂中的要求與美國證券交易委員會的法規保持一致。該公司目前正在評估修正案的規定及其對未來合併報表的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號（“亞利桑那州立大學2023-09”），以加強所得税披露，以滿足投資者對有關實體全球業務中存在的税收風險和機會的更多信息的要求。亞利桑那州立大學 2023-09 年在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度內有效，允許提前採用。該公司計劃在截至2025年12月31日的年度中採用亞利桑那州立大學2023-09年，目前正在評估本會計準則更新對其合併財務報表和相關披露的影響。
3.資產負債表組成部分
庫存
截至2024年3月31日和2023年12月31日，庫存分別包括以下內容：
截至截至
2024年3月31日2023年12月31日
原材料$29,782 $32,889 
工作正在進行中16,591 15,486 
成品8,919 8,206 
維修部件6,050 6,007 
總庫存$61,342 $62,588 
庫存成本是使用標準成本計算的，標準成本以先入先出的方式近似於實際成本。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。如果庫存超額或過時，以及基於估計銷售價格的可變現淨值超過賬面價值，則將減記庫存。一旦減記了庫存，就會為該庫存建立一個新的、較低的成本基礎，隨後的事實和情況的變化不會導致新確立的成本基礎的恢復或增加。
14
尼古拉公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
預付費用和其他流動資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日，預付費用和其他流動資產分別包括以下內容：
截至截至
2024年3月31日2023年12月31日
存貨存款$11,308 $4,843 
預付費用5,505 6,152 
非貿易應收賬款4,913 4,895 
應收滯留款4,886 3,655 
其他存款
4,076 1,643 
預付費軟件2,815 1,421 
歸還資產
1,653 675 
預付保險費1,606 2,148 
遞延實施成本479 479 
預付費用和其他流動資產總額$37,241 $25,911 
不動產、廠房和設備，淨額
截至2024年3月31日和2023年12月31日，不動產、廠房和設備的淨值包括以下各項：
截至截至
2024年3月31日 2023年12月31日
建築物$240,861 $239,918 
在建工程96,951 135,994 
裝備75,690 67,657 
工具58,183 39,389 
融資租賃資產37,109 37,504 
軟件8,649 8,649 
土地7,957 7,957 
其他5,068 4,926 
租賃權改進3,100 3,100 
演示車1,798 788 
傢俱和固定裝置1,483 1,483 
不動產、廠房和設備，毛額536,849 547,365 
減去：累計折舊和攤銷(52,378)(43,949)
不動產、廠房和設備總額，淨額$484,471 $503,416 
截至2024年3月31日，公司簡明合併資產負債表的在建工程主要與氫基礎設施的開發有關。
在結束的三個月中 2024 年 3 月 31 日，該公司更改了對模具預期使用壽命的會計估計。公司確定了直線折舊，估計使用壽命為 5年比消費法更能代表這些資產的估計經濟壽命。估算值的這一變化預計將於2024年第一季度生效，導致折舊費用增加 $2.6百萬在結束的三個月裏 2024 年 3 月 31 日.
15
尼古拉公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的折舊費用為美元8.6百萬和美元4.2分別是百萬。
2023年7月，公司與Fortescue Future Industries（“FFI”）的全資子公司FFI Phoenix Hub Holdings, LLC簽署了會員權益和資產購買協議（“FFI購買協議”）。根據收購協議的條款，FFI Phoenix Hub Holdings, LLC收購了 100%Phoenix Hydrogen Hub, LLC的權益，該公司是該公司的全資子公司，持有與菲尼克斯氫氣樞紐項目相關的資產，包括土地和在建工程。在2024年第一季度，公司根據FFI收購協議的條款完成了第二次成交。該公司出售了 $25.1百萬根據第二次收盤結果，2024年第一季度的資產。該公司的收益扣除了 $3.7百萬阻礙。截至 2024 年 3 月 31 日，公司確認了 $4.9百萬美元的預付資產和其他流動資產以及美元2.5第一和第二次收盤時，簡明合併資產負債表上還有數百萬美元的其他資產，用於應收留款。 截至 2023 年 12 月 31 日，公司確認了 $3.7首次收盤時，資產負債表上有數百萬美元的預付資產和其他流動資產。
應計費用和其他流動負債
截至2024年3月31日和2023年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容：
截至截至
2024年3月31日2023年12月31日
和解負債
$87,063 $91,330 
保修責任，當前61,467 65,703 
應計購買無形資產18,885 13,796 
已收到的庫存尚未開具發票15,233 8,642 
衍生責任
8,027 8,871 
其他應計費用8,922 5,186 
應計工資和工資單相關費用7,691 3,254 
應計外包工程服務6,363 4,207 
經營租賃負債，當前2,418 1,867 
應計購買的不動產、廠房和設備2,317 2,458 
應計法律費用1,765 1,708 
應計費用和其他流動負債總額$220,151 $207,022 
4.無形資產，淨額
可單獨識別的無形資產的總賬面金額和累計攤銷額如下：
截至 2024 年 3 月 31 日
總承載量
金額		累積的
攤銷		淨負載
金額
許可證：
S-WAY 產品和平臺許可證$50,000 $14,286 $35,714 
FCPM 許可證47,181 — 47,181 
其他無形資產1,650 535 1,115 
無形資產總額，淨額
$98,831 $14,821 $84,010 
16
尼古拉公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至 2023 年 12 月 31 日
總承載量
金額		累積的
攤銷		淨負載
金額
許可證：
S-WAY 產品和平臺許可證$50,000 $12,500 $37,500 
FCPM 許可證47,181 — 47,181 
其他無形資產1,650 471 1,179 
無形資產總額，淨額
$98,831 $12,971 $85,860 
截至2024年3月31日的三個月中與無形資產相關的攤銷費用以及 2023是 $1.8百萬和美元1.8分別是百萬。
2021年，該公司獲得了用於生產燃料電池功率模塊（“FCPM”）的許可證。該公司預計將從內部FCPM開始生產時開始攤銷許可證。截至2024年3月31日，該公司尚未開始攤銷許可證。
5.對附屬公司的投資
按權益法核算的對未合併子公司的投資包括以下內容：
截至截至
截至 2024 年 3 月 31 日的所有權2024年3月31日2023年12月31日
瓦巴什谷資源有限責任公司20 %$56,905 $57,062 
$56,905 $57,062 
關聯公司淨虧損中的權益 濃縮截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營報表如下：
截至3月31日的三個月
20242023
關聯公司淨虧損中的權益：
尼古拉依維柯歐洲有限公司$— $(8,411)
瓦巴什谷資源有限責任公司(157)3 
關聯公司淨虧損中的權益總額$(157)$(8,408)
尼古拉依維柯歐洲有限公司
2020年4月，該公司與依維柯S.P.A.（“依維柯”）簽署了一系列協議，這些協議在歐洲成立了合資企業尼古拉依維柯歐洲有限公司。合資企業的業務位於德國烏爾姆，包括為歐洲市場製造 FCEV 和 BEV 8 級卡車。
Nikola Iveco Europe GmbH被視為可變權益實體（“VIE”），因為如果沒有額外的次級財政支持，股權不足以為其活動融資。該公司不被視為主要受益者，因為根據協議條款，它無權指導對經濟表現影響最大的活動。因此，VIE是按照權益法計算的。
2023年6月29日，公司和依維柯簽署了歐洲合資交易協議，根據該協議，公司出售了其 50尼古拉依維柯歐洲有限公司的股權百分比歸依維柯。
17
尼古拉公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
瓦巴什谷資源有限責任公司
2021年6月22日，公司與Wabash Valley Resources LLC（“WVR”）和賣方簽訂了會員權益購買協議（“MIPA”），根據該協議，公司購買了 20以百分比持有 WVR 的股權來換取 $25.0百萬現金和 1,682,367公司普通股的股份。普通股對價是根據公司30天平均收盤價計算得出的，即美元14.86每股，公司發行 1,682,367其普通股的股份。
公司在WVR中的權益按權益法核算，幷包含在對公司關聯公司的投資中 濃縮 合併資產負債表。初始賬面價值中包含的基差為美元55.5百萬美元，這是由於投資成本與公司在WVR淨資產中的比例份額之間的差異。基本差異主要由不動產、廠房和設備以及無形資產組成。
截至2024年3月31日，公司的最大虧損敞口為美元57.4百萬，代表公司向WVR提供的股權和貸款的賬面價值，價格為美元0.5百萬。
6.債務和融資租賃負債
截至2024年3月31日和2023年12月31日的債務和融資租賃負債摘要如下：
截至截至
2024年3月31日2023年12月31日
當前：
融資租賃負債$5,325 $6,312 
保險保費融資— 1,852 
期票798 699 
融資義務110 87 
流動債務和融資租賃負債$6,233 $8,950 
截至截至
2024年3月31日2023年12月31日
非當前：
切換可轉換票據$128,740 $124,061 
融資義務101,712 101,470 
融資租賃負債25,916 26,395 
8.25% 可轉換票據
9,771 15,047 
期票2,206 2,306 
長期債務和融資租賃負債，扣除流動部分$268,345 $269,279 
18
尼古拉公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
以下債務的公允價值是使用包括股票價格和無風險利率在內的二級公允價值投入估算的。下表列出了賬麪價值和估計的公允價值：
截至 2024 年 3 月 31 日
賬面價值公允價值
2022年6月切換可轉換票據$119,336 $104,499 
8.25% 可轉換票據
9,771 19,079 
2023 年 6 月切換可轉換票據9,404 10,973 
期票
3,004 2,938 
切換可轉換票據
2022 年 6 月，公司完成了 $ 的私募配售200.0公司2022年6月的Toggle可轉換票據的總本金額為百萬美元，該票據將於2026年5月31日到期。2022年6月的Toggle可轉換票據是根據截至2022年6月1日的契約（“2022年6月Toggle可轉換票據契約”）發行的。
2023 年 4 月，公司完成了 $ 的兑換100.0公司2022年6月發行的Toggle可轉換票據的本金總額為百萬美元100.0百萬無抵押 8.00% / 11.00％B系列可轉換優先PIK切換票據（“2023年4月的Toggle可轉換票據”），到期日為2026年5月31日。
2023年6月，公司完成了美元的私募配售11.0公司2023年6月的Toggle可轉換票據（以及2022年6月的Toggle可轉換票據和2023年4月的Toggle可轉換票據，即 “Toggle可轉換票據”）的總本金額為百萬美元，該票據將於2026年5月31日到期。2023年6月的Toggle可轉換票據是根據2023年6月的Toggle可轉換票據契約（連同2022年6月的Toggle可轉換票據契約，即 “Toggle可轉換票據契約”）發行的。
2023年期間，2023年4月的Toggle可轉換票據的持有人轉換了2023年4月Toggle可轉換票據的總本金餘額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，2022年6月的Toggle可轉換票據和2023年6月的Toggle可轉換票據均處於未償還狀態。
以下是未償還的Toggle可轉換票據的某些條款的摘要：
利息支付
公司可以選擇以應付利息的Toggle可轉換票據（“PIK利息”）的形式發行額外的Toggle可轉換票據（“PIK利息”），或其任意組合，以現金支付Toggle可轉換票據的任何利息（“現金利息”）。Toggle可轉換票據的利息每半年拖欠一次。 每張Toggle可轉換票據的利率和還款日期彙總如下：
2022年6月切換可轉換票據2023 年 6 月切換可轉換票據
PIK利率（每年）11.00%8.00%
現金利率（每年）8.00%8.00%
半年利息支付日期每年的 5 月 31 日和 11 月 30 日每年的6月30日和12月31日
首次利息支付日期2022年11月30日2023年12月31日
自2023年6月23日起應計的2023年6月Toggle可轉換票據的利息已於2023年12月31日作為PIK利息支付。
轉換
根據適用的轉換率，Toggle可轉換票據加上任何應計和未付利息可在公司選擇時轉換為現金、公司普通股或其組合。
19
尼古拉公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
對於2022年6月的Toggle可轉換票據，初始轉換率為每1,000美元本金114.3602股，但須在某些情況下進行慣常的反稀釋調整，這意味着初始轉換價格約為美元8.74每股。
對於2023年6月的Toggle可轉換票據，初始轉換率應等於 (a) 674.4258除以（b）商數，（i）其分子是（x）該轉換前夕未償還的2023年6月Toggle可轉換票據的初始本金和（y）與2023年6月Toggle可轉換票據到期利息的PIK利息發行相關的資本總額和（ii）其分母是2023年6月Toggle可轉換票據的初始本金的總和。
Toggle可轉換票據契約規定，在2026年2月28日之前，Toggle可轉換票據只有在特定事件發生時和特定時期內才能由持有人選擇兑換， 並將於2026年2月28日當天或之後隨時進行兑換，直至Toggle可轉換票據到期日前第二個預定交易日營業結束為止。
只有在以下情況下，Toggle 可轉換票據的持有人才有權在2026年2月28日之前的工作日營業結束之前轉換其全部或部分Toggle可轉換票據的全部或部分股份：（i）在截至2022年9月30日的財政季度之後開始的任何財政季度中，對於2023年6月Toggle可轉換票據，以及2023年6月Toggle可轉換票據在截至2023年9月30日的財政季度之後開始的任何財政季度（且僅限於該財政季度），如果上次報告的普通股銷售價格至少為 20一段時間內的交易日（無論是否連續） 30截至前一個財季的最後一個交易日（包括上一個財季的最後一個交易日）的連續交易日大於或等於 130Toggle 可轉換票據在每個適用交易日轉換價格的百分比；(ii) 在 五任何一個工作日之後的營業日期 十連續交易日期間，Toggle可轉換票據每個交易日的每1,000美元本金的交易價格 十連續交易日小於 98每個此類交易日上次公佈的普通股銷售價格的產品百分比和Toggle可轉換票據的轉換率；（iii）如果公司在贖回日前第二個工作日營業結束之前的任何時候召集此類Toggle可轉換票據進行兑換；或（iv）在特定公司活動發生時。
兑換
公司不得在2025年6月1日之前贖回Toggle可轉換票據。公司可以選擇在該日期或之後以及在此之前全部或部分贖回Toggle可轉換票據 26在到期日之前的預定交易日，現金購買價格等於任何Toggle可轉換票據的總本金加上應計和未付利息。
此外，在到期日之前或公司發行贖回通知之後發生的某些公司事件之後，在某些情況下，公司將提高選擇轉換與此類公司活動相關的Toggle可轉換票據（2023年6月Toggle可轉換票據除外）或選擇轉換相關贖回期內需要贖回的任何此類Toggle可轉換票據的持有人的轉換率。此外，如果發生根本性變化或控制權變更交易，Toggle可轉換票據的持有人將有權要求公司以等於的價格回購其Toggle可轉換票據的全部或部分股份 100如果發生根本性變化，則為此類Toggle可轉換票據資本化本金的百分比，或 130對於控制權變更交易，每種情況下均為此類Toggle可轉換票據資本化本金的百分比，加上截至但不包括回購日期的任何應計和未付利息。
Toggle可轉換票據契約包括限制性契約，除特定例外情況外，這些契約限制了公司及其子公司承擔超過美元的有擔保債務的能力500.0百萬，承擔其他子公司擔保，並出售任何為Toggle可轉換票據提供擔保的子公司的股權。此外，Toggle可轉換票據契約包括習慣條款和契約，包括某些違約事件，在此之後，持有人可以加快根據該契約發行的Toggle可轉換票據的到期，並使其在加速時立即到期並付款。
20
尼古拉公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至2024年3月31日和2023年12月31日，Toggle可轉換票據債務部分的淨賬面金額如下：
2022年6月切換可轉換票據
2023 年 6 月切換可轉換票據
截至 2024 年 3 月 31 日截至 2023 年 12 月 31 日截至 2024 年 3 月 31 日截至 2023 年 12 月 31 日
本金$123,478 $123,478 $11,460 $11,460 
PIK 應計利息4,565 1,170 229 — 
未攤銷的折扣(2,102)(2,306)(2,285)(2,496)
未攤銷的發行成本(6,605)(7,245)— — 
淨賬面金額$119,336 $115,097 $9,404 $8,964 
截至2024年3月31日，2022年6月的Toggle可轉換票據和2023年6月的Toggle可轉換票據的實際利率為 13.90% 和 17.24分別為％。一個債務折扣和發行成本的折舊作為利息支出的一部分進行報告，並在適用的Toggle Convertible Notes的期限內使用直線法計算，該方法近似於實際利率法。
下表列出了公司與2022年6月Toggle可轉換票據相關的利息支出：
截至3月31日的三個月
20242023
合同利息支出$3,396 $5,801 
債務折扣和發行成本的攤銷844 932 
利息支出總額$4,240 $6,733 
下表列出了公司與2023年6月Toggle可轉換票據相關的利息支出：
三個月已結束
2024年3月31日
合同利息支出$229 
債務折扣和發行成本的攤銷211 
利息支出總額$440 
高級可轉換票據
2022 年 12 月 30 日，公司與其中提到的投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），出售的金額不超過 $125.0註冊直接發行的優先可轉換票據（“購買協議票據”）的初始本金為百萬美元。購買協議注意事項可轉換為公司普通股，但須遵守某些條件和限制。該公司完成了出售美元的初始收盤價50.02022年12月30日購買協議票據（“A系列票據”）的本金總額為百萬美元。
在首次收盤後，公司簽訂了經修訂的證券購買協議（“修訂後的購買協議”），根據該協議，公司於2023年3月17日完成了出售美元的額外收盤交易25.0購買協議票據（“B-1系列票據”）的本金總額為百萬美元。購買協議票據的購買價格為每1,000美元的本金為1,000美元。
每份購買協議票據的應計利息率為 5%每年，在每個日曆季度的第一個日曆日拖欠支付，A系列票據的拖欠款額從2023年4月1日開始，B-1系列票據的拖欠款項從2023年6月1日開始。利息以現金或公司普通股的形式支付，或以現金和普通股的組合支付，由公司選擇。根據購買協議和經修訂的購買協議發行的每份購買協議票據的到期日為 一年從發行開始。在對購買進行任何轉換、兑換或以其他方式還款時
21
尼古拉公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
協議票據，一種 “整合” 金額，等於根據該購買協議票據應計的額外利息金額，其利率實際上是假設此類購買協議票據的未償本金在截至該購買協議票據的到期日（包括該購買協議票據的到期日）仍未償還的。
在2023年1月9日當天或之後的任何時候，每份購買協議票據本金的全部或任何部分，加上應計和未付利息、任何改造金額和任何滯納金（“轉換金額”），均可隨時由票據持有人選擇全部或部分轉換為公司普通股，每股轉換價格（“轉換價格”）等於中較低者 (i) 適用的 “參考價格”，但須作某些調整（“參考價格”），（ii）（x）適用的 “下限” 中的較大值價格”（“底價”）和（y）普通股截至轉換日的交易量加權平均價格（“VWAP”），以及（iii）（x）底價中的較大者，由轉換票據持有人選擇，（y）（X）視適用轉換通知的交付時間而定，（1）截至適用轉換日期的VWAP，或（2）立即的VWAP 在適用的轉換日期之前以及 (Y) 95佔平均 VWAP 的百分比 三交易日從適用的轉換日期開始，包括適用的轉換日期，可能會根據票據的條款進行調整。 適用於每次發行購買協議票據的參考價格和底價彙總如下：
參考價格底價
A 系列筆記$5.975 $0.478 
B-1 系列注意事項$4.050 $0.478 
下表彙總了截至三個月內購買協議票據的轉換率 2023年3月31日:
A 系列筆記B-1 系列注意事項
為轉換而發行的普通股21,785,618 10,572,688 
本金餘額已轉換$50,000 $14,286 
全部利息已轉換$2,500 $714 
平均轉化價格$2.41 $1.42 
公司選擇對該賬目負責 購買協議備註根據ASC 825規定的公允價值期權。ASC 825-10-15-4規定，在ASC 825-10-15-5未另行禁止的範圍內，向金融工具提供 “公允價值期權”（“FVO”）選擇，其中金融工具最初在發行日的估計公允價值進行計量，隨後在每個報告期日定期按估計公允價值重新計量。該公司認為，公允價值期權更好地反映了該期權的潛在經濟學 購買協議注意事項。A系列票據和B-1系列票據在2023年第一和第二季度進行了全面轉換，購買協議於2023年第三季度終止。
8.25% 可轉換票據
2023年12月12日，公司完成了美元的銷售和發行175.0百萬的本金總額 8.25% 可轉換票據。那個 8.25% 可轉換票據是公司的優先無擔保債務。
這個 8.25% 可轉換票據的應計利率為 8.25每年百分比，從2024年6月15日開始，每半年在每年的6月15日和12月15日分期支付。這個 8.25％可轉換票據將於2026年12月15日到期，除非提前回購、兑換或轉換。在到期日前的第二個預定交易日營業結束之前的任何時候，票據持有人可以轉換其 8.25可轉換票據的百分比可供選擇。公司將通過按當時適用的轉換率交付 (i) 公司普通股（如果適用，以現金代替任何部分股份）來結算轉換；(ii) 現金金額，該金額代表以美國國債折現的已轉換票據剩餘定期息票付款的現值 50基點（“優惠券整體保費”）。初始轉換率為每1,000美元的本金中有1,111.11股普通股 8.25可轉換票據百分比，表示初始轉換價格約為美元0.90每股普通股。在某些事件發生時，轉換率和轉換價格會根據慣例進行調整。在
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尼古拉公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
此外，如果某些構成根本性變化的公司事件發生，則在某些情況下，轉化率將在特定時間段內提高。
這個 8.25百分比的可轉換票據可在2025年12月15日當天或之後以及到期日之前，隨時由公司選擇全部或部分贖回（受下文描述的某些限制），但前提是公司上次報告的普通股每股銷售價格超過 175至少每項都佔轉換價格的百分比 20在此期間的交易日，無論是否連續 30連續交易日均在公司發送相關贖回通知之日之前的交易日結束，包括該交易日。但是，公司不得少於全部未償還款項 8.25% 可轉換票據，除非至少為 $100.0百萬本金總額為 8.25百分比可轉換票據在公司發送相關贖回通知時尚未兑換，無需贖回。贖回價格將是等於本金的現金金額 8.25待贖回的可轉換票據百分比，加上截至但不包括贖回日的應計利息和未付利息（如果有）。
如果構成根本性變化的某些公司事件發生在到期日之前，則票據持有人可能會要求公司回購其，但某些現金合併的有限例外情況除外 8.25現金回購價格等於本金的可轉換票據百分比 8.25截至基本變更回購日（但不包括基本變更回購日）的待回購可轉換票據百分比，加上應計和未付利息（如果有）。基本變更的定義包括涉及公司的某些業務合併交易以及與公司普通股相關的某些除名事件。
這個 8.25百分比可轉換票據有與違約事件發生有關的習慣規定，其中包括以下內容：（i）某些違約還款情況 8.25百分比可轉換票據（如果違約支付利息） 8.25% 可轉換票據，將受 30-日糾正期）；（ii）公司未能在規定的時間內根據契約發送某些通知；（iii）公司未能遵守契約中的某些契約，這些契約涉及公司在一項或一系列交易中合併或合併，或出售、租賃或以其他方式轉讓公司及其子公司的全部或基本全部資產，視為全部歸他人所有；(iv) 公司違約其在契約下的其他義務或協議或如果此類違約行為未得到糾正或免除，則附註 60根據契約發出通知後的幾天；(v) 某些付款違約或其他違約，導致公司或其任何重要子公司至少為美元的借款債務在規定到期日之前加速償還30,000,000未在（如適用）範圍內治癒、免除、撤銷或出院 30根據契約發出通知後的幾天；(vi) 對公司或其任何重要子公司作出某些判決，要求支付至少美元30,000,000(不包括保險所涵蓋的任何金額), 如果此類判決未被履行或停留在該範圍內 60上訴權到期或所有上訴權消失之日後的天數；以及 (vii) 涉及公司或其任何重要子公司的某些破產、破產和重組事件。
如果發生涉及公司（而不僅僅是公司重要子公司）破產、破產或重組事件的違約事件，則所有公司的本金以及所有應計和未付利息和息票全額保費（如果有） 8.25當時未償還的可轉換票據百分比將立即到期並支付，無需任何人採取任何進一步行動或通知。如果發生任何其他違約事件並且仍在繼續，則受託人應向公司發出通知，或至少發給票據持有人 25佔總本金額的百分比 8.25通過向公司和受託人發出通知，當時未償還的可轉換票據百分比可以申報所有票據的本金以及所有應計和未付利息和息票面增值溢價（如果有） 8.25隨後未償還的可轉換票據的百分比將立即到期並付款。但是，儘管有上述規定，但公司可以自行選擇，對於與公司未能遵守契約中某些報告契約有關的違約事件，唯一的補救措施僅包括票據持有人在此類違約事件持續期間獲得該契約特殊利息的權利 8.25最多可轉換票據的百分比 180每年按指定費率計算的天數為 0.25前 90 天的百分比以及 0.50從第91天到第180天，在每種情況下，佔本金的百分比 8.25% 可轉換票據。
轉換功能嵌入到 8.25百分比可轉換票據符合與主辦合約分離的標準，並按公允價值單獨確認。參見注釋 2， 重要會計政策摘要.收到的總收益首先分配給分叉衍生負債的公允價值，剩餘的收益分配給主體，從而調整了初始購買者的債務折扣。
公司認可了 $122.1發行後為百萬美元 8.25可轉換票據百分比，扣除初始購買者的折扣 $47.3百萬美元，債務發行成本為美元5.6百萬。報告了未攤銷的債務折扣和發行成本
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尼古拉公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
作為從面額中直接扣除的金額 8.25% 可轉換票據。在 2023 年，票據持有人 8.25百分比轉換後的可轉換票據本金總額為 $153.4百萬用於發行 170,491,093公司普通股的股份。
在截至2024年3月31日的三個月中，票據持有人 8.25百分比轉換後的可轉換票據本金總額為美元7.6百萬用於發行 8,388,887公司普通股的股票和以美元現金計算的全息票面溢價1.7百萬。公司滅火了 8.25賬面金額為美元的可轉換票據百分比5.2百萬美元用於轉換，導致債務清償損失美元0.8截至2024年3月31日的三個月的簡明合併運營報表中的百萬美元。
債務部分的淨賬面金額 8.25截至的可轉換票據百分比 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日如下所示：
截至截至
2024年3月31日2023年12月31日
本金$14,008 $21,558 
未攤銷的折扣(3,782)(5,821)
未攤銷的發行成本(455)(690)
淨賬面金額$9,771 $15,047 
的利息支出 8.25可轉換票據的百分比 三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日並不重要。
融資義務
2022 年 5 月 10 日（“出售日期”），公司簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司以 $ 的收購價出售了與公司位於亞利桑那州菲尼克斯的總部相關的土地和財產52.5百萬。截至銷售日期，$13.1從收到的與正在施工的部分總部有關的收益中扣留了100萬美元。根據銷售協議的條款，公司在施工完成的整個過程中收到了剩餘的收益。在出售的同時，公司簽訂了租賃協議（“租賃協議”），根據該協議，公司回租了與總部相關的土地和財產，初始期限為 20多年了 四的擴展選項 7每年。截至銷售之日，公司認為 一可以合理肯定會行使延期期權。
買方不被視為獲得了對總部的控制權，因為該租約被歸類為融資租賃。因此，總部的出售不予承認，財產和土地繼續在公司的簡明合併資產負債表上得到確認。截至銷售日期, 公司記錄了 $38.3百萬美元作為公司簡明合併資產負債表上的融資義務，代表扣除債務發行成本後收到的收益1.1百萬。租賃協議條款下的租金使用實際利息法在利息支出和本金還款之間進行分配。此外，債務發行成本在租賃期內攤銷為利息支出。
在銷售日期之後至2024年3月31日，公司確認了額外的美元13.1百萬美元，用於公司簡明合併資產負債表上與施工完成相關的融資義務。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元0.9數百萬美元的利息支出與融資義務利息和債務發行成本的攤銷有關。
2023年6月29日（“土地出售日期”），公司簽訂了銷售協議（“土地銷售協議”），根據該協議，公司以購買價格出售了公司製造工廠所在的亞利桑那州柯立芝的土地50.4百萬。在出售的同時，公司簽訂了租賃協議（“土地租賃協議”），根據該協議，公司將土地回租，初始期限為 99年份。《土地租賃協議》賦予公司在五十日回購土地的選擇權（50th) 土地出售日週年紀念日，價格等於公允市場價值中較大者，或 300購買價格的百分比。截至土地出售之日，公司認為購買期權可以合理確定已被行使。
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尼古拉公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
買方不被視為獲得了土地的控制權，因為該租約被歸類為融資租賃。因此，亞利桑那州柯立芝土地的出售未得到承認，該土地將繼續在公司的簡明合併資產負債表中得到確認。截至土地出售日期, 公司記錄了 $49.4百萬美元作為公司簡明合併資產負債表上的融資義務，代表扣除債務發行成本後收到的收益1.0百萬。土地租賃協議條款下的租金使用實際利息法在利息支出和本金還款之間進行分配。此外，債務發行成本在租賃期內攤銷為利息支出。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了美元1.3數百萬美元的利息支出與融資義務利息和債務發行成本的攤銷有關。
抵押本票
2022 年 6 月 7 日，公司以美元簽訂了期票和主擔保協議（“主擔保協議”）50.0百萬美元，規定利率為 4.26%（“抵押票據”）。如主擔保協議所述，抵押票據由某些個人財產資產全額抵押。抵押票據載有 60期限為一個月，支付期限為 60等額連續按月分期付款。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元0.5抵押票據的百萬利息支出。該公司在2023年第三季度償還了期票。
2022 年 8 月 4 日，公司簽署了期票和擔保協議4.0百萬美元，隱含利率為 7.00%（“第二張抵押票據”）。如擔保協議所述，第二份抵押票據由某些個人財產資產全額抵押。第二張抵押票據帶有 60期限為一個月，可在 60等於拖欠的每月分期付款。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與第二張抵押票據相關的利息支出並不重要。
保險保費融資
公司簽署了一項保險費融資協議，根據該協議，公司為某些年度保險費融資 $6.6百萬，主要包括董事和高級管理人員保險的保費。應付保險費產生的利息為 2.95%，並於 2023 年 3 月 27 日到期。
在2023年第二和第三季度，公司簽訂了額外的保險費融資協議，根據該協議，公司以美元的價格為某些年度保險費融資3.9百萬和美元1.2分別為百萬元，主要由董事和高級管理人員保險的保費組成。每筆應付保險費產生的利息為 6.64%，並於 2024 年 3 月 27 日到期。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司在保險保費融資協議中確認了非實質性的利息支出。
信用證
在2024年第一季度，該公司執行了美元3.0截至2025年1月30日，與FFI購買協議相關的百萬份信用證。截至2024年3月31日， 不已從信用證中提取了款項。
在 2023 年第三季度，公司執行了 $1.2百萬張信用證，用於擔保截止2024年9月14日的海關債券。截至2024年3月31日， 不款項已從信用證中提取。
在2022年第二季度，在執行租賃協議的同時，公司簽署了一份不可撤銷的備用信用證，金額為美元12.5百萬美元用於抵押公司的租賃義務。租賃協議隨後進行了修訂, 將信用證的金額增加到 $13.1百萬。根據租賃協議，信用證的年增長幅度與基本租金的增長相稱。信用證將在租賃協議到期時到期，但在滿足租賃協議中描述的某些條件後，信用證可能會縮短或提前終止。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
在2021年第四季度，公司簽訂了一份不可撤銷的備用信用證，金額為美元25.0截至2024年12月31日，百萬美元，用於與供應商簽訂的產品供應協議。後來對供應協議進行了修訂, 將信用證的金額減少到美元15.0百萬。截至2024年3月31日，沒有從信用證中提取任何款項。
7.資本結構
已授權股份
截至2024年3月31日，公司共批准了 1,750,000,000股票包括 1,600,000,000被指定為普通股的股票和 150,000,000指定為優先股的股票。
認股證
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司已經 841,183未執行的私人認股權證。該公司分別承擔了先前由VectoIQ收購公司（“VectoIQ”）和羅密歐發行的私人認股權證，每份私人認股權證都賦予註冊持有人購買的權利 一普通股股份，價格為美元11.50或 $96.96每股分別有待調整。尚未兑現的私人認股權證並不重要。
在某些情況下，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使私募認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，私人認股權證不會因以低於行使價的價格發行普通股而進行調整。
股票購買協議
與 Tumim 簽訂的第一份購買協議
2021 年 6 月 11 日，公司與 Tumim Stone Capital LLC（“Tumim”）簽訂了普通股購買協議（“第一份 Tumim 購買協議”）和註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，Tumim承諾購買不超過美元的普通股購買協議300.0公司普通股的百萬股，但須遵守第一份Tumim收購協議中規定的某些限制和條件。
根據第一份Tumim收購協議的條款，公司有權但沒有義務在第一份Tumim收購協議簽訂之日（“Tumim截止日期”）起至次月第一天結束的期限內向Tumim出售普通股 36 個月Tumim截止日期週年紀念日.購買價格的計算公式為 97在正常交易時段內公司普通股成交量加權平均價格的百分比 三自購買通知日起的連續交易日。
在截至2023年3月31日的三個月中，該公司出售了 3,420,990普通股，收益為美元8.4百萬，並於2023年第一季度終止了第一份Tumim收購協議。
與 Tumim 簽訂的第二份購買協議
2021年9月24日，公司與Tumim簽訂了第二份普通股購買協議（“第二份Tumim收購協議”）和註冊權協議，根據該協議，Tumim承諾最多購買美元300.0公司普通股的百萬股，但須遵守第二份Tumim收購協議中規定的某些限制和條件。
根據第二份Tumim收購協議的條款，公司有權但沒有義務在第二份Tumim收購協議簽訂之日（“第二份Tumim截止日期”）起至次月第一天結束的期限內向Tumim出售普通股 36 個月Tumim第二個截止日期週年紀念日，前提是滿足某些條件。購買價格的計算公式為 97在正常交易時段內公司普通股成交量加權平均價格的百分比 三自購買通知日起的連續交易日。
在截至2023年3月31日的三個月中，該公司已出售 25,501,486普通股，用於收益 $56.3百萬，根據第二份 Tumim 收購協議的條款給 Tumim，並在 2023 年第三季度終止了第二份 Tumim 收購協議.
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
股權分配協議
2022年8月，公司與作為銷售代理的花旗簽訂了股權分配協議，根據該協議，公司可以發行和出售其普通股，總最高發行價為 $400.0百萬。2023年8月，公司修訂並重述了與花旗銀行作為銷售代理的股權分配協議（經修訂和重述的 “股權分配協議”），根據該協議，公司將最高總髮行價格提高了 $200.0百萬，因此總髮行價格高達 $600.0百萬.
公司向花旗支付的固定佣金率為 2.5根據股權分配協議出售的股票的發行收益總額的百分比。在結束的三個月中 2023年3月31日，該公司出售了 17,020,258股權分配協議下的普通股，每股平均價格為美元1.90總收益為 $32.4百萬一個d 淨收益約為 $31.6百萬美元，扣除美元0.8向銷售代理商支付百萬美元的佣金。在截至的三個月中，根據股權分配協議沒有進行任何銷售 2024 年 3 月 31 日。與股權分配協議相關的佣金反映為公司額外實收資本的減少 濃縮合併資產負債表。C截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司簡明合併資產負債表中應計費用和其他流動負債中確認的佣金並不重要。
8.股票薪酬支出
2017 年和 2020 年股票計劃
2017年股票期權計劃（“2017年計劃”）規定向高管、員工、董事和顧問授予購買普通股的激勵性和非合格期權。期權的授予價格不低於授予之日的公允市場價值，通常可以在授予之日的公允市場價值之間行使一和四年在授予之日之後。期權通常會到期 十年從授予之日起。2017 年計劃下的傑出獎勵繼續受到 2017 年計劃的條款和條件的約束。
尼古拉公司2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”）規定向公司的員工、外部董事和顧問授予激勵和非合格股票期權、限制性股票單位（“RSU”）、限制性股票獎勵、股票增值獎勵和現金獎勵。2020年計劃和尼古拉公司2020年員工股票購買計劃（“2020年ESPP”）在與VectoIQ的業務合併完成後立即生效。迄今為止，公司董事會尚未根據ESPP批准任何發行。
股票期權
股票期權變動摘要如下：
選項加權
平均值
行使價格
每股		加權平均值
剩餘的
合同期限
（年份）
截至 2023 年 12 月 31 日未平息15,041,373 $1.37 3.64
已授予— — 
已鍛鍊— — 
已取消(8,493)3.28 
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清15,032,880 3.38
自 2024 年 3 月 31 日起歸屬並可行使15,032,880 $1.37 3.38
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
限制性股票單位
限制性股票單位的變更摘要如下：
RSU 數量
2023 年 12 月 31 日的餘額
25,541,121 
已授予920,220 
已發佈(4,371,075)
已取消(1,815,195)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
20,275,071 
基於市場的限制性股票單位
公司以市場為基礎的補助金 向其執行官授予限制性股份，這使他們有權在歸屬時獲得一定數量的公司普通股。賺取的股票數量可能介於 0% 和 200目標獎勵的百分比取決於公司在截至2025年12月31日的業績期結束時的業績。獎勵的業績條件基於公司普通股相對於眾多綠色能源公司的總股東回報率（“TSR”）。
在2024年第一季度，公司批准了 600,000TSR 獎勵新任執行官。 TSR獎勵的授予日期公允價值並不重要。 基於市場的限制性股票單位的變化摘要如下：
基於市場的限制性股票單位的數量
2023 年 12 月 31 日的餘額
3,000,000 
已授予600,000 
已發佈— 
已取消— 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
3,600,000 
股票補償費用
下表顯示了股票薪酬支出對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併運營報表的影響：
截至3月31日的三個月
20242023
收入成本$328 $731 
研究和開發2,859 9,041 
銷售、一般和管理5,599 14,715 
已終止的業務
— 61 
股票薪酬支出總額$8,786 $24,548 
截至2024年3月31日，未確認的薪酬支出總額如下：
未確認的薪酬費用
基於市場的限制性股票單位$6,864 
RSU31,022 
截至 2024 年 3 月 31 日的未確認薪酬支出總額
$37,886 
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尼古拉公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
9.已終止的業務
如注1中所述， 演示基礎，2023年6月30日，公司轉讓了羅密歐在其所有有形和無形資產中的所有權利、所有權和權益的所有權、所有權和權益但受讓人須遵守某些商定的除外條款。公司沒有收到與轉讓相關的現金對價。
《羅密歐的任務》代表着一項戰略轉變，其業績以上一年度已終止業務的形式報告。轉讓後，公司未保留羅密歐的權益，羅密歐不被視為關聯方。
以下是簡明合併運營報表中列報的已終止業務虧損的主要組成部分：
在截至2023年3月31日的三個月中
收入$440 
收入成本10,653 
總虧損(10,213)
運營費用：
研究和開發2,620 
銷售、一般和管理11,012 
運營費用總額13,632 
運營損失(23,845)
其他收入，淨額
利息支出，淨額(30)
認股權證負債的重估32 
已終止業務造成的虧損$(23,843)

10.所得税
為了計算臨時税收準備金，公司在每個過渡期結束時估算年度有效税率並將其應用於其普通季度收益。已頒佈的税法或税率變更的影響在變更發生的過渡期內得到承認。計算每個過渡期的年度估計有效税率需要一定的估計和判斷，包括但不限於該年度的預期營業收入、對外國司法管轄區收入和納税收入比例的預測、賬面和税收金額之間的永久差異以及收回當年產生的遞延所得税資產的可能性。隨着新事件的發生、獲得更多信息或税收環境的變化，用於計算所得税準備金的會計估計可能會發生變化。
從2022年開始，《減税和就業法》（“TCJA”）要求納税人將某些研發成本資本化，並根據《美國國税法》第174條在五到十五年內將其攤銷。以前，此類費用可以在發生期間扣除。預計該條款不會影響公司的有效税率，也不會導致其聯邦所得税的現金支付。
由於累計税收損失，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，所得税支出並不重要。
11.承付款和意外開支
法律訴訟
公司受不時出現的法律和監管行動的約束。評估損失是否可能或合理可能，以及此類損失或損失範圍是否可估計，通常涉及對未來事件的重大判斷，訴訟結果本質上是不確定的。公司按所產生的專業律師費支出，這些費用包含在簡明合併財務的銷售、一般和管理費用中
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尼古拉公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
聲明。除下文所述外，截至2024年3月31日，沒有針對公司的未決或威脅要提起的重大訴訟未決。
監管和政府調查
根據2021年12月21日的命令，公司和美國證券交易委員會達成了和解，該協議源於美國證券交易委員會對該公司進行了調查，該調查涉及2020年9月發表的一篇賣空文章。根據和解條款，在不承認或否認美國證券交易委員會的調查結果的情況下，該公司同意支付一美元125百萬的民事罰款。 第一個 $252021年底支付了100萬筆分期付款，其餘分期付款將在2023年之前每半年支付一次。正如公司於2021年11月4日向美國證券交易委員會提交的該季度的10-Q表季度報告中披露的那樣，該公司此前在截至2021年9月30日的季度中保留了全部和解金額。2022年7月，公司和美國證券交易委員會商定了替代付款計劃。該公司支付了美元1.52024年第一季度為百萬美元。付款計劃的其餘部分尚待確定。截至 2024 年 3 月 31 日，公司已反映了美元的剩餘負債82.5百萬美元的應計費用和其他流動負債 濃縮合併資產負債表。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司與本報告其他地方披露的法律工作相關的法律和其他專業費用包括米爾頓先生根據與公司的賠償協議支付的非實質性律師費。截至2024年3月31日和2023年12月31日，米爾頓先生根據其賠償協議支付的律師費的法律和其他專業費用應計費用並不重要。
在一定程度上，隨着時間的推移，這些調查和由此產生的任何第三方索賠產生不利結果，這些結果可能會危及公司的運營並耗盡其現金儲備，並可能導致股東損失全部投資。
該公司目前正在向米爾頓先生尋求賠償，以補償因政府和監管部門調查的行為而產生的費用和損失。2023 年 10 月 20 日，紐約州紐約的一個仲裁小組裁定該公司約為 $165在針對Milton先生的仲裁程序中獲得超過百萬的利息。該公司目前正在尋求美國亞利桑那州地方法院確認仲裁裁決。公司執行仲裁裁決和從交易對手那裏恢復任何判決的能力不能得到保證，也不會導致任何追償。
股東證券訴訟
該公司及其某些現任和前任高管和董事是美國亞利桑那州地方法院待審的合併證券集體訴訟（“股東證券訴訟”）的被告。2020年12月15日，美國亞利桑那州地方法院合併了線索案件下的訴訟 Borteanu v. N尼可拉公司等， 沒有。CV-20-01797-PXL-SPL，並任命安傑洛·拜奧為 “首席原告”。2020年12月30日，美國第九巡迴上訴法院向美國第九巡迴上訴法院提交了命令令狀申請，要求撤銷地區法院的首席原告命令並指示法院任命另一名首席原告，案件編號為20-73819。2021年7月23日，第九巡迴法院部分批准了命令申請，撤銷了地方法院2020年12月15日的命令，並將該案發回地區法院重審，以重新評估首席原告的任命。2021 年 11 月 18 日，法院任命 Nikola Investor Group II 為首席原告。2022年1月24日，首席原告根據經修訂的新聞稿、公開文件和社交媒體中有關公司業務計劃和前景的虛假和/或誤導性陳述和遺漏，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的第10b-5條提起了合併修正後的集體訴訟申訴，該申訴主張根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）條和第20（a）條以及據此頒佈的第10b-5條提出索賠。2022年4月8日，被告提出動議，要求駁回經修訂的合併集體訴訟申訴。2023年2月2日，法院發佈了一項裁決，在沒有偏見的情況下批准了被告的駁回動議。結果，原告的申訴被全部駁回，並允許在2023年4月3日之前進行修改。2023年4月3日，原告提起了第二起合併修正後的集體訴訟申訴。被告於2023年5月15日提出動議，要求駁回第二份經修訂的合併集體訴訟申訴。2023年12月8日，法院部分批准並部分駁回了被告的駁回動議。2024年1月26日，公司和某些前高管和董事對第二份合併修正後的集體訴訟投訴作了答覆。2024年2月23日，雙方交換了初步披露信息。首席原告的集體認證申請將於2024年5月17日到期。
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（未經審計）
原告尋求金額不詳的損害賠償、律師費和其他救濟。該公司打算大力捍衞自己。公司無法估計與這些訴訟相關的潛在損失或損失範圍（如果有），這些損失可能是重大的。
衍生訴訟
從 2020 年 9 月 23 日開始 二所謂的股東衍生訴訟已在美國特拉華特區地方法院提起（Byun 訴 Milton 等人，案例編號 1:20-cv-01277-UNA； Salguocar 訴 Girsky 等人， 據稱代表公司對公司某些現任和前任董事提起的案件編號 1:20-cv-01404-UNA），指控他們違反信託義務、違反《交易法》第14（a）條以及嚴重管理不善。該 Byun 訴訟還提起了不當致富和濫用控制的索賠，而 Salguocar 訴訟提起了浪費公司資產的索賠。2020 年 10 月 19 日， Byun 行動一直停滯直到 30在 (a) 股東證券訴訟因偏見被完全駁回；(b) 被告對股東證券訴訟中的任何投訴作出答覆；或 (c) 原告和被告聯合要求解除中止令的幾天後，以較早者為準。2020 年 11 月 17 日， Byun 和 Salguocar 行動合併為 在尼古拉公司的衍生訴訟中， 主案編號為 20-cv-01277-CFC。在合併訴訟的命令中，法院適用了 Byun繼續採取合併行動。2023年1月31日，原告提出了修改後的申訴。
2020年12月18日，美國亞利桑那特區地方法院提起了所謂的股東衍生訴訟， Huhn 訴 Milton 等人， 編號為 2:20-CV-02437-DWL 的案件，據稱代表公司，指控該公司某些現任和前任董事違反信託義務、違反《交易法》第14 (a) 條、不當致富，以及被告傑夫·烏本（公司董事會成員）、內幕銷售和盜用信息。2021 年 1 月 26 日， 呵呵呵呵的 行動一直停滯直到 30（a）股東證券訴訟因偏見被全部駁回；（b）被告對股東證券訴訟中的任何投訴作出答覆；或（c）原告和被告共同要求解除中止令的幾天後，以較早者為準。2024年4月5日，法院下達了一項命令，進一步暫停訴訟（a）直到原告和被告共同要求解除中止令；或（b）根據任何一方的動議和有正當理由，當事各方未達成解除中止的協議。
2022 年 1 月 7 日，據稱是公司股東的芭芭拉·羅德斯向特拉華州財政法院提起了經核實的股東衍生品申訴，標題是 Rhodes 訴米爾頓等人和 Nikola Corp.，C.A. 第 2022-0023-KSJM 號（“Rhodes 行動”）。2022年1月10日，據稱是公司股東的扎卡里·貝哈格和本傑明·羅向特拉華州衡平法院提起了經驗證的股東衍生品申訴，標題是 BeHage 訴 Milton 等人和 Nikola Corp.，C.A. 編號 2022-0045-KSJM。(“BeHage Rowe Action” 以及與 “羅德島行動” 一起的 “相關行動”).這些訴訟是針對公司的某些現任和前任董事的，並指控違反信託義務，進行內幕銷售 Brophy、協助和教唆內幕銷售、協助和教唆違反信託義務、不當致富和浪費公司資產。
2022年2月1日，法院合併了羅德島 Action 和 BeHage Rowe Action 是 關於尼古拉公司的衍生訴訟，C.A. 第 2022-0023-KJSM 號（“合併大法官行動”）。綜合規定和法院命令，綜合衡平法行動延期至2022年2月2日。然後，原告於2023年2月14日提出了第二次修正申訴（“第二次修正申訴”）。2022年3月10日，據稱是公司股東的米歇爾·布朗和克里斯桑託·戈麥斯向特拉華州衡平法院提起了經驗證的股東衍生品申訴，標題是 Brown 訴 Milton 等人和 Nikola Corp.，C.A. 第 2022-0223-KSJM 號（“布朗和戈麥斯行動”）。Brown & Gomes訴訟同樣指控該公司某些現任和前任董事因涉嫌違反信託義務和不當致富而提出索賠。2023年1月12日，雙方簽訂了一項條款，將布朗和戈麥斯行動合併到合併大臣衍生品行動中。2023年5月3日，現任和前任董事被告均提出動議，要求部分駁回第二修正申訴。簡報會於2023年8月25日結束，法庭於2023年12月8日聽取了辯論。2024年4月9日，法院發佈了一項命令，部分批准並部分駁回了被告的解僱動議。被告答覆申訴的最後期限是2024年6月3日。
此外，2021年3月8日，公司收到一家代表公司據稱股東的律師事務所的要求函，指控事實和主張與提起的衍生股東訴訟中的許多事實和索賠基本相同。要求信要求董事會 (i) 對某些董事會成員和管理層涉嫌違反特拉華州和/或聯邦法律的行為進行獨立內部調查；(ii) 對涉嫌違反信託規定的董事會和管理層成員提起民事訴訟。2021 年 4 月，董事會成立了需求審查委員會，由獨立董事 Bruce L. Smith 和 Mary L.
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
彼得羅維奇，負責審查此類要求並向公司提供意見，並聘請獨立法律顧問。需求審查委員會完成獨立內部調查後，建議董事會目前不對該要求信採取任何行動。需求審查委員會的獨立法律顧問向發出要求信的股東的律師提供了最新情況。無法保證所謂的股東是否會就要求信中提出的索賠由公司提起或針對公司提起任何訴訟，也無法保證是否有任何此類訴訟可能是實質性訴訟。
此外，2022年12月23日，公司收到另一封代表公司據稱股東埃德·洛蒙特的律師事務所的要求函，指控事實和主張與提起的衍生股東訴訟中的許多事實和索賠基本相同。要求信要求董事會的需求審查委員會 (i) 對某些董事會成員和管理層涉嫌違反特拉華州和/或聯邦法律的行為進行獨立的內部調查；(ii) 對涉嫌違反信託規定的董事會和管理層成員提起民事訴訟。2023 年 2 月，董事會重新聘請了由獨立董事 Bruce L. Smith 和 Mary L. Petrovich 組成的需求審查委員會，負責審查此類要求，向公司提供意見並聘請獨立法律顧問。需求審查委員會完成獨立內部調查後，建議董事會目前不對該要求信採取任何行動。
2023 年 9 月 6 日，洛蒙特向特拉華州衡平法院提起了經過驗證的股東衍生品投訴，標題是 洛蒙特訴米爾頓等人，針對公司某些現任和前任董事的C.A. 2023-0908-KSJM（“Lomont Action”），指控這些被告涉嫌違反信託義務、不當致富、繳款和賠償提出索賠。洛蒙特訴訟稱，該公司建設性地錯誤地拒絕了洛蒙特要求公司對高管和董事提出索賠的要求。2024年2月21日，法院輸入了雙方將訴訟中止六個月的規定。
這些投訴要求提供未指明的金錢賠償、與提起訴訟以及公司治理、風險管理和運營慣例改革相關的費用和費用。該公司正在大力防範上述投訴。公司無法估計與這些訴訟相關的潛在損失或損失範圍（如果有），這些損失可能是重大的。
2024年2月21日，美國特拉華特區地方法院向美國特拉華特區地方法院提起了所謂的股東衍生訴訟，標題為羅伊訴羅素等人，案件編號 1:24-cv-00230-UNA（“羅伊訴訟”），據稱是代表公司，對該公司某些現任和前任高管和董事提起訴訟，指控他們違反《交易法》第14（a）條，違反《交易法》第14（a）條基於虛假陳述、監督和內幕交易、不當致富、濫用控制、企業浪費和嚴重管理不善的責任。該公司目前正在評估投訴中提出的索賠。
田納西行動
2023年10月13日，約翰·田納西向美國亞利桑那州地方法院提起了所謂的證券集體訴訟，標題為田納西州訴尼古拉等人，案件編號 2:23-CV-02131-DJH（“田納西州訴訟”）。田納西州訴訟根據交易法第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的第10b-5條對公司和某些高管和董事提出索賠，其依據是新聞稿、公開文件和社交媒體中有關公司與電池組件製造相關的安全和結構控制以及產品召回可能性的虛假和/或誤導性陳述和遺漏。2023 年 12 月 12 日， 三幾組原告提出了被任命為首席原告的動議。2024年1月16日，法院規定雙方將被告迴應申訴的時間延長至指定首席原告並提出修正申訴之後。2024年2月29日，地方法官發佈了一份報告並建議任命原告倫道夫·雷耶斯為首席原告。2024年4月25日，亞利桑那州特區法院接受並通過了地方法官的報告和建議，並任命原告雷耶斯為首席原告。
原告要求賠償金、律師費和其他救濟金額不詳的賠償。該公司打算大力捍衞自己。公司無法估計與田納西州行動相關的潛在損失或損失範圍（如果有），這可能是重大的。
32
尼古拉公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
獅子電氣物質
2023年3月2日，獅子電氣在亞利桑那州聯邦地方法院對尼古拉提起訴訟，指控尼古拉嚴重幹擾了羅密歐電力公司/獅子電氣的業務關係以及該商業關係中獅子的業務預期。尼古拉否認這些指控，並打算對此事進行有力辯護。根據管理層目前已知的信息，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司確認的估計負債為美元1.8簡明合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債為百萬美元。
承付款和或有開支
FCPM 許可證
2021年第三季度，公司簽訂了燃料電池功率模塊（“FCPM”）知識產權許可，該許可將用於改裝、進一步開發和組裝燃料電池功率模塊。許可證的付款將在2022年至2025年之間分期支付。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司累積了美元18.9百萬和美元13.8應計費用和其他流動負債分別為百萬美元，以及 零和 $5.5簡明合併資產負債表上的其他長期負債分別為百萬美元。
庫存回購協議
在2023年第一季度，公司與一家金融公司達成協議，向其交易商提供平面圖融資（“平面圖”），通常條款約為 15月。在向經銷商運送卡車後，公司會從財務公司獲得付款，並且公司在一定限額內參與經銷商融資費用。結合平面圖，公司與金融公司簽訂了庫存回購協議（“庫存回購協議”），根據該協議，公司同意在經銷商違約時回購融資公司收回的卡車，由融資公司選擇。截至2024年3月31日，根據庫存回購協議的條款，公司可能需要支付的最大潛在現金支付額為美元13.7百萬。根據庫存回購協議，公司的財務風險僅限於向融資公司支付的金額與隨後轉售收回的卡車時收到的金額之間的差額。 截至2024年3月31日，該公司尚未根據庫存回購協議的條款回購任何卡車，也沒有收到任何回購申請。
電動汽車召回活動
2023年8月11日，該公司宣佈自願召回其電動汽車卡車，並確定更換所有純電動汽車卡車的電池組是最安全、最具成本效益的補救措施。所有純電動汽車卡車都被運送到該公司的製造工廠，用替代電池組進行改裝。
召回活動的應計金額是基於管理層對結算此類物品最終所需金額的最佳估計。公司無法保證將來不會遇到重大索賠，也無法保證在應計金額之外不會為辯護或解決此類索賠承擔鉅額費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司累積了美元65.0百萬和美元65.8分別為百萬美元，其中公司在該日期之前的索賠額為美元9.7百萬和美元3.0分別有100萬個與召回活動有關。
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尼古拉公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
12.每股淨虧損
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果：
截至3月31日的三個月
20242023
分子：
持續經營業務的淨虧損$(147,722)$(145,251)
已終止業務的淨虧損— (23,843)
淨虧損$(147,722)$(169,094)
分母：
基本和攤薄後已發行股票的加權平均值1,335,877,351 549,689,436 
基本和攤薄後每股淨虧損：
持續經營業務的淨虧損$(0.11)$(0.26)
已終止業務的淨虧損$— $(0.05)
淨虧損$(0.11)$(0.31)
每股基本淨虧損的計算方法是將該期間的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。
攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將根據認股權證負債重估調整後的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，並根據假定行使認股權證產生的普通股等價物的稀釋效應進行調整。庫存股法用於計算這些普通股等價物的潛在稀釋效應。沒有對認股權證負債的重估進行調整，因為未償還的認股權證在所有列報期內均具有反稀釋作用。
當潛在的稀釋性股票具有反稀釋作用時，其攤薄後淨虧損的計算不包括在內。 以下未償還的普通股等價物未計入本報告所述期間的攤薄後每股淨虧損的計算，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用。
截至3月31日的三個月
20242023
切換可轉換票據（在轉換後的基礎上）21,849,561 24,123,014 
優先可轉換票據（按轉換後的基礎計算）
— 9,292,913 
8.25可轉換票據百分比（按轉換後的基礎計算）
15,564,444 — 
未兑現的認841,183 1,137,850 
股票期權，包括績效股票期權15,032,880 22,301,935 
限制性股票單位，包括基於市場的限制性單位
23,875,071 26,645,747 
總計77,163,139 83,501,459 
13.後續事件
2024 年 4 月，公司解決了轉換問題 8.25本金總額為美元的可轉換票據百分比12.0發行後為百萬美元 13,333,333公司普通股的股份和息票全額保費的支付金額為 $2.8百萬。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告包含非歷史事實的前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “相信”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“期望”、“應該”、“可能”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“目標”、“戰略”、“看起來”、“尋找”、“未來”、“展望”、“展望”、“未來”、“展望”、“展望”、“未來”、“展望”、“展望”、“未來”、“展望”、“展望”、“未來”、“展望”、“展望”、“未來”、“展望”、“展望”、“未來”、“展望”、“前景”、“展望”，” 和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述是預測或表明未來事件或趨勢的陳述，或者不是對歷史問題的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們對業務模式和戰略的期望的陳述；業務里程碑的預期完成時間；氫氣吸收、分配和分配計劃的潛在收益；對我們的氫氣供應和確保充足氫氣供應計劃的預期；我們的車輛、配送和加氫解決方案的預期性能和規格；對我們的卡車和氫氣燃料解決方案的期望和市場接受度；政府與此類激勵措施相關的客户需求激勵措施和期望；與戰略合作伙伴進行計劃和實際合作的潛在收益；有關我們潛在租賃安排的計劃；與我們的維護和服務計劃有關的計劃；對現金用途和資本要求的預期；我們籌集資金的能力；普通股的預期用途；對我們競爭地位的信念；市場機會；對支出水平和成本的預期和估計；我們對修復重大缺陷的能力及其時機的看法；我們的關鍵判斷和估計及其充足性；與電池電動卡車召回相關的預期範圍、成本和時機，包括維修的性質、維修車輛的預期成本和此類支出的時間以及任何潛在的抵消措施，電池更換時間，卡車交付和銷售；以及供應鏈的挑戰。這些陳述基於各種假設，無論是否在本報告中提出，也基於管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。這些假設包括但不限於：我們的財務和業務業績；與卡車生產和屬性的預期時機；對氫燃料解決方案的預期；生產完成時間和其他里程碑；我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；與戰略合作伙伴的最終協議的執行以及我們計劃合作的成功；我們未來的資本需求、能力未來籌集資金和現金的來源和用途；資本成本；足夠的授權普通股的可用性；及時以可接受的價格獲得零部件的能力；調查、訴訟、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳的結果；我們商業模式的執行、市場接受和成功；與競爭對手和行業相關的發展；我們對獲得和維持知識產權保護且不侵犯知識產權的能力的期望他人的權利；我們為運營和計劃運營獲得資金的能力；利率和通貨膨脹對我們業務的影響；我們的業務、擴張計劃和機會；我們降低車輛成本的能力；最終用户對我們卡車的需求；對召回活動和保修成本的假設；政府激勵措施的持續可用性；適用法律或法規的變化；以及我們業務和運營市場的預期趨勢和挑戰。
前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與預期存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本報告第二部分第1A項中討論的風險，以及我們執行業務模式的能力，包括對我們產品和計劃服務的需求和市場接受度；適用法律或法規的變化；與我們正在或可能成為當事方的任何法律、監管或司法程序結果相關的風險；我們籌集資金的能力及其條款；我們的服務能力或者償還我們的債務；我們的競爭能力；我們業務的成功合作；美國的監管發展；聯邦和州激勵措施的發放、接收和持續可用性；利率、通貨膨脹、供應鏈問題和其他經濟、商業和/或競爭因素的影響；競爭對我們業務的影響；與召回相關的風險，包括成本高於預期、發現其他問題、推遲改裝卡車和向客户交付此類卡車、供應鏈和其他可能造成更多延誤的問題、訂單取消為召回、訴訟、投訴和/或產品責任索賠以及聲譽損害的結果；未能將意向書或諒解備忘錄轉換為具有約束力的訂單；訂單取消；籌集足夠資金以滿足我們的要求併為我們的業務提供資金的能力；設計和製造變更和延誤，包括零件和材料短缺以及其他供應挑戰；與我們的氫燃料基礎設施的推出及其時機相關的風險；施工風險和延誤；准入的可用性氫氣加油設施；與製造電池和燃料電池功率模塊相關的風險；氫氣加氣地點的變化和特徵，包括但不限於加氫硬件和軟件協議、燃料量和加油條件，其中任何一項都可能影響加油時間；我們在納斯達克繼續上市的能力；我們的營業虧損歷史；儲量估計不足的風險；以及總體經濟、金融、
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法律、監管、政治和商業條件以及國內外市場的變化。這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新此處包含的任何前瞻性陳述，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。
在本報告中，所有提及 “尼古拉”、“我們” 或 “我們的” 的內容均指尼古拉公司。
Nikola™ 和 HYLA 是 Nikola 公司的商標。在本報告中，我們還提到了其他公司和組織的商標。
以下討論應與管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及經修訂的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
概述
我們是一家技術創新者和集成商，致力於通過開發創新的能源和運輸解決方案來實現卡車運輸行業的脱碳。我們正在開創一種商業模式，該模式將使車隊和最終用户能夠整合下一代卡車技術、氫氣加氣基礎設施、電動汽車充電解決方案和相關維護。通過創建這個生態系統，我們以及我們的戰略業務合作伙伴和供應商希望為清潔技術汽車和下一代加油解決方案建立長期競爭優勢。
我們的專長在於設計、創新、軟件和工程。我們與業務合作伙伴和供應商合作，組裝、整合和調試我們的車輛。我們的方法是利用戰略合作伙伴關係來幫助降低成本、提高資本效率和加快上市速度。
我們在兩個業務部門運營：卡車和能源。卡車業務部門正在將FCEV和BEV 8級卡車商業化，這些卡車為短途、中途和長途卡車運輸行業提供或打算提供環保、具有成本效益的解決方案。能源業務部門正在開發氫燃料基礎設施，以支持我們的 FCEV 卡車。
我們於2022年第一季度開始商業化生產Tre BEV，並於2023年第三季度開始商業化生產Tre FCEV，兩者均在我們位於亞利桑那州柯立芝的製造工廠。
2023 年 1 月，我們宣佈了我們的全球品牌 HYLA，該品牌涵蓋我們的能源產品，用於採購、分配和分配氫氣來為我們的卡車提供燃料。我們預計將利用多種所有權結構，在這種結構中，我們要麼完全或部分擁有，要麼不擁有氫氣生產資產。如果我們能夠在不擁有氫氣生產資產的情況下采購氫氣供應，那麼我們將繼續簽訂長期供應合同，其中明確規定了我們的成本和供應保障。
我們打算繼續發展我們的業務，其中包括以下正在進行的活動：
• 將我們的重型卡車和其他產品商業化；
• 擴大和維護製造設施和設備；
• 投資在保修期內維修我們的車輛，包括維修和保養零件；
• 開發、部署和維護氫燃料基礎設施；
• 繼續投資我們的技術；
• 投資於我們產品和服務的營銷和廣告、銷售和分銷基礎設施；
• 維護和改善我們的運營、財務和管理信息系統；
• 僱用和留住人員；
• 獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
• 作為上市公司運營。
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影響經營業績的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括 “風險因素” 一節中列出的那些因素。
在可預見的將來，我們需要大量的額外資金來製造和驗證我們的產品和服務，併為運營提供資金。在我們能夠創造足夠的收入和正毛利率之前，我們希望通過現有手頭現金、股票銷售、債務融資、戰略夥伴關係和許可安排相結合的方式為我們的運營提供資金。我們未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的開發和驗證工作的速度和結果、對我們的卡車和氫燃料的需求以及支出水平等。
卡車生產和發貨
我們於2022年3月在亞利桑那州柯立芝的製造工廠開始商業化生產，並於2022年第二季度開始銷售Tre BEV卡車。從2023年第三季度開始，Tre BEV的生產和銷售受到電動汽車卡車的自願召回的重大影響。
此次召回是針對電池組過熱事件引發的調查而啟動的。為了最大限度地減少車輛停機時間並最大限度地提高最終用户的安全性和滿意度，正在使用替代供應商的電池組對經銷商及其零售客户擁有的卡車的電池組進行改造。我們累計召回電動汽車卡車的活動成本為6,500萬美元，預計召回完成後將退還給經銷商及其客户，其中970萬美元已在2024年3月31日之前產生。電池更換於2023年底開始，第一輛卡車於2024年第一季度歸還給零售客户。
截至 2024 年 3 月 31 日，所有純電動汽車卡車庫存均被歸類為在制庫存，因為我們拆除了現有的電池組並計劃改造純電動汽車庫存 可替代的電池組。
以下是截至2023年3月31日至2024年3月31日的三個月中生產和出貨的Tre BEV卡車數量摘要：
Tre BEVQ1 2023
Q1 2024
已製作63不適用
已發貨31不適用
2023 年，我們將製造線過渡到混合模型生產線，並於 2023 年第四季度開始發貨 Tre FCEV。以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中生產和出貨的Tre FCEV卡車數量摘要：
Tre FCEV
Q1 2023
Q1 2024
已製作不適用43
已發貨不適用40
氫燃料電池汽車市場和氫基礎設施是早期市場。因此，由於新技術供應鏈的挑戰，我們已經並將繼續面臨生產短缺。此外，由於缺乏氫氣基礎設施或對最終用户的供應，我們可能會遇到FCEV卡車的交付延遲。
財務信息的可比性
2023年6月30日，我們完成了對羅密歐的轉讓，此前該轉讓已合併到我們的財務報表中，自收購之日起，即2022年10月14日。羅密歐的經營業績在截至2023年3月31日的三個月中已停止的業務中公佈。正如本管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析中所討論的那樣，我們在所報告期間的業績僅包括持續經營的業績，不包括與已終止業務相關的業績。
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演示基礎
目前，我們通過一個運營部門開展業務。有關更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的註釋2（經修訂）。
持續經營業績
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的比較
下表列出了我們在指定時期內持續經營的歷史經營業績：
截至3月31日的三個月$%
20242023改變改變
（以千計，股票和每股數據除外）
收入：
卡車銷售$7,418 $10,055 $(2,637)(26)%
服務及其他 79 622 (543)(87)%
總收入7,497 10,677 (3,180)(30)%
收入成本：
卡車銷售61,747 33,020 28,727 87%
服務及其他 3,325 354 2,971 839%
總收入成本65,072 33,374 31,698 95%
總虧損(57,575)(22,697)(34,878)154%
運營費用：
研究和開發39,497 61,806 (22,309)(36)%
銷售、一般和管理48,291 42,697 5,594 13%
運營費用總額87,788 104,503 (16,715)(16)%
運營損失(145,363)(127,200)(18,163)14%
其他收入（支出）：
利息支出，淨額(2,278)(9,833)7,555 (77)%
債務清償損失(784)— (784)NM
其他收入，淨額
860 190 670 353%
所得税前虧損和關聯公司淨虧損中的權益(147,565)(136,843)(10,722)8%
所得税支出— — — NM
關聯公司淨虧損中扣除權益前的虧損(147,565)(136,843)(10,722)8%
關聯公司淨虧損中的權益(157)(8,408)8,251 (98)%
持續經營業務的淨虧損$(147,722)$(145,251)$(2,471)2%
基本和攤薄後的每股淨虧損：
持續經營業務的淨虧損$(0.11)$(0.26)$0.15 (58)%
加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票1,335,877,351 549,689,436 786,187,915 143%
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收入
卡車銷售
在截至2024年3月31日的三個月中，我們從40輛Tre FCEV的出貨中獲得了收入，而在截至2023年3月31日的三個月中，Tre BEV的出貨量為31輛。卡車銷售額從截至2023年3月31日的三個月的1,010萬美元下降到截至2024年3月31日的三個月的740萬美元，下降了260萬美元，下降了26％。卡車銷量下降的主要原因是與經銷商協議取消相關的800萬美元退貨準備金以及預計的未來回報儲備金，但與Tre BEV卡車相比，卡車出貨量的增加以及FCEV卡車價格的上漲部分抵消了這一下降。
服務及其他
服務和其他收入包括向經銷商和車隊客户交付的移動充電拖車（“MCT”）和其他充電產品的銷售、氫氣銷售以及服務零件和勞動力。服務和其他收入減少了50萬美元，下降了87％，從截至2023年3月31日的三個月的60萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的10萬美元，下降了87％，這主要是由2023年第三季度啟動的電動汽車召回導致的MCT和其他充電產品銷售下降所致。
收入成本
卡車銷售
收入成本包括直接零件、材料和人工成本、製造管理費用，包括攤銷的模具成本和製造設施的折舊、運費和關税成本、包括召回活動在內的預計保修費用儲備金以及庫存減記。
與卡車銷售相關的收入成本從截至2023年3月31日的三個月的3,300萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的6,170萬美元，增長了87％。淨可變現價值儲備準備金的收入成本增加了1,260萬美元，預計保修成本增加了700萬美元，這要歸因於銷量的增加以及與電動汽車卡車相比，FCEV卡車每輛卡車的應計保修期增加。此外，折舊費用增加了360萬美元，主要與模具折舊方法的變化有關，運費增加了330萬美元。剩餘的增長主要來自制造差異、分包成本、材料成本、交付成本和燃料。
服務及其他
收入成本主要與直接材料、勞動力、外包製造服務以及銷售MCT和其他充電產品、氫氣以及備件和勞動力的配送成本有關。
與服務和其他收入相關的收入成本從截至2023年3月31日的三個月的40萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的330萬美元，增長了300萬美元，增長了839％。增長主要是由與氫氣銷售相關的直接材料和配送成本推動的。
研究和開發
研發費用主要包括髮現和開發我們的車輛所產生的成本，包括人事相關費用；為外部開發和驗證活動向顧問和承包商等第三方支付的費用；與材料、用品和第三方服務（包括原型零件、工具和非經常性工程）相關的費用；以及原型設計設備和研發設施的折舊。
研發費用減少了2,230萬美元，下降了36％，從截至2023年3月31日的三個月的6180萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的3,950萬美元。下降的主要原因是外部開發支出減少，與FCEV原型製造相關的組件和工具支出減少了1,500萬美元，庫存薪酬減少了620萬美元，人員成本減少了260萬美元，差旅和運費減少了120萬美元；折舊、佔用和燃料成本增加的260萬美元部分抵消了這一下降。
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銷售、一般和管理
銷售、一般和管理費用包括我們的公司、行政、財務和其他管理職能的人事相關費用、外部專業服務（包括法律、審計和會計服務）的費用，以及設施、折舊、攤銷、差旅、營銷和銷售成本。人事相關費用包括工資、福利和股票薪酬。
銷售、一般和管理費用增加了560萬美元，增長了13％，從截至2023年3月31日的三個月的4,270萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的4,830萬美元。這一增長是由截至2024年3月31日的三個月中取消1,560萬美元的設備購買相關的費用推動的；股票薪酬減少910萬美元以及其他一般公司支出減少90萬美元部分抵消。
利息支出，淨額
淨利息支出減少了760萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的980萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的230萬美元。淨利息支出減少是由於Toggle可轉換票據、優先可轉換票據和抵押票據的利息支出減少了570萬美元，以及我們的現金、現金等價物和限制性現金餘額的利息收入增加了370萬美元。這被我們的融資義務和融資租賃的額外利息支出190萬美元所部分抵消.
債務清償造成的損失
債務清償損失包括截至2024年3月31日的三個月的80萬美元虧損，這是由於在此期間轉換的8.25％可轉換票據的清償所致。
其他收入，淨額
其他收入，n淨收入從截至2023年3月31日的三個月的20萬美元淨收入增加70萬美元至90萬美元的淨收入在截至2024年3月31日的三個月中。這一增長歸因於外幣兑換淨收益210萬美元，但部分被與100萬美元金融工具重估和註銷30萬美元受損電動汽車相關的減少所抵消。
所得税x 費用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，所得税支出並不重要。我們在聯邦和州兩級累積了淨營業虧損，並對淨遞延所得税維持了全額估值補貼。
關聯公司淨虧損中的權益
關聯公司淨虧損中的權益es 減少了 by 830萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的840萬美元增至該年度的20萬美元查看截至 2024 年 3 月 31 日的月份。下降是由尼古拉依維柯歐洲有限公司在2023年第二季度被剝離所推動的。剝離後，我們不再確認合資企業的部分淨收益或虧損。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則確定的結果外，我們還認為以下非公認會計準則指標對評估運營業績很有用。我們使用以下非公認會計準則財務信息來評估正在進行的運營以及內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則財務信息合起來可能有助於投資者評估經營業績。
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
“息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除利息收入或支出、所得税支出或福利以及折舊和攤銷前的持續經營淨虧損。“調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為根據股票薪酬和管理層確定的其他項目進行調整的息税折舊攤銷前利潤。調整後的息税折舊攤銷前利潤旨在作為衡量我們業績的補充指標，既不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。我們認為，使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了另一種工具，可用於評估持續的經營業績和趨勢，並將我們的財務指標與同類公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。
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但是，您應注意，在評估息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤時，我們未來的支出可能會與計算這些指標時排除的費用類似。此外，不應將我們提出的這些衡量標準解釋為推斷我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標進行比較，因為所有公司計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方式可能不同。
由於這些限制，不應孤立地考慮息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。我們主要依靠我們的GAAP業績，並在補充基礎上使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤來彌補這些限制。您應在下面查看持續經營業務淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月持續經營淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
持續經營業務的淨虧損$(147,722)$(145,251)
利息支出，淨額2,278 9,833 
折舊和攤銷10,596 6,238 
EBITDA(134,848)(129,180)
基於股票的薪酬8,786 24,487 
債務清償損失784 — 
資產處置損失
2,688 — 
設備購買取消
15,613 — 
金融工具的重新估值826 (199)
監管和法律事務 (1)
2,121 1,143 
調整後 EBITDA$(104,030)$(103,749)
(1) 監管和法律事務包括自2020年9月起與賣空文章相關的法律、諮詢和其他專業服務費，以及與之相關的調查和訴訟。
非公認會計準則淨虧損和非公認會計準則每股淨虧損，基本和攤薄
非公認會計準則淨虧損和非公認會計準則每股淨虧損，無論是基本虧損還是攤薄後淨虧損，均作為衡量我們業績的補充指標列報。非公認會計準則淨虧損定義為持續經營業務的淨虧損，基本虧損和股票攤薄後的淨虧損
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薪酬支出和管理層確定的其他項目。非公認會計準則每股淨虧損，無論是基本還是攤薄後的淨虧損，定義為非公認會計準則淨虧損除以已發行股份、基本股和攤薄後的加權平均股票。
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計，股票和每股數據除外）
持續經營業務的淨虧損$(147,722)$(145,251)
基於股票的薪酬8,786 24,487 
債務清償損失784 — 
金融工具的重新估值826 (199)
資產處置損失
2,688 — 
設備購買取消
15,613 — 
監管和法律事務(1)
2,121 1,143 
非公認會計準則淨虧損$(116,904)$(119,820)
非公認會計準則每股淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損$(0.09)$(0.22)
基本和攤薄後已發行股票的加權平均值1,335,877,351 549,689,436 
(1) 監管和法律事務包括自2020年9月起與賣空文章相關的法律、諮詢和其他專業服務費，以及與之相關的調查和訴訟。
調整後的自由現金流
我們將 “調整後的自由現金流”（非公認會計準則財務指標）定義為來自經營活動的淨現金流減去不動產、廠房和設備購買。調整後的自由現金流 旨在作為衡量我們業績的補充指標，既不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的.
我們對調整後自由現金流作為分析工具的使用有侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為公認會計原則下業績分析的替代品。首先，調整後的自由現金流不能替代經營活動產生的淨現金流。其次，其他公司可能會以不同的方式計算調整後自由現金流或類似名稱的非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低調整後自由現金流作為比較工具的用處。此外，調整後的自由現金流的效用進一步受到限制，因為它不能反映我們未來的合同承諾，也不代表我們在給定時期內現金餘額的增加或減少總額。由於這些和其他限制，應將調整後的自由現金流與經營活動產生的淨現金流以及根據公認會計原則編制和列報的其他可比財務指標一起考慮。
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下表顯示了經營活動淨現金流（根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標）與每個列報期的調整後自由現金流的對賬情況。
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
最具可比性的GAAP衡量標準：
用於經營活動的淨現金$(115,603)$(176,022)
由（用於）投資活動提供的淨現金
4,940 (50,517)
由（用於）融資活動提供的淨現金
(5,055)115,916 
非公認會計準則指標：
用於經營活動的淨現金(115,603)(176,022)
購置不動產、廠房和設備(16,458)(50,517)
調整後的自由現金流$(132,061)$(226,539)
流動性和資本資源
根據 ASC 205-40， 披露有關實體持續經營能力的不確定性（“ASC 205-40”），我們有評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對我們在簡明合併財務報表發佈後的一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。
作為一家早期成長型公司，我們獲得資本的能力至關重要。在我們能夠產生足夠的收入來支付運營費用、營運資金和資本支出之前，我們將需要籌集額外資金。額外的股票融資可能無法以優惠的條件提供，並且可能會削弱當前股東的利益。債務融資（如果有）可能涉及限制性契約和稀釋性融資工具。此外，我們將需要經過授權但未發行的足以滿足我們需求的股本。我們的法定股本的任何增加都必須獲得股東的批准，而我們可能無法獲得股東的批准。
我們打算採用各種策略來獲得未來運營所需的資金，例如繼續通過股權分配協議獲得資本。但是，能否獲得股權分配協議取決於我們的普通股交易量、普通股的市場價格和未保留股票的供應情況。
如果我們在所需時間和金額上無法獲得資金，我們可能會被要求推遲、縮減或放棄部分或全部運營和發展計劃，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。 由於上文討論的不確定性，我們的ASC 205-40分析結果是，自這些分析發佈之日起的未來十二個月中，我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問 濃縮 合併財務報表。
自成立以來，我們的運營資金主要來自普通股的銷售、業務合併、認股權證的贖回和債務的發行。截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，金額為3.456億美元。
2021年，我們與Tumim簽訂了普通股購買協議（“第一份Tumim收購協議”），允許我們向Tumim發行普通股以獲取收益 高達3億美元。 截至2024年3月31日，根據第一份Tumim收購協議的條款，我們共向Tumim出售了34,882,732股普通股，總收益為2.959億美元，其中不包括作為Tumim根據第一份Tumim購買協議購買普通股的不可撤銷承諾的對價向Tumim發行的155,703股承諾股。第一份Tumim收購協議於2023年第一季度終止。
此外，在2021年，我們與Tumim簽訂了第二份普通股購買協議（“第二份Tumim收購協議”，以及第一份Tumim收購協議，即 “Tumim購買協議”），允許我們向Tumim發行普通股，獲得最多3億美元的額外收益，前提是
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某些條件已經得到滿足。截至2024年3月31日，我們向Tumim出售了28,790,787股普通股，收益為5,920萬美元，其中不包括作為Tumim根據第二份Tumim購買協議購買普通股的不可撤銷承諾的對價向Tumim發行的252,040股承諾股。第二份Tumim收購協議於2023年第三季度終止。
D在2022年第二季度，我們完成了2022年6月Toggle可轉換票據本金總額為2億美元的私募配售，該票據將於2026年5月31日到期。此次發行的淨收益為1.832億美元。參見注釋 6 債務和融資租賃負債，瞭解有關轉換、利息和可選贖回的更多詳細信息。
在2022年第三季度，我們與花旗簽訂了股權分配協議，該協議隨後在2023年第三季度進行了修訂和重述， 根據該協議，我們可以發行和出售我們的普通股，總最高發行價為 600.0 億美元.截至2024年3月31日，我們共售出了 113,675,470根據股權分配協議發行普通股，扣除向銷售代理人支付的佣金和費用後，從股權分配協議中獲得了約2.810億美元的淨收益。截至2024年3月31日，根據股權分配協議，我們還有大約3.117億美元的可用資金。
在2022年第四季度，我們與投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們最多可以發行和出售 1.250 億美元優先可轉換票據的初始本金額（”購買協議註釋”）在註冊直接發行中。我們完成了出售的初始收盤價 5,000 萬美元本金總額為 購買協議2022年12月30日的筆記。2023 年，我們完成了5,210萬美元的額外成交額購買協議票據的本金總額。購買協議於2023年第三季度終止。截至2024年3月31日，所有購買協議票據均已轉換為普通股。
開啟 2023 年 4 月 4 日，我們賣了 29,910,715我們在承銷公開發行中的普通股，發行價格為 $1.12每股，扣除承保折扣和佣金後的淨收益為3,220萬美元。
開啟 2023 年 3 月 29 日，我們與一位投資者簽訂了股票購買協議，根據該協議，投資者同意通過註冊直接發行購買最多1億美元的普通股，在直接發行中購買的普通股的實際金額減少到公開發行中出售的股票總數的範圍。直接發行於 2023年4月11日，然後我們賣了 59,374,999普通股在 $1.12每股向投資者提供6,320萬美元的淨收益。
2023年8月3日，我們獲得股東批准，將我們的授權普通股數量從8億股增加到16億股。截至2024年3月31日，我們有大約1.452億股未保留和未發行的股票。
在2023年第三季度，我們與投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們最多可以發行和出售 3.250 億美元優先可轉換票據的初始本金額（”第二份購買協議票據”，以及註冊直接發行中的購買協議附註 “優先可轉換票據”）。我們完成了出售的初始收盤價 1.250 億美元本金總額為 第二份購買協議的注意事項 2023 年 8 月 21 日。此外，在2023年第三季度，我們又完成了收盤價 第二份購買協議票據的本金總額為4,000萬美元。截至 2024年3月31日，所有第二份購買協議票據均已轉換為普通股。 根據第二份購買協議可能發行的額外票據數量受納斯達克上市規則的限制，該規則限制了票據轉換後可發行的普通股數量，並且小於協議規定的剩餘名義容量。
2023年12月12日，我們在承銷公開發行中出售了133,333,334股普通股，公開發行價格為每股0.75美元，扣除承保折扣和佣金後的淨收益為9,560萬美元。
2023年12月12日，我們出售了2026年到期的8.25％綠色可轉換優先票據（“8.25％可轉換票據”）的本金總額為1.75億美元，淨收益為 扣除承保折扣和佣金後的1.694億美元。通過 2024年3月31日，8.25％的可轉換票據的持有人將本金總額轉換為1.61億美元，用於發行178,879,980股普通股。
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短期流動性要求
截至2024年3月31日，我們的流動資產為4.693億美元，主要包括3.456億美元的現金和現金等價物以及6,130萬美元的庫存，我們的流動負債為2.713億美元，主要包括應計費用和應付賬款，其中包括與美國證券交易委員會和解有關的8,250萬美元以及主要與電動汽車召回相關的6,150萬美元保修準備金。
我們的短期流動性將用於在未來十二個月內執行我們的業務戰略，包括（i）開展與電動汽車召回相關的召回工作，（ii）維護柯立芝製造工廠，（iii）建立我們的初始能源基礎設施，以及（iv）擴大FCEV和BEV卡車的生產、分銷和服務。但是，由於多種因素，實際結果可能會有重大和負面的差異，包括：
•我們管理運營中心製造和服務成本的能力電動汽車和純電動汽車卡車，以及我們與供應商一起降低成本的能力；
•銷售我們的燃料電動汽車和純電動汽車卡車以及氫氣基礎設施所產生的現金的金額和時間，以及我們以具有競爭力的價格提供產品和服務的能力；
•維護我們的製造設施、氫氣加註資產和設備的成本；
•如果實際保修索賠與估計存在顯著差異，我們的保修索賠經驗；
•我們的 BEV 卡車召回活動成本和時機；
•我們正在進行的FCEV卡車驗證和演示的範圍、進展、結果、成本、時間和結果；
•開發和部署我們的氫氣配送和儲存網絡的成本和時機；
•我們有能力吸引和留住戰略合作伙伴來開發和維護我們的氫氣分配和儲存網絡以及相關成本和時機；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合的成本，包括潛在的訴訟成本和負債；
•額外一般和行政人員的費用，包括會計和財務、法律和人力資源，以及與訴訟、調查或和解有關的成本；
•我們有能力籌集足夠的資金為我們的業務融資，以及我們增加授權普通股的能力，這需要股東的批准；以及
•標題為 “風險因素” 的部分中討論的其他風險."

我們預計至少在接下來的十二個月中，我們的主要資金需求將用於上述正在進行的活動。除這些活動外，我們的短期流動性還將用於為不可撤銷承諾的當前部分提供資金，包括租賃、債務和購買承諾。有關更多詳情，請參閲經修訂的截至2023年12月31日的10-K表年度報告附註5 “租賃”、附註8 “債務和融資租賃負債” 以及附註14 “承諾和意外開支” 中的購買承諾。
截至2024年3月31日，我們預計2024財年剩餘時間的資本支出將約為9000萬美元。Actu所有資本支出還將取決於資本的可用性以及第三方的交貨時間。
長期流動性要求
在我們能夠創造足夠的收入和正毛利率來支付運營費用、營運資本和資本支出之前，我們預計將通過股權和債務融資相結合，並可能通過租賃證券化、戰略合作和許可安排來滿足現金需求。如果我們通過發行股票或股票掛鈎證券籌集資金，可能會導致股東稀釋。發行的任何股票或股票掛鈎證券也可能提供優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務
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證券的權利、優惠和特權將優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。債務證券或其他債務融資協議的條款可能會對我們的運營施加重大限制，並可能要求我們抵押某些資產。信貸市場和金融服務行業過去和將來都可能經歷動盪時期，這可能會影響股權和債務融資的可用性和成本。
根據美國證券交易委員會規章制度的定義，自成立之日起，我們沒有參與任何資產負債表外安排。在截至2024年3月31日的三個月中，正如我們先前在經修訂的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的重大合同義務沒有其他重大變化。
截至2024年3月31日，我們的長期流動性要求包括債務償還、租賃安排和長期購買承諾。有關更多詳情，請參閲經修訂的截至2023年12月31日的10-K表年度報告附註5 “租賃”、附註8 “債務和融資租賃負債” 以及附註14 “承諾和意外開支” 中的購買承諾。

現金流摘要
下表彙總了現金流數據：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
用於經營活動的淨現金$(115,603)$(176,022)
由（用於）投資活動提供的淨現金
4,940 (50,517)
由（用於）融資活動提供的淨現金
(5,055)115,916 
來自經營活動的現金流
我們的經營活動現金流受到主要與製造、研發和銷售、一般和管理活動相關的業務增長的重大影響。我們的運營現金流還受到我們支持人事相關支出以及應付賬款和其他流動資產和負債波動的營運資金需求的影響。
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1.156億美元。在此期間，我們使用的現金中最重要的部分是持續經營業務淨虧損1.477億美元，其中包括2,000萬美元的庫存減記，1,060萬美元與折舊和攤銷相關的1,060萬美元，與股票薪酬相關的880萬美元非現金支出，360萬美元的非現金利息支出，金融工具重估造成的80萬美元非現金淨虧損，300萬美元，270萬美元資產處置造成的非現金損失，變動產生的淨現金流出1,750萬美元運營資產和負債主要由庫存、應收賬款、淨支出和預付費用以及其他流動資產的增加所驅動，但部分被應付賬款和應計費用的增加所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1.760億美元。在此期間，我們使用的現金中最重要的部分是持續經營業務淨虧損1.453億美元，其中包括與股票薪酬相關的2450萬美元非現金支出、1,000萬美元的非現金利息支出、840萬美元的淨虧損關聯公司股權、880萬美元的其他非現金支出以及主要由應付賬款和應計賬款減少推動的運營資產和負債變動產生的8,250萬美元的淨現金流出支出以及預付費用和其他流動資產的增加。
來自投資活動的現金流
來自投資活動的現金流主要與出售資產的收益有關，部分被支持我們增長的資本支出所抵消。隨着我們維護位於亞利桑那州柯立芝的卡車製造工廠並發展我們的氫基礎設施網絡，預計將持續用於投資活動的淨現金。
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截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為490萬美元，這主要來自與出售資產相關的2140萬美元收益，部分被1,650萬美元的資本設備購買和存款以及氫基礎設施投資所抵消。
淨現金 用於截至2023年3月31日的三個月，投資活動為5,050萬美元，涉及資本設備的購買和存款、設施擴建成本以及對氫氣基礎設施的投資。
來自 Fi 的現金流nancing 活動
截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為510萬美元，這是由於支付了190萬美元的保險費融資，票面支付的全部保費為170萬美元，其他淨融資流出150萬美元。
淨現金 由... 提供截至2023年3月31日的三個月，融資活動為1.159億美元，這要歸因於約6,470萬美元的Tumim收購協議的收益、根據股權分配協議發行普通股的收益3,050萬美元、額外發行2,500萬美元優先可轉換票據的收益以及430萬美元的其他財務費用。
關鍵會計估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據公認會計原則編制的。這些原則要求我們做出一定的估計和假設。這些估計和假設影響截至資產負債表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們最重要的估計和判斷涉及對基於市場的限制性股票單位的公允價值的股票薪酬的估值、衍生負債、與租賃假設和收入確認相關的估計、包括訴訟準備金在內的或有負債、保修準備金（包括與召回活動相關的投入和假設）以及庫存估值。管理層的估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計值不同，結果可能是實質性的。
在截至2024年3月31日的三個月中，這些估計值或與之相關的政策沒有實質性變化。有關這些估計和政策的完整討論，請參閲我們的年度報告第7項中的 “關鍵會計政策和估計” 10-K 表格 經修訂的截至2023年12月31日的財年。
最近的會計公告
有關近期會計公告、其採用時間以及我們對財務狀況和經營業績潛在影響的評估（在我們所做的範圍內）的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場和其他風險，包括利率、通貨膨脹和外幣匯率變動的影響，以及與資金來源可用性、危險事件和特定資產風險有關的風險。
利率風險
我們的金融工具和財務狀況所固有的市場風險代表利率不利變動造成的潛在損失。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為3.456億美元和4.647億美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額分別為3340萬美元和2980萬美元，其中包括計息貨幣市場賬户，這些賬户的公允市場價值將受到美國總體利率水平變化的影響。但是，由於我們投資的到期日較短，風險狀況較低，利率的立即變動10％不會對我們的現金和現金等價物的公允市場價值產生實質性影響。
外幣風險
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，由於外幣匯率調整，我們分別錄得100萬美元的收益和110萬美元的虧損。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序體系（定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格的規定期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集和通報給我們的管理層，包括我們的首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官官員（我們的首席財務官），以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日，即本10-Q表季度報告所涵蓋期末，我們在《交易法》下的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至當日，我們的披露控制和程序無效，原因是財務報告的內部控制存在重大缺陷，包括在經修訂的2023年12月31日財年10-K表年度報告中披露的與我們的信息技術通用控制（“ITGC”）相關的重大缺陷。
正在對先前發現的重大缺陷進行補救
上述ITGC的實質性弱點是在2022年首次發現的。在高級管理層和審計委員會的監督下，我們已經確定了控制措施並實施了補救計劃，以解決與上述ITGC相關的重大缺陷。2023 年，我們完成了以下補救行動。
•對支持我們財務報告流程的IT系統進行了風險評估；
•聘請了對我們的IT系統具有內部控制經驗的顧問和關鍵人員來推動補救工作；
•設計、開發和部署了增強的 ITGC 框架，包括實施系統和工具，以實現這些控制措施的有效性和一致執行；
•制定了一項培訓計劃，以解決ITGC和政策問題，包括（i）對控制權所有者進行有關每項控制的原則和要求的培訓，重點是與影響財務報告的IT系統的用户訪問和變更管理相關的原則和要求；（ii）編寫和維護相關文檔
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建立ITGC的基礎，以促進人員和職能變動時的知識轉移；以及（iii）實施一項IT管理審查和測試計劃，以監控ITGC，特別關注支持我們財務報告流程的系統；以及
•實施了增強的系統能力和業務流程，以管理和監控控制框架的關鍵元素。這包括職責分離、提高用户訪問權限審查、變更管理、用户配置和取消配置以及用户訪問權限審查。
我們認為，上述措施將彌補實質性弱點並加強我們對財務報告的內部控制。但是，只有在適用的控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出控制措施有效運作的結論之前，才會認為這一重大缺陷已得到補救。我們預計適用的補救措施將在2024財年完成。我們致力於繼續改善我們的內部控制流程，在我們繼續評估和努力改善對財務報告的內部控制的過程中，我們可能會採取更多措施來解決控制缺陷，或者我們可能會修改或加強上述某些補救措施。
財務報告內部控制的變化
除了我們在實施上述補救計劃後發生的變化外，我們的財務報告內部控制沒有變化，這些變化與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估有關，這些變化發生在截至2024年3月31日的三個月中，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
關於我們正在審理的法律訴訟的材料的描述，見附註11, 承付款和或有開支，轉至本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表，以及經修訂的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的經審計的合併財務報表附註14，這些報告以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素
與我們的相關的風險 商業和工業
我們是一家有虧損歷史的早期公司，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損，而且人們非常懷疑我們是否有足夠的資金在自本報告發布之日起的未來12個月內履行我們的義務。
截至2023年12月31日的年度以及截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為9.663億美元、1.691億美元和1.477億美元，自與VectoIQ（Legacy Nikola）合併之前，特拉華州公司尼古拉公司成立至2024年3月31日，累計赤字約為32億美元。 我們認為，至少在我們開始從卡車中獲得可觀的利潤之前，我們將繼續出現每個季度的營業虧損和淨虧損，但這種情況可能不會發生。根據ASC 205-40的分析，我們已經確定，自本10-Q表季度報告發布之日起，在未來十二個月內，我們是否有足夠的資金來履行我們的義務。
我們能否繼續作為持續經營企業取決於我們能否獲得必要的融資，以履行我們的義務並在正常業務運營過程中產生的負債到期時償還債務。目前無法肯定地預測這些問題的結果。如果我們無法在需要時籌集足夠的資金，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響，我們將需要對我們的業務和計劃中的業務活動進行重大修改或終止。
我們打算採用各種策略來獲得未來運營所需的資金，例如繼續通過股權分配協議獲得資本。但是，獲得股權分配協議的能力取決於我們的普通股交易量、普通股的市場價格和無保留股票的供應情況，這些股票無法保證，以及根據權益分配協議出售的股票的登記，因此不能將其列為ASC 205-40分析的流動性來源。
我們未來的潛在盈利能力取決於我們的卡車和氫氣解決方案平臺的成功開發以及成功的商業引入和認可，但這可能不會發生。
我們預計，在未來一段時間內，我們的損失率將很高，因為我們：
•繼續驗證和製造我們的卡車；
•製造我們的 FCEV 卡車的可用庫存；
•開發和部署我們的氫燃料解決方案；
•繼續為我們在亞利桑那州的製造工廠提供裝備和裝備；
•為我們的卡車建立材料和零部件庫存；
•受召回活動影響的服務卡車；
•擴大我們的設計、開發、維護和維修能力；
•增加我們的銷售和營銷活動；
•開發我們的分銷基礎設施；以及
•增加我們的一般和管理職能，以支持我們不斷增長的業務。
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由於我們在獲得與這些努力和其他努力相關的任何增量收入（如果有）之前就承擔了這些努力和其他努力的成本和支出，因此我們在未來時期的損失將是巨大的。此外，這些努力已經並將繼續比我們目前的預期更昂貴，如果客户沒有足夠數量地購買或租賃我們的卡車，這些努力可能無法帶來足夠的收入，這將進一步增加我們的損失。
我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
我們需要大量資金來發展和發展我們的業務。我們預計將繼續產生鉅額支出，這將影響我們的盈利能力，包括我們建立品牌和推銷卡車時的研發費用、原材料採購成本、租賃、許可以及銷售和分銷費用，以及擴大業務規模時的一般和管理費用。此外，我們預計將繼續承擔與我們的服務相關的鉅額成本，包括構建我們的氫燃料解決方案和兑現我們的維護承諾。我們已經而且預計將繼續承擔與召回電池電動卡車相關的鉅額成本。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功推銷汽車和其他產品和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們無法經濟高效地設計、製造、營銷、銷售、分銷和維修我們的卡車，也無法經濟高效地開發我們的氫燃料解決方案，那麼我們的利潤、盈利能力和前景將受到重大不利影響。
我們需要籌集額外的資金，而這些資金在我們需要時可能無法提供。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的運營和前景將受到負面影響。
我們的業務是資本密集型的。我們需要在短期和長期內籌集額外資金，以運營我們的業務、擴大生產規模和推出氫燃料解決方案等活動。我們已經並將繼續通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券、戰略夥伴關係、許可安排或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。這筆資金將是資助我們持續運營、繼續研究、開發和設計工作、改善基礎設施、推出新汽車、構建氫燃料解決方案和開展其他業務活動所必需的。我們無法確定是否會及時、按所需金額、合理的條件或有利於我們的條件向我們提供額外資金，甚至根本不確定。如果我們通過發行股票或股票掛鈎證券籌集資金，可能會導致股東稀釋。發行的任何股票或股票掛鈎證券也可能提供優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。發行的債務證券或借款的條款（如果有）可能會對我們的運營施加重大限制，並可能要求我們抵押某些資產。如果我們通過合作和許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或產品的重要權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能不得不大幅減少支出，推遲或取消計劃中的業務活動，或者實質性地改變我們的公司結構，而且我們可能沒有足夠的資源按計劃開展業務。因此，我們可能被迫削減或停止運營，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。此外，在公開市場上出售大量普通股或認為可能進行此類出售，包括根據股權分配協議，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們還需要增加我們的授權普通股，這需要獲得股東的批准，我們可能無法及時或根本無法獲得此類批准。見 “我們可能無法發行足夠的額外股票來經營我們的業務，包括根據現有的潛在資本來源或戰略交易，除非我們獲得股東批准修改公司註冊證書，對普通股的已發行股票進行反向拆分，這將導致可供發行的普通股的授權股票數量增加。”
我們的商業模式尚未經過測試，任何未能將戰略計劃商業化的失敗都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超過我們資源的鉅額負債。
投資者應意識到新企業通常會遇到的困難，其中許多困難是我們無法控制的，包括在建立或進入新市場、組織業務和開展成功的營銷活動過程中的大量風險和費用。必須根據這些風險、開支、複雜性、延誤和我們運營的競爭環境來考慮我們成功的可能性。我們的商業計劃可能不成功，我們可能無法創造可觀的收入、籌集足夠的資金或盈利經營。我們將繼續遇到早期商業階段公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能遇到與我們的增長相關的不可預見的開支、困難或延遲。在
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此外，由於我們業務的資本密集型性質，我們預計將繼續維持可觀的運營支出，而不會產生足夠的收入來支付支出。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機性的，可能導致您的全部投資損失。
我們有限的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。
作為一家運營歷史有限且業務計劃新穎的早期公司，您必須考慮我們所面臨的風險和困難。如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到重大不利損害。我們的經營歷史非常有限，投資者可以據此評估我們的業務、經營業績和前景。我們打算將大部分收入來自汽車平臺的銷售和租賃，這些平臺仍處於商業化的初期階段。我們的收入還將取決於氫燃料的銷售。無法保證我們將來能夠與主要的卡車運輸公司或獨立的卡車司機開展業務。
很難預測我們的未來收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際業績與我們的估計有所不同，或者我們在未來時期調整了估計，則我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。
除非我們獲得股東批准修改公司註冊證書，對普通股的已發行股票進行反向拆分，這將導致可供發行的普通股的法定股票數量增加，否則我們可能無法發行足夠的額外股票來經營我們的業務，包括根據現有的潛在資本來源或戰略交易。
我們在資本密集型行業中運營。我們沒有足夠的未發行普通股供將來發行，無法籌集資金來執行我們的業務計劃。擁有額外的授權普通股對於我們經營業務的能力和我們持續努力實現戰略目標至關重要，除非我們獲得股東批准對已發行公司註冊證書進行反向分割的修正案，否則我們將受到可用於未來籌資交易（包括根據股權分配協議、我們未來可能達成的協議或業務發展交易或收購的股票數量的限制）我們的普通股股份，這也將增加我們可供發行的普通股的法定股數量。
我們將在2024年年度股東大會上徵求股東的批准，以修改我們重述的公司註冊證書，以對普通股的已發行股票進行反向分割。過去，我們在獲得股東批准增加授權普通股的提案時遇到了困難，也無法保證我們的股東會批准上述修正案。相對於普通股的已發行和流通股數量，反向股票拆分將增加我們批准和可供發行的普通股數量。我們認為，進行反向股票拆分符合公司和股東的最大利益，因為這將使我們能夠靈活地發行普通股，以繼續為我們的業務融資，滿足未來的企業需求，包括可能的未來融資、合資企業和收購，以及根據我們的股權激勵計劃和其他一般公司用途。反向股票拆分還旨在提高我們普通股的價格，以遵守納斯達克的上市規則。見 “一般風險因素——如果我們未能滿足納斯達克所有適用的持續上市要求，包括1.00美元的最低收盤價要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這可能會對我們普通股的流動性和市場價格產生不利影響。”延遲獲得或未能獲得股東批准修改我們重報的公司註冊證書，對普通股的已發行股票進行反向分割，將對我們籌集資金運營業務的能力產生不利影響，並將對我們的業務、前景、運營和財務狀況以及我們繼續經營的能力產生重大不利影響。
我們未來的成功取決於卡車運輸市場採用FCEV和BEV卡車的意願。
我們的成功在很大程度上取決於卡車運輸市場對氫燃料電池和電動卡車的採用。如果我們的FCEV和BEV卡車市場沒有按照我們預期的速度或程度發展，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害。氫燃料電池和電動卡車市場是未經測試的新市場，其特點是技術瞬息萬變、價格競爭、眾多競爭對手或潛在競爭對手、不斷變化的政府監管和行業標準以及不確定的客户需求和行為。
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可能影響氫燃料電池和電動汽車採用的因素包括：
•對燃料電動汽車或純電動汽車的質量、安全、設計、性能和成本的看法，尤其是在發生與氫燃料電池或電動汽車的質量或安全相關的不良事件或事故時；
•對車輛安全的總體看法，包括使用先進技術，例如汽車電子設備、氫氣燃料和儲存以及再生制動系統；
•由於電池容納電量的能力隨着時間的推移而惡化，車輛效率下降；
•充電基礎設施的可用性及相關成本；
•對氫氣解決方案可用性的擔憂，包括我們計劃開發和部署的解決方案，這可能會阻礙我們目前推廣燃料電動汽車卡車作為柴油卡車理想替代品的努力；
•改善內燃機的燃油經濟性；
•氫燃料電池或電動卡車的服務可用性；
•能源、石油、汽油和氫氣成本的波動；
•促進燃料效率和替代能源的政府規章和經濟激勵措施;
•購買和運營氫燃料電池和電動卡車的税收和其他政府激勵措施的可用性，或未來要求增加使用無污染卡車的法規；
•我們根據各州的獨特法規和經銷商法律直接向企業或客户出售或租賃卡車的能力；
•出售氫氣的税收和其他政府激勵措施的可得性；
•對氫燃料電池的看法和成本；以及
•宏觀經濟因素。
此外，我們可能會受到法規的約束，這些法規可能要求我們更改卡車的設計，這可能會對客户對我們產品的興趣產生負面影響。
此外，我們將卡車出售給我們網絡中的經銷商，並依靠經銷商將其出售給最終用户。我們的卡車的最終用户將需要不斷評估其充電能力，並且可能需要在向經銷商訂購或接收卡車之前建造額外的基礎設施。此外，經銷商在從加州混合動力零排放卡車和代金券激勵計劃（“HVIP”）、紐約卡車代金券激勵計劃（“NYTVIP”）、新澤西州零排放激勵計劃（“NJZIP”）或其他政府激勵計劃中獲得收益方面已經延遲，我們的許多經銷商首次利用了這些計劃。要獲得HVIP、NYTVIP或NJZIP的資格，經銷商必須完成廣泛的培訓，啟動並完成每份銷售訂單的申請，並在交付給最終用户後完成代金券兑換流程。無法保證我們的FCEV或BEV卡車將繼續有資格參加這些或其他激勵計劃，也無法保證HVIP、NYTVIP和NJZIP激勵措施將繼續有效。任何減少、終止或沒有資格獲得激勵措施，或者對HVIP、NYTVIP或NJZIP激勵措施的任何廢除或修改，都將導致我們的卡車價格上漲，這將損害我們的業務。
政府和經濟激勵措施的缺乏、減少或取消可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
目前，我們預計將繼續受益於某些支持我們汽車開發和採用的政府補貼和經濟激勵措施。由於政策變化、延遲頒佈實施新立法的法規、由於電動汽車的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求減少或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，都可能導致替代燃料和電動汽車行業，尤其是我們的FCEV和BEV卡車的競爭力降低。這可能會對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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這些激勵措施包括針對替代能源生產、替代燃料和電動汽車的税收抵免、回扣和其他激勵措施，包括美國環境保護署温室氣體規則、加州空氣資源委員會、加州交通委員會（“CTC”）、紐約州能源研究與發展局和新澤西州經濟發展局、HVIP、NYTVIP和NJZIP規定的温室氣體（“GHG”）排放抵免。無法保證這些程序將來會可用。如果這些税收優惠和其他福利將來不可用，或者減少或以其他方式受到限制，我們的財務狀況可能會受到損害。
此外，儘管2022年的《減少通貨膨脹法》（“IRA”）包括某些聯邦税收抵免和其他替代能源生產和替代燃料激勵措施，但無法保證這些計劃將來會更新或延長，也無法保證我們、我們的客户、我們的經銷商或他們的零售客户有資格獲得税收抵免或激勵措施。如果將來我們或卡車購買者無法獲得****對我們卡車的税收抵免和激勵措施，我們的 業務、財務可行性和前景 可能會受到不利影響。****與其他基於州的激勵措施（例如HVIP或NYTVIP激勵措施）相結合，可以降低我們的卡車及其燃料的總體成本，但是此類激勵措施的廢除或修改可能會阻礙 潛在的購買者從購買我們的卡車開始。美國或我們開展業務的其他税務司法管轄區的税收法律和法規的這些變化及其解釋可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們不能有效地管理未來的增長，我們可能無法成功地推銷和銷售我們的汽車。
任何未能有效管理增長的行為都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們打算大幅擴大我們的業務。我們未來的擴張預計將包括：
•預測產量和收入；
•控制支出和投資，為擴大業務做好準備；
•建立或擴大驗證、製造、銷售和服務設施；
•建立我們的氫氣加註能力；
•實施和加強行政基礎設施、系統和流程；以及
•隨着生產規模的擴大，招聘和培訓人員。
隨着生產規模的擴大，我們可能會僱用更多的人員，包括卡車的製造人員和服務技術人員。由於我們的卡車基於與傳統內燃機不同的技術平臺，因此在替代燃料和電動汽車方面接受過足夠培訓的人員可能無法租用，因此，我們將需要花費大量的時間和費用培訓所僱用的員工。
在試圖直接向車隊或最終用户銷售產品的一個或多個州，我們可能會面臨法律挑戰，這可能會對我們的成本產生重大不利影響。
我們的商業計劃包括向我們的授權經銷商出售車輛，並可能直接向車隊或最終用户出售車輛。大多數（如果不是全部）州都需要許可證才能在該州內銷售車輛。許多州禁止製造商直接向最終用户出售車輛。在其他州，製造商必須在州內經營實體經銷商，向最終用户交付車輛。因此，我們可能無法直接向美國各州的最終用户進行銷售。
在許多州，尚不清楚作為製造商，我們是否能夠獲得直接向最終用户銷售和交付車輛的許可。對於位於我們不允許出售或交付車輛的州的最終用户，我們將不得不安排其他車輛交付方式。這可能包括向我們的經銷商出售，經銷商隨後可能會出售給最終用户，或者將車輛運送到允許我們直接出售和運送車輛的鄰近州，以及安排最終用户將車輛運送到其本州。這些變通辦法可能會顯著增加複雜性，從而增加我們的業務成本。
我們依靠我們的獨立經銷商網絡來銷售汽車，面臨經銷商競爭，對他們的活動幾乎沒有控制權。
我們的主要銷售渠道預計將通過我們的經銷商網絡。在截至2023年12月31日的財年中，我們向10家經銷商出售了FCEV和BEV卡車，其中四家經銷商的銷售額分別超過總收入的10％。
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儘管我們繼續尋求擴大卡車最終用户數量和類型的用户羣，但我們可能會繼續依賴少數經銷商來提供很大一部分的銷售額。重要經銷商的損失或任何此類經銷商的銷售額大幅減少，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
隨着我們的發展，尤其是在新的司法管轄區，我們可能需要擴大我們的經銷商網絡。我們在從競爭對手那裏招募和留住經銷商方面面臨競爭，將來我們可能無法招募新的或替代的經銷商。我們的大多數經銷商在與競爭對手合作的能力方面不受限制，也沒有義務繼續與我們合作。我們的大量經銷商因任何原因離職，如果離職，未能更換離職的經銷商，或者我們的經銷商網絡質量嚴重惡化，都可能減少我們潛在的銷售機會，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的經銷商員工、關聯公司或其他代表的不當行為、不遵守適用法律法規、欺詐或其他不當行為可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大的負面影響。此類不當行為可能包括不遵守聯邦就業法律法規，包括消費者保護法。儘管我們要求適用的經銷商遵守我們行業的標準法律法規，但我們無法控制經銷商，也無法保證他們遵守所有此類法律法規。不遵守適用的法律或法規或經銷商的欺詐行為或不當行為可能會使我們受到罰款和處罰。
我們面臨與訴訟、監管行動以及政府調查和查詢相關的風險和不確定性。
我們受各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動以及政府調查和調查的約束，並將來可能成為當事方。例如，在2020年，Nikola和我們的高管、董事和員工收到了美國證券交易委員會的傳票，這些傳票涉及我們業務的各個方面以及賣空者在2020年9月發表的一篇文章（“賣空者文章”）中描述的某些事項。
由於與賣空文章以及我們的創始人和前執行董事長有關的監管和法律問題，我們已經而且將來可能會產生鉅額開支。與這些事項相關的總成本將取決於許多因素，包括這些事項的持續時間和任何相關調查結果。
此外，還對我們以及我們的某些現任和前任高管和董事提起了多起假定的集體訴訟，指控他們違反了《交易法》第10（b）條和第20（a）條規定的聯邦證券法，在一起案件中，違反了加利福尼亞州法律規定的不正當競爭法，指控尼古拉和我們的某些高管和董事在有關我們的業務計劃和前景的新聞稿和公開文件中作出虛假和/或誤導性陳述。這些訴訟已合併。另外，向美國地方法院提起了幾起所謂的尼古拉股東衍生品訴訟，針對我們的某些現任和前任董事，指控他們違反信託義務、違反《交易法》第14（a）條、嚴重管理不善等索賠。我們無法估計與這些訴訟相關的潛在損失或損失範圍（如果有）。
訴訟和其他法律訴訟的結果，包括附註11中描述的其他索賠， 承付款和或有開支，以及本10-Q表季度報告和附註14中其他地方包含的簡明合併財務報表， 承付款和或有開支，在經修訂的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，本質上是不確定的，對部分或全部法律糾紛的不利判斷或和解可能會對我們造成重大不利的金錢損害或禁令救濟。任何索賠或訴訟，即使已獲得全額賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，使未來更難進行有效競爭或獲得足夠的保險。附註11中描述的訴訟和其他法律程序， 承付款和或有開支，以及本10-Q表季度報告和附註14中其他地方包含的簡明合併財務報表， 承付款和意外開支，在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，經修訂，視未來發展而定，管理層對這些問題的看法將來可能會發生變化。
產品召回已經並可能在未來對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
2022年，我們宣佈召回與安裝安全帶肩部固定裝置相關的召回，2023年，我們宣佈召回與供應商的拖車組制動模塊相關的召回。
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2023 年 8 月，根據電池組熱事件調查的初步結果，我們宣佈自願召回我們的電動汽車卡車。我們於 2023 年 8 月 15 日向美國國家公路交通安全管理局申請了自願召回，並暫時暫停了新的 BEV 卡車出貨。
此次召回是在電池組過熱事件後啟動的，該事件初步確定是由現有電池組組件的缺陷引起的。 在正在進行的熱事件根本原因調查中，發現可能需要進行額外的工藝和設計變更，除了最初確定的冷卻劑歧管更換外，可能還需要解決電池層面的問題。我們確定，召回時經銷商和最終用户卡車中的電池組將使用替代供應商的電池組進行改裝。電池更換於 2023 年底開始，第一輛卡車於 2024 年 3 月歸還給客户。剩餘的召回卡車預計將在今年年底之前歸還給最終用户和經銷商，但尚待供應鏈或其他問題，包括需要對召回的卡車進行更多更換。 無法保證我們何時能夠維修先前出售給經銷商的電動汽車卡車（其中許多是他們出售給最終客户的），也無法保證我們現有的電動汽車卡車庫存，以便出售或恢復我們的電動汽車卡車的生產。我們累計召回活動費用為6,500萬美元，其中970萬美元是在2024年3月31日之前產生的，這些卡車預計將在召回工作完成後歸還給經銷商和最終用户。如果與這些事件相關的成本高於我們的預期，如果維修和退回受影響卡車需要更長的時間，如果所需的維修範圍比我們目前的預期要大，或者如果我們無法及時出售現有庫存或恢復電動汽車卡車的生產，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
召回導致了鉅額開支，涉及訴訟和其他監管行動，以及管理層注意力和其他資源的轉移，所有這些都對我們的品牌、業務和財務狀況產生了不利影響。
將來，如果我們的任何車輛或電動動力系統組件（包括燃料電池或電池）被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回涉及鉅額開支，可能涉及訴訟和其他監管行動，以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會對我們的品牌形象和聲譽以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的成功將取決於我們經濟地大規模製造卡車和建立氫燃料生態系統以滿足客户業務需求的能力，以及我們是否有能力按時大規模開發和製造質量足夠好、吸引最終用户車隊的卡車。
我們未來的業務在很大程度上取決於我們能否執行開發、製造、營銷和銷售燃料電動汽車和純電動汽車卡車的計劃，以及以足夠的容量部署相關的氫燃料解決方案以滿足卡車最終用户的運輸需求。
我們對卡車平臺的持續開發現在和將來都會面臨風險，包括：
•我們獲得必要資金的能力；
•我們在規定的設計公差範圍內製造車輛的能力；
•我們的氫燃料電池和電動傳動系統技術相關組件在商用卡車運輸環境的日常磨損中的長期和短期耐久性；
•遵守環境、工作場所安全和其他適用法規；
•按可接受的條件及時保護必要的組件；
•延遲向我們的供應商交付最終組件設計；
•我們吸引、招聘、僱用和培訓熟練員工的能力；
•質量控制；
•我們召回電動汽車卡車的影響，包括與維修相關的費用、收入損失、聲譽損害和法律訴訟；
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•我們的供應鏈延遲或中斷，包括持續的供應限制和短缺；以及
•其他延誤和成本超支。
迄今為止，我們的製造經驗有限，沒有大批量製造卡車的經驗。我們不知道我們是否能夠開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程以及可靠的零部件供應來源，這將使我們能夠滿足成功批量銷售卡車所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及產量。即使我們成功地發展了我們的大批量製造能力和工藝，並可靠地採購了我們的零部件供應，我們也不知道我們是否能夠避免重大延誤和成本超支，包括供應商和供應商問題等我們無法控制的因素導致的延誤和成本超支，或者及時滿足我們的汽車商業化計劃或滿足最終用户的要求。任何未能在我們預計的成本和時間表內開發和維護此類製造流程和能力都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們在卡車的設計、驗證和製造方面可能會遇到重大延遲，這可能會損害我們的業務和前景。
卡車設計、驗證和製造方面的任何延誤都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。汽車製造商經常在新產品的設計、驗證、製造和商業發佈方面遇到延遲。在某種程度上，我們的FCEV卡車的製造出現延遲，我們的前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法增加市場份額。此外，我們依靠第三方供應商來提供和開發車輛中使用的許多關鍵部件和材料，例如電池產品。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要組件方面遇到任何延遲，我們可能會在按時交付時遇到延遲。
成本上漲、供應中斷或零部件和原材料短缺可能會損害我們的業務。
我們已經並將繼續經歷成本上漲或原材料和組件的供應持續中斷或短缺，包括但不限於電池和電池組、半導體、集成電路、氫氣罐和模塊化燃料器。任何此類增長或供應中斷已經並將來對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。
我們使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬（例如銅）和鈷。這些原材料的價格根據市場狀況和全球需求而波動，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。例如，我們面臨與鋰離子電池價格波動相關的多種風險。這些風險包括：
•由於質量問題或電池製造商召回而導致電池供應中斷；
•鋰離子電池中使用的原材料（例如鈷）的成本增加；以及
•隨着對電動汽車行業需求的增加，當前的電池製造商無法或不願建造或運營電池製造工廠，以提供支持電動汽車行業增長所需的鋰離子電池。
電池電池、半導體或集成電路供應的任何中斷都會中斷我們的電動汽車卡車的生產，並可能在未來暫時中斷我們的電動汽車或燃料電池卡車的生產。例如，我們歷來依賴數量有限的電池產品供應商。電池產品的製造過程複雜，技術含量高，可能會受到供應鏈中斷和組件短缺的影響。另外，在2023年，我們的一家電池供應商根據美國破產法第11章進行了重組，此後被收購。我們預計將繼續從該供應商那裏採購電池產品。但是，我們也在尋求其他供應商的採購。電池產品對於我們按預期的數量和時間框架製造和維修電動汽車和燃料電動汽車卡車的能力至關重要。如果我們無法制造足夠數量的電池組或從其他製造商那裏採購足夠數量的電池組，則我們的純電動汽車和燃料電動汽車卡車的製造或維修可能會出現延遲。我們在2023年FCEV卡車的商業生產也受到供應鏈短缺的影響，包括氫氣罐短缺，這些或其他短缺已經發生，並且可能會繼續發生。
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我們的運營和生產依賴複雜的機器，在運營績效和成本方面存在很大程度的風險和不確定性。
我們的運營依賴複雜的機器，我們的生產在運營績效和成本方面存在很大程度的不確定性和風險。我們的卡車製造工廠由組合了許多組件的大型機械組成。製造工廠的部件可能會不時出現意外故障，並且將依賴維修和備件來恢復運營，而這些維修和備件在需要時可能無法使用。製造工廠組件的意外故障可能會顯著影響預期的運營效率。運營績效和成本可能難以預測，並且通常受我們無法控制的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救措施、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、難以或延遲獲得政府許可、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果發生運營風險，它們可能導致工人人身傷害或死亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動、環境損害、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。
如果我們的製造工廠無法運營，我們將無法生產卡車，我們的業務將受到損害。
我們所有的卡車都在亞利桑那州的製造工廠生產。我們的製造工廠和用於製造卡車的設備的更換成本很高，並且可能需要很長的交貨時間才能更換並符合使用資格。我們的製造工廠可能因自然或人為災害（包括地震、洪水、火災、極端温度和停電）或健康流行病（例如 COVID-19 疫情）而受到傷害或無法運營，這可能會使我們在一段時間內難以或不可能製造卡車。如果我們的製造工廠即使在很短的時間內無法運營，也無法生產我們的卡車，或者可能出現的積壓貨物，可能會導致客户流失、收入損失或我們的聲譽受損。儘管我們為財產損失和業務中斷提供保險，但該保險可能不足以彌補我們所有的潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條款（如果有的話）向我們提供。
我們的業務可能會面臨與施工、成本超支和延誤以及建設或維修氫燃料解決方案網絡時可能發生的其他突發事件相關的風險，並且隨着我們擴大此類服務範圍，此類風險將來可能會增加。
我們和我們的戰略合作伙伴期望建造和維修氫燃料解決方案，或投資氫燃料解決方案的建設和服務。我們預計將與合作伙伴或承包商一起進行此類建築或服務，這將需要大量的現金投資，並可能要求我們和我們的合作伙伴收購或租賃合適的土地，獲得許可證或許可證，這可能需要遵守其他規則、工作條件、工資要求和其他工會要求，從而增加建築項目的成本和複雜性。此外，我們和我們的合作伙伴在氫燃料解決方案的工程、採購、施工和運營方面的經驗有限。如果我們和我們的合作伙伴無法提供與我們的氫燃料解決方案相關的及時、具有成本效益和優質的施工相關服務，則可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，我們預計此類施工和服務將受到與建築規範、無障礙要求、安全、環境保護和相關事項相關的州和地方法規的監督和監管，並需要各種地方和其他政府的批准和許可，這些批准和許可可能因司法管轄區而異。上述所有因素已經並將繼續導致延誤或成本超支，或者可能阻礙氫燃料解決方案的建設或維修。嚴重的延誤或成本超支、在所需地點建造或運營加氣站的能力，或者無法建造或維修氫氣加氣解決方案，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
雖然我們或我們的合作伙伴正在構建額外的氫氣加氣解決方案，但我們目前正在戰略地點運營模塊化加氫解決方案，為燃料電動汽車購買者和演示提供加氫需求。但是，這些模塊化加氣解決方案也受當地法律法規的約束，可能無法按預期運行，可能無法生產足夠的數量或在所需的地點可用，以支持客户的加油需求。
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我們、我們的合作伙伴和其他供應商依靠複雜的技術來分配氫氣，這在運營績效和成本方面存在很大程度的風險和不確定性。
我們、我們的戰略合作伙伴和其他供應商依靠複雜的技術來分配氫氣。氫氣分配技術尚處於早期階段，在運營績效和成本方面存在很大程度的不確定性和風險。鑑於其成熟程度和未經證實的正常運行時間，分配技術將出現性能不佳或出現意外故障，並且將取決於維修才能恢復運營，這將涉及大量的額外成本，可能無法使用或可能無法及時提供。分配技術的性能不佳或故障將嚴重影響我們或其他供應商的氫燃料解決方案的預期運行效率。由於分配技術的性能不佳或出現故障，客户無法採購氫氣，這將嚴重限制其燃氣CEV卡車的使用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法以足夠數量或優惠的價格生產或採購建立計劃中的氫氣加氣解決方案所需的氫氣，或者根本無法生產或採購氫氣。
作為我們商業模式的關鍵組成部分，我們打算建立一系列氫燃料解決方案。我們預計，氫燃料將由第三方提供商採購，並交付給燃料解決方案。我們已經建立了氫氣供應戰略合作伙伴關係，旨在為我們提供低碳氫氣。如果我們無法採購氫氣，無法獲得足夠數量的氫氣，或者無法以優惠的價格獲得氫氣，我們可能無法建立這些加氫解決方案，嚴重限制了我們的卡車的用處，或者，如果我們仍然能夠建立這些解決方案，我們可能會被迫虧本出售氫氣以兑現我們的承諾。我們認為，提供氫燃料解決方案將成為我們卡車購買或租賃的重要推動力，因此，未能按照我們的預期建立和推出氫燃料解決方案將對我們的業務產生重大不利影響。
我們可能會向客户提供租賃選項或其他替代結構，這將使我們面臨信用風險。
儘管我們可能會通過第三方融資合作伙伴向潛在客户提供卡車或其他替代結構的租賃選項，但我們無法保證第三方融資合作伙伴能夠或願意按照我們在已發佈材料中陳述的條款提供租賃服務，也無法保證根本無法提供融資。此外，直接向車隊提供租賃替代方案將使我們面臨通常與信貸發放相關的風險。信用風險是指交易對手未能在合同義務到期時履行合同義務的能力或意願而可能造成的潛在損失。競爭壓力和充滿挑戰的市場可能會通過向財務狀況不佳的客户租賃、延長付款期限以及向新的和未成熟的市場租賃來增加信用風險。這可能會對我們的業務、前景、財務業績和經營業績產生重大不利影響。
我們在生產卡車時面臨重大障礙，如果我們無法成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響。
傳統上，卡車運輸行業的特點是存在嚴重的進入壁壘，包括大量的資本要求、設計和製造車輛的投資成本、從概念和設計階段將車輛推向市場的交付週期長、對專業設計和開發專業知識的需求、遵守監管要求、樹立品牌名稱和形象以及建立銷售、租賃、加油和服務地點的必要性。此外，我們的卡車基於不同的技術平臺，由替代燃料和電力提供動力。如果我們無法克服這些障礙，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到負面影響，我們發展業務的能力將受到損害。
如果我們的卡車無法按預期運行，我們開發、營銷、銷售或租賃我們的替代燃料和電動卡車的能力可能會受到損害。
我們的卡車在設計和製造方面存在並且將來可能存在缺陷，這些缺陷可能導致它們無法按預期運行或可能需要維修。目前，我們評估卡車性能的參考框架有限，我們的業務前景取決於卡車的性能。例如，我們的卡車使用大量的軟件來運行，這些軟件需要在車輛的整個使用壽命內進行修改和更新。軟件產品本質上是複雜的，在首次推出時通常包含缺陷和錯誤。我們的卡車還包括第三方製造的部件。此類組件已經存在且將來可能存在缺陷，需要我們更換受影響的部件。
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無法保證我們能夠在開始銷售之前檢測和修復卡車硬件或軟件中的任何缺陷。我們於2023年8月宣佈召回電動汽車卡車，將來可能會進行召回，這已經並將繼續對我們在目標市場的品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、前景和經營業績產生不利影響。我們的卡車的性能可能與最終用户的期望不一致，也可能與可能出現的其他車輛不一致。任何其他產品缺陷或我們的卡車未能按預期運行的任何其他情況都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠以及重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
保修儲備金不足以支付保修索賠，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們保留保修儲備金以支付與保修相關的索賠。如果我們的保修儲備金不足以支付車輛的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們可能會承擔鉅額和意想不到的保修費用。無法保證保修儲備金足以支付所有索賠。此外，由於零件採用新技術且運營歷史有限，而且供應商可能不為這些零件提供保修，因此我們的FCEV卡車未來的保修儲備可能會很大。
作為 FCEV 和 BEV 8 級卡車的供應商，我們面臨着激烈的競爭，這種競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在FCEV和BEV 8級卡車方面面臨着激烈的競爭，包括來自目標市場的公司，這些公司的財務資源更豐富，開發、製造、營銷和服務能力更廣，品牌知名度更高，管理和技術人員也更多。如果競爭對手的卡車先於我們的卡車上市，或者被視為優於或比我們的卡車更可靠，那麼我們的潛在市場份額可能會減少。
我們當前和潛在的競爭對手，尤其是國際競爭對手，擁有比我們更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠將更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、促銷、銷售和支持上。
我們在瞬息萬變且競爭激烈的行業中競爭，許多私營和上市公司已經宣佈計劃或正在提供燃料電動汽車和/或純電動汽車卡車，包括但不限於戴姆勒、沃爾沃、特斯拉、比亞迪、彼得比爾特、XOS、Lion、現代、豐田、Hyzon等公司。根據公開信息，這些競爭對手中有許多已經展示了原型卡車，並宣佈了目標上市時間和生產時間表，而其他競爭對手則在某些市場啟動了試點計劃。此外，我們知道目前有幾個潛在的競爭對手正在製造和銷售8級電動汽車卡車。儘管一些競爭對手可能會選擇提供電動汽車卡車，但現代、豐田和海森等其他競爭對手已宣佈計劃提供燃料電動汽車卡車，並投資加氫站進行加油。此外，我們卡車的主要競爭對手是採用柴油燃料驅動的內燃機的卡車製造商。
鑑於對替代燃料和電動汽車的需求增加和監管的推動，我們預計，未來我們行業的競爭將加劇。我們無法保證我們的卡車將率先進入市場，也無法保證競爭對手不會建造以具有競爭力的位置和價格提供燃料的加氫站。即使我們的卡車是最早上市的卡車之一，我們也無法確保車隊會選擇我們的車輛而不是競爭對手的車輛，或者選擇柴油動力卡車。
替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們卡車的需求產生不利影響。
替代技術的重大發展，例如先進的柴油、乙醇或壓縮天然氣，或內燃機的燃油經濟性的改善，可能會以我們目前無法預期的方式對我們的業務和前景產生重大不利影響。其他燃料或能量來源可能會成為我們卡車平臺的車隊首選替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或工藝，或者未能對現有技術的變化做出反應，都可能嚴重延遲我們開發和推出新的和增強型替代燃料和電動卡車，這可能導致我們的卡車失去競爭力，收入減少以及市場份額流失給競爭對手。我們的研發工作可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。
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隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的卡車並推出新車型，以便繼續為卡車提供最新技術，尤其是電池技術。
我們在維修或維修車輛方面的經驗有限。如果我們無法滿足最終用户的服務需求，我們的業務將受到重大不利影響。
由於我們最近開始商業化生產，我們維修或維修車輛的經驗有限。維修替代燃料和電動汽車與維修裝有內燃機的車輛不同，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。我們利用我們的經銷商網絡，並可能決定與第三方合作對我們的卡車進行部分或全部維護，並且無法保證我們能夠與任何此類第三方提供商達成可接受的安排。如果我們無法成功滿足最終用户的服務需求，我們的業務和前景將受到重大不利影響。
此外，許多州的機動車輛行業法律要求為從該州各地實際出售的服務車輛提供服務設施。儘管我們預計將制定一項能夠滿足監管機構在這種情況下需求的服務計劃，但我們的服務計劃的細節仍在制定中，在某個時候可能需要進行重組以符合州法律，這可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
與戰略合作伙伴的合作存在風險。
我們已經開始合作，並宣佈了與各方的合作計劃，包括氫氣生產和採購、提供服務、維護和部署氫燃料解決方案。與我們的戰略合作伙伴的討論仍在進行中，一些合作取決於雙方簽訂最終文件，協議條款可能會發生變化。因此，無法保證我們會按照最初設想的條款達成協議（如果有的話），也無法保證我們與戰略夥伴的協議將繼續有效。
與第三方的合作存在與我們無法控制的運營相關的風險。如果我們的合作伙伴不遵守商定的時間表或遇到容量限制，我們可能會遇到延誤。存在與合作伙伴發生潛在爭議、分歧或後果的風險，以及未能履行合同或對另一方執行合同，和/或此類合同可能終止或不續約，氫氣供應可能因此中斷。我們可能無法實現戰略合作的業務或財務利益。我們可能會受到與合作伙伴相關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關，還是與我們與合作伙伴的關係相關的負面宣傳。我們成功建立優質品牌的能力也可能因對合作夥伴產品質量的看法或終止與合作伙伴的協議而受到不利影響。此外，在我們依賴合作伙伴和第三方來滿足質量標準的情況下，無法保證我們將成功維持質量標準。此外，我們在合作者收益或虧損中所佔的份額可能會對我們的財務業績產生不利影響，具體取決於合作的性質，包括合作的終止。
我們可能無法按照我們可接受的條款和條件與戰略合作伙伴簽訂新協議或延長現有協議，因此可能需要與其他第三方簽訂合同或大幅增加我們自己的生產能力。在這種情況下，無法保證我們能夠聘請其他第三方或建立或擴大自己的生產能力，以可接受的條件或完全滿足我們的需求。完成任何過渡以及確保在第三方設施生產的車輛或部件符合我們的質量標準和監管要求所需的費用和時間可能超過預期。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
我們正在或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險。
我們已經建立並可能在將來結成其他戰略聯盟，包括與各種第三方建立合資企業或股權投資，以進一步實現我們的業務目標。這些聯盟使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息、第三方不履行義務以及建立新的或維持現有戰略聯盟的費用增加相關的風險，其中任何風險都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們監控或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關係而遭受負面宣傳或聲譽損害。
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當機會出現時，我們可能會尋求收購補充我們現有業務的其他資產、產品、技術或業務。
如果我們進行任何收購，我們可能無法成功地將這些收購整合到我們的現有業務中，並且我們可能會承擔未知或或有負債。我們未來的任何收購也可能導致大量註銷或產生債務和或有負債，其中任何一項都可能損害我們的經營業績。收購公司的整合還可能需要管理資源，否則這些資源可用於我們現有業務的持續發展。我們可能無法在具有成本效益的基礎上及時、或根本無法識別或完成這些交易，也可能無法實現任何收購的預期收益。
為了為任何收購融資，我們過去和將來都可能選擇發行普通股作為對價，這將削弱股東的所有權。此外，我們可能需要通過公共或私人融資為收購籌集額外資金。可能無法以對我們有利的條件提供額外資金，或者根本無法提供額外資金。
我們在2022年10月收購了羅密歐。2023年6月30日，根據一項一般性轉讓（“轉讓”），我們將羅密歐在其所有有形和無形資產中的所有權利、所有權和權益的所有權、所有權和權益的所有權、所有權和權益的所有權轉讓給了SG Service Co., LLC，以其作為羅密歐債權人利益受讓人（“受讓人”）的唯一有限身份，還指定受讓人行事，但須遵守某些商定的排除條款（統稱 “資產”）作為受讓人為羅密歐債權人的利益，因此，自2023年6月30日起，受讓人繼承了羅密歐的所有權利、所有權和利益存入和歸入資產。
我們因轉讓而蒙受了損失。例如，我們在截至2023年12月31日止年度的合併運營報表中確認了2,490萬美元的虧損，該虧損記入了已終止業務的合併虧損。自2023年6月30日起，羅密歐資產和負債的賬面價值已從簡明的合併資產負債表中刪除。參見注釋 9 已終止的業務，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表，以獲取更多信息。
我們目前正面臨與收購等有關的持續訴訟 羅密歐，將來可能會受到與羅密歐有關的其他訴訟。雖然我們知道受讓人正在清盤羅密歐，但轉讓的開始並不具有中止此類訴訟的作用。訴訟以及與之相關的時間、成本和費用可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們可能無法使用我們的 “接受或付款” 協議下的最低承諾，這可能會對我們的收入產生重大不利影響。
我們已經與某些氫氣供應商簽訂了協議，其中包括 “要麼接受要麼付款” 的條款。接受或支付條款要求我們在特定時間段內購買最低數量的氫氣，或支付特定款項以代替此類購買。如果我們未能確保對氫氣的充足需求，我們已經並且可能繼續無法履行這些收購或付款合同下的最低承諾，要求向供應商付款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們依賴我們的供應商，其中有很大一部分是單一或有限的來源供應商，這些供應商無法以我們可接受的價格和數量交付汽車的必要零部件，這將對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。
儘管我們力求儘可能地從多個來源獲得組件，但我們車輛中使用的許多部件都是或將要從單一來源購買的，尤其是氫燃料電池和電池。我們將這些組件供應商稱為我們的單一來源供應商。例如，我們與羅伯特·博世有限責任公司（“博世”）簽訂了一項協議，根據該協議，我們承諾從2023年6月1日起至2030年12月31日從博世購買燃料電池功率模塊的某些組件要求。儘管我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，可以為我們的單一來源組件獲得或設計更換組件，但我們可能無法在短期（或根本不行）以對我們有利或符合我們要求的價格或質量水平做到這一點。
我們與製造合作伙伴合作的一個顯著好處是能夠利用他們各自現有的零件種類，從而減少我們的採購費用。儘管這些關係使我們能夠利用現有的供應商基礎，希望以優惠的價格加快零部件的採購，但無法保證
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情況將會如此。此外，如果我們的供應商沒有達到商定的時間表或遇到產能限制，我們已經並且將來可能會遇到延遲。
根據各種外部條件，我們車輛的估計續航里程可能無法實現，這可能會對潛在最終用户是否購買我們的卡車的決定產生負面影響。
我們估計，在需要充電或加油之前，我們的Tre FCEV和Tre BEV車輛的續航里程分別可達500和330英里，具體取決於車輛的類型。實際續航里程將根據外部環境、平均速度、停靠次數、路線等級、總重量、拖車類型和駕駛員行為等條件而有所不同。範圍規格可能會發生變化。人們認為續航里程不足，可能會對潛在最終用户購買或租賃我們的卡車的決定產生負面影響。
隨着時間的推移，電動卡車的電池效率和燃料電動汽車卡車的燃料電池效率將下降，這可能會對潛在的最終用户決定是否購買我們的卡車產生負面影響。
隨着電池或燃料電池（如適用）的老化，我們的車輛續航里程將隨着時間的推移而縮短。其他因素，例如使用情況、時間和壓力模式，也可能會影響裝料的能力，這將縮小我們卡車的續航里程。這種惡化以及相關的續航里程縮小可能會對潛在最終用户購買我們的卡車的決定產生負面影響。
我們的卡車使用鋰離子電池單元，據觀測鋰離子電池會着火或排出煙霧和火焰。
我們卡車內的電池組使用鋰離子電池。鋰離子電池可以通過排出煙霧和火焰來快速釋放其所含能量，從而點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然電池組旨在容納任何單個電池釋放的能量而不會擴散到鄰近的電池，但我們的車輛或我們生產的其他電池組可能會出現現場或測試故障，這可能會使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將既耗時又昂貴。例如，根據電池組熱事件調查的初步結果，我們在2023年8月宣佈召回我們的電動汽車卡車。該調查是針對由以下原因引起的熱事件的迴應 電池組缺陷。隨後的熱事件也發生了。此外，公眾對鋰離子電池適用於汽車應用的負面看法或未來任何涉及鋰離子電池的事件（例如車輛或其他火災），即使此類事件不涉及我們的卡車，也可能會嚴重損害我們的業務和前景。
此外，我們在工廠中儲存了大量的鋰離子電池。對電池的任何不當處理都可能導致我們設施的運行中斷。雖然我們已經實施了與處理牢房相關的安全程序，但與牢房有關的安全問題或火災可能會干擾我們的運營。任何相關的損壞或傷害都可能導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何故障都可能對我們和我們的產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌產生負面影響，損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們可能會面臨與商用電動汽車安全感相關的挑戰，尤其是在發生與商用電動汽車的質量或安全相關的不良事件或事故時。
涉及我們的一輛卡車的事故或安全事故可能會使我們承擔重大責任，並使公眾認為我們的卡車不安全或不可靠。例如，2023年6月，我們在總部的一輛電動汽車卡車起火，火勢蔓延到停在附近的其他卡車。由於火災，所有受影響的卡車都無法運行，隨後發生了火災。如果任何涉及我們的卡車的事故或安全事故使公眾認為我們的卡車與其他製造商或其他交通工具提供的卡車相比不安全或不可靠，即使投了全額保險，也可能損害我們的聲譽並導致未來的需求損失。因此，任何涉及我們的卡車或競爭對手的商用電動汽車的事故或安全事故都可能直接或間接地對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大或不利影響。
對我們車輛系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對我們和我們的車輛失去信心，並損害我們的業務。
我們的卡車包含複雜的信息技術系統和內置的數據連接，可接受和安裝定期的遠程更新，以改善或更新功能。我們設計、實施和測試了安全措施，旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的卡車和相關係統。但是，很糟糕
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行為者可能試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡、卡車和系統，以控制或更改我們卡車的功能、用户界面和性能特徵，或訪問存儲在卡車中或由卡車生成的數據。未來的漏洞可以被發現，我們修復此類漏洞的努力可能不會成功。任何未經授權訪問或控制我們的卡車或其系統，或任何未經授權的訪問或丟失最終用户數據，都可能給最終用户帶來風險或我們的系統故障，任何情況都可能導致我們的業務、法律索賠或訴訟中斷。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問我們的卡車、系統或數據的報道，以及其他可能導致人們認為我們的卡車、系統或數據可能遭到黑客攻擊的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。
我們為卡車提供車載服務和功能，利用數據連接來監控性能並及時捕捉節省成本的預防性維護機會。我們服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運作。我們的系統可能容易受到火災、恐怖襲擊、計算機黑客攻擊或其他網絡安全風險、自然災害、斷電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害我們系統的企圖造成的損壞或中斷。我們的數據中心還可能遭受入侵、破壞和故意破壞行為，從而造成潛在的幹擾。我們的一些系統並非完全宂餘，我們的災難恢復計劃無法考慮到所有可能發生的情況。我們數據中心的任何問題都可能導致我們的服務長時間中斷。此外，我們的卡車技術性很強且非常複雜，可能包含錯誤或漏洞，這可能會導致我們的業務中斷或系統故障。
我們受到嚴格監管，這些法規的不利修改或不遵守可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們的替代燃料和電動卡車以及一般機動車輛的銷售和維修都受到國際、聯邦、州和地方法規的嚴格監管。在遵守這些法規方面，我們已經而且預計將繼續承擔鉅額成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變更相關的風險，包括但不限於：
•增加對玉米和乙醇生產的補貼，這可能會降低使用乙醇或乙醇和汽油混合物的車輛的運營成本；以及
•監管機構提高了對擁有龐大就業基礎、高固定成本和基於內燃機的商業模式的知名汽車製造商需求的敏感度，這可能促使他們通過法規，降低此類知名製造商的合規成本或減輕政府推廣替代燃料汽車的努力所產生的影響。
如果法律發生變化，我們的卡車可能不遵守適用的國際、聯邦、州或地方法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能很麻煩、耗時且成本高昂。如果遵守新法規的成本高得令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們的製造設施延遲運營。
我們的運營受聯邦、州和/或地方環境法律法規的約束，包括與使用、處理、儲存、處置和人體接觸危險物質有關的法律。環境、健康和安全法律法規可能很複雜，我們預計未來此類法律修正案或其他新的環境、健康和安全法律法規將影響我們，這些法律和法規可能會要求我們改變業務，從而可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。這些法律可能導致行政監督費用、清理費用、財產損失、人身傷害以及罰款和處罰的責任。遵守環境法律法規所需的資本和運營支出可能很大，違規行為可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損失、暫停生產或停止運營。
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根據環境法律法規，我們擁有和經營、我們以前擁有或經營的財產受到污染，可能會導致我們承擔環境法律和法規規定的責任，包括但不限於《綜合環境應對、補償和責任法》，該法可以不分過錯地全額承擔與修復相關的費用、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築物污染和對人類健康的影響以及自然損害的責任資源。遵守環境法律法規的成本以及任何與不合規行為有關的索賠，或未來的污染責任，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們在獲得與製造設施相關的所需許可證和批准方面可能會遇到意想不到的延誤，這可能需要大量的時間和財務資源，並延遲我們運營這些設施的能力，這將對我們的業務、前景和經營業績產生不利影響。
我們受與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準、政策和合同義務的約束，任何實際或想象中的不遵守此類義務都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式影響我們的業務。
在我們的運營過程中，我們收集、使用、存儲、披露、轉移和以其他方式處理來自客户、卡車最終用户、員工和與我們開展業務的第三方的個人信息，包括姓名、賬户、用户 ID 和密碼以及與付款或交易相關的信息。此外，我們使用卡車的電子系統記錄每輛車的使用信息，以幫助我們進行車輛診斷、維修和保養。最終用户可能會反對使用這些數據，這可能會增加我們的車輛維護成本並損害我們的業務和前景。在開展業務時持有和使用最終用户的信息可能會使我們承受立法和監管負擔，這些負擔可能需要通知數據泄露情況，限制我們對此類信息的使用，並阻礙我們獲取新客户或向現有客户進行營銷的能力。違規行為或嚴重破壞我們的網絡安全和系統可能會對我們的業務和未來前景造成嚴重的負面影響，包括可能的罰款、罰款和損失、客户對我們車輛的需求減少以及我們的聲譽和品牌損害。我們受許多聯邦、州和地方法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律和法規對數據隱私和安全規定了某些義務和限制，並規範了我們對個人信息的收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露，包括員工、客户和其他與我們開展業務的第三方的個人信息。這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而有不同的解釋和適用，並且這些法律、法規和標準的解釋和適用可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
全球數據保護格局正在迅速變化，在可預見的將來，實施標準和執法實踐可能仍不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。歐盟通過了於2018年5月生效的《通用數據保護條例》（“GDPR”），加利福尼亞州通過了《2018年加利福尼亞消費者隱私法》（“CCPA”），該法於2020年1月生效。GDPR 和 CCPA 都要求公司在處理個人數據方面承擔額外義務，併為收集數據的人員提供某些個人隱私權。遵守現有、擬議和最近頒佈的法律和法規（包括實施GDPR和CCPA要求的隱私和流程改進）可能會付出高昂的代價，任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。
具體而言，CCPA為受保企業建立了隱私框架，包括對加州消費者個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個框架，該框架可能對違規行為規定嚴重的法定賠償，並對某些數據泄露規定了私人訴訟權。CCPA要求受保企業向加州消費者提供新的隱私相關披露以及選擇不使用和披露個人信息的新方式。隨着我們擴大業務，特別是在加利福尼亞州，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國採取更嚴格隱私立法的趨勢的開始。此外，自2023年1月1日起，《加州隱私權法》（“CPRA”）對CCPA進行了重大修改，包括擴大了加利福尼亞消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還成立了一個新的國家機構，該機構將有權實施和執行CCPA和CPRA。
其他州已開始提出類似的法律。遵守適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格而耗時的過程，我們可能需要制定額外的機制來遵守此類法律法規，這可能會導致我們承擔鉅額成本或要求我們改變業務慣例，
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包括我們的數據管理慣例，其方式不利於我們的業務。特別是，某些新興的隱私法在解釋和適用方面仍然存在高度的不確定性。不遵守適用的法律或法規或未保護個人信息可能會導致對我們的調查、執法行動和其他訴訟，這可能會導致鉅額罰款、損害賠償和其他責任，並損害我們的聲譽和信譽，從而可能對收入和利潤產生負面影響。
我們會公開發布有關我們收集、處理、使用和披露個人信息的隱私政策和其他文件。儘管我們努力遵守我們的政策和其他文件，但我們有時可能會不這樣做，或者可能被認為沒有這樣做。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商、供應商或其他第三方未能遵守我們的政策和文件，我們可能無法成功實現合規。如果發現此類失敗具有欺騙性、不公平性或誤導我們的實際做法，則可能會帶來類似的後果，或者使我們可能面臨地方、州和聯邦的行動。聲稱我們侵犯了個人隱私權或未能遵守數據保護法或適用的隱私聲明，即使我們不承擔任何責任，辯護也可能既昂貴又耗時，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務。
大多數司法管轄區都頒佈了法律，要求公司將涉及某些類型數據的安全漏洞通知個人、監管機構和其他第三方。此類法律可能不一致，或者可能會發生變化，或者可能會通過其他法律。此外，我們與某些客户或卡車最終用户達成的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露代價高昂，可能導致負面宣傳、處罰或罰款、訴訟，使我們的客户和卡車終端用户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資金和其他資源來應對或緩解實際或感知的安全漏洞造成的問題。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們面臨與國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞動條件，這可能會損害我們的業務。
我們面臨與國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞動條件，這可能會損害我們的業務。儘管我們目前的業務集中在美國，但我們在加拿大設有國際業務和子公司，該子公司受該司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求和經濟條件的約束。此外，作為增長戰略的一部分，我們打算擴大我們在北美的卡車銷售、氫氣供應、卡車維護和維修服務。但是，我們在北美銷售和維修汽車的經驗有限，迄今為止，我們在美國和加拿大以外地區銷售和維修車輛方面也沒有經驗，這種擴張可能要求我們在產生任何收入之前投入大量支出，包括僱用當地員工和建立設施。我們面臨許多與國際業務活動相關的風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售替代燃料和電動卡車的能力，需要管理層給予高度關注。這些風險包括：
•使我們的卡車符合卡車銷售或認證時的各種國際法律和監管要求；
•開發和建設我們的氫氣加氣網絡；
•在人員配備和管理國外業務方面遇到困難；
•在新司法管轄區難以吸引客户和車隊；
•外國政府的税收、法規和許可要求，包括我們可能無法抵消在美國向我們徵收的税款的外國税收，以及限制我們向美國匯回資金的能力的外國税收和其他法律；
•外幣匯率和利率的波動，包括與我們開展的任何利率互換或其他套期保值活動相關的風險；
•美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；
•外國勞動法、法規和限制；
•外交和貿易關係的變化;
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•政治不穩定、自然災害、戰爭或恐怖主義事件，包括當前涉及烏克蘭和俄羅斯以及中東的衝突；以及
•國際經濟的力量。
如果我們未能成功應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大損害。
我們使用淨營業虧損減少未來納税額的能力可能會受到《美國國税法》規定的限制，並且可能會因未來的交易而受到進一步的限制。
經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）第382和383條載有一些規則，限制進行所有權變更的公司使用其淨營業虧損和税收抵免結轉以及所有權變更後幾年內確認的某些內在虧損的能力。這些規則通常側重於涉及直接或間接擁有公司5％或更多股票的股東的所有權變動，以及因公司新發行股票而產生的任何所有權變動。通常，如果所有權發生變更，則使用淨營業虧損和税收抵免結轉的年度應納税收入限額等於適用的長期免税税率的乘積以及所有權變更前的股票價值。因此，在這些虧損和抵免到期之前，我們可能無法用淨營業虧損來抵消我們的應納税所得額，也無法用抵免額來抵消我們的納税義務。
此外，未來的交易（包括普通股新股的發行以及普通股和股票掛鈎證券的出售）可能會導致我們再進行一次或多次所有權變更。在這種情況下，我們可能無法使用本次所有權變更之前的淨營業虧損來抵消未來超過該法第382和383條規定的年度限制的應納税所得額。
我們面臨與健康流行病相關的風險，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們面臨與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、流行病和其他疫情。例如，COVID-19 疫情的影響包括消費者和商業行為的變化、對疫情的擔憂和市場低迷、全球供應鏈限制以及對商業和個人活動的限制，造成了全球經濟的巨大波動，導致了經濟活動減少。COVID-19 的傳播還中斷了包括我們在內的汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。
疫情導致政府當局採取了許多措施來遏制該病毒，例如旅行禁令和限制、隔離、居家或就地避難令以及企業關閉。這些措施對我們的員工、運營以及客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生了不利影響，並對我們的銷售和營銷活動、氫燃料解決方案和亞利桑那州製造工廠的施工進度以及卡車的生產計劃產生了負面影響。例如，由於 COVID-19，我們前合資夥伴位於意大利的總部在 2020 年關閉了兩個月，結果，電動汽車卡車的試點建設被推遲。此外，我們的業務、製造工廠和氫燃料解決方案構建過程的各個方面都無法遠程進行。
艱難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平的下降，失業率的增加和延長，或由於美國通貨膨脹加劇和 COVID-19 疫情導致的消費者信心下降，以及企業支出減少，都對我們卡車的需求產生了不利影響。在困難的經濟條件下，潛在的購買者可能會通過放棄我們的卡車轉而選擇其他傳統選擇來減少支出。此外，在這種通貨膨脹的環境中，最終用户不太可能投入時間和資源來考慮替代充電基礎設施，這影響了對我們卡車的需求。對我們卡車的需求減少對我們的業務產生負面影響。
對於我們可能申請的全部或很大一部分政府補助金、貸款和其他激勵措施，我們可能無法獲得或商定可接受的條款和條件。
我們已經收到並預計將繼續根據旨在刺激經濟和支持替代燃料和電動汽車生產的政府計劃申請聯邦和州的補助金、貸款和税收優惠，以及
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相關技術，以及氫氣的銷售。我們最初將精力集中在加利福尼亞州，部分原因是有激勵措施。例如，2023年，CTC根據貿易走廊加強計劃（“TCEP”）向我們提供了4190萬美元的撥款，用於在南加州建造多達六個重型氫氣加氣站，但須遵守以下要求，包括某些里程碑的時間和完成情況。我們預計，將來我們將有新的機會向美國、州和外國政府申請補助金、貸款和其他激勵措施。我們能否從政府來源獲得資金或激勵措施取決於適用政府計劃下的資金供應情況、我們參與此類計劃的申請獲得批准，在某些情況下，還取決於持續要求的遵守情況。這些資金和其他激勵措施的申請程序可能會競爭激烈。我們無法向您保證，我們將成功獲得任何額外的補助金、貸款和其他激勵措施，也無法滿足獲得撥款資金的以下要求。如果我們未能成功獲得任何這些激勵措施，也無法找到其他資金來源來滿足我們計劃的資本需求，那麼我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。
此外，接受政府實體的資助或許可與政府實體共同擁有的第三方的專利權，可能會導致美國政府對此類專利權以及根據此類專利權開發的任何產品或技術擁有某些權利，包括所謂的進入權。在美國政府的資助下開發新技術時，美國政府通常會獲得對任何由此產生的專利的某些權利，包括授權美國政府將發明用於非商業目的的非排他性許可。這些權利可能允許美國政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用權或允許第三方使用我們的許可技術。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助技術的實際應用，因為必須採取行動來緩解健康或安全需求、滿足聯邦法規的要求或優先考慮美國工業，則美國政府可以行使介入權。此外，我們在此類發明中的權利可能受到某些要求的約束，以便在美國製造體現此類發明的產品。美國政府行使此類權利的任何行為都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景。
自動駕駛汽車監管框架的演變超出了我們的控制範圍，我們無法保證我們的卡車將達到啟用無人駕駛系統所需的自動駕駛水平。
目前，沒有與自動駕駛車輛安全有關的美國聯邦法規。但是，國家公路交通和安全管理局已經制定了建議的指導方針。某些州對自動駕駛汽車有法律限制，許多其他州也在考慮使用這些限制。如果我們部署自動駕駛功能，這種拼湊而成的方法會增加我們的車輛在法律合規方面的難度。預計自動駕駛法律法規將繼續發展，並可能限制我們可能部署的自動駕駛功能。
我們可能會面臨與自動駕駛技術相關的風險。
我們的卡車可以在設計上具有連接性，以便將來安裝自動駕駛硬件套件，我們計劃在未來與第三方軟件提供商合作，以實現二級（“L2”）自動駕駛功能。但是，我們無法保證我們能夠確定第三方來提供必要的硬件和軟件，以在可接受的時間範圍內、以令我們滿意的條件或完全實現無人駕駛的4級或5級自動駕駛。自動駕駛技術面臨風險，並且發生了與此類技術相關的事故和死亡。此類技術的安全性在一定程度上取決於用户的互動，用户以及道路上的其他駕駛員可能不習慣使用或適應此類技術。如果發生與我們的二級自動駕駛系統相關的事故，我們可能會承擔責任、負面宣傳、政府審查和進一步監管。上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。
不利的宣傳或未能有效應對負面宣傳，可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。
作為一家處於早期階段的公司，維護和提高我們的品牌和聲譽對於我們吸引和留住員工、合作伙伴、客户和投資者以及緩解立法或監管審查、訴訟和政府調查的能力至關重要。
重大的負面宣傳對我們的品牌和聲譽以及股價產生了不利影響。負面宣傳已經並可能在未來引發訴訟和/或政府調查。與我們或這些人有關的不利宣傳
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隸屬於我們的公司，包括我們的前執行董事長和2023年8月的車輛召回，已經並將來可能會對公眾對公司的看法產生不利影響。負面宣傳及其對公眾對我們品牌的整體看法的影響，或者我們未能有效應對負面宣傳，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
負面宣傳使我們更難吸引和留住員工、合作伙伴、客户和最終用户，降低了對我們產品和服務的信心，損害了投資者的信心和普通股的市場價格，引起了立法和監管機構的審查，並導致了訴訟和政府的調查和處罰。因此，客户、潛在客户、最終用户、潛在最終用户、合作伙伴和潛在合作伙伴未能向我們授予額外業務，取消或試圖取消現有合同或其他方式，或將未來的業務引導給我們的競爭對手，並且將來可能採取類似的行動，投資者可能會投資於我們的競爭對手而不是我們。參見注釋 11， 承付款和或有開支，以及本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表以及附註14， 承付款和或有開支，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（經修訂），以獲取更多信息。
我們品牌的成功恢復將在很大程度上取決於恢復良好的聲譽、實現業務里程碑、滿足客户和最終用户的要求、履行我們的加油承諾、保持高質量的服務、改善我們的合規計劃以及繼續開展營銷和公共關係工作。與我們的品牌推廣、聲譽建設和媒體戰略相關的費用巨大，我們的努力可能不會成功。我們預計，其他競爭對手和潛在競爭對手將擴大其產品範圍，這將使維護和提高我們的聲譽和品牌變得越來越困難和昂貴。如果我們未能在當前或未來的競爭環境中成功恢復我們的品牌，或者將來發生類似負面宣傳的事件，我們的品牌和聲譽將受到進一步損害，我們的業務可能會受到損害。
儘管我們為業務中斷提供保險以及董事和高級管理人員責任保險，但這些保險單不足以彌補我們所有的潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條款（如果有的話）向我們提供。
社交媒體平臺存在風險和挑戰，可能會損害我們的品牌和聲譽，並可能使我們承擔責任、處罰和其他限制性制裁。
社交媒體平臺存在風險和挑戰，這些風險和挑戰已經並可能對我們的品牌和聲譽造成損害，並可能使我們承擔責任、處罰和其他限制性制裁。我們有關社交媒體的內部政策和程序在防止不當使用社交媒體平臺（包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信）方面過去和將來都不會有效。這些平臺允許個人接觸廣大消費者、投資者和其他感興趣的人。近年來，社交媒體的使用大幅擴大，增加了這些事件引起的負面宣傳的產生和傳播的數量和速度，我們可能無法及時迴應、糾正此類報道中的任何不準確之處，也無法充分解決此類報道產生的負面看法。我們的前高管和員工使用此類平臺已經產生了不利影響，將來可能會對我們的成本、品牌和聲譽產生不利影響，並且已經並可能導致機密信息、訴訟和監管調查的披露。任何此類訴訟或監管調查都可能導致重大處罰和其他限制性制裁以及不利後果。此外，在社交媒體平臺上發佈有關我們的負面或不準確的帖子或評論可能會損害我們的聲譽、品牌形象和商譽，並且我們可能會失去客户、最終用户和合作夥伴的信心，無論這些信息是否真實，也無論我們採取了多少措施來解決這些問題。我們目前是部分與社交媒體聲明相關的訴訟和監管程序的當事方。見附註11中的法律訴訟程序， 承付款和或有開支，以及本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表以及附註14， 承付款和或有開支，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（經修訂），以獲取更多信息。
與我們的知識產權相關的風險
我們可能需要為自己辯護，免受專利或商標侵權或其他知識產權索賠，這可能非常耗時並導致我們承擔鉅額費用。
公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他所有權，這將阻止或限制我們製造、使用、開發或銷售我們的車輛或部件的能力，這可能會
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使我們更難經營業務。我們可能會收到專利或商標所有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的所有權。擁有與電池組、電動機、燃料電池或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可能會指控此類權利受到侵犯。在確定我們侵犯了第三方知識產權時，我們可能需要採取以下一項或多項措施：
•停止開發、銷售或使用包含主張知識產權的車輛；
•支付鉅額賠償；
•從所主張的知識產權的所有者那裏獲得許可，該許可可能無法以合理的條件提供，也可能根本無法提供；或
•重新設計我們卡車的一個或多個方面或系統。
成功地向我們提出侵權索賠可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。任何訴訟或索賠，無論有效還是無效，都可能導致鉅額費用和資源轉移。
我們還從包括供應商和服務提供商在內的第三方處獲得了專利和其他知識產權，並且我們可能會面臨這樣的索賠，即我們使用這種許可技術侵犯了他人的知識產權。在這種情況下，我們將向許可人尋求賠償。但是，我們的賠償權可能不可用或不足以彌補我們的費用和損失。
我們還可能面臨質疑我們使用開源軟件和遵守開源許可條款的索賠。雖然我們會監控我們對開源軟件的使用並努力確保任何軟件的使用方式都不會要求我們披露或許可我們的專有源代碼，或者以其他方式違反開源協議的條款，但這種使用可能會無意中發生，也可能被聲稱已經發生。任何違反此類開源許可或披露或許可我們專有源代碼的要求的行為都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
如果我們無法保護我們的知識產權免受第三方未經授權的使用，我們的業務可能會受到不利影響。
未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，從而可能導致我們的部分競爭優勢喪失，收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少部分取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為實現這一目標，我們依靠專利、商業祕密（包括專有技術）、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可和其他合同權利的組合來確立和保護我們在技術方面的權利。我們無法保證我們已經與可能擁有或已經獲得我們的商業祕密或專有信息（包括我們的技術和流程）的各方簽訂了此類協議。就我們的合作、夥伴關係和許可協議而言，我們在此類協議下使用許可或共同擁有的技術和知識產權的權利可能受這些協議條款的延續和遵守的約束。在某些情況下，我們可能無法控制許可或共同擁有的專利權的起訴、維護或提交，也無法控制此類專利對第三方的執行。
保護我們的知識產權對我們的業務和未來的機會很重要。但是，由於各種原因，我們為保護我們的知識產權免受他人未經授權的使用而採取的措施可能無效，包括：
•我們提交的任何專利申請可能不會導致專利的簽發；
•我們頒發的專利範圍可能不夠廣泛，不足以保護我們的所有權；
•我們的競爭對手可能會對我們頒發的專利提出質疑和/或宣佈其無效；
•與執行專利、保密和發明協議或其他知識產權相關的費用可能使激進的執法變得不切實際；
•當前和未來的競爭對手可能會規避我們的專利；以及
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•我們的許可專利可能無效，或者這些專利的所有者可能違反我們的許可安排。
世界各地的專利、商標和商業祕密法律差異很大。一些外國對知識產權的保護程度與美國法律的保護程度不同。此外，監管外國司法管轄區未經授權使用我們的知識產權可能很困難。因此，我們的知識產權在美國以外可能不那麼強大或不容易執行。
我們的專利申請不得作為專利頒發，這可能會對我們防止他人對類似產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。
我們無法確定我們是否是我們提交特定專利申請的主題的第一個發明者，也無法確定我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的主題提交了專利申請，我們可能無權獲得該專利申請所尋求的保護。此外，已發佈的專利權利要求的保護範圍通常難以確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會頒發，也無法確定我們頒發的專利能否保護他們免受採用類似技術的競爭對手的侵害。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。
與我們的可轉換債務相關的風險
償還債務可能需要大量現金，而且我們可能沒有足夠的業務現金流來償還鉅額債務。
截至2024年3月31日， 我們2022年6月的Toggle可轉換票據、2023年6月的Toggle可轉換票據以及8.25％的本金總額為1.235億美元、1150萬美元和1,400萬美元可轉換票據分別處於未償還狀態。截至 2023 年 12 月 31 日， 1.235 億美元, 1150 萬美元，以及 2160 萬美元我們2022年6月的Toggle可轉換票據、2023年6月的Toggle可轉換票據和8.25％的可轉換票據的總本金分別為未償還債券。我們的2022年6月Toggle可轉換票據和2023年6月的Toggle可轉換票據的條款允許我們分別發行額外的2022年6月Toggle可轉換票據和2023年6月的Toggle可轉換票據，以代替支付現金利息。
我們定期支付2022年6月的Toggle可轉換票據、2023年6月的Toggle可轉換票據、8.25％可轉換票據或我們可能產生的任何未來債務的本金、支付利息或再融資的能力取決於我們的未來表現，而未來表現受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。雖然我們可能會選擇支付實物利息，而不是為2022年6月的Toggle可轉換票據支付現金利息，而是選擇支付實物利息，但這種選擇將增加這些票據的本金總額，就我們的2022年6月Toggle可轉換票據而言，如果轉換此類票據，可能會導致普通股的進一步稀釋發行。我們的業務過去和將來都不會從運營中產生足以償還債務、進行必要的資本支出或償還未償債務的現金流。如果我們無法產生現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約。
我們可能會承擔大量債務或採取其他行動，這將加劇上述風險，而鉅額債務可能會使我們無法採取本來認為符合我們最大利益的行動。
我們和我們的子公司將來可能會承擔大量額外債務，但要遵守我們的債務工具中包含的限制，其中一些可能是擔保債務。管理2022年6月Toggle可轉換票據、2023年6月Toggle可轉換票據和8.25％可轉換票據的契約並未限制我們承擔任何無抵押債務；但是，管理2022年6月Toggle可轉換票據和2023年6月Toggle可轉換票據的契約允許我們承擔高達5億美元的有擔保債務。
此外，我們的債務，加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能產生其他重要後果。例如，它可以：
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•使我們更容易受到美國和全球經濟、行業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；
•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；
•與債務較少的競爭對手相比，使我們處於不利地位；以及
•限制我們為營運資金和其他一般公司用途借入額外款項的能力，包括為可能的互補業務、產品、服務和技術的收購或投資提供資金。
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法籌集必要的資金來結算可轉換票據的現金轉換，也無法在發生根本性變更或控制權變更交易時回購票據，而且我們未來的債務可能限制我們在轉換或回購票據時支付現金的能力。
我們的2022年6月Toggle可轉換票據和2023年6月Toggle可轉換票據的持有人有權要求我們在發生這些票據中定義的根本性變化或控制權變更交易時以等於待回購票據資本化本金的100％的回購價格回購其全部或任何部分票據（如果發生根本變化），或待回購票據資本化本金的130％，如果是控制權變更交易, 加上應計和未付利息,如果有的話。8.25％可轉換票據的持有人有權要求我們在發生根本性變化或控制權變更交易時回購其全部或任何部分票據，回購價格等於發生根本性變化時回購票據本金的100％，外加應計和未付利息（如果有）。此外，在轉換2022年6月的Toggle可轉換票據和2023年6月的Toggle可轉換票據時，除非我們選擇僅交付普通股以結算此類轉換（支付現金代替任何部分股份的交付），否則我們將需要為正在轉換的票據支付現金支付。此外，在轉換8.25％的可轉換票據時，我們將要求以現金向轉換持有人交付息票面整付溢價，其金額等於此類票據在每個利息支付日到期日到期日的所有定期利息的現值，該利息根據美國國債加50個基點進行折扣。但是，當我們需要回購為此交出的票據或正在轉換的票據時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。此外，我們回購2022年6月的Toggle可轉換票據、2023年6月的Toggle可轉換票據和8.25％的可轉換票據，或在轉換此類票據時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。我們未能回購2022年6月的Toggle可轉換票據、2023年6月的Toggle可轉換票據和8.25％的可轉換票據，而當時管理此類票據的契約要求進行回購，也未能按照管理此類票據的契約的要求支付未來轉換此類票據的任何應付現金，將構成此類契約下的違約。任何此類契約下的違約或根本性變化本身的發生也可能導致管理我們現有或未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期後加速償還相關債務，則我們可能沒有足夠的資金來償還債務、回購此類票據或在轉換此類票據時進行現金支付。
我們的2022年6月Toggle可轉換票據和2023年6月的Toggle可轉換票據的條件轉換功能如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們的2022年6月Toggle可轉換票據和2023年6月的Toggle可轉換票據的條件轉換功能被觸發，則此類票據的持有人將有權在指定時間段內隨時選擇轉換此類票據。如果一個或多個持有人選擇轉換此類票據，除非我們選擇僅通過交付普通股來履行轉換義務（而不是支付現金代替交付任何部分股票），否則我們將需要通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換此類票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將此類票據的全部或部分未償本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資金大幅減少。
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與上市公司運營相關的風險
作為一家上市公司，我們承擔了大量的開支和管理負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計、行政和其他成本和開支。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括第404條的要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規章制度、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及據此頒佈和將要頒佈的規章制度、上市公司會計監督委員會和證券交易所對上市公司規定了額外的報告和其他義務。我們的管理層和其他人員需要花費大量時間履行這些合規和披露義務。如果這些要求將我們的管理層和人員的注意力從業務的其他方面轉移開，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，這些適用於上市公司的規章制度大大增加了我們的法律、會計和財務合規成本，要求我們僱用更多的人員，使某些活動更加耗時和昂貴。對於我們來説，購買董事和高級管理人員責任保險的成本也可能更高。
我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，過去還發現了其他重大缺陷。如果我們無法糾正這些重大缺陷，或者如果我們將來遇到其他重大缺陷或其他缺陷，或者以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制體系，則我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，並負責評估和報告我們的內部控制體系的有效性。作為一家上市公司，《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估財務報告內部控制的有效性。我們還必須包括我們的獨立註冊會計師事務所根據其對我們財務報告內部控制的審計發佈的報告。
在對財務報告內部控制的年終評估中，我們確定，截至2023年12月31日，由於ITGC在用户訪問和支持我們財務報告流程的IT系統的變更管理領域存在重大缺陷，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。我們認為，這些控制缺陷是由於對人員進行有關ITGC的運營和重要性的培訓不足，以及風險評估流程不當導致未能識別和評估IT環境中可能影響財務報告內部控制的風險所致。管理層還認為，依賴受影響ITGC的某些自動化和手動業務流程控制無效，因為它們依賴來自受影響IT系統的信息和配置，可能會受到不利影響。
ITGC的實質性弱點於2022年首次被發現。在高級管理層和審計委員會的監督下，我們已經確定了控制措施並實施了補救計劃，以解決與上述ITGC相關的重大缺陷。在截至2023年12月31日的年度中，我們已經完成了以下與該重大弱點相關的補救行動：
•對支持我們財務報告流程的IT系統進行了風險評估；
•聘請了對我們的IT系統具有內部控制經驗的顧問和關鍵人員來推動補救工作；
•設計、開發和部署了增強的 ITGC 框架，包括實施系統和工具，以實現這些控制措施的有效性和一致執行；
•制定了針對ITGC和政策的培訓計劃，包括（i）對控制權所有者進行有關每項控制的原則和要求的培訓，重點是與影響財務報告的IT系統的用户訪問和變更管理有關的原則和要求；（ii）制定和維護基礎ITGC的文檔，以促進人員和職能變動後的知識轉移；（iii）實施
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IT 管理審查和測試計劃，以監控 ITGC，特別關注支持我們財務報告流程的系統；以及
•實施了增強的系統能力和業務流程，以管理和監控控制框架的關鍵元素。這包括職責分離、提高用户訪問權限審查、變更管理、用户配置和取消配置以及用户訪問權限審查。
我們認為，上述措施將彌補實質性弱點並加強我們對財務報告的內部控制。但是，只有在適用的控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出控制措施有效運作的結論之前，才會認為這一重大缺陷已得到補救。我們對上述措施的實施一直持續到2023年底，因此，沒有足夠的時間來實施或測試這些控制措施，無法得出對其有效性的全面評估。儘管我們已經改善了旨在修復這一重大缺陷的控制措施，但我們無法確定補救措施何時或是否會完成。此外，補救工作給管理層帶來了沉重的負擔，並增加了我們的財務和IT資源及流程的壓力。因此，我們可能無法成功地做出必要的改進，以補救管理層發現的重大缺陷，無法及時採取補救措施，也無法在未來發現和修復其他控制缺陷，包括重大缺陷。有關已確定的重大缺陷和我們的補救措施的進一步討論，請參閲第 4 項。控制和程序，包含在本10-Q表季度報告和第9A項的其他地方。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的控制和程序（經修訂），以獲取更多信息。
我們還發現了過去的其他重大缺陷，包括最近與審查截至2023年9月30日的三個月未經審計的簡明合併財務報表有關的缺陷。這一重大弱點是某些控制缺陷造成的，這些缺陷與我們對截至2023年6月30日和2023年9月30日的Toggle可轉換票據嵌入式衍生負債的估值和重新評估的審查精度有關，並於2023年進行了修復。
任何未能維持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。我們的控制和程序的有效性可能會受到多種因素的限制，包括：
•錯誤的人為判斷和簡單的錯誤、遺漏或錯誤；
•個人的欺詐行為或兩人或更多人的串通；
•管理層不當推翻程序；以及
•控制和程序的任何加強可能仍然不足以確保及時和準確的財務控制。
我們遵守年度內部控制報告要求的能力將取決於我們整個公司的財務報告和數據系統及控制措施的有效性。我們預計，這些系統和控制措施將涉及鉅額支出，並且隨着我們業務的增長變得越來越複雜。為了有效管理這種複雜性，我們將需要繼續改善我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們無法成功糾正財務報告內部控制中現有或未來的任何重大缺陷或其他缺陷，或未能實施所需的新控制措施或在實施或運作這些控制措施時遇到的困難，可能會損害我們的經營業績，導致我們無法履行財務報告義務或導致財務報表出現重大誤報，這可能會對我們的流動性和資本市場、業務和投資者產生不利影響對我們的信心，對我們的股價。
我們龐大的散户和其他個人投資者對我們普通股的興趣可能會導致我們普通股市場價格的波動加大，這可能會對我們的普通股和您的投資的市場價格產生重大的不利影響。
散户和其他個人投資者佔我們整體股東基礎的很大一部分，在最近的市場動態中發揮了重要作用，這些動態導致 “模因” 股票的市場價格大幅上漲和波動。某些 “模因” 股票的普通股的市場價格和交易量經歷了，以及
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可能會繼續經歷極大的波動。這些 “模因” 股票市場價格的快速大幅上漲或下跌可能與經營業績、宏觀經濟趨勢或行業基本面無關，此類股票價值的大幅上漲可能會掩蓋發行人面臨的重大風險和不確定性。這種波動在一定程度上歸因於散户投資者的強烈而非典型的興趣，包括金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上可能表達的興趣。
這些投資者過去和將來都對我們的普通股產生了濃厚的興趣，因此，我們普通股的市場價格一直波動並且可能繼續波動。即使我們的業務或財務表現強勁，也無法保證我們會從此類散户和個人投資者的利益中受益。如果投資者情緒發生變化，這可能會對我們的普通股和您的投資的市場價格產生重大的不利影響。
散户和個人投資者的情緒（包括在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上可能表達的情緒）也可能影響我們普通股空頭利率的金額和狀況。這已經而且將來可能會增加我們的普通股成為 “空頭擠壓” 目標的可能性，特別是因為我們的普通股中有很大一部分是過去的，將來可能會被賣空者交易。預期空頭擠壓而進行的空頭擠壓和/或集中投資者交易已經並將來導致我們普通股的價格波動，這可能與我們的經營業績或前景無關或不成比例。或者，如果投資者不再認為空頭擠壓是可行的，那麼我們普通股的市場價格可能會迅速下跌。因此，在空頭擠壓期間購買我們普通股的投資者可能會損失很大一部分投資。
此外，由於散户投資者羣體的負面情緒而產生的空頭擠壓和/或其他有針對性的交易活動可能會導致我們普通股的市場價格下跌，從而使我們在納斯達克股票市場（“納斯達克”）繼續上市的資格可能會受到不利影響，這可能會損害我們未來進入資本市場和以其他方式籌集資金的能力。見 “一般風險因素——如果我們未能滿足納斯達克所有適用的持續上市要求，包括1.00美元的最低收盤價要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這可能會對我們普通股的流動性和市場價格產生不利影響。”
一般風險因素
我們從未為股本支付過股息，我們預計在可預見的將來也不會派發股息。
我們從未為任何股本支付過股息，目前打算保留任何未來的收益，為我們的業務增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是唯一的收益來源。
我們的股票價格波動不定，您可能無法以或高於您支付的價格出售我們的普通股。
我們普通股的交易價格波動不定，由於各種因素，過去和將來都可能出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。例如，賣空文章發佈後，我們的普通股交易價格下跌，該文章包含針對我們的某些指控。其他已經或可能導致我們股價波動的因素包括但不限於：
•我們在實現業務里程碑和目標方面的進展；
•經營業績的實際或預期波動；
•我們增加授權普通股的能力；
•我們對額外資金的需求；
•未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；
•證券分析師發佈新的或更新的研究或報告，或更改對我們的股票或整個運輸行業的建議；
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•我們或我們的競爭對手發佈的重大收購、資本承諾或建立或終止戰略合作伙伴關係、合資企業或合作的公告；
•投資者認為與我們相似的其他公司的運營和股價表現；
•召回，包括我們的電動汽車卡車召回；
•我們注重長期目標而不是短期業績；
•我們在業務增長方面進行投資的時機和規模；
•影響我們業務的法律法規的實際或預期變化；
•密鑰管理人員或其他人員的增加或離職；
•與我們的知識產權或其他所有權相關的爭議或其他發展，包括訴訟；
•我們及時銷售新的和增強的產品和技術的能力；
•出售大量普通股，包括我們的董事、執行官或重要股東的出售或對可能發生此類出售的看法；
•我們資本結構的變化，包括未來的證券發行或債務的產生；
•對我們已發行的普通股進行任何反向股票拆分的影響；以及
•一般的經濟、政治和市場狀況。
此外，整個股票市場，尤其是納斯達克，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。
2020年9月，一家實體發表了一篇文章，其中包含針對我們的某些指控，我們認為這些指控對我們普通股的交易價格產生了負面影響。在我們公開宣佈之後，我們的普通股價格也大幅下跌。此外，廣泛的市場和行業因素，包括 COVID-19 疫情和烏克蘭戰爭，無論我們的實際經營業績如何，都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。
對我們普通股的任何投資都會受到極大的波動影響，並可能導致您的全部投資損失。此外，過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。這項訴訟已經並將來可能會對我們提起，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。見附註11中的法律訴訟程序， 承付款和或有開支，以及本10-Q表季度報告和附註14中其他地方包含的簡明合併財務報表， 承付款和或有開支，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（經修訂），以獲取更多信息。
如果我們未能滿足納斯達克所有適用的持續上市要求，包括1.00美元的最低收盤價要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這可能會對我們普通股的流動性和市場價格產生不利影響。
我們的普通股目前在納斯達克上市，納斯達克有定性和定量的持續上市要求，包括公司治理要求、公眾持股要求和1.00美元的最低收盤價要求。
2023年5月24日，我們收到了納斯達克的書面通知，通知我們，我們沒有遵守納斯達克上市規則5450（a）（1）中關於繼續在納斯達克上市的最低出價要求（“最低出價要求”）。納斯達克上市規則5450（a）（1）要求上市證券將最低收盤價維持在每股1.00美元，納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）規定，如果連續30個工作日的虧損持續下去，則存在未達到最低收盤價要求的情況。根據書面通知之日前連續30個工作日的普通股收盤價，我們沒有達到最低出價要求。為了恢復合規性，在2023年11月20日之前的任何時候，我們普通股的收盤出價必須至少為每股1.00美元，至少連續10個工作日。2023 年 6 月 29 日，我們收到了納斯達克的通知
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我們恢復了對最低出價要求的遵守，因此，我們不遵守最低出價要求的問題已經結案。
2024年1月19日，我們隨後收到納斯達克的通知，稱我們未達到最低出價要求。為了恢復合規性，在通知之日起的180天內，或在2024年7月17日之前，我們普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元，如果滿足某些條件，則可以延期。自納斯達克發出第二封通知信之日起，我們的普通股至少連續10個工作日未能維持每股1.00美元的最低收盤價。
正如2024年4月24日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中所述，由於我們未能滿足最低出價要求，我們已要求股東在2024年年度股東大會上批准普通股的反向拆分。我們無法保證我們的股東會批准該提案。此外，儘管我們預計反向股票拆分將立即產生將普通股的市場價格提高至1.00美元以上的效果，但我們無法保證反向股票拆分會導致普通股的交易價格保持在最低出價要求以上，也無法保證反向股票拆分將導致普通股市場價格的長期上漲，這將取決於許多因素，包括總體經濟、市場和行業狀況，我們的業務和其他因素。
如果我們沒有恢復對最低出價要求的遵守，或者我們無法滿足任何其他持續上市要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。退市將對我們普通股的流動性產生不利影響，降低普通股的市場價格，導致投資者、供應商、客户、最終用户和員工可能失去信心，減少業務發展機會，並對我們為持續經營獲得融資的能力產生不利影響。此外，退市將構成管理我們2022年6月Toggle可轉換票據、2023年6月Toggle可轉換票據和8.25％可轉換票據的契約的根本性變化，這可能導致我們被要求回購此類票據。請參閲 “與我們的可轉換債務相關的風險——我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算可轉換票據的現金轉換，也沒有能力在基本變化或控制權變更交易時回購票據，而且我們的未來債務可能限制我們在轉換或回購票據時支付現金的能力。”
如果我們無法吸引和留住關鍵員工，也無法僱用合格的管理、技術和工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。意外失去或未能留住我們的一名或多名關鍵員工可能會對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年中，我們在管理方面經歷了許多變化。
我們的成功還在一定程度上取決於我們持續識別、僱用、吸引、培訓和培養其他高素質人員，包括管理、技術和工程人員的能力。對合格人才的需求量很大，尤其是在汽車技術行業。對於具有設計、製造和維修電動汽車經驗的個人，競爭非常激烈，未來我們可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多的高素質人才。此外，我們招聘、吸引和留住他們的能力可能取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們使用股權獎勵來吸引有才華的員工，但是如果我們的普通股價值像最近一樣大幅下跌並且仍然處於低迷狀態，則可能會阻礙我們招聘和留住合格的員工。將來我們可能無法吸引、整合、培訓或留住合格的人員。此外，我們可能無法足夠快地僱用新員工來滿足我們的需求。我們不這樣做可能會對我們的業務和前景產生不利影響，包括我們全球業務戰略的執行。
我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州財政法院將是某些股東訴訟事項的唯一和專屬的論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員、員工或股東之間的爭議獲得有利司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和僱員違反信託義務的訴訟以及其他類似的訴訟可以在特拉華州財政法院提起，如果該法院缺乏屬事管轄權，則可以向位於特拉華州的另一聯邦或州法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，均應被視為已通知並同意我們的公司註冊證書中的論壇條款。此外，
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我們的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將規定，美國聯邦地方法院是解決任何主張《證券法》和《交易法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。
2020年3月，特拉華州最高法院發佈了一項裁決 薩爾茨堡等人訴夏巴庫奇案，它認定，根據特拉華州法律，規定根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的專屬法庭條款在表面上是有效的。目前尚不清楚是否會對該決定提出上訴，也不清楚本案的最終結果將是什麼。我們打算執行該條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行該裁決。
這種法庭選擇條款可能會限制股東在其認為有利於我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東的爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者，如果法院認定我們的公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果證券或行業分析師對我們的股票提出負面建議，或者不發佈有關我們公司的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的有關我們和我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師或其報告中包含的內容和觀點。證券分析師可能會選擇不提供我們公司的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果一位或多位股票研究分析師下調我們的普通股評級，改變目標股價，發表其他不利的評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們的普通股價格也可能下跌。例如，2020年9月，一家實體發表了一篇文章，其中包含針對我們的某些指控，我們認為這些指控對我們普通股的交易價格產生了負面影響。如果一位或多位股票研究分析師停止對我們公司的報道，我們可能會失去市場知名度，這反過來又可能導致我們的股價下跌。
我們的某些認股權證被列為負債，認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。
我們需要在每個報告期結束時衡量某些認股權證的公允價值，並在本期經營業績中確認與上期相比公允價值的變化。由於經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營業績可能會根據我們無法控制的因素每季度波動一次。我們預計，我們將確認由於某些認股權證的季度公允估值而產生的非現金收益或虧損，此類收益或損失可能是重大的。
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第 5 項。 其他信息
(c) 交易計劃
在截至2024年3月31日的季度中，沒有董事或高級職員 採用要麼 終止根據第10b5-1（c）條或任何非規則第10b5-1條交易安排（定義見S-K第408（c）條）購買或出售公司證券的任何合同、指示或書面計劃。

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第 6 項。展品
展品編號描述
3.1
第二次修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人S-1表格註冊聲明附錄3.1（文件編號 333-239185）納入）。
3.2
尼古拉公司第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2022年8月29日提交的S-4表格註冊聲明附錄3.2納入）。
3.3
尼古拉公司第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2023年11月2日提交的10-Q表季度報告附錄3.3納入）。
3.4
經修訂和重述的章程（自 2024 年 2 月 5 日起修訂）（參照註冊人於 2024 年 2 月 9 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 納入其中）。
10.1
#
尼古拉公司和德克·奧萊·霍費爾曼於2024年2月1日簽訂的行政人員僱傭協議（參照註冊人於2024年2月2日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.2
#
尼古拉公司與託馬斯·奧克雷於2024年3月1日簽訂的行政人員僱傭協議（參照註冊人於2024年3月4日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.3
2024年2月1日關於Nel ASA與尼古拉公司（前尼古拉汽車有限責任公司）於2018年6月28日簽訂的供應協議的終止協議。
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1
^
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2
^
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS內聯 XBRL 實例。
101.SCH內聯 XBRL 擴展計算鏈接庫。
101.CAL
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫。
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫。
101.LAB內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase。
101.PRE內聯 XBRL 分類學擴展演示文稿鏈接庫。
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）。
________________
# 表示管理合同或補償計劃或安排。
^ 根據S-K法規第601（b）（32）（ii）項和美國證券交易委員會第34-47986號新聞稿，本附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本10-Q表季度報告的附件，就交易法第18條而言，不會被視為 “已提交”，也不會被視為以引用方式納入根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件中，除非註冊人除外特別以引用方式將其納入。
80

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

尼古拉公司
來自：/s/ 斯蒂芬·吉爾斯基
斯蒂芬·吉爾斯基
總裁兼首席執行官
（首席執行官）
來自：
/s/ 託馬斯·B·奧克雷
託馬斯·B·奧克雷
首席財務官
（首席財務和會計官）
日期：2024 年 5 月 7 日
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