附錄 1.1

VICI PROPERTIES INC
（馬裏蘭州的一家公司）

普通股（每股面值0.01美元）

股權分配協議

2024年5月6日

女士們、先生們：

馬裏蘭州的一家公司（“公司”）VICI Properties Inc.（“公司”）和特拉華州的一家有限責任公司 VICI Properties OP LLC（“運營 公司”）均在此確認了與（i）高盛和 公司的相應協議（本 “協議”）。有限責任公司、巴克萊資本公司、法國巴黎銀行證券公司、美銀證券有限公司、Capital One 證券有限公司、Cibc World Markets Corp.、花旗集團環球市場公司、Citizens JMP 證券有限責任公司、德意志銀行證券公司、Evercore Group LLC、JP 摩根證券有限責任公司、Jefferies LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、Mizuho Securities Inc.、Mizuho Securities Inc. 有限責任公司，摩根士丹利公司有限責任公司，羅伯特 W. Baird & Co.Corporated、Scotia Capital（美國）有限公司、Truist Securities, Inc. 和富國銀行證券有限責任公司，作為遠期 賣方（Capital One Securities, Inc. 和 Evercore Group L.L.C. 除外）、銷售代理和/或委託人（以任何此類 身份，均為 “經理”，統稱為 “經理”），以及 (ii) 高盛和 Co. 各為 “經理”。有限責任公司、巴克萊銀行有限公司、法國巴黎銀行、美國銀行、北美分行、加拿大帝國商業銀行、花旗銀行、Citizens JMP Securities、 LLC、德意志銀行股份公司、倫敦分行、摩根大通銀行、全國協會、紐約分行、傑富瑞有限責任公司、KeyBanc 資本市場 Inc.、瑞穗市場美洲有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司，羅伯特·貝爾德律師事務所公司、新斯科舍銀行、 Truist 銀行和富國銀行全國協會（以此身份各為 “遠期購買者”，統稱為 “遠期購買者”）如下：

1。股票描述 。公司提議（i）通過或向經理作為銷售代理和/或委託人發行和出售公司普通股 （“主要股票”），每股面值0.01美元（“普通股”）， 以及（ii）指示任何經理作為遠期賣方發行和出售借入的股票（“遠期對衝股票”， 以及主要股份，在每種情況下，“股份”）均遵循本協議、任何確認（定義見下文）和任何條款協議（定義見下文）中 規定的條款和條件，即適用的。本協議各方 明白，根據本協議和任何條款協議出售的股票的總銷售價格不得超過 2,000,000,000 美元。為了通過經理人出售主要股份，公司特此任命經理人為公司的獨家 代理人，目的是根據本協議向公司招攬購買股份，每位經理 同意根據其正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規 盡其商業上合理的努力，按照本協議規定的條款和條件尋求購買股份。公司和運營公司同意 ，每當公司決定將主要股份作為委託人直接出售給任何經理時，他們都將簽訂一份單獨的 協議（均為 “條款協議”），基本上是本協議附件一的形式，與根據本協議第 3 (l) 節的 進行此類出售有關。此處使用的某些術語在本協議第 20 節中定義。

公司還可以按照 在單獨的遠期銷售確認書中規定的方式與任何遠期買方簽訂 一次或多筆遠期股票購買交易（每筆交易均為 “遠期股票”），每筆交易基本上採用本協議附件二規定的形式（每筆都是 “確認書”， ，統稱為 “確認”）。與此相關的是，公司和每位經理都明白，該類 經理或其關聯公司將嘗試借款，然後作為相應的遠期買方的遠期賣方，按照本協議規定的條款出售 適用的遠期對衝股票。公司向任何遠期買方交付 以結算公司在任何確認書 下的全部或部分義務的任何普通股 以下有時稱為 “確認股”。

為明確起見， 本協議各方理解並同意，如果通過任何經理人作為遠期賣方 向相應的遠期買方發行或出售遠期對衝股票，則該經理作為遠期賣方，應充當該遠期買方 的銷售代理，進行此類遠期對衝股票的發行和出售，除非本協議明確提及 管理人擔任公司的銷售代理或除非另有明確説明或背景另有要求，本 協議中提及擔任銷售代理的經理人也應被視為適用於作為遠期賣方的經理，但 Capital One Securities, Inc.和Evercore Group L.L.C. 不充當遠期賣方。除非上下文另有要求，否則 此處提及的 “相關”、“相關” 或 “適用” 遠期購買者是指 ，指擔任遠期買方的該經理的關聯公司，或者（如果適用）充當遠期 買方的此類經理。

2。陳述 和擔保。公司和運營公司在執行時（定義見下文）以及每次重複或視為根據本協議作出的以下 陳述 和擔保，並同意 每位經理和每位遠期買方，如下所述。

(a) 公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求，並已根據S-3表格第405條（文件編號333-264352）的定義準備並向委員會提交了自動 上架註冊聲明，包括相關的基本招股説明書 （“基本招股説明書”），供根據《證券法》註冊某些證券的發行和銷售， 包括股票。此類註冊聲明，包括在執行時間之前或任何 （例如重複或被視為作出）之前提交的任何註冊聲明，自提交之日起生效。公司已根據第424（b）條向委員會 提交了與股票有關的招股説明書補充文件。提交的招股説明書包含《證券法》及其相關規則要求的所有信息 ，而且，除非經理人書面同意修改，否則， 在所有實質性方面均應採用在執行時間之前或任何此類時間之前向經理人提供的表格。註冊聲明在執行時，每次重複或視為作出 ，以及《證券法》要求與任何股票要約或出售相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守規則172或任何類似規則）交付的註冊聲明，均符合規則415 (a) (1) (x) 中規定的要求 。註冊聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年 的日期。此處對註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或 招股説明書的任何提及均應視為指幷包括根據S-3表格第12項在註冊聲明生效之日或基本招股説明書、 招股説明書補充文件或招股説明書發佈之日或之前根據《交易法》提交的文件（視情況而定）可能是；以及此處提及與註冊有關的 “修改”、“修正” 或 “補充” 等術語的任何內容聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書 應視為指幷包括在註冊 聲明生效之日或基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書（視情況而定）發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件，均視為以引用方式納入 。

(b) 如果 註冊聲明不適用於本協議所設想的股份銷售，或者公司 不是第 405 條所定義的 “知名經驗豐富的發行人”，或者在需要此類陳述的任何時候都無法作出 第 2 (i) 節中規定的 陳述，則公司應就任何其他普通股提交新的註冊聲明 完成此類股票銷售所必需的股票，並應使此類註冊 聲明生效於盡可能及時。任何此類註冊聲明生效後，本協議中所有提及 “註冊聲明” 的 均應視為包括此類新的註冊聲明，包括 根據表格 S-3 第 12 項以引用方式納入其中的所有文件，本協議中所有提及 “基本招股説明書” 的內容均應視為包括招股説明書的最終形式，包括其中以引用方式納入的所有文件， 包含在該註冊聲明生效時的任何此類註冊聲明有效。

(c) 每份 發行人自由寫作招股説明書均不包含任何與註冊聲明中包含的信息衝突的信息， 包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何被視為其一部分但未被 取代或修改的招股説明書補充文件。前述句子不適用於經理信息（定義見下文）。

(d) 公司和運營公司均未與任何代理人 或任何其他代表就股票的市場發行簽訂任何其他銷售代理協議或其他類似安排（在本協議發佈之日或之前發出終止通知的 除外）。

(e) 沒有任何經紀商、發現者或其他方有權因本協議所設想的任何交易而從公司獲得任何經紀費或發現費或其他費用或 佣金。

(f) 暫停註冊聲明生效的 暫停令尚未生效，也沒有任何出於此類目的或根據《證券法》 第8A條提起的訴訟在委員會面前待審，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。

(g) 在 每個生效日、執行時間、每個適用時間、每個結算日（定義見下文）以及《證券法》要求與任何股份要約或出售相關的招股説明書（無論是實物交付還是通過遵守規則 153、第 172 條或任何類似規則）交付的 期間，註冊聲明已遵守並將遵守 的所有重要方面《證券法》和《交易法》的適用要求以及相應的規則， 沒有也將來不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略説明其中要求陳述的任何重要事實，或者 為使其中陳述不產生誤導性所必需的 ；在根據第 424 (b) 條提交任何申報之日、 執行時間、每個適用時間、每個結算日以及《證券 法》要求交付招股説明書的所有時間（無論是親自或通過遵守第 153 條、第 172 條或任何類似規則）與 任何股份要約或出售、招股説明書（連同其任何補充條款）在所有重大方面 已遵守並將遵守《證券法》和《交易法》及其相關規則的適用要求，而且 不會包括任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 要考慮到這些陳述的情況，而不是誤導性；但是，前提是公司 對包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證從註冊聲明或招股説明書（或 其任何補充文件）中，根據經理人以書面形式向公司提供的信息，特別是 用於納入註冊聲明或招股説明書（或招股説明書（或其任何補充文件），我們理解並同意，唯一 此類信息是每段中標題為 “分配計劃” 的第32、33和34段中的信息註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中包含的 案例（統稱，”經理信息”）。

(h) 在 執行時間、每個適用時間和每個結算日，披露一攬子文件不包含任何有關重大事實的不真實陳述 ，也沒有根據作出陳述的情況，省略陳述其中所必需的任何重要事實，不具有誤導性。前一句話不適用於經理信息。

(i) (i) 在 提交註冊聲明時，(ii) 為遵守 《證券法》第 10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交的 的公司報告還是招股説明書的形式），(iii) 當時公司或任何代表其行事的人 （僅在本條款中，指的是規則163（c））依據 根據第163條的豁免提出了與股票相關的任何要約，以及（iv) 在執行時以及每次重複此陳述或被視為 作出（就本條款 (iv) 而言，該日期用作確定日期），公司曾經或現在是（視情況而定 ）是規則405中定義的 “知名經驗豐富的發行人”。公司同意在第456（b）（1）條規定的時間內支付委員會 要求的與股票相關的費用，不考慮其中的條件以及其他規定，按照 規則第456（b）和457（r）條的規定。

(j) 自規則164規定的資格決定 之日起， 委員會根據第405條作出的任何決定，即沒有考慮到委員會 根據第405條作出的任何決定，即沒有必要將公司視為不符合資格的發行人， 公司不是規則405中定義的 “不合格發行人”。公司根據第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》以及委員會根據該法的適用規則和 條例的要求向委員會提交。公司根據 規則433（d）提交或必須提交的每份免費書面招股説明書，或者由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書在所有重大方面 都符合或將遵守《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規章制度的要求。除了 在本協議附表一中列出的構成披露一攬子計劃一部分的免費寫作招股説明書（如果有）以及電子公路 節目（如果有）在首次使用前提供給您，公司未準備、使用或提及，未經您 事先同意，也不會準備、使用或參考任何自由寫作招股説明書。

(k) 公司已正式註冊成立，根據馬裏蘭州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有 公司權力和權力，可以按照註冊聲明、 披露一攬子文件和招股説明書的規定擁有和租賃其財產以及開展業務，並有權簽訂和履行本協議及任何確認書規定的義務，且 具有進行交易的正式資格業務並在其開展業務或擁有其所有權的每個司法管轄區內信譽良好 或租賃房產需要這樣的資格，除非不具備該資格或信譽良好不會產生重大不利影響。

(l) VICI Properties HoldCo LLC（“VICI HoldCo”）是公司的全資直接子公司，作為運營公司的唯一管理成員和註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中規定的運營公司有限責任公司權益 的所有者，擁有有限責任 公司的權力和權力，促使運營公司 簽署並履行運營公司在本協議下的義務。

(m) 本 協議已由公司和運營公司正式授權、執行和交付。每份確認書均經公司正式授權 ，當公司簽署和交付（假設由 適用的遠期買方進行正當授權、執行和交付）時，將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司 強制執行，除非強制執行性可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、 重組、暫停或類似條件的限制普遍影響債權人權利或補救措施或普遍衡平法的法律原則， 以及就衡平法救濟而言，可以向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權（不管 是通過法律程序還是衡平法程序尋求執行）， 對於其中包含的任何賠償條款， 除非這些條款下的權利可能受到此類法律所依據的適用法律或政策的限制。

(n) 公司的每個 “重要子公司”（定義見第 S-X 號法規第 1-02 條）均已正式組建， 作為公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他類型的實體或組織有效存在，如果 情況可能如此，根據其公司、組織或組建的司法管轄區的法律，該公司 有限合夥企業，有限責任公司或類似的擁有和租賃其財產以及開展業務 的權力和權力，如中所述註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書，具有交易業務的正式資格， 在其開展業務或其所有權或租賃財產需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好， ，除非不具備如此資格或信譽良好不會產生重大不利影響。公司 擁有並將擁有 VICI HoldCo 100% 的有限責任公司權益。VICI HoldCo是運營公司 的唯一管理成員，根據註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的規定，VICI HoldCo是運營公司有限責任 公司權益的所有者。運營公司擁有並將擁有VICI Properties L.P.（“VICI LP”）100％的有限合夥權益。公司唯一的子公司是（A）公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄21.1中列出的 的公司子公司，以及（B）某些 其他子公司，這些子公司總體上被視為單一子公司，不構成 “重要子公司”， （如第S-X條例第1-02條所定義）。VICI LP、VICI HoldCo、運營公司、VICI Properties 2 L.P.、VICI Properties 1 LLC、CPLV財產所有者有限責任公司、MGP出租人有限責任公司和MGP Lessor Holdings, LLC是 公司唯一的 “重要子公司”，因為 “重要子公司” 一詞的定義見第S-X條第1-02條。

(o) 公司 的授權普通股在法律事務的所有重大方面均符合 註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中對該事項的描述。

(p) 在發行任何擬由公司出售的股票之前已發行的 股普通股已獲得正式授權，並已有效發行 ，已全額支付，不可估税。普通股的發行均未侵犯公司任何證券持有人的優先權或其他 類似權利。除註冊聲明、披露一攬子計劃和 招股説明書中另有規定外，(i) 沒有未償還證券可轉換為公司任何股本 股份，也沒有未償還的期權、認股權證或其他購買或認購公司股本 或其他所有權權益的權利。

(q) 初級股已獲得正式授權，當公司董事會（“董事會”）或其正式授權委員會根據 本協議的條款按照本協議的規定按照 的規定發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可評估，此類初級股的發行不受 任何約束公司任何證券持有人的優先權或類似權利。確認股票已獲得正式授權 ，並根據任何確認書預留髮行。當公司根據適用的確認書向適用的 遠期買方發行和交付確認股份時，此類確認股份將有效發行、全額支付且不可估税， 且其發行不受公司或任何其他 個人或實體任何證券持有人或任何其他 個人或實體的任何優先權或其他類似權利的約束。用於證明股票的證書（如果有）將在每個結算日採用到期和正確的形式 ，並且在所有重大方面都將符合所有適用的法律要求、馬裏蘭州法律、公司章程 和章程的要求以及紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的要求。

(r) 截至2022年4月29日的 經修訂和重述的運營公司有限責任公司協議（“LLC 協議”）已完全生效。運營公司所有未償還的有限責任公司權益（“OP Units”） 均已獲得正式授權，並根據有限責任公司協議有效發行，除有限責任公司協議中的可轉讓性限制或註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外， 公司直接或間接擁有的運營公司的未償有限責任公司權益是免費的而且 沒有任何完善的擔保權益或任何其他證券任何種類的利息、索賠、抵押貸款、質押、留置權或其他限制 。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，沒有未兑現的期權、 認股權證或其他購買權、協議或其他發行義務，也沒有將任何義務轉換為或交換 運營公司的任何證券或有限責任公司權益的權利。在公司向運營公司 出資任何此類出售的收益後，將向公司發行的 與公司根據本協議發行任何股票有關的 OP 單位將獲得運營公司的正式授權，並在 時根據有限責任公司協議有效發行。按照前一句中規定 的規定發行任何業務單位的先發制人或其他類似權利的行為均未侵犯 Operation 公司或任何其他個人或實體的任何證券持有人的優先權或其他類似權利，也不會被髮行。

(s) 除運營 公司以外的每個 “重要子公司” 的所有 已發行股本或其他所有權權益均已獲得正式授權並已有效發行，在適用範圍內，已全額支付且不可估税，以及 除組織文件中的可轉讓性限制或註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中另有規定的轉讓限制外公司 “重要 子公司” 的已發行股本或其他所有權權益運營公司以外的其他公司直接所有或通過全資擁有 （註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的任何第三方權益除外），不含任何完善的擔保權益或任何其他擔保權益、索賠、抵押貸款、質押、留置權、抵押或其他任何形式的限制 。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，沒有未償還的期權、 認股權證或其他購買權、協議或其他發行義務，也沒有將任何義務轉換為或兑換 任何證券或權益以換取 運營公司以外的任何 “重要子公司” 的股本或其他所有權權益的權利。

(t) LLC協議已由公司和作為運營公司唯一管理成員的VICI HoldCo正式和有效的授權、執行和交付，是運營公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司、 VICI HoldCo和運營公司執行。作為VICI HoldCo的唯一成員，VICI HoldCo的運營協議已由公司正式和有效的 授權、執行和交付，是VICI HoldCo的有效和具有約束力的協議， 可根據其條款對公司和VICI HoldCo強制執行。VICI LP的第二份經修訂和重述的有限合夥協議 已由運營公司和VICI Properties GP LLC（“VICI GP”）作為VICI LP的唯一普通合夥人正式和有效的授權、執行和交付，是VICI LP的有效且具有約束力的協議，可根據其 運營公司、VICI GP和VICI LP對每家運營公司、VICI GP和VICI LP強制執行條款。

(u) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，(i) 目前不禁止公司 在適用法律允許的範圍內直接或間接向其股東進行任何分配；(ii) 運營公司、VICI LP 和 VICI HoldCo 目前不禁止直接或間接向其支付任何股息或分配 在適用法律允許的範圍內，利益持有人不得對運營公司 VICI LP 進行任何其他分配或VICI HoldCo的有限責任公司權益或有限合夥權益（如適用），包括向公司或VICI HoldCo償還公司或VICI HoldCo向運營公司提供的任何貸款或墊款，或將運營公司的任何 財產或資產轉讓給公司或VICI HoldCo。

(v) 公司及其任何子公司 (i) 未違反其公司章程、章程、章程、有限 合夥企業證書、有限合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或其他經修訂或補充的組織 文件（如適用），(ii) 未履行或遵守任何合同中包含的任何義務、協議、 契約或條件，契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃、地租 或公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司可能受其約束的其他協議或文書 ，或者本公司或其任何子公司的任何財產（“財產”）或本公司或其任何子公司的任何其他資產 受其約束的其他協議或文書（統稱為 “協議和文書”），或 (iii) 在 違反任何法律、法規、規則的情況下，適用於公司或任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構的任何子公司 的法規、判決、命令、令狀或法令，對公司或其任何子公司或財產或其各自的任何其他資產或業務擁有管轄權的行政機構或其他機構、團體或機構，除非在本句第 (ii) 和 (iii) 條 的情況下，任何不會產生重大不利影響的此類違約或違規行為。 公司和運營公司對本協議和任何確認書的執行和交付，以及公司和運營公司 履行各自在本協議和任何確認書下的義務不會 (i) 違反適用法律的任何條款 或對公司、 運營公司或其任何各自子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，(ii)) 導致違反公司、 運營公司的組織文件或其各自的任何子公司或 (iii) 導致違反或違反對公司、運營公司或其任何相應子公司具有約束力的任何協議和文書 ，但在本句第 (i) 和 (iii) 條的情況下，任何不會產生重大不利影響的此類違規行為、違規行為或違規行為除外。公司 或運營公司履行各自在本協議和任何適用的確認書下的義務無需任何政府機構或機構的同意、 批准、授權或命令或獲得其資格，除非 (i) 公司或運營公司已獲得或作出的 以及 (ii) (A)，例如美國任何州的證券法 可能要求的 與股票發行和出售相關的美國各州的非美國司法管轄區或藍天法律， 和 (B)根據金融業監管局公司 （“FINRA”）的規章制度獲得的批准。除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則公司和運營公司執行 和交付，以及公司和運營公司履行其在本協議和任何確認書下各自的 義務（如適用），並且不會構成 項下的還款事件（定義見下文），也不會導致產生或施加任何留置權、費用或抵押權根據以下規定，公司或 其任何子公司的財產或任何其他資產，協議和文書（不包括此類不會產生重大不利影響的還款活動、留置權、費用或抵押權 ）。此處使用的 “還款事件” 是指 賦予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）權利 要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。

(w) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 或已得到適當遵守或豁免的 外，沒有人擁有註冊權或其他類似權利，無法根據註冊聲明或招股説明書註冊出售 任何股權或股票衍生證券，或者公司或運營公司的 以其他方式根據《證券法》註冊出售或出售。

(x) 與 披露一攬子計劃的規定相比， 的狀況、財務 或其他方面，或者公司及其子公司的收益、業務或運營總體而言，沒有發生任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展。

(y) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 外，公司或其任何子公司所知，沒有待處理的法律或政府訴訟 或任何財產受到威脅，如果認定這些訴訟對公司不利，將產生重大不利影響， 或哪種情況會產生重大不利影響對本協議所設想或 所設想的交易的完成產生不利影響註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書；沒有要求在註冊聲明、披露包或招股説明書中描述或作為註冊 聲明的證物提交的重大合同或其他文件，也沒有按要求進行描述或提交的實質性合同或其他文件。

(z) 在 (i) 根據本協議發行和出售任何股份 及其淨收益或 (ii) 發行、出售和使用本協議所得淨收益或 (ii) 發行、出售和/或交付任何確認 股份及其淨收益（如果有）之後， 不需要 立即執行註冊為 “投資公司”，其定義見經修訂的1940年《投資公司法》。

(aa) 除註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中披露的 外，公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類 健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（“環境法”）（“環境法”）（“環境法”）相關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規， (ii) 已獲得適用的環境法要求他們開展相應活動的所有許可證、執照或其他批准企業和 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，除非 此類不遵守環境法、未獲得所需許可證、執照或其他批准或未遵守 此類許可證、執照或批准的條款和條件不合理地單獨或總體上不會產生 重大不利影響。

(bb) 有 (i) 沒有與環境法相關的成本或負債（包括但不限於清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可、執照或批准所需的任何資本或運營支出 ，對經營活動的任何相關限制 以及對第三方的任何潛在責任），以及 (ii) 沒有關於潛在責任或索賠的通知 或據公司或所知運營公司，威脅本公司、其任何子公司或任何一方與環境法相關的財產 ，就第 (i) 或 (ii) 款而言，這些財產，無論是單獨還是總體而言，都有合理的預期 會產生重大不利影響；無論是公司、其任何子公司，還是據公司或 運營公司所知，任何其他人均未污染或造成可能用有害 材料污染任何財產的狀況，但此類情況除外無論是單獨還是總體而言，都無法合理預期 出現的污染或污染威脅重大不利影響；根據《綜合環境應對、補償和責任法》、42 U.S.C. §. 9601及其後各節，或任何類似的受污染財產清單或清單，提議將 列入國家優先事項清單，或就公司或運營公司所知， 的結果總體上是合理預期的產生重大不利影響。

(cc) (i) 公司或其子公司，或據公司或運營公司所知，沒有任何 公司或公司任何子公司或關聯公司的董事、高級職員、關聯公司、 員工、代理人或代表，已經或將採取 任何行動來推進要約、付款、承諾付款、支付或批准付款、捐贈或收據向任何政府官員（包括 政府的任何官員或僱員）直接或間接提供的金錢、 財產、禮物或其他任何有價物品，或政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或以官方身份 代表或代表上述任何一方行事的任何個人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人），以影響 官方行動，或影響任何人，違反任何適用的反腐敗法；(ii) 公司及其子公司和 受控關聯公司根據適用的反腐敗法律開展業務；制定並維持了 政策，合理設計的程序，旨在促進和實現對此類法律及其中包含的陳述和擔保 的遵守；以及 (iii) 公司及其子公司均不得直接或間接使用根據本協議出售任何 股份的收益，或根據進一步確認發行、出售和/或交付確認股份的發行、出售和/或交付 的要約、付款、承諾付款或授權，或任何其他有價值的物品，向違反 任何適用條款的人提供反腐敗法。

(dd) 公司及其子公司的 業務在任何時候都嚴格遵守《銀行保密法》所有適用的財務 記錄保存和報告要求，該法經過《團結和加強美國， 提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具2001年《美國愛國者法》（《美國愛國者法》）第三章的修訂，以及適用司法管轄區的適用反洗錢法規 洗錢法規公司及其子公司在哪裏開展業務，規章制度 根據該法以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院或政府機構、 機構或機構或任何仲裁員在《反洗錢法》方面涉及公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或訴訟均未作出 待處理，或據公司或運營方所知公司，受到威脅。

(ee) (i) 公司或其任何子公司的 ，或據公司或運營公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、 員工、代理人或關聯公司均不是 現在或由一個或多個人擁有或控制的個人或實體（“個人”），即：

(A) 美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國 聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）管理或執行的任何制裁對象（統稱為 “制裁”）， 或

(B) 位於 組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於 古巴、伊朗、 朝鮮、敍利亞和克里米亞，所謂的****和烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區）。

(ii) 公司和運營公司不得直接或間接使用根據本協議出售任何股份的收益 或根據任何確認書發行、出售和/或交付確認股的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供 此類收益：

(A) 資助或協助任何個人或與任何人進行的任何活動或業務，或在任何國家或地區進行的任何活動或業務，在提供此類資金 或便利時受到制裁；或

(B) 以 任何其他方式導致任何個人（包括以代理人、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本次發行的任何個人，無論是 作為代理人、承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

(iii) 自 成立以來，公司及其子公司沒有故意參與、現在也沒有故意參與 在交易或交易時受到制裁的任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易。

(ff) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外：（i）公司，直接或通過子公司， 對房產擁有良好且可銷售的費用或租賃所有權，在每種情況下，均不含所有抵押貸款、質押、留置權、費用、 任何形式的擔保權益、索賠、限制或抵押權，但不包括所有抵押貸款、質押、留置權、費用、任何種類的索賠、限制或抵押權不單獨或總體上對此類財產的價值產生重大影響 ，也不會對此類財產的價值產生不利影響，也不會對此類財產的使用或擬議的用途造成重大幹擾公司或其任何子公司的財產 ；(ii) 除註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中描述的如此擁有的財產外，公司或其任何子公司均不擁有除了 以外的任何重要不動產；(iii) 就材料財產而言，每份地面租約（如果有）與公司 業務相關的物業（如果有）從整體上看，以及公司或其任何子公司持有財產的子公司完全有效 和生效，但不對公司 或其任何子公司對此類財產的使用或提議使用的例外情況除外，並且公司或其任何子公司均未收到任何地面出租人根據地面租賃提出的任何形式的重大索賠的通知 ，威脅到公司或其任何子公司繼續佔有租賃場所的權利 任何此類地面租約；(iv) 除非合理預計 會產生重大不利影響，否則據公司或運營公司所知，根據與物業有關的任何租約，任何財產的承租人都不違約 ，公司或其任何子公司都不知道發生任何事件，無論是否隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，都會構成任何此類租約下的違約；(v) 根據材料的任何租約，租户 物業可以選擇或優先拒絕購買此類租賃下任何場所 的全部或部分房產；(vi) 每份材料物業遵守所有適用的法規、法律和法規（包括但不限於 的建築和分區法規、法律法規以及與獲得材料財產有關的法律）和契約限制 或其他契約，除非此類違規行為無論是單獨還是總體上都不會產生重大 不利影響；(vii) 公司或其任何子公司都沒有 (A) 從任何政府機構收到任何關於對任何重大譴責或分區變更的書面 通知，以及對材料特性產生不利影響，或 (B) 知悉任何 待處理或威脅要進行的譴責程序、分區變更或其他將對任何材料財產的使用或價值 產生重大影響的程序或行動；以及 (viii) 抵押材料財產的抵押貸款和信託契約不可轉換 （在沒有止贖權的情況下）為擁有此類物質財產的實體的股權證券抵押貸款和信託契約 不得交叉拖欠除債務以外的任何債務公司或其任何子公司或與公司及其子公司直接或間接擁有的其他材料財產或資產以外的任何財產進行交叉抵押 。

(gg) 公司或運營公司作為當事方的實質性合夥協議、信託聲明或信託協議、有限責任公司協議（或其他類似的 協議）和合資企業協議中的每項 均已由該適用方正式授權、執行和交付，構成其有效協議，可根據其條款執行，但受 (i) 破產、破產影響限制的 除外重組、暫停或現在或今後生效的其他類似法律 對或影響債權人的權利或救濟辦法，或 (ii) 一般公平原則的影響，無論在衡平程序還是法律程序中考慮強制執行 ，以及可就此提起任何程序的法院的自由裁量權。

(hh) 公司尚未收到任何關於租户或擔保人終止或不打算續訂 與公司或其任何子公司的任何租賃或擔保協議的書面通信，也沒有受到任何其他方書面威脅要公司或其任何子公司終止或不續約，在每種情況下都將產生重大不利影響 。

(ii) 公司及其子公司擁有或擁有使用權，或可以以合理的條件獲得所有專利、專利權、許可證、 發明、版權、專業知識（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、 系統或程序）、商標、服務標誌和他們目前使用的與他們現在經營的 業務相關的商標、服務標誌和商品名稱，除非不能合理地預計不這樣做會產生重大不利影響；而且公司 也不會產生重大不利影響其任何子公司也未收到任何關於侵犯他人主張的與上述任何 有關的權利或與之衝突的通知，如果不利的決定、裁決或裁決的主體，則單獨或總體而言，將產生重大不利影響 。

(jj) 與公司或其任何子公司的員工之間不存在 重大勞資糾紛，或者據公司或 運營公司所知，不存在迫在眉睫的重大勞資糾紛，無論哪種情況，都有理由預計這將導致重大不利影響。

(kk) 根據保險公司的合理判斷， 公司及其每家子公司均由保險公司承保（自獲得此類保險之日起確定 ），以其所從事業務的慣常金額和損失和金額進行保險；公司及其任何子公司均未被拒絕申請或申請任何保險， 會合理地預計產生重大不利影響；本公司及其任何子公司均不產生任何不利影響理由 認為它將無法（i）在現有保險到期時根據需要續訂現有保險 或（ii）以不合理預期 不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。除非合理預計任何此類不這樣做不會造成 重大不利影響，否則公司和運營公司的租户及其各自的子公司向承運人保險 ，以應對公司和運營公司在 的合理判斷中認為謹慎的風險和金額。

(ll) 除非 ，除非合理預計任何此類不這樣做不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司 擁有相應聯邦、州或外國監管機構頒發的開展各自業務所必需的所有證書、授權和許可證；公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改此類證書、授權或允許單獨或總體而言，如果主題 不利的決定、裁決或調查結果將產生重大不利影響。

(mm) 除了 ，因為可以合理預期不會產生重大不利影響：(i) 公司和運營公司在所有重大方面均遵守 經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》的所有適用條款，包括 條例及其公佈的解釋（“ERISA”）；(ii) 沒有 “應報告事件”（如 ERISA 中定義的 ) 對於未免除通知的任何 “養老金計劃”（定義見ERISA） ，公司或運營方均已發出通知公司將承擔任何重大責任；(iii) 公司和運營公司 均未根據 (A) ERISA第四章承擔或預計將承擔與終止或撤出 任何 “養老金計劃” 或 (B) 經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第412、403、431、432或4971條有關的重大責任；以及 (iv) 公司或運營公司 本應承擔本守則第 401 (a) 條規定的任何負債的 “養老金計劃” 在所有材料上均符合條件 尊重但沒有發生任何事情，無論是由於行動還是不採取行動，這都將導致這種資格的喪失。

(nn) (i) 註冊聲明、 披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司和VICI LP的 合併財務報表及其相關附表和附註在所有重大方面 分別公允列報了公司和VICI LP截至所示日期的財務狀況及其經營業績、股東 或合夥人的權益，視情況而定，以及所示期間的現金流量，以及 (ii) 公司 和 VICI LP 的此類財務報表是根據公認會計原則（“GAAP”）編制的，在所涉期間始終如一地適用於 ，除非相關附註中另有明確説明，而且 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的支持附表（如果有）根據公認會計原則在 中公平地列出了其中所述的所有重要方面。

除了註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的歷史 財務報表（和附表）或委員會明確允許的 外，根據《證券法》或其規則和條例， 中無需包含其他歷史或預計財務報表（或附表）。

(oo) 註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中有關 “非公認會計準則財務指標” （該術語由委員會規章制定）的所有 披露在所有重大方面均符合 《交易法》下的G條例以及《證券法》第S-K條例第10項，在適用的範圍內。

(pp) 公司和VICI LP的每個 都維持一個內部會計控制體系，足以提供合理的保證，即 (i) 公司、VICI LP及其各自子公司的交易 是根據管理層的一般或具體 授權執行的；(ii) 公司、VICI LP及其各自子公司的交易均按要求進行記錄，以便 按規定編制財務報表遵守 GAAP 並維持資產問責制；(iii) 獲得每項資產 的權限公司、VICI LP及其各自的子公司只能根據管理層的一般授權或 的具體授權；(iv) 每家公司、VICI LP及其各自子公司 資產的記錄問責制應按合理的時間間隔與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除披露一攬子文件中描述的 外，自公司和VICI LP最近一次經審計的財務報表發佈之日起， (i) 尚未發現公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）存在重大缺陷 且（ii）公司對財務報告的內部控制沒有發生任何重大和不利影響，或 合理可能產生重大不利影響、公司和VICI LP對財務報告的內部控制。

(qq) 註冊聲明中包含或以引用方式納入註冊聲明的 以可擴展商業報告語言提供的 互動數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的規則和 適用的準則編制的。

(rr) 根據《守則》第 856至860條， 公司已及時選擇在截至2017年12月31日的應納税年度作為房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）納税。從截至2017年12月31日的應納税年度開始，公司的組織和運營符合《守則》中房地產投資信託基金的資格和税收要求及其擬議的運營方法，如所述，並受 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中規定的限制、資格和假設，將使其能夠繼續滿足資格要求 以及根據該守則將税收作為房地產投資信託基金。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中列出的關於公司作為房地產投資信託基金的資格和税收的所有陳述以及對公司組織結構和擬議運營方法的描述（因為它們與房地產投資信託基金的公司資格和 税收有關）是其中描述的所有重要方面的法律或税務事項的準確和公平的摘要 。

(ss) 出於聯邦所得税的目的， 運營公司被正確歸類為合夥企業或無關實體，而不是公司或上市合夥企業 ，從其成立到本文發佈之日的整個期間應納税。

(tt) 公司及其每家子公司已經提交了在本協議生效之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或已申請延期，並已繳納了所有需要繳納的税款，除非在每種情況下， 未能提交此類納税申報表或繳納此類税款不會產生重大不利影響，或者，除非此類税款目前為 本着誠意進行了測試，美國公認會計原則要求的儲備金已經準備就緒，尚未確定任何擬議的税收缺口 對公司或其任何子公司已經（公司或其任何子公司都沒有收到任何通知或 知道任何可以合理預期會對公司或其子公司產生不利影響的税收缺陷以及 可以合理預期會產生重大不利影響）的子公司不利影響。

(uu) 公司已採取一切必要行動，確保其在所有重要方面遵守並將在所有重要方面遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款 以及根據該法頒佈的所有規章和條例或實施該法案當時生效的條款。

(vv) 公司及其任何子公司或其他受控關聯公司均未採取或將直接或間接採取任何 旨在或合理預期導致或構成穩定或操縱公司或其任何子公司任何證券價格 的行動，以促進股票的出售或轉售或違反 M 條例《交易法》。

(ww) 註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中包含的任何 統計、租户和市場相關數據均基於 或源自公司認為在所有重大方面均可靠和準確的來源，在要求的範圍內， 公司已獲得使用此類來源數據的書面同意。

(xx) 股票和確認股已獲準在紐約證券交易所上市，但以正式發行通知為準。

(yy) 普通股符合 “活躍交易證券” 的資格，根據 《交易法》第 (c) (1) 分節對 M 條例第 101 條的要求豁免。

(zz) 根據《證券法》以及 《證券法》、《交易法》、《交易法》、《交易法》以及《交易法》和《上市公司會計監督 董事會的規章制度，已對註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表和支持附表進行了認證的德勤和 Touche LLP是獨立的公共會計師。

(aaa) (A) 據公司和運營公司所知，公司、運營公司或其各自子公司的信息技術 和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫、設備或技術（統稱為 “IT 系統和 數據”）未發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露、 或其他泄露事件；(B) 無本公司、運營公司或其各自的子公司已收到通知，且 對任何事件或情況一無所知可以合理預期這將導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或事件、未經授權的 訪問或披露或其他損害，以及 (C) 公司、運營公司及其各自的 子公司已實施了控制措施、政策、程序和技術保障措施，他們認為這些控制措施、政策、程序和技術保障措施在 所有重要方面維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，或根據適用情況的要求 監管標準，條款除外(A) 和 (B)，對於任何此類安全漏洞或事件，未經授權的訪問 或披露或其他妥協已得到補救，且不承擔任何物質成本或責任，或者個人或總體而言 不會產生重大不利影響，或就條款 (C) 而言，不這樣做不會對個人或總體而言 產生重大不利影響。除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則 公司、運營公司及其各自的子公司目前遵守所有適用的法律和法規以及 任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和 相關的內部政策 和合同義務來自未經授權的使用、訪問、挪用或修改的數據。

任何由 公司或運營公司的高級管理人員簽署並交付給經理或遠期購買者或經理 和遠期買方法律顧問的與本協議或任何條款協議相關的任何證書，應視為 公司或運營公司（視情況而定）就本協議所涵蓋的事項向經理和遠期購買者作出的陳述和保證。

3.出售 和交割股票。

(a) (i) 在 遵守條款和條件的前提下，根據此處規定的陳述和保證，公司同意通過擔任銷售代理的經理不時發行和 出售初級股票，適用經理同意根據其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規盡其商業上 合理的努力，作為 公司的銷售代理進行出售，本協議中規定的條款的此類初級股份。

(ii) 此外，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，如果公司就相關遠期交易與 遠期買方簽訂了確認書，則公司可以在與該遠期買方和適用的 經理協商後，指示該經理作為該遠期買方的遠期賣方要約和出售從 第三方借來的遠期對衝股份，以對衝此類遠期對衝股票根據相關的遠期指令 通知（定義）的設想，買方在遠期合約下的風險敞口下面）。

(b) 股票應按日出售，或按公司和相應經理雙方同意，在 (A) 是紐約證券交易所交易日（均為 “交易日”）的任何一天（均為 “交易日”）出售，(B) 公司已通過電話（立即通過電子郵件確認）指示適用的 經理以遠期形式為公司或相應的遠期買方進行此類銷售 賣家和 (C) 公司已履行本協議第 6 節規定的義務。在任何交易日，股票只能通過一位經理出售 。如果公司希望通過經理出售股份，則應 (i) 就公司銷售 而言，通過電話（立即通過傳真或電子郵件進行確認，該經理將立即確認這一點 ）指示相應經理按照 的協議出售的最大股份金額（無論如何不得超過可用金額）根據招股説明書和目前有效的註冊（ 聲明）發行，每股最低總價為可以出售哪些此類股票，或者（ii）如果是遠期股票，則通過電子郵件向 適用的經理和適用的遠期買方提議，以本協議附件三（或本公司、遠期買方和該經理同意的其他形式）（ “遠期指示通知”）中規定的形式簽訂遠期股票。該經理和/或此類遠期買方應立即選擇（A）接受此類遠期指示通知中提出的條款，（B）拒絕參與擬議的遠期交易或（C）提出經修訂的 條款以參與擬議的遠期投資；但是，對於條款（C），公司可以在下一個交易日自行決定接受或 拒絕此類修訂條款該經理和/或 此類遠期買方提出修訂條款的交易日。在接受遠期指示通知（或其修訂後的條款，無論如何都是在出售遠期對衝股票之前）後，公司應立即與適用的遠期買方 簽訂確認書，基本上以本文附件二的形式並與此類遠期指示通知一致。

(c) 在 遵守本協議條款和條件的前提下，適用的管理人應根據其正常交易 和銷售慣例以及適用的法律和法規，盡其商業上合理的努力，在該經理同意擔任銷售代理的當天出售公司 指定出售的所有股票。根據本第3節出售的每股股票的總銷售價格應為出售時擔任公司銷售代理或遠期 賣方的適用經理出售普通股的每股市場價格。

(d) 公司承認並同意 (A) 無法保證任何經理會成功以 銷售代理的身份出售任何股票，也無法保證以遠期賣方的身份借入和出售任何遠期對衝股票，(B) 如果經理人出於除未使用其 以外的任何原因不出售股票，則任何經理都不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務 按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，採取商業上合理的措施將這些 股票出售為根據本協議（無論是擔任公司的銷售代理還是作為遠期買方的遠期賣方）的規定， 和 (C) 除非條款協議要求或相關經理與公司另行特別同意，否則任何經理都沒有義務根據本協議以本金購買股票。

(e) 公司不得授權以低於董事會或其正式授權委員會不時指定並通過電話 通知經理（通過電子郵件立即確認）的最低價格 ，授權發行和出售任何股票，也不得出售任何股票。通過電話（立即通過電子郵件確認 ）通知另一方後，公司或相應的經理人可以隨時以任何理由暫停股票的發行； 但是，前提是此類暫停期不得影響或損害雙方在發出此類通知或任何已執行的確認書之前對根據本協議出售的股票承擔的各自義務，在發出此類通知之前，由公司和 相關的遠期買方交付；並提供，此外，第 4 (k)、4 (l)、4 (m)、4 (n) 和 4 (o) 節對向經理和 遠期買方交付證書、意見、安慰信或在暫停期內進行盡職調查會議不承擔任何義務，此類義務應在暫停期結束時重新開始 。

(f) 在 遵守本第 3 節的條款和條件的前提下，管理人可以通過法律允許的任何方式出售股票，這些股票被視為 “在 市場” 發行，包括但不限於直接在紐約證券交易所、在 任何其他現有交易市場向做市商或通過做市商、以大宗交易形式或直接向的任何客户或客户出售股票 相應的經理。適用的管理人還可以通過法律允許的任何其他方式出售股票，包括但不限於 私下協商交易。

(g) 在根據本協議第3 (a) (i) 條進行銷售的 方面，經理人根據本協議擔任銷售代理的初級股份 的銷售報酬不得超過根據第3 (a) (i) 條出售的股票總銷售價格的2.0％。上述薪酬率不適用於經理人作為委託人的交易， 在這種情況下，公司可以根據條款協議在相關適用時間 商定的價格向經理人出售主要股份。在根據本協議第3 (a) (ii) 條進行的銷售方面，因銷售經理作為遠期賣方的遠期對衝股票而應支付給 經理的補償應反映在不超過初始遠期價格（定義見相關確認書）2.0％的降幅中。

(h) 如果 擔任本協議項下的銷售代理，則相應的經理應在紐約證券交易所每天收盤交易結束後，在合理可行的情況下儘快向公司以及相關的 遠期買方（如適用）提供書面確認（可通過電子郵件發送），該經理根據本第 3 節出售的股份，(ii) 此類股票的總銷售收益，（iii）公司的總淨收益，（iv）截至該日的初始遠期價格 根據在該日出售遠期對衝股票所依據的任何確認書，以及 (v) 公司就此類銷售向該經理支付的總薪酬 。

(i) 除非 雙方另有約定，否則根據本第 3 節出售股票的結算將在銷售之日之後的第二個工作日 （以及 2024 年 5 月 28 日的第一個工作日或正規交易行業慣例的任何較早日期） 進行（每個此類日均為 “結算日”）。在 根據本協議第3 (a) (i) 條通過經理人作為銷售代理出售主要股的每個結算日（每個結算日為 “直接 結算日”），公司應向該經理髮行並交付 的主要股份，以支付當天出售此類初級股票的淨收益，資金交付給 公司指定的賬户，除非根據下文第 3 (j) 節另有約定。在根據本協議第3 (a) (ii) 條通過經理人作為遠期賣方出售遠期對衝股票的每個結算日（每個這樣的 日為 “遠期結算日”，連同直接結算日為 “結算日”）， 此類遠期對衝股票應由相應的遠期買方交付給經理，由該經理支付 的淨收益在交付至相應遠期 買方指定賬户的資金中出售此類遠期對衝股份，或以其他方式同意在相應的經理和適用的遠期買方之間。所有此類股份 的結算應通過將股份免費交付到存託信託公司（“DTC”）的相關經理人賬户來實現。 如果公司或其過户代理人（如果適用）違反其在任何直接結算日向擔任公司銷售代理的相關經理 交付主要股份的義務，則公司應 (A) 賠償適用的經理 並使其免受因公司違約而產生或由此造成的任何損失、索賠或損害，並且 (B) 向該經理支付任何 佣金如果沒有這種違約, 它本應有權這樣做.如果相應經理違反本協議， 未能在公司交付的股票的任何直接結算日向公司交付淨收益，則該經理將根據該未付金額的有效隔夜聯邦基金利率支付 公司利息，減去該經理應得的任何報酬。

(j) 如果 公司和相應經理雙方同意在適用的直接結算日交付任何主要 股票的總銷售價格，應向該經理支付的薪酬以及從上述第 3 (i) 節所考慮的 總銷售價格中進一步扣除的款項，應在定期報表中列出該經理 向公司開具發票，付款方式為公司在收到此類聲明後立即作出。

(k) 在 的每個適用時間、結算日期、陳述日期（定義見下文）以及公司提交或 有義務提交10-Q表季度報告或10-K表年度報告的每個日期，公司和運營公司 應被視為確認了本協議中包含的每項陳述和保證，就好像此類陳述和擔保 就是這樣做的日期，根據需要進行修改，以與註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書有關，經修訂後的 日期。經理人根據各自的 正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規盡其商業上合理的努力出售股票的任何義務均應遵守 此處公司和運營公司的陳述和擔保以及相關確認書（如適用）對公司和運營公司履行本協議義務和相關確認書（如適用）的持續準確性以及 令他們持續感到滿意本協議第 6 節中規定的其他條件。

(l) 如果 公司希望根據本協議發行和出售主要股票，但本 協議（均為 “配售”）第 3 節中規定的除外，它將向相應的經理人通報此類配售的擬議條款。 如果作為委託人的適用經理希望/希望接受此類擬議條款（經理可以 自行決定出於任何理由拒絕這樣做），或者在與公司討論後希望接受修訂的條款，則相應的經理和 公司將簽訂條款協議，規定此類配售的條款。除非公司和相應的經理 執行了此類條款協議，否則條款協議中規定的條款對公司或相應的經理沒有約束力。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的 條款為準。

(m) 每次 向任何經理出售股份均應根據本協議的條款以及條款協議（如果適用）進行， 將規定向相應的經理出售此類股份並由其購買。條款協議還可能規定 與適用經理人重新發行此類股票有關的某些條款。任何經理根據任何條款協議購買 主要股的承諾均應視為是根據此處包含的 公司和運營公司的陳述和擔保作出的，並應受此處規定的條款和條件的約束。每份條款 協議均應具體説明每位經理根據該協議購買的主要股數、向 公司支付的此類主要股的價格、與承銷商共同行事時與適用的 經理共同行事的權利和違約行為的任何條款，以及時間和日期（此處均稱為 ）“交付時間”）以及此類初級股份的交付和付款地點。此類條款協議還應 根據本協議第 6 節具體規定對法律顧問意見、會計師信函和高級管理人員證書以及相關經理要求的任何其他信息或文件的任何要求。

(n) 在 下，根據本協議和任何條款協議出售的股票的數量和總銷售價格均不得超過 (i) 根據公司章程可供發行的授權普通股數量，(ii) 第 1 節或 (iii) 第 1 節或 (iii) 中規定的股票總銷售價格（如果適用）、根據註冊聲明可供發行的普通股數量 。此外，在任何情況下，任何股票的發行或出售價格均不得低於公司不時正式授權並以書面形式通知經理的最低價格 。經理 不負責保留註冊聲明下可供出售股票的記錄，也沒有責任確定 確定公司正式授權的總銷售價格、數量或最低價格。

(o) 如果 公司或運營公司，或者另一方面，任何經理或任何遠期買方有理由相信 《交易法》第M條第101 (c) (1) 條中規定的豁免條款對普通股 不滿意，則應立即通知另一方並出售本協議和任何條款協議下的股份 應暫停執行，直到這些當事方的判決中該條款或其他豁免條款得到滿足；但是，前提是 這樣暫停不得影響或損害雙方對公司在發出此類通知之前簽署並交付給相關遠期買方的任何確認書的各自義務。

(p) 儘管本協議有任何其他條款，但公司不得出價或出售或指示經理要約或出售任何股份（以及， 通過電話（通過傳真或電子郵件立即確認）向經理和遠期買方發出通知， 應在下述期限開始之前取消任何此類要約或出售任何股票的任何指示），也不得取消任何經理 有義務提出任何此類股份要約或出售，(i) 在公司存在或可能被視為 {br 的任何時期} 持有重要的非公開信息，或 (ii) 自公司發佈新聞稿之前 工作日起的任何時間，該新聞稿包含或應以其他方式公開宣佈其在一個或多個財政期（均為 “收益公告”）（均為 “收益公告”）的收益、收入或其他經營 業績，直至公司向委員會提交季度報告之日起的24小時在 10-Q 表或包含合併財務報表的 10-K 表年度報告上截至和同一財政期（視情況而定），此類 收益公告所涵蓋的內容。

(q) 儘管此處有任何相反的規定，但如果適用的遠期買方 出於善意、商業上合理的判斷，(i) 其或其關聯公司無法根據本協議 和相關的遠期指令通知借入和交付多股遠期對衝股票，或 (ii) 發生股票借入事件（定義見相關確認書）， 則此處的義務相關經理作為遠期賣家，有權採取商業上合理的努力提供和出售遠期股票 Hedge Shares僅適用於該遠期買方或其關聯公司能夠以低於該成本的方式借入的遠期對衝股票的總數。

(r) 在 簽訂任何確認書時，公司不會收購其普通股的任何多頭頭寸（直接或間接，包括 通過關聯公司或衍生品交易）；前提是，為避免任何 疑問，通過持續股票購買計劃收購其普通股不應構成與訂立任何確認書有關的 多頭頭寸。就上述而言，對於任何個人或實體，“關聯公司” 是指 直接或間接控制、控制或與該個人或實體共同控制的任何其他個人或實體。

4。協議。 公司同意每位經理和遠期買方的觀點：

(a) 在 根據《證券法》要求交付與股票相關的招股説明書的任何時期（無論是親自交付還是通過遵守第153條、 第172條或任何類似規則），除非公司有 註冊聲明、基本招股説明書補編 或任何規則462 (b) 註冊聲明，否則公司不會提交任何註冊聲明修正案、基本招股説明書補編 或任何規則462 (b) 註冊聲明在提交之前，向經理人和遠期買方提供了副本供其審查，並且不會提交任何此類擬議修正案， 經理人或遠期買方合理反對的補充或規則 462 (b) 註冊聲明。公司 已以經理人和遠期購買者批准的表格正確完成了招股説明書，並在執行時間之前根據第424（b）條的適用段落向委員會提交了經執行時修正的 招股説明書，並將 以經理和遠期購買者批准的形式正確完成招股説明書的任何修正或補充， 並將在 時間內根據第 424 (b) 條的適用段落向委員會提交任何此類修正案或補充文件由此規定的期限，並將提供使經理和遠期購買者對此類及時申報感到滿意的證據。 在 需要交付招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守第153條、第172條或任何類似規則）的任何時期（如果需要），公司將立即告知經理人和遠期購買者（i）何時應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書及其任何修正案或補充 根據與股票發行或出售有關的《證券法》，對註冊聲明的任何修正均應已提交或生效，(iii)委員會或其工作人員要求修訂註冊聲明 或任何第 462 (b) 條註冊聲明，或對招股説明書進行任何修訂或補充或索取任何其他信息的請求， (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的暫停令或任何反對使用該聲明或為此目的提起或威脅提起任何訴訟的通知 以及 (v) 公司 收到任何有關暫停資格的通知在任何司法管轄區或機構 出售的股份，或威脅要為此目的提起任何訴訟。公司將採取商業上合理的努力，防止發佈任何 此類停止令或對註冊聲明的使用提出任何此類暫停或異議的發生，並在發佈任何此類聲明或異議通知後，儘快撤回此類停止令或對此類事件或 異議的救濟，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明並商業使用 為制定此類修正案或新修正案付出合理的努力註冊聲明宣佈儘快生效。

(b) 如果 在適用時間當天或之後但在相關結算日期或交付時間之前的任何時候，由於 而發生任何事件，披露一攬子文件中將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略在 中陳述所必需的任何重大事實，以便根據作出陳述的情況或當時的普遍情況 不具有誤導性，公司將（i）立即通知相應的經理和遠期購買者，以便對披露內容的任何使用 一攬子計劃可以在修改或補充之前終止；(ii) 修改或補充披露一攬子計劃以更正 的此類陳述或遺漏；以及 (iii) 按適用經理和遠期買方可能合理要求的 向適用的經理人提供任何修訂或補充。

(c) 在 根據《證券法》要求交付與股票相關的招股説明書的任何時期（無論是親自交付還是通過遵守第153條、 第172條或任何類似規則），因此發生的任何事件，如當時補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中所必需的任何重大事實 鑑於當時是在沒有誤導性的情況下作出的，或者是否有必要修改註冊 聲明、提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守《證券法》或《交易法》或 相應的相關規定，包括與招股説明書的使用或交付有關的規定，公司將 (i) 將任何此類事件通知經理和遠期買方，(ii) 準備並向委員會提交，但須遵守第 (a) 段第一句 ) 本第 4 節、將更正此類陳述 或遺漏的修正案或補充或新的註冊聲明，或確保此類合規性，（iii）盡其合理努力，儘快宣佈註冊聲明 或新的註冊聲明的任何修正案生效，以避免招股説明書的使用受到任何干擾， (iv) 向經理人和遠期買方提供經理和遠期 購買者可能合理要求的數量的任何補充招股説明書。

(d) 儘快 ，公司將向其證券持有人以及經理人和遠期購買者 公開公司及其子公司的收益表，以滿足 《證券法》第11（a）條和第158條的規定。

(e) 公司將免費向經理和遠期購買者以及經理人和遠期購買者的法律顧問，提供 簽署的註冊聲明副本（包括證物），只要任何經理交付了招股説明書，《證券法》可能要求任何 遠期買方或任何交易商（無論是親自還是通過遵守規則 153、 規則 172 或任何類似的規則），招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書及其任何修正案或補充 的副本數量相同經理和遠期購買者可以合理地提出要求。

(f) 如有必要， 公司將盡其合理的最大努力，根據 的法律，安排經理人和遠期買方可能指定的司法管轄區獲得出售股票的資格，並將在 分配股份所需的期限內保持此類資格；前提是在任何情況下，公司都沒有義務有資格在目前不存在的任何司法管轄區開展業務 因此有資格或採取任何可能要求其在訴訟中送達訴訟程序的行動， 除外在任何目前尚未發行或出售股票的司法管轄區，均因股票的發行或出售而產生。

(g) 公司同意經理和遠期購買者的觀點，即除非已經或應該事先獲得 經理和遠期購買者的書面同意，並且每位經理都同意公司的觀點，即除非已經或應該事先獲得公司 的書面同意，否則它沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作的與股票有關的要約 招股説明書或以其他方式構成公司要求提交的 “免費撰寫招股説明書”（定義見第405條）向委員會提交或由公司根據第433條聘用；前提是 雙方事先的書面同意，應視為已就本協議附表一中列出的自由撰寫招股説明書給予了同意。經經理人和遠期購買者或公司同意的任何 此類免費寫作招股説明書在下文 被稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司同意（i）它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視作發行人自由寫作招股説明書並將視情況而定， 已遵守並將 視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164條和第433條的要求，包括 關於及時向委員會提交、傳記和保存記錄的要求。

(h) 每當公司指示任何經理人根據第 3 (b) 節出售股票且此類指示 尚未履行、結算或取消時，公司都不會出售、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置（或 參與任何旨在或合理預期會導致處置（無論是通過實際處置 的交易）或由於現金結算或其他原因而產生的有效經濟處置（本公司或本公司的任何關聯公司或 任何密謀）直接或間接地向公司或公司任何關聯公司），包括向委員會提交註冊聲明（或參與 備案），涉及《交易法》第16條所指的任何其他普通股或 任何可轉換為、可行使或可交換的證券，或設立或增加看跌等值頭寸或清算 或減少看漲等值頭寸普通股；或公開宣佈打算在沒有 (i) 的情況下進行 任何此類交易至少提前一個工作日向經理和遠期買方發出書面 通知，説明擬議交易的性質和擬議交易的日期，以及 (ii) 經理人在公司要求的期限內暫停 根據本協議行事，或者根據擬議的交易，經理人和遠期 買方認為適當的期限內暫停 行事；但是，前提是公司可以根據 {發行和出售普通股 br} 到本協議、任何確認書和任何條款協議，任何員工公司的股票期權計劃、股票所有權計劃或股息再投資 計劃在執行時生效，並在註冊聲明中進行了描述，公司可能會在證券轉換或交換或行使執行時未兑現的認股權證時發行普通股 。

(i) 公司和運營公司不得 (i) 直接或間接採取任何旨在或可能構成 根據《交易法》或其他規定可能導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格 的行動，以促進股票的出售或轉售，或 (ii) 出售、出價、購買或向任何人付款 （本協議或任何條款協議所規定的除外）因招攬購買股票而獲得的任何補償。

(j) 在不時修訂或補充的本協議期限內， 公司將在收到通知或瞭解任何可能改變或 影響根據本協議第6節向經理和遠期購買者提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實後，立即通知經理和 遠期購買者。

(k) 在 開始根據本協議發行股票時（以及在暫停期終止後根據本 協議重新開始發行股票時），以及此後每次（i）註冊聲明或 招股説明書均應進行修訂或補充（通過 (a) 僅與股票以外證券發行 相關的招股説明書補充文件除外或 (b) 不包含公司 或 VICI LP 向其提交的財務報表的 8-K 表最新報告委員會，除非經理人或遠期買方在 向委員會提交報告後的五天內提出合理要求），(ii) 根據條款協議在 交付時將股票作為委託人交付給相應的經理，(iii) 公司提交10-Q表季度報告或10-K表格年度報告 或 (iv) 經理和遠期買方可能合理要求的其他方式（例如開始或重啟 日期以及 (i)、(ii)、(iii)、(iii) 和 (iii) 和 (iii) 中提及的每個此類日期iv) 以上是 “陳述日期”），公司 應立即向經理和遠期買方提供或安排向經理和遠期買方提供一份證書，日期和交付日期為 的日期、此類修正案的生效日期、向委員會提交此類補充文件或 其他文件的日期、交付時間，或根據要求立即以令經理人滿意的形式提供以及遠期 購買者，大意是第 6 (d) 節中提及的證書中包含的聲明本協議中 最後一次提供給經理人和遠期買方的 在本協議生效或重新開始時， 的修訂、補充、備案或交付（視情況而定）是真實和正確的，就好像是在該時刻作出的一樣（除非此類陳述 應被視為與當時修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關），或取而代之的是此類證書， 與上述第 6 (d) 節中提及的證書期限相同的證書，必要時進行了修改以使其相關參閲經修訂和補充的註冊 聲明和經此類證書交付時修訂和補充的招股説明書。就本協議而言， “開始發售” 或 “開始日期” 是指任何經理 根據本協議出售股票的初始日期，“重新開始發行” 或 “重新開始” 是指任何經理在停牌期之後根據本協議出售股票的 日期。

(l) 在每個陳述日 ，公司應要求並促使Hogan Lovells US LLP（或讓 經理和遠期買方滿意的其他法律顧問）、公司和運營公司的外部法律顧問，向經理和遠期 買方提供其在生效或重啟之日和交付日期的意見和陳述，此類修正案的生效日期， 向委員會提交此類補充文件或其他文件、交貨時間，或應要求立即提交此類補充文件或其他文件，例如 案情可能與本協議第 6 (b) 節中提及的意見和陳述的措辭相同，但根據需要對 進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書相關，在提交此類意見時經過修訂和補充。

(m) 在每個代表日 ，盛德奧斯汀 llp，經理人和遠期購買者的法律顧問， 應立即交付一封信函，其日期和交付日期應包括生效或重新開始日期、此類修正案的生效日期、 向委員會提交此類補充文件或其他文件的日期、交付時間，或根據具體情況， 在形式和實質上應與經理人和遠期買方滿意的要求相同本協議 第 6 (c) 節中提及的信函，但根據需要進行了修改，以與註冊聲明和經修訂和補充的招股説明書是對此類信函交付時間的 。

(n) 在 開始根據本協議發行股份時（以及在暫停期終止後根據本 協議重新開始發行股票時），以及此後每次（i）註冊聲明或 招股説明書均應進行修訂或補充以納入額外或經修訂的財務信息，(ii) 股份作為委託人交付給相應的經理（s) 在根據條款協議交付時，(iii) 公司在 10-Q 表上提交 季度報告或10-K表年度報告，或（iv）應經理的要求併合理地提前通知公司，向委員會提交任何包含以引用方式納入招股説明書的財務信息的文件，公司應要求德勤會計師事務所（“會計師”）或其他令經理人滿意的獨立 會計師立即向經理提供一封或多封信函，生效日期或重啟日期、 該修正案的生效日期、該補充文件的提交日期或向委員會提交的其他文件，或交付時間（視情況而定）， ，其形式令經理滿意。

(o) 在 開始根據本協議發行股票時（以及在暫停期終止後根據本 協議重新開始發行股票時），以及在每個陳述日，公司將以令經理和遠期購買者滿意的形式和實質內容進行盡職調查 ，其中應包括管理層 和公司獨立會計師的代表。公司應及時配合經理和遠期買方或其代理人就本協議所設想的交易 提出的任何合理的盡職調查請求 或不時進行的審查，包括但不限於在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息和可用文件，接觸相應的 公司高管和公司代理人，以及及時提供或引起 。必須提供此類證書、信函和正如經理 和遠期買方可能合理要求的那樣，公司、其高管和代理人的意見。

(p) 公司同意每位經理人和遠期買方在根據本協議或條款協議出售股票的同時，為自己的賬户和 各自客户的賬户交易普通股。

(q) 公司將在其 10-K 表年度報告和 10-Q 表季度報告（如適用）中披露管理人根據本協議出售或通過本協議出售的股票數量、向公司支付的淨收益以及公司在相關時期內根據本協議向股票銷售支付的補償。

(r) 如果 據公司所知，第 6 (a) 或 6 (f) 節中規定的條件在和解 日不真實和不正確，則公司將向同意從公司或通過經理購買公司股票的任何人提供拒絕購買和支付此類股票的權利 。

(s) 公司每次 接受本協議下的股份購買要約，以及公司每次執行和交付條款協議， 均應被視為對經理人的確認，在本協議中包含或根據本協議作出的陳述和擔保 在本協議中包含或根據本協議做出的陳述和擔保是真實和正確的，儘管在 作出截至該日期，並承諾自和解協議起此類陳述和保證將是真實和正確的 與此類接受相關的股份的日期或截至交付之時（視情況而定），就好像 於該日期及之日起生效（但此類陳述和擔保應被視為與註冊聲明、 披露一攬子計劃以及與此類股票相關的經修訂和補充的招股説明書有關）。

(t) 公司應儲備並確保在任何時候都有足夠的普通股，以便在其授權但未發行的普通股或國庫中持有的普通股中發行至少為根據本協議條款可發行、出售和/或交付的普通股最大數量的兩倍 ， 任何確認和任何條款協議。公司將盡其商業上合理的努力促使股票和確認 股票在紐約證券交易所上市交易，並維持此類上市。

(u) 在 根據《證券法》要求交付與股票相關的招股説明書的任何時期（無論是親自交付還是通過遵守第153條、 第172條或任何類似規則），公司將在《交易法》及其相關條例規定的期限內根據《交易法》向委員會 提交的所有文件。

(v) 公司應與經理人和遠期買方合作，盡最大努力允許股票和確認 股份有資格通過DTC的設施進行清算、結算和交易。

(w) 公司將按照招股説明書中規定的方式，使用任何股份出售的淨收益和與任何確認相關的淨收益。

(x) 公司將盡最大努力滿足《守則》規定的房地產投資信託基金資格的要求，在該應納税年度的應納税年度， 根據本協議出售股票。

5。支付 的費用。

(a) 無論本協議中設想的交易是否完成， 公司都同意支付因履行本協議和任何確認書規定的義務而產生的費用和開支，包括但不限於：(i) 編寫、打印 或複製並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其附物）、 招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書，以及對其中任何一項的每項修正或補充；(ii) 印刷（或複製） 和註冊聲明、 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本，以及其中任何一份的修訂或補充的交付（包括郵費、空運費和清點和包裝費），在每種情況下，可能合理地要求將其用於股票的發行和銷售；（iii）證書的編制、打印、認證、發行 和交付股票和任何確認股票，包括與 原股相關的任何印花税或轉讓税股票和任何確認股份的發行和出售；(iv) 本協議的打印（或複製）和交付； 任何藍天備忘錄以及印刷（或複製）和交付的所有其他協議或文件；（v）根據《交易法》註冊股票和任何確認股票，以及股票 和確認股份在紐約證券交易所上市；(vi) 證券項下股份和任何可發行 和出售的確認股份的任何註冊或資格或多個州的藍天法（包括申請費以及經理人和遠期買方與此類註冊和資格相關的合理法律顧問費用和開支）；（vii）需要向FINRA提交的任何申報（包括申請費），以及 經理人和遠期買方法律顧問與此類申報有關的合理費用和開支，總額不超過10,000美元；(viii) 公司代表或代表公司代表發生的與以下方面有關的交通和其他費用向股票潛在購買者陳述；（ix）公司會計師的費用和開支 以及公司和 運營公司的法律顧問（包括當地和特別顧問）的費用和開支；以及（x）與公司和運營公司履行 其在本協議下的義務有關的所有其他成本和開支。

6。管理者義務的條件 。經理在本協議和任何條款協議下的義務應 受 (i) 公司和運營公司截至執行時間、每個陳述日以及截至每個適用時間、結算日期和交付時間的陳述和擔保的準確性，(ii) 公司和運營公司履行本協議義務的情況以及 (iii) 以下附加條件：

(a) 第 424 條要求向委員會提交的 招股説明書及其任何修正案或補充文件均已以 的方式並在第 424 (b) 條規定的期限內提交； 公司根據第 433 (d) 條要求提交的任何材料均應在 規定的適用期限內向委員會提交第 433 條規定的此類申報；不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用 該聲明的通知，而且不是為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟應已提起或受到威脅。

(b) 在本協議第4 (l) 節規定的每個日期 ，公司均應要求並促使霍根洛弗斯美國律師事務所（或 其他令經理和遠期買方滿意的法律顧問）向經理和遠期買方提供截至該日向經理和遠期買方提交的關於所確定事項的意見 和陳述 和陳述。} 在此處的附錄 A-1 和 A-2 中。

(c) 經理和遠期買方應收到來自盛德奧斯汀的款項 llp，經理人和遠期購買者的法律顧問 ，在本協議第 4 (m) 節規定的每個日期，就經理和遠期購買者 可能合理要求的事項寫給經理和遠期買方 的一封信，公司應向此類律師提供其合理要求的文件，以支持 是為了將這些問題轉嫁出去。

(d) 公司和運營公司應在本協議第4 (k) 節規定的每個 日期向經理和遠期買方提供或安排向經理和遠期買方提供一份由公司高管 官員和作為運營公司唯一管理成員的VICI Holdco簽署的公司和運營公司的證書，其大意是 此類證書的簽署人仔細檢查了註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書以及任何 修正案或其補充文件和本協議，並且：

(i) 公司和運營公司在本協議中的 陳述和保證自該日起是真實和正確的 ，其效力與在該日期作出的陳述和保證相同，並且公司和運營公司均遵守了所有協議， 滿足了在該日期或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈暫停註冊聲明生效的 暫停令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有為此目的或根據《證券法》第 8A 條提起任何訴訟，或者據公司或 運營公司所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自 披露一攬子計劃中包含的最新財務報表之日起，除非披露 一攬子計劃和招股説明書中載明或考慮的除外，無論是否源於正常業務過程中的交易， 對公司及其子公司的整體收益、業務或運營均未產生重大不利影響。

(e) 公司應要求並促使會計師在本協議第4 (n) 節規定的每個日期 ，在經理人要求的範圍內，向經理提供截至該日期的信函（可能指先前 發給經理的信函），其形式和實質內容令經理滿意。

(f) 自 註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中披露信息的相應日期起，除非其中另有説明 ，否則本公司及其子公司的整體收益、業務或運營狀況、 財務狀況或其他狀況、或公司及其子公司的收益、業務或運營不應有任何變化或涉及潛在變化的發展，除非在 中另有規定根據經理人和遠期購買者的判斷，披露一攬子計劃所考慮的效果是 既重要又不利，以至於按照註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的設想繼續發行或交付股份是不切實際或不可取的。

(g) 公司應在第 456 (b) (1) (i) 條規定的期限內按照《證券法》第 456 (b) 和 457 (r) 條的規定支付了與股票相關的所需的委員會申報費， 應根據第 456 條 (b) 和 457 (r) 條更新 “註冊費的計算” 表 (b) (1) (ii) 在 註冊聲明生效後的修正案中，或者在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的附錄中。

(h)            [已保留].

(i) FINRA 不得對本協議條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(j) 股票和確認股份應已在紐約證券交易所上市、獲準並獲準交易，並應向經理和遠期購買者提供此類行為的令人滿意的證據 。

(k) 在 出售任何遠期對衝股票之前，公司應基本上以本文附件 II 的形式向適用的遠期買方交付一份符合相關遠期指示通知的已執行確認書。

如果經理 和遠期購買者在本協議中規定的任何條件 未得到滿足，或者如果經理 和遠期購買者在形式和實質上無法合理地滿足本協議中規定的任何意見和 證書，則可以在以下地址取消本協議以及相關經理和遠期購買者在 下承擔的所有義務，或任何經理在任何結算日期或交貨時間（視情況而定）之前的任何時間或任何遠期 買方對自己一視同仁。此類取消通知應以書面形式或通過書面確認 的電話或傳真通知公司。

本第 6 節要求交付 的文件應以電子方式交付給西德利奧斯汀律師事務所、經理和遠期買方法律顧問，或按協議雙方另行約定。

7。賠償 和捐款。

(a) 公司和運營公司共同或單獨同意賠償每位經理和每位遠期購買者、 他們各自的董事和高級管理人員、在 第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制該經理或遠期購買者的每位關聯公司（如果有）以及該經理和遠期購買者 內的每位關聯公司 第 405 條的含義針對任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於 任何法律或與辯護或調查任何此類訴訟或索賠相關的合理費用，這些費用源於 最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案、披露一攬子計劃或基本招股説明書、 招股説明書補充文件、招股説明書、任何發行人免費寫作中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述招股説明書，或其任何修正案或補充文件中，或 源於或基於以下內容的 任何遺漏或涉嫌遺漏中必須陳述的重大事實或必要的 使其中陳述不具誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任是由基於經理信息的任何此類不真實的 陳述或遺漏或據稱的不真實陳述或遺漏造成的。

(b) 每位 經理同意以單獨而不是共同方式對公司、其董事、簽署註冊 聲明的高級管理人員、運營公司以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司和運營公司的每一個人（如果有）進行賠償，使他們免受損害，其範圍與上述賠償（包含 在第 7 (a) 節) 中，由公司和運營公司向每位經理和每位遠期購買者提出，但僅限於 對經理信息。

(c) 在 情況下，任何涉及可根據第 7 (a) 或 7 (b) 條尋求賠償的人 均應提起任何訴訟（包括任何政府調查），該人（“受賠方”）應立即以書面形式通知 可能尋求此類賠償的人（“賠償方”）和賠償方當事方， 應受補償方的要求，聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受補償方以及賠償方可能出現的任何其他人指定參與此類訴訟，並應支付該律師 與該訴訟相關的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠方都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用 和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠償方 雙方同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何 實施方）將賠償方和受賠方都包括在內，由於實際或潛在的原因，由同一 律師代表雙方是不恰當的他們之間的利益不同。據瞭解，對於任何受賠方在 同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟所承擔的法律費用，賠償方 不承擔所有這些 受賠方的多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支，並且所有此類費用和開支應在發生時予以報銷。對於未經其書面同意而進行的任何和解，賠償方對 的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告作出了最終 判決，則賠償方同意賠償受補償方免受 因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有上述判決，但如果受賠方在任何時候要求 賠償方按照本款的規定向受補償方償還律師的費用和開支，則賠償方 同意，如果 (i) 此類和解 是在收到後30天內達成的，則賠償方應對未經其書面同意而進行的任何和解承擔責任由該賠償方對上述請求進行補償，並且 (ii) 該賠償方 不應向受補償方償還以下款項在和解之日之前根據此類請求行事。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方 不得就任何未決或威脅的訴訟 達成任何和解，該受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (i) 包括無條件解除該受賠償方的所有責任聲稱 是該訴訟的標的並且 (ii) 不包括任何關於過失、罪責或 a 的陳述或任何承認未由任何受賠方或代表任何受賠方行事。

(d) 在 受賠方無法獲得第 7 (a) 或 7 (b) 節規定的賠償的情況下，或在該款中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任方面 不足，則該款規定的每個賠償方應繳納已支付或應付的款項，以代替 對該款規定的賠償方進行賠償由於此類損失、索賠、損害賠償或責任 (i) 而由 獲得的賠償方，其比例應足以反映公司和 獲得的相對收益 一方面，運營公司以及相應的經理人和適用的遠期購買者（ ）通過股票發行，或者（ii）如果 適用法律不允許上文第7（d）（i）條規定的分配，其比例應適當，不僅要反映上文第7（d）（i）條中提及的相對收益 一方面是公司和運營公司，另一方面，相應的經理人和適用的 遠期購買者，與導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏， 以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和運營公司 以及適用的經理人和適用的遠期購買者在發行股份 方面獲得的相對收益應分別被視為與公司獲得的股票發行淨收益（扣除費用前） 的比例相同（應視為包括將要支付的收益） 公司在實際 結算任何確認後收到，前提是總金額為另一方面，遠期購買者根據此類確認書應支付的總淨利差（定義見相關確認書）等於 出售股票時實現的淨收益總額、 相關經理人獲得的總佣金或折扣以及減去任何相關商業上合理的 套期保值和其他成本後的淨利差（定義見相關確認書）的總髮行價格 股票。一方面，公司和運營公司以及適用的經理和遠期買方（ ）的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述 或對重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司和運營公司 或相應經理和適用的遠期合約提供的信息有關購買者和雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會 和機會更正或防止此類陳述或遺漏。根據本第7節，每位經理的繳款義務是根據本協議和任何適用的 條款協議而不是聯合協議通過該經理出售或購買的股票數量成比例的。

(e) 公司、運營公司和每位經理同意，如果根據本第7節的繳款按比例分配（即使為此目的將適用的經理人視為一個實體）或不考慮第7（d）節所述公平考慮因素的任何其他 分配方法，則不公正或不公平。受補償方因第 7 (d) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付的金額或 應被視為包括受賠的 方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第7節的規定， 不要求任何經理繳納的金額超過 (i) 適用 經理因向公眾出售股票而獲得的佣金或折扣總額，以及 (ii) 適用 經理因向遠期購買者出售股票而獲得的總薪酬。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條 的定義），均無權從任何未犯有此類 欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本第 7 節中規定的補救措施不是排他性的，不得限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟 。

(f) 無論如何 終止本協議，(ii) 經理、控制任何經理或 任何關聯公司或任何經理的任何關聯公司進行的任何調查，本第 7 節中包含的 賠償和分攤條款以及本協議中包含的 公司和運營公司的陳述、擔保和其他聲明均應繼續有效並完全有效代表公司、其高級管理人員或董事、運營公司或任何控制 公司的個人或運營公司，以及（iii）接受和支付任何股份。

(g) 就本第7條而言，控制1933年法案第15條或《交易法》第20條所指的經理人或遠期買方以及經理或遠期買方的關聯公司和銷售代理人 的每個人（如果有）應與該經理或此類遠期買方以及公司的每位受託人、 公司的每位高管擁有相同的捐款權誰簽署了註冊聲明，以及本節所指控制公司或運營公司 的每個人（如果有）1933年法案第15條或《交易法》第20條應具有與公司和運營公司相同的繳款權 。根據本第7節，管理人各自的繳款義務是 若干份，其比例與其在適用發行中配售或承保的股票數量成正比。

8。終止。

(a) 公司有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議中與 徵求股份要約相關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任 ，除非 (i) 對於通過公司任何經理進行的任何待定銷售，即使終止，公司的 義務，包括該經理的薪酬，仍將完全有效， (ii) 如果定價補充（定義見相關確認書）在該日期或之前執行和交付， 則本協議中與適用確認書相關的條款將繼續有效在 此類定價補充文件根據此類確認書執行和交付之前，此類終止以及 (iii) 儘管終止，本協議第 5、9、 10、12、14 和 15 節的規定仍將完全有效。在出售總銷售價格為2,000,000,000美元的股票後，本協議將自動 終止。

(b) 每位 經理和每位遠期買方均有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止 本協議中有關徵求股份購買要約的條款。任何 此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，本協議第 5、9、10、12、14 和 15 節的規定仍將完全有效。

(c) 本 協議將保持完全效力和效力，除非根據上文第 8 (a) 或 (b) 節或雙方共同 協議以其他方式終止；前提是在任何情況下，通過共同協議終止的任何此類協議均應被視為規定 第 5 和第 9 節保持完全效力。

(d) 本協議的任何 終止均應在該終止通知中規定的日期生效；前提是此類終止 要等到相應經理、適用的遠期 買方或公司（視情況而定）收到此類通知之日營業結束後才生效。如果此類終止發生在任何 股份出售的結算日期或交付時間之前，則此類出售應根據本協議第 3 (i) 節的規定結算。

(e) 在 中，如果相關經理人根據條款協議購買任何主要股票，則適用的 經理根據此類條款協議承擔的義務應由相應經理的絕對自由裁量權終止， 應在交付時間之前向公司發出與此類主要股相關的通知（如果在此類交付之前的任何時候）以及 付款 (i) 通常應在紐約證券交易所或 納斯達克任何一家暫停交易或受到實質性限制，視情況而定全球市場，(ii) 本公司的任何證券應在任何交易所或任何場外 市場暫停交易，(iii) 美國證券結算、支付或清算服務出現重大中斷， (iv) 聯邦或紐約州當局應宣佈暫停商業銀行活動，或 (v) 該地 應發生任何敵對行動爆發或升級，或 認為適用的任何金融市場變化或任何災難或危機經理人是重大且不利的，無論是單獨還是與本條款 (e) 中規定的任何其他事件一起，都將使按照 招股説明書（不包括其任何修正或補充）的設想進行初級股票的發行或交付變得不切實際或不可取。

9。陳述 和生存賠償。無論經理和遠期買方、公司和運營公司 或中提及的任何高級職員、董事、員工、關聯公司、代理人或控股人進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議做出的相應協議、陳述、保證、賠償和其他聲明都將保持完全有效 和有效本協議第 7 節， 將在股份或任何股票的交付和付款後繼續有效本協議的終止。

10。通知。 以下所有通信均為書面形式，僅在收到時有效，並且：如果發送給高盛公司有限責任公司，紐約西街 200 號，紐約 10282（電話：(866) 471-2526），收件人：紐約第七大道 745 號巴克萊資本公司註冊部，紐約 10019，收件人：辛迪加註冊，傳真：(646) 834-8133，法國巴黎銀行證券公司，紐約第七大道 787 號 約克 10019，收件人：羅伯特·麥克唐納（電子郵件：nyk.ste@us.bnpparibas.com），美銀證券公司， 布萊恩特公園一號，紐約，紐約 10036，注意：自動櫃員機執行（電子郵件：dg.atm_execution@bofa.com），副本發送給 ECM Legal （傳真：(212) 230-8730），Capital One Securities, Inc.，聖查爾斯大道 201 號，套房 1830，路易斯安那州新奧爾良 70170，收件人： 合規，加拿大帝國商業銀行世界市場公司，麥迪遜大道 300 號，5 樓，紐約 10018，收件人：Henry Sham，henry.sham@cibc.com， 花旗集團全球市場公司總法律顧問（傳真號：(646) 291-1469）和 在紐約格林威治街 388 號向花旗集團環球市場公司總法律顧問確認，10013，收件人： Citizens JMP Securities, LLC 總法律顧問，加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街 600 號 110 套房 94111，收件人：股票 辛迪加 (syndicate@jmpsecurities.com），德意志銀行證券公司，哥倫布廣場 1 號，紐約，紐約 10019，收件人： 股權資本市場 — 辛迪加服務枱，附上德意志銀行證券公司的副本，1哥倫布圓環，19樓，紐約， 紐約 10019，收件人：總法律顧問，dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com，Evercore Group L.L.C.，東 52 街 55 號，36 樓 ，紐約 10055，收件人：股權資本市場，紐約麥迪遜大道 383 號 6 樓， 紐約 10179，收件人：Sanjeet Dewal，Facsimwal 電話：(212) 622-8783，電子郵件：sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com，Jefferies LLC，麥迪遜 大道 520 號，紐約，紐約 10022，收件人：KeyBanc Capital 法律總顧問（應派送、郵寄或發送至）Markets Inc.，公共廣場 127 號，俄亥俄州克利夫蘭，7 樓 44114，收件人：約翰·霍里根、賈裏德·巴納赫、邁克爾·瓊斯、約翰·索爾茲伯裏，電子郵件：jhorrigan@key.com、 Jaryd.Banach@key.com、michael.c.jones@key.com、，Daniel Blake，電話： (212) 205 7527，電子郵件：，，轉， ，附有副本至：john.salisbury@key.com Stephen.Roney@mizuhogroup.com Ivana.Rupcic-Hulin@mizuhogroup.com Daniel.Blake@mizuhogroup.comlegalnotices@mizuhogroup.com，摩根士丹利公司有限責任公司，百老匯 1585 號，29 樓，紐約，紐約 10036，收件人：股票辛迪加服務枱，副本交給法律部 Robert W. Baird & Co.公司，威斯康星州密爾沃基市東威斯康星大道 777 號 53202，收件人：辛迪加部，附上法律部的副本，傳真：（414）298-7474， 斯科舍資本（美國）公司，紐約州維西街 250 號，24 樓，10281，收件人：股權資本市場（電子郵件：us.ecm@scotiabank.com 和 us.legal@scotiabank.com），Truist Securities，Inc.，3333 Peachtree Road NE，佐治亞州亞特蘭大市 11 樓 30326，收件人： 股票辛迪加部（電子郵件：dl.atm.offering@truist.com）和富國銀行證券有限責任公司，將郵寄給他們，已送達或 電傳至位於紐約市西 33 街 500 號 14 樓的富國銀行證券有限責任公司，10001，收件人：股票辛迪加部， 傳真：(212) 214-5918，高盛公司有限責任公司，紐約西街 200 號，紐約 10282，收件人：註冊部， 巴克萊銀行有限公司，轉交巴克萊資本公司，紐約第七大道 745 號，紐約 10019，收件人：伊利亞·布蘭特（電子郵件：ilya.blanter@barclays.com）， 法國巴黎銀行，紐約第七大道 787 號，紐約 10019，收件人：羅伯特·麥克唐納（電子郵件：nyk.ste@us.bnpparibas.com）， 美國銀行，北卡羅來納州，布萊恩特公園一號，八樓，紐約 10036，收件人：戰略股票解決方案小組，電話： 646-855-6770，電子郵件：dg.issuer_derivatives_notices@bofa.com，加拿大帝國商業銀行，紐約麥迪遜大道 300 號，五樓， 紐約 10018，收件人：布萊恩·史密斯，brian.smith2@cibc.com，北卡羅來納州花旗銀行，格林威治 388 號，紐約 10013， 注意：股票衍生品，Citizens JMP 證券有限責任公司，紐約公園大道 450 號，五樓，紐約 10022，注意：股權 辛迪加 (syndicate@jmpsecurities.com)），德意志銀行股份公司，倫敦分行，德意志銀行證券公司，哥倫布圓環1號， 紐約，紐約 10019，注意：股權資本市場——辛迪加服務枱，附副本致德意志銀行證券公司，哥倫布 Circle 1 號，19 樓，紐約，紐約 10019，收件人：總法律顧問，dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com，摩根大通銀行， 全國協會，紐約州麥迪遜大道 383 號，紐約 10179，EDG 營銷支持，電子郵件：edg_notices@jpmorgan.com； edg_ny_corporate_sales_support@jpmorgan.com，收件人：Sanjeet Dewal，電子郵件：，Jefferies LLC， 紐約州麥迪遜大道 10022，收件人：戰略股票交易小組，電話：212-708-2734，sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com電子郵件：SETG-US@jefferies.com 和 CorpEqDeriv@jefferies.com，KeyBanc Capital Markets Inc.，公共廣場 127 號，俄亥俄州克利夫蘭市 7 樓 44114，收件人： 約翰·霍里根、賈裏德·巴納赫、邁克爾·瓊斯、約翰·索爾茲伯裏，電子郵件：jhorrigan@key.com、—— of the Americas，紐約，紐約州 10020，收件人：美國股票衍生品通知，電話：(646) 949-9531，電子郵件：Jaryd.Banach@key.com michael.c.jones@key.com john.salisbury@key.comDerivs-EQNoticesUS@mizuhogroup.com， 摩根士丹利公司LLC，百老匯 1585 號，29 樓，紐約，紐約 10036，收件人：股票辛迪加服務枱，附上 的副本，交給法律部 Robert W. Baird & Co.公司，威斯康星州密爾沃基市威斯康星大道東777號 53202，收件人： 辛迪加部，附上法律部的副本，傳真：（414）298-7474，新斯科舍銀行，多倫多國王街西 44 號，加拿大安大略省 M5H 1H1，轉交給紐約州維西街 250 號 24 樓約克 10281，收件人：美國股票 衍生品，電話：(212) 225-5230，(212) 225-5582，電子郵件：BNSEquityConfirmations@scotiabank.com，信託銀行，佐治亞州亞特蘭大市桃樹路 3333 號 東北 11 樓 30326，收件人：股票辛迪加 (電子郵件：dl.atm.offering@truist.com），以及富國銀行 全國協會，轉交富國銀行證券有限責任公司，紐約州紐約西 33 街 500 號 14 樓，10001，收件人： 股票辛迪加部（傳真：(212) 214-5918）；或者，如果發送給公司，將郵寄、配送或電傳至 VICI Properties Inc.，55 紐約麥迪遜大道 35 號 20 樓 10022，收件人：薩曼莎·加拉格爾，附上副本寄給霍根·洛弗爾斯美國律師事務所， 哥倫比亞廣場，華盛頓特區西北第十三街 555 號，收件人：David W. Bonser（傳真）編號：(202) 637-5910)。

11。繼任者。 (a) 本協議將為本協議雙方及其各自的繼任者和高級管理人員、 本協議第 7 節所述的董事、員工、代理人和控制人提供保險並具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或 義務。(b) 充當遠期購買者的實體（“前期買方”）可以在未經 其他各方同意的情況下指定關聯公司取代其為遠期購買者（“新遠期購買者”）， 在這種情況下，從指定之日起，出於本協議的所有目的，新遠期買方應以 取代先前的遠期購買者本協議中的遠期買方當事人（作為前期買方的受讓人）；但是，前提是 公司書面同意轉讓本協議對新遠期買方的權利和義務。

12。沒有 信託義務。公司和運營公司特此確認，(a) 根據本協議和任何適用的條款協議購買和出售股份是公司與運營公司 公司之間的公平商業交易，另一方面，經理、遠期買方及其可能通過其行事的任何關聯公司 之間的公平商業交易，不構成任何建議、投資建議或招標經理人或遠期購買者、 (b) 經理和遠期購買者的行動僅以銷售代理人、遠期賣方、遠期買方和/或委託人身份行事 參與公司證券的買賣，而不是公司或運營公司的信託人， (c) 公司和運營公司聘請經理人和遠期買方參與發行 ，以及發行前的過程是作為獨立承包商而不是以任何其他身份進行的，(d) 經理和 遠期買方沒有提供任何法律、會計、監管，有關發行 股票的投資或税務建議，並且公司已在其認為 適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、財務、監管和税務顧問，並且 (e) 經理人和遠期買方與本文所考慮的交易相關的任何活動均不構成對經理人和遠期購買者與 採取的任何行動的建議、投資建議或邀請尊重任何實體或自然人。此外，公司和運營公司同意，他們全權負責 就此次發行做出自己的判斷（無論經理人和遠期買方是否已就相關或其他事項向 提供過建議，或者目前是否正在向公司或運營公司提供建議）。公司和運營公司同意 他們不會聲稱經理和遠期買方提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱他們對公司或運營公司負有與此類交易或其導致 的流程有關的機構、信託或類似責任。

13。整合。 本協議和任何條款協議取代公司、 運營公司和管理人員先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

14。適用的 法律。本協議和任何條款協議將受適用於在紐約州簽訂和履行的合同的紐約州法律 的管轄和解釋。

15。陪審團審判豁免 。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄在因本協議、任何條款協議或本協議或由此設想的 交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

16。向司法管轄區提交 。本協議各方 (i) 對因本協議或 特此設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或程序，均服從位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州 法院的專屬管轄權；(ii) 放棄其現在或將來可能對此類法院中任何此類訴訟或程序 的地點提出的任何異議；以及 (iii) 同意向該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決具有決定性 並對該當事方具有約束力，因為適用，並可在任何法院強制執行，如果適用， 根據該判決提起訴訟。

17。同行。 本協議和任何條款協議可以在一個或多個對應方中籤署，每份對應協議均構成原件，所有 合起來構成同一個協議。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》 或其他適用法律，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應簽名均應被視為 已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

18。標題。 本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋。

19。 對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果 作為受保實體的任何經理人或任何遠期購買者受到美國特別決議 制度的訴訟的約束，則該經理人或此類遠期買方對本協議的轉讓以及本 協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同（如果本協議， 和任何這種利益和義務受美國或美國某一州的法律管轄.

(b) 如果 任何經理人或任何作為受保實體或該經理或此類遠期買方 附屬公司的遠期購買者受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許行使本協議中可針對 該經理或此類遠期買方行使的違約權利，但不得超過在美國行使此類違約權利的範圍 。特殊解決制度（如果本協議受美國或美國某州法律管轄）

就本第 19 節而言， “BHC 法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照 解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) “受保實體”，即 術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語 的 “受保銀行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) “受保金融服務機構” 術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。“默認權利” 的含義與 術語中賦予該術語的含義相同，應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。“美國特別 清算制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 II 章及據此頒佈的法規。

20。定義。 以下術語在本協議和任何條款協議中使用時，應具有所示的含義。

對於任何股票，“適用的 時間” 是指根據本協議或任何相關條款協議，買方首次同意通過經理、作為銷售代理或遠期賣方的 購買股份，或從擔任委託人的經理處購買股份。

“基本 招股説明書” 是指執行時註冊聲明 中包含的上述第 2 (a) 節中提及的基本招股説明書。

“營業日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者銀行機構、紐約證券交易所 或信託公司經法律授權或有義務在紐約市關閉的日子。

“佣金” 是指證券交易委員會。

“披露 一攬子計劃” 是指（i）基本招股説明書，（ii）招股説明書補充文件，（iii）本協議附表一中列出的發行人自由寫作招股説明書， （如果有），（iv）在相關適用時間出售的股票的公開發行價格，以及（v）本協議各方此後應以書面形式明確同意視為的任何 其他自由寫作招股説明書披露包的一部分。

“生效日期 是指註冊聲明、任何生效後的修訂或修正以及 任何規則 462 (b) 生效或生效的每個日期和時間。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

“執行 時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“免費 寫作招股説明書” 是指規則405中定義的免費寫作招股説明書。

“危險 材料” 是指任何適用的聯邦政府禁止、監管或管制 在環境中禁止、管制或作為責任依據的任何危險物質、危險廢物、危險物質、危險物質、危險物質、危險物質、危險物質、危險物質、危險物質、危險物質、有害成分、有毒物質、 污染物、污染物、石棉、石棉、石油廢物、放射性物質、生物危險物質、爆炸物或任何其他材料， 在環境中禁止、監管或作為責任依據的材料州或地方環境法律、法令、規則或法規。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指發行人自由寫作招股説明書，定義見規則433。

“重大 不利影響” 是指對公司及其子公司（包括運營公司）的重大不利影響， 作為一個整體來看。

“Material 房產” 是指公司對任何房產的淨投資，該投資等於截至最近完成的季度公司房地產投資組合總賬面價值 的10％或以上。

“招股説明書” 是指基本招股説明書，經招股説明書補充文件補充。

“招股説明書 補充文件” 是指根據規則424（b）在 或執行時間之前首次提交的與股票有關的最新招股説明書補充文件。

“註冊 聲明” 是指上文第 2 (a) 節中提及的註冊聲明，包括證物和財務 報表以及根據第 424 (b) 條和 向委員會提交的與股票相關的任何招股説明書補充文件，根據每個生效日修訂的第 430B 條被視為此類註冊聲明的一部分，如果其任何生效後的 修正案生效，還應該指經修訂的註冊聲明。

“第153條”、 “第158條”、“第163條”、“第164條”、“規則172”、 “第405條”、“第424條”、“第430B條”、 “第433條”、“第456條”、“第457條” 和 “規則462” 是指《證券法》下的此類規則。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

根據規則 405 的定義，“知名 經驗豐富的發行人” 是指知名的經驗豐富的發行人。

自上述首次撰寫之日起， 特此確認並接受上述協議。

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附表 I

披露包中包含 的免費寫作招股説明書一覽表

沒有

附件一

VICI PROPERTIES INC
（馬裏蘭州的一家公司）

普通股（每股面值0.01美元）

條款協議

______________, 20__                     

[[●]和 [●]]

（每人都是 “經理”，統稱為 “經理”）

女士們、先生們：

馬裏蘭州 的一家公司（“公司”）VICI Properties Inc. 和特拉華州的一家有限責任公司 VICI Properties OP LLC（“運營公司”）一方面提出公司與運營公司之間2024年5月6日的 股權分配協議（“股權分配協議”）中規定的條款和條件，以及 (i) 高盛 薩克斯公司有限責任公司、巴克萊資本公司、法國巴黎銀行證券公司、美銀證券有限公司、Capital One 證券有限公司、 CIBC 世界市場公司、花旗集團環球市場公司、Citizens JMP 證券有限責任公司、德意志銀行證券公司、Evercore Group L.C.、摩根大通證券有限責任公司、傑富瑞集團有限責任公司、KeyBanc 資本市場公司、瑞穗證券有限責任公司、摩根士丹利和 有限公司有限責任公司，羅伯特·貝爾德律師事務所作為遠期賣方（Capital One Securities, Inc.和Evercore Group L.L.C除外）、銷售代理和/或負責人 和 (ii) 高盛公司有限責任公司、巴克萊銀行有限公司、法國巴黎銀行、北美美國銀行、加拿大帝國商業銀行、 北美花旗銀行、Citizens JMP Securities, LLC、德意志銀行股份公司、倫敦分行、摩根大通銀行、全國協會、紐約分行、 Jefferies LLC、KeyBanc 資本市場公司、瑞穗市場美洲有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司，羅伯特 W. Baird & Co.另一方面，公司、新斯科舍銀行、信託銀行和富國銀行、全國協會作為遠期買方，發行和出售給 [[●]和 [●]]本協議附表一中規定的證券（“已購買的股份”） [，僅出於支付超額配股的目的，授予 [[●]和 [●]]購買本協議附表一中規定的額外 證券（“額外股份”）的選擇權].

[[●]和 [●] 應有權向公司購買所有或部分額外股份，以支付與發行所購買股份相關的超額配股 ，每股收購價格將由以下人支付 [[●]和 [●]] 向公司支付已購買的股票，減去等於所購股票應付的任何股息或分派的金額，即 也不能在額外股份上支付。此期權可由以下人員行使 [[●]和 [●]]在本協議發佈之日後的第三十天或之前，通過書面通知本公司，在任何時候（但不超過一次） 。此類通知應列明行使期權的額外股份總數 以及額外股份的交割日期和時間 （此處稱為 “期權截止日期”）；但是， 期權截止日期不得早於交割時間（如本附表一所述），也不得早於交割時間（如本附表一所述），也不得早於交割時間（除非另有説明 經公司同意， [●]和 [●]) 早於 行使期權之日後的第二個工作日，或不遲於期權行使之日後的第五個工作日。額外股份的購買 價格的支付應在期權截止日以與 購買股份相同的方式和地點支付。]

《權益分配協議》的每項條款都與購買股票的銷售有關 [●]作為委託人以引用方式全部納入此處 ，應被視為本條款協議的一部分，其程度與本 中完整列出的條款相同。其中提出的每項陳述和擔保均應被視為在本條款協議生效之日及截至 之日作出 [和][,]交貨時間 [以及任何期權截止日期]，但股權分配協議第 2 節中提及招股説明書（定義如其中的定義）中的每項陳述和擔保均應被視為截至股權分配協議簽訂之日與招股説明書相關的陳述 和擔保，也是截至本條款協議簽訂之日的 陳述和保證 [和][,]交貨時間 [以及任何期權截止日期]關於 經修訂和補充的與所購股票相關的招股説明書。

與購買的 股票有關的註冊 聲明（定義見股權分銷協議）的修正案或招股説明書的補充（視情況而定） [以及額外股份]，現在提議以迄今為止交給經理的表格向證券 和交易委員會提交。

根據此處和以引用方式納入的股權分配協議中規定的條款和 條件，公司同意 發行和出售給 [[●]和 [●]]和 [[●]和 [●]]同意[s]按本附表一中規定的收購價格，在當時和地點向公司購買已購買的 股份。

如果前述內容符合您的理解 ，請簽署本協議的對應條款並將其退還給我們，因此，本條款協議，包括此處以引用方式納入的股權分配協議中 的條款，應構成經理人與 公司之間的具有約束力的協議。

自上文首次寫明之日起接受。

購買的 股票的所有權 [及其他股份]:

普通股，每股面值0.01美元

購買的股票數量：

[額外股票數量：]

[公開發行價格：]

經理的購買價格[s]:

購買價格的支付方法和 指定資金：

通過電匯 以當日資金向公司指定的銀行賬户轉賬。

交貨方式：

向經理免費交付 股票['s/s']在存託信託公司開立賬户，以換取購買價格的支付。

交貨時間：

截止地點：

要交付的文件：

股權分配協議中提及 的以下文件應作為交割時收盤的條件交付 [以及在任何期權收盤日期 ]:

附件二

註冊轉發確認表格

附件三

轉發指示通知的形式

女士們、先生們：

提到了VICI Properties Inc.、VICI Properties OP LLC、經理人和遠期買方於2024年5月6日簽訂的ATM股票發行 銷售協議（“銷售協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語具有銷售協議或銷售協議附件二（“表格確認”） 中規定的註冊遠期確認表格 中規定的含義。

公司希望簽訂一份遠期保函， ，包括與表格確認基本一致的相關確認，每種情況都遵循以下條款：

¹ 在遠期對衝完成日期截止日期之前，由公司進行調整。