美國 國家

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

8-K 表格

當前 報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年的 證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 6 日

VICI Properties Inc 

VICI 地產 L.P.

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

麥迪遜大道 535 號，20 樓

全新 約克, 全新 約克 10022

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(646)) 949-4631

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下 條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應複選框：

根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條） 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

VICI Properties Inc.

VICI Properties L.P.

如果是新興成長型公司， 用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。

VICI Properties Inc.

VICI Properties L.P.

股權分配協議

2024年5月6日，VICI Properties Inc.（“公司”） 和VICI Properties OP LLC（“VICI OP”）分別與高盛公司簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”） 有限責任公司、巴克萊資本公司、法國巴黎銀行證券公司、美銀證券有限公司、Capital One Securities、 Inc.、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、花旗集團環球市場公司、Citizens JMP 證券有限責任公司、德意志銀行證券公司、Evercore Group L.C.、摩根大通證券有限責任公司、傑富瑞集團有限責任公司、KeyBanc資本市場公司、美國瑞穗證券有限責任公司，摩根士丹利公司有限責任公司， Robert W. Baird & Co.公司、斯科舍資本（美國）有限公司、Truist Securities, Inc. 和 Wells Fargo Securities, LLC（以這種身份， 各為 “經理”，合稱 “經理”），以及每位遠期購買者（定義見下文），公司普通股的總銷售價格不超過2,000,000美元，每股面值0.01美元（“普通股 Stock”），可以通過經理不時發行和出售，他們充當公司的銷售代理人，或者，如果適用，以 的身份作為遠期賣家（定義見下文），也可以直接向經理出售和出售作為自己賬户的委託人。在簽訂股權分配 協議後，我們終止了先前的市場發行計劃。在終止時，根據先前的計劃，普通股的總銷售價格仍有約5.515億美元 未售出。

本次發行中出售的普通股將根據2024年5月6日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的招股説明書補充文件以及2022年4月18日的 隨附基本招股説明書發行 ，該説明書是公司於2022年4月18日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（註冊 編號333-264352）的上架註冊聲明的一部分。

根據權益分配 協議的條款和條件，經理人無論是作為公司的銷售代理還是遠期賣家，都將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規，盡其商業上合理的 努力出售公司可能指定的 普通股（如果充當公司的銷售代理）和從第三方借來的普通股（如果以 的身份行事）遠期賣家），在每種情況下均受股權條款和條件的約束分銷協議。根據股權分配 協議，通過經理、作為公司的銷售代理人或遠期賣方進行的 普通股（如果有）的出售（定義見經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）第415條），可通過普通經紀人在紐約證券交易所的交易或向或向其出售的方式以出售時的市場價格通過 做市商，以及在私下談判的交易中，可能包括大宗交易， 作為公司和任何經理都可以同意。公司還可以向任何經理出售普通股作為其自己賬户的本金。如果 公司以委託人身份向任何經理出售普通股，它將簽訂一份單獨的條款協議（每份都是 “條款協議”， ，統稱為 “條款協議”），規定此類交易的條款。

根據股權分配協議的條款，公司或任何經理人可以隨時暫停 普通股的發行。根據股權 分配協議發行普通股將在 (i) 根據股權分配協議出售總銷售價格等於2,000,000,000美元的普通股以及 (ii) 該股權分配協議終止時終止，以較早者為準。

公司和VICI OP就公司、VICI OP和股權分配協議中的註冊聲明做出了某些慣常陳述、 擔保和承諾，而且 還同意向經理和遠期購買者賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

股權分配協議規定，除向經理人或通過經理人發行和出售普通股外，公司還可以與 Goldman Sachs & Co. 各公司簽訂遠期銷售協議。有限責任公司、巴克萊資本公司、法國巴黎銀行證券公司、美銀證券有限公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、花旗集團 環球市場公司、Citizens JMP Securities, LLC、德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、傑富瑞集團有限公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司，羅伯特·貝爾德律師事務所公司、斯科舍資本（美國）有限公司、 Truist Securities, Inc. 和富國銀行證券有限責任公司（或其各自的關聯公司）（以此類身份均為 “遠期買方”， ，合稱 “遠期購買者”，合稱 “遠期購買者”），其表格載於股權分配協議附件二（均為 “遠期 銷售協議”，合稱 “遠期銷售協議”）。對於任何遠期銷售協議，相關的 遠期賣方（或其關聯公司）將應公司的要求，根據其正常 交易和銷售慣例以及適用的法律法規，採取商業上合理的努力，向第三方借款並出售等於特定遠期銷售協議所依據的普通股數量的普通股 。

在本表8-K的最新報告中，經理在擔任相關遠期買方的銷售 代理時，被單獨稱為 “遠期賣家”，統稱為 “遠期賣家”，統稱為 “遠期 賣家”。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則此處提及的 “相關的”、 “相關” 或 “適用” 的遠期購買者是指任何經理、擔任遠期買方的此類經理 的關聯公司，或者（如果適用）以遠期購買者的身份行事的此類經理。

公司不會從遠期賣方出售與遠期銷售協議有關的 借入的普通股中獲得任何收益。公司預計將在公司在 或該遠期銷售協議到期日之前規定的一個或多個日期與相關遠期買方全額 實際結算每份遠期銷售協議，在這種情況下，公司預計在結算時獲得的總現金收益 等於該遠期銷售協議所依據的普通股數量乘以當時適用的每股 遠期銷售價格，但須進行某些調整轉到此類遠期銷售協議。儘管公司預計 將通過實物交割普通股以換取現金收益來結算任何遠期銷售協議，但遠期 銷售協議將允許公司以現金或淨股結算其全部或部分債務。如果公司選擇 現金結算任何遠期銷售協議，則公司可能不會收到任何收益，公司可能欠相關的 遠期買方現金。如果公司選擇以淨股結算任何遠期銷售協議，則公司將不會收到任何現金 收益，並且公司可能欠相關遠期買方普通股。

公司打算將向經理（作為公司的銷售代理人或委託人）出售普通股的任何 淨收益以及 任何遠期銷售協議的結算產生的淨收益（如果有）捐贈給VICI OP，VICI OP預計將這些收益用於促進公司持續的業務和運營，包括為收購、開發和運營提供資金 改善房產，直接或間接由房地產擔保的貸款的發放和融資，以及其他一般公司 用途，其中可能包括資本支出、營運資金以及債務的償還或再融資。

每位經理的薪酬將是雙方商定的 佣金，該佣金將不超過但可能低於根據股權分配協議通過其作為公司 銷售代理出售的普通股總銷售價格的2.0％。每位擔任遠期賣家的經理的薪酬將是雙方商定的佣金，其形式是降低相關遠期銷售協議下的初始遠期價格，該價格不超過 ，但可能低於在該普通股適用的遠期套期出售期內通過該經理人作為遠期 賣方出售的普通股借入總銷售價格的2.0％。

股權分配協議的副本作為附錄1.1附錄1.1附於此 表格的 最新報告中，並以引用方式納入此處，遠期銷售協議表格 的副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。上述 的摘要根據附錄 1.1 和附錄 99.1（視情況而定）進行了全面限定。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易所 法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。