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根據本績效股票單位獎勵協議（連同授予通知附錄B，本 “協議”）所附績效股票單位獎勵通知（“授予通知”），特拉華州的一家公司 Rivian Automotive, Inc. 已向參與者授予公司2021年激勵獎勵計劃下授予通知中規定的績效股票單位數量（“績效股票單位” 或 “PSU”）, 可不時修改 (“計劃”).每個 Performance Stock 單位代表有權獲得最多 [●]歸屬後的普通股（“股份”）。

2.1 PSU 的授予。根據授予通知以及本計劃和本協議中規定的條款和條件，自授予通知中規定的授予日期起生效，公司特此向參與者授予本計劃下PSU的獎勵，但須根據本計劃第九條的規定進行調整。

2.2 對 PSU 的無抵押債務。除非成就因子（定義見附錄 B）大於零，除非PSU按照本協議第二條規定的方式歸屬，否則參與者無權獲得任何此類PSU下的股份或其他財產。在實際支付任何既得PSU之前，此類PSU將代表公司的無抵押債務，（如果有的話）只能從公司的一般資產中支付。

2.3 歸屬時間表。在不違反本協議第2.4節的前提下，根據授予通知中規定的歸屬時間表（四捨五入至最接近的整股），PSU的適用部分應歸屬且不可沒收。儘管有上述規定和授予通知，但在遵守本協議第2.4節的前提下，如果控制權發生變更，PSU應根據本計劃第9.2和9.3節進行處理。

(a) 儘管本協議或本計劃有任何相反的規定，除非管理員另有規定，否則在參與者因任何原因或無故終止服務後（無論後來是否被發現無效或違反了參與者受僱司法管轄區的就業法），所有在終止服務之前或與之相關的PSU都應在適用的終止日期自動被沒收、終止和取消，無需支付公司的任何對價，而且，參與者、參與者的受益人或個人代表（視情況而定）在本協議下沒有其他權利。此後，除非管理人另有規定或公司（或作為參與者僱主的任何子公司）與參與者之間的書面協議中另有規定，否則截至參與者終止服務之日尚未歸屬的PSU的任何部分均不得歸屬。

(b) 就PSU而言，參與者終止服務將被視為在參與者不再積極向公司或任何子公司提供服務之日發生，除非本協議另有明確規定或管理員另有決定，否則參與者根據本計劃歸屬於PSU的權利（如果有）將自該日期終止，並且不會延長任何通知期（例如，參與者的服務期不包括任何合同）通知期或任何 “花園假” 期或類似期限受僱參與者所在司法管轄區的就業法規定）。公司有權自行決定參與者何時不再為參與者的PSU補助金而積極提供服務（包括參與者在休假期間是否仍可被視為提供服務）。

2.5 歸屬後發行普通股。在每個歸屬日之後，在行政上可行的情況下，公司應儘快向參與者（或本協議第3.2節允許的任何受讓人）交付相當於該歸屬日所得股份的數量的股份（為避免疑問，該截止日期旨在遵守《守則》第409A條的 “短期延期” 豁免）。儘管有上述規定，如果無法根據本計劃第10.7條發行股票，則在管理人確定可以根據該條款再次發行股票之後，應在行政上可行的情況下儘快根據前一句發行股票。

2.6 股票交割條件。本協議下可交付的股份可以是先前授權但未發行的股票、庫存股或隨後被公司重新收購的已發行股份。此類股份應全額支付，不可徵税。在滿足本計劃第10.7節規定的條件之前，公司無需發行本協議下可交付的股票。

2.7 作為股東的權利。PSU的持有人不應是公司股東的任何權利或特權，包括但不限於PSU和PSU所依據的任何股份的投票權和股息權，除非公司發行了此類股份並由該持有人記錄在案（如公司賬簿上的適當條目或正式授權的轉讓所證明）公司的代理人）。除非本計劃第九條另有規定，否則不得對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。

(a) 税收責任。參與者承認，無論公司或參與者的僱主（“僱主”）採取任何行動，所有與税收相關的項目的最終責任都是參與者的責任，可能超過公司或僱主實際預扣的金額（如果有）。參與者進一步承認，公司和/或僱主 (i) 沒有就與PSU的任何方面有關的任何税收相關項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於PSU的授予、歸屬或結算、隨後出售或處置股票以及收取任何股息；以及 (ii) 沒有承諾也沒有義務制定PSU的授予條款或任何方面的 PSU 將減少或取消參與者對税收相關項目的責任或實現任何目標特定的税收結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受税收相關項目的約束，則參與者承認公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣税收相關項目或入賬。

(b) 預扣税款。在任何相關的應納税或預扣税事件（如適用）之前，參與者將支付或做出令公司和/或僱主滿意的適當安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人自行決定通過以下一種或多種方式預扣任何和所有與税收相關的項目：(i) 扣除

足以從應付給參與者的任何形式的款項中履行此類預扣義務的金額；（ii）接受參與者以現金、即時可用資金的電匯或按公司或子公司的訂單支付的支票（如適用）付款；（iii）接受股票的交割，包括通過證明交付的股票；（iv）如果股票存在公開市場在履行税收相關物品的預扣義務時，出售根據PSU發行的股票，要麼由參與者自願發行，要麼由公司強制發行；（vi）接受本票或任何其他合法對價的交付；和/或（vii）公司確定的任何其他預扣方法，在適用法律或計劃要求的範圍內，由管理人批准。

(c) 預扣税率。公司可以通過考慮法定或其他預扣税率（包括參與者所在司法管轄區適用的最低或最高税率）來預扣或核算與税收相關的項目。如果超額預扣税，參與者可以獲得任何超額預扣金額的現金退款（無權獲得等值的普通股），或者如果沒有退款，參與者可以向當地税務機關尋求退款。如果預扣額不足，參與者可能需要直接向適用的税務機關或公司和/或僱主支付任何額外的税收相關項目。如果通過預扣股份來履行税收相關項目的義務，則出於税收目的，參與者將被視為已發行了受既得PSU約束的全部股票，儘管其中一些股份的扣留僅是為了支付税收相關項目。

(d) 公司交付股票的義務。公司沒有義務向參與者或參與者的法定代表人交付任何股份，除非參與者或參與者的法定代表人已全額支付或以其他方式支付適用於參與者因授予或歸屬績效股票單位或發行股票而產生的應納税所得額的所有税收相關項目的金額。

3.2 行政管理。署長有權解釋本計劃和本協議，有權通過與本計劃一致的管理、解釋和適用規則，並有權解釋、修改或撤銷任何此類規則。管理員本着誠意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利益相關者具有約束力。委員會或董事會的任何成員均不對本計劃、本協議或PSU真誠地採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

3.4 税務諮詢。參與者明白，參與者可能會因根據本協議授予的PSU（以及與之相關的可發行的股份）而遭受不利的税收後果。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或協議、收到PSU或出售PSU結算時收購的股票提出任何建議。參與者表示，參與者已就PSU及其股票發行諮詢了參與者認為可取的任何税務顧問，並且參與者不依賴公司提供任何税務建議。

致參與者應按公司記錄中反映的參與者最後地址寄給參與者。通過根據本第 3.7 節發出的通知，任何一方都可以在此後為向該方發出通知指定不同的地址。通過電子郵件發送或通過掛號信發送（要求退貨收據）並存放在由美國郵政局或類似的非美國郵政局定期維護的郵局或分支郵局（郵費已預付）時，任何通知均應視為已正式發出。

3.8 電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與根據本計劃授予的PSU或未來可能根據本計劃授予的PSU有關的任何文件，或者要求參與者通過電子方式參與本計劃。參與者特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。

3.9 參與者的陳述。如果根據本協議發行的股票在發行時尚未根據《證券法》或任何適用的州法律就有效的註冊聲明進行登記，則如果公司要求，參與者應在發行時作出公司或其律師認為必要或適當的書面陳述。

3.11 適用法律和管轄地。無論法律衝突原則下可能適用何種法律，本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行均受特拉華州法律管轄。通過簽訂本協議，參與者不可撤銷和無條件地同意接受特拉華州法院和美利堅合眾國法院的專屬管轄權，對因本協議和計劃而產生或與之相關的任何訴訟（並同意除此類法院外不提起任何與之相關的訴訟），並進一步同意由美國註冊機構送達任何程序、傳票、通知或文件郵寄到公司記錄中包含的地址應為為在任何此類法院對其提起的任何訴訟提供有效的法律服務。通過簽訂本協議，參與者不可撤銷和無條件地放棄對在特拉華州或美利堅合眾國法院提出任何因本計劃或本協議而提起的任何訴訟地點的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何此類法院辯護或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟已在任何此類法院提起便捷的論壇。通過簽訂本協議，參與者在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄與本計劃或本協議引起或與之相關的任何訴訟的任何和所有由陪審團審判的權利。

3.12 遵守適用法律。參與者承認，本計劃和本協議旨在在必要範圍內符合《證券法》和《交易法》以及任何其他適用法律的所有規定。儘管本協議中有任何相反的規定，但只能以符合適用法律的方式管理計劃和發放PSU。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在必要的範圍內進行了修訂，以符合該適用法律。

3.13 修訂、暫停和終止。在本計劃允許的範圍內，署長或董事會可以隨時或不時對本協議進行全部或部分修改或以其他方式修改、暫停或終止；但是，除非本計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，對本協議的任何修改、修改、暫停或終止均不得對PSU產生任何重大不利影響，除非此類行動是確保或促進遵守適用協議所必需的法律，由管理員。

3.14 繼承人和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利和任何義務委託給單個或多個受讓人，本協議應確保公司的繼承人和受讓人的利益。根據本協議第 3.3 節規定的轉讓限制，本協議對參與者和參與者的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

3.15 適用於第 16 節人員的限制。無論本計劃或本協議有任何其他規定，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則本計劃、PSU和本協議應受到《交易法》第16條規定的任何適用豁免規則（包括對《交易法》第16b-3條的任何修正案）中規定的任何其他限制，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應視為在必要的範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。

3.16 不是服務合同關係。本協議或本計劃中的任何內容均不得 (i) 被解釋為訂立或修改僱傭或服務合同，(ii) 賦予參與者任何開始或繼續擔任員工或服務提供商的權利，也不得干涉或 (iii) 以任何方式限制公司及其子公司出於任何原因隨時解除或終止參與者服務的權利，無論有無原因，除外在適用法律另有明確規定的範圍內，或在公司或子公司（如適用）與參與者之間的書面協議。

3.17 完整協議。本計劃、授予通知和本協議（包括附錄B）構成了雙方的全部協議，完全取代了公司和參與者先前就本協議標的達成的所有承諾和協議，前提是PSU應受參與者與公司（或作為參與者僱主的任何子公司）之間任何書面協議或參與者有資格參與的公司計劃中的任何加速歸屬條款的約束，每種情況，均按照其中的條款。

3.18 豁免。任何一方未能執行本協議的任何一項或多項條款，均不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得妨礙該方此後執行本協議的所有其他條款。本文賦予雙方的權利是累積性的，並不構成對任何一方在這種情況下主張所有其他可用法律補救措施的權利的放棄。

3.19 第 409A 節。本裁決無意構成第409A條所指的 “不合格遞延薪酬”。但是，儘管本計劃、授予通知或本協議有任何其他規定，但如果署長在任何時候確定本獎勵（或其任何部分）可能受第 409A 條的約束，則署長有權自行決定（無義務這樣做，也無義務對參與者或任何其他未這樣做的人進行賠償）通過對本計劃、授予通知或本協議的此類修訂，或通過其他政策程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取署長認為本獎項免於適用第 409A 條或符合第 409A 條要求所必需或適當的任何其他行動。

3.20 對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何其他權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為創建信託。無論是計劃還是任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者對PSU的貸記金額和應付福利（如果有）享有公司及其子公司普通無擔保債權人的權利，以及在本協議下支付時作為普通無擔保債權人獲得PSU股份的權利。

3.22 施加其他要求。公司保留對參與者參與本計劃、PSU和根據本計劃收購的股份施加其他要求的權利，前提是公司出於法律管理原因認為必要或可取，並要求參與者簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

3.23 語言。參與本計劃，即表示參與者承認參與者精通英語，或者已經諮詢了足夠精通英語的顧問，以使參與者能夠理解適用於參與者居住國的計劃和協議的條款和條件。如果參與者已收到適用於參與者居住國的協議和計劃，或者與計劃相關的任何其他文件翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

(e) PSU和受PSU約束的股份，以及其收入和價值，不屬於正常或預期工資或薪水的一部分，用於任何目的，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止補助金、獎金、假日工資、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似補助金；

(j) 除非本計劃或管理人自行決定另有規定，否則PSU和本協議所證明的福利不構成將PSU或任何此類福利轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔的任何權利，也不會因任何影響股票的公司交易而交換、套現或取而代之；

(k) 由於參與者終止服務而沒收PSU，不得提出任何索賠或獲得補償或損害的權利（無論其後是否被認定為無效或違反參與者提供服務的司法管轄區的就業法或參與者的僱傭或服務協議的條款（如果有）；以及

(l) 對於參與者的當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動，公司和僱主均不承擔任何責任，這些波動可能會影響PSU的價值，或者根據PSU的結算或隨後出售在結算時收購的任何股份而應付給參與者的任何金額。

3.25 外國資產/賬户、外匯管制和税務申報及其他要求。根據參與者的國家，由於PSU的歸屬、收購、持有和/或轉讓因參與本計劃而產生的股票或現金和/或開設和維護與本計劃相關的經紀或銀行賬户，參與者可能會受到外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求的約束。參與者可能需要向參與者所在國家的有關當局報告此類資產、賬户、賬户餘額和價值和/或相關交易。參與者還可能被要求將參與者因參與本計劃而獲得的銷售收益或其他資金匯回到

通過指定的銀行或經紀商和/或在收到後的一定時間內，參與者所在的國家/地區。參與者承認，參與者有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和税務申報以及其他要求。參與者進一步理解，參與者應就這些問題諮詢參與者的個人税務和法律顧問（如適用）。

3.26 內幕交易/市場濫用法。參與者承認，參與者可能受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，包括但不限於美國和參與者的居住國，這可能會影響參與者在參與者被認為掌握有關公司的 “內幕消息”（根據適用司法管轄區的法律定義）期間根據本計劃收購或出售股票或股權（例如PSU）的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在獲得內幕消息之前下達的訂單。此外，可能禁止參與者 (i) 向任何第三方披露內幕消息，以及 (ii) 向第三方 “小費” 或促使他們以其他方式買入或賣出證券。參與者應記住，第三方包括同事。這些法律或法規規定的任何限制均與公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的。參與者有責任確保遵守任何適用的限制，並應就此事諮詢參與者的個人法律顧問。

3.27 沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或協議、收到PSU或出售PSU結算時收購的股票提出任何建議。在採取與PSU或股票有關的任何行動之前，參與者應就參與本計劃和協議事宜諮詢參與者自己的個人税務、法律和財務顧問。