董事會或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）可自行決定向非僱員董事提供機會，讓他們選擇將其年度現金儲備金轉換為根據本計劃或公司當時維持的任何其他適用股權激勵計劃授予的限制性股票單位（“預付股東RSU獎勵”），每份此類預付金RSU獎勵涵蓋公司A類普通股的多股股份（“普通股”）股票”）的計算方法是除以（i）本應支付給此類人員的年度預付金的金額適用授予日的非僱員董事按（ii）授予日前整個日曆月普通股的平均每股收盤交易價格，向下四捨五入至最接近的普通股整股（此類選擇，“保留RSU選舉”）。

如上所述，公司將向非僱員董事支付現金以代替普通股的部分股份，同時向未選擇將年度現金儲備金轉換為限制性股票單位的非僱員董事支付該日曆季度的年度預付款。

每項Retainer RSU獎勵將在獲得年度預付金相應部分的日曆季度結束後的當月第20天（或該日之後的下一個交易日）自動發放。每個 Retainer RSU 獎勵將在授予之日全額歸屬。

儘管有上述規定，無論是否選舉非僱員董事的預聘股份，如果非僱員董事在一個日曆季度內終止在董事會的任期，則該日曆季度賺取的年度預付金（或其中的一部分）將如上所述以現金支付，並且不會轉換為預聘RSU獎勵。

每份Retainer RSU選舉都必須按照董事會或薪酬委員會規定的形式和方式提交給公司。未能及時參加 Retainer RSU 選舉的個人不得獲得 Retainer RSU 獎勵，而是應獲得適用的年度預付現金。Retainer RSU 選舉必須遵守以下時間要求：

◦初次選舉。每位首次成為非僱員董事的個人均可根據計劃在該個人首次成為非僱員董事的同一日曆年支付的年度預付款（“首次預聘RSU選舉”），進行預聘RSU選舉。首次預聘RSU選舉必須在該個人首次成為非僱員董事之日（“初次選舉截止日期”）當天或之前提交給公司，並且自初次選舉截止日期起，首次預聘RSU選舉將成為最終且不可撤銷。

◦年度選舉。不遲於每個日曆年度的12月31日，或董事會或薪酬委員會酌情確定的更早截止日期（“年度選舉截止日期”），在年度選舉截止日期之前擔任非僱員董事的每位個人均可就與下一個日曆年提供的服務相關的年度預付金進行預聘RSU選舉（“年度預聘RSU選舉”））。年度預聘RSU選舉必須在適用的年度選舉截止日期當天或之前提交給公司，該截止日期應不遲於12月31日，並將自適用的年度選舉截止日期起在下一個日曆年內生效且不可撤銷。

首次公開募股後最初當選或被任命在董事會任職的每位非僱員董事應獲得本計劃或當時由公司維持的任何其他適用的股權激勵計劃下的限制性股權單位獎勵，涵蓋該數量的普通股的計算方法是 (i) 25萬美元除以 (ii) (ii) 授予日前整個日曆月普通股的平均每股收盤交易價格，四捨五入至最接近的整股普通股（“初始長期RSU獎勵”）。對於初始長期RSU獎勵，不會以現金代替普通股的部分股份。

初始長期RSU獎勵將在該非僱員董事開始在董事會任職之日後的下一個標準月度撥款週期內自動發放，並將在該董事開始在董事會任職之日後的公司第一個標準歸屬日期（例如，首次歸屬日期為2月15日、5月15日、8月15日）的每個年度週年紀念日（例如，首次歸屬日期為2月15日、5月15日、8月15日），分配受初始長期限制股份獎勵約束的三分之一的股份或該董事開始在董事會任職之日之後的11月15日）（該日期，即 “Vest Start Date”），這樣，受初始長期RSU獎勵約束的股票將在Vest開始日期三週年之際全部歸屬，前提是非僱員董事在每個此類歸屬日期之前繼續在董事會任職。

首次公開募股後最初當選或被任命在董事會任職的每位非僱員董事應根據本計劃或當時由公司維持的任何其他適用股權激勵計劃獲得限制性股權單位的獎勵，其計算方法是：(i) 25萬美元的乘積乘以分數，分數是非僱員董事開始在董事會任職之日起的整整月數下次預定的公司股東年會（“年會”）以及其分母為12，乘以（ii）授予日前一個完整日曆月普通股的平均每股收盤交易價格，向下四捨五入至最接近的普通股整股（“初始短期RSU獎勵”，以及初始長期RSU獎勵，“初始RSU獎勵”）。對於初始短期RSU獎勵，不會以現金代替普通股的部分股份。

初始短期RSU獎勵將在該非僱員董事開始在董事會任職之後的下一個標準月度補助週期內自動發放，並將在下次預定年會之日全額授予，前提是非僱員董事在該歸屬日期之前繼續在董事會任職。

每位非僱員董事（i）自每次年會起在董事會任職且（ii）將在該年會之後立即繼續擔任非僱員董事，均應根據本計劃或當時由公司維持的任何其他適用股權激勵計劃獲得限制性股權單位的獎勵，其計算方法是（i）25萬美元除以（ii）普通股的平均每股收盤交易價格授予日當月之前的完整日曆月，向下四捨五入至最接近的整數份額普通股（“年度RSU獎”）。年度RSU獎勵不會以現金代替普通股的部分股份。

年度RSU獎勵將在適用的年會之日自動授予，並將在年度會議一週年之際全額授予，前提是非僱員董事在該歸屬日期之前繼續在董事會任職；前提是如果非僱員董事在適用的撥款日期之後的下一次年會之後不繼續在董事會任職，則該年度RSU獎勵應在授予後的年會之前立即全額授予日期（如果在授予日期一週年之前）。

董事會或薪酬委員會可自行決定為每位非僱員董事提供機會，將根據本計劃授予的普通股標的限制性股票單位（包括預付型RSU獎勵、初始RSU獎勵和年度RSU獎勵）的發行推遲到非僱員董事的歸屬或授予限制性股票單位時發放給非僱員董事，直至非僱員董事最早解僱為止服務或控制權變更。任何此類延期選擇（“延期選舉”）均應受董事會或薪酬委員會自行決定的規則、條件和程序的約束，除非董事會或薪酬委員會另有明確規定，否則這些規則、條件和程序應始終符合《守則》第 409A 條的要求。如果個人選擇推遲根據本計劃授予的限制性股票單位的交付，則延期的限制性股票單位的結算應根據延期選擇的條款進行。

每項延期選擇都必須按照董事會或薪酬委員會規定的形式和方式提交給公司。延期選舉必須遵守以下時間要求：

◦初次延期選舉。首次成為非僱員董事的每位個人均可就非僱員董事的初始RSU獎勵、年度RSU獎勵和預聘RSU獎勵進行延期選擇，該獎勵將在該個人首次成為非僱員董事的同一日曆年支付（“首次延期選舉”）。首次延期選舉必須在首次選舉截止日期當天或之前提交給公司，該截止日期應不遲於該個人首次成為非僱員董事之日，初次延期選舉將自首次選舉截止日期起成為最終且不可撤銷。

◦年度延期選舉。在年度選舉截止日期之前，在年度選舉截止日期之前擔任非僱員董事的每位個人均可就將在下一個日曆年頒發的年度RSU獎和預聘RSU獎勵（“年度延期選舉”）進行延期選擇。年度延期選舉必須在適用的年度選舉截止日期當天或之前提交給公司，該截止日期應不遲於12月31日，並且自適用的年度選舉截止日期起成為下一個日曆年的最終且不可撤銷的選舉。