sg-20240430
0001477815假的00014778152024-04-302024-04-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）：2024年4月30日
SWEETGREEN, INC
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華001-4106927-1159215
（州或其他司法管轄區）
（註冊成立）
（委員會
文件號）
（國税局僱主
證件號）
第 36 街 3102 號洛杉磯, 加州
90018
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(323) 990-7040
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：
o根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
o根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
o根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
o根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.001美元SG紐約證券交易所
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o


項目 1.01 簽訂重要最終協議

2024 年 4 月 30 日，Sweetgreen, Inc.（”公司”）簽訂了轉租協議（”轉租協議”）與懷俄明州有限責任公司 FPM Development, LLC（”子租户”），根據該協議，公司將轉租約57,681平方英尺的空間（”第一階段場所”）和大約 36,400 平方英尺的空間（”第二階段場所” 再加上第一階段的場所，”房舍”）位於加利福尼亞州洛杉磯博覽大道 3101 號 90018。該場所受特拉華州有限責任公司Welcome to the Dairy, LLC簽訂的租賃協議的約束，該協議於2019年5月23日生效，該協議由該協議修訂（”房東”）和公司（”租賃”），根據該協議，公司租賃場所。公司的主要公司總部位於二期辦公場所。根據轉租協議，第一階段房屋的幾乎所有房屋均已於2024年5月1日交付給子租户，該公司預計在2024年8月1日左右交付第一階段房屋和第二階段房屋的其餘部分。根據租賃條款，房東於2024年4月30日同意轉租協議。

根據轉租協議向轉租方轉租房屋的期限從2024年5月1日開始，並將於2032年2月28日結束（或根據轉租協議或租約的規定，期限可能更早到期）。

根據自2024年5月1日起生效的轉租協議，轉租人將在轉租期內向公司支付以下租金，前提是此類租金應根據已交付給分租方的房屋部分按比例分攤：

時期
每月基本租金
年度基本租金
2024 年 5 月 1 日 — 2025 年 3 月 31 日
$399,844.25*
$4,398,286.75*
2025 年 4 月 1 日 — 2026 年 3 月 31 日
$411,839.58
$4,942,074.93
2026 年 4 月 1 日 — 2027 年 3 月 31 日
$424,194.76
$5,090,337.18
2027 年 4 月 1 日 — 2028 年 3 月 31 日
$436,920.61
$5,243,047.29
2028 年 4 月 1 日 — 2029 年 3 月 31 日
$450,028.23
$5,400,338.71
2029 年 4 月 1 日 — 2030 年 3 月 31 日
$463,529.07
$5,562,348.87
2030 年 4 月 1 日 — 2031 年 3 月 31 日
$477,434.94
$5,729,219.34
2031 年 4 月 1 日 — 2032 年 2 月 28 日
$491,757.99
$5,901,095.92
*2024年5月的月基本租金按比例分攤為240,894.25美元，因此，2024年5月1日至2025年3月31日的年基本租金按比例分攤為4,239,336.75美元。我們預計，2024年6月和2024年7月分別增加每月基本租金的比例，這將進一步降低2024年5月1日至2025年3月31日的年度基本租金。

此外，轉租人還將向公司支付租賃中公司應付給房東的所有額外款項，包括租賃中規定的管理費和公司的費用和税收份額。

關於房東同意轉租協議，公司和房東簽訂了一份日期為2024年4月30日的書面協議，修改了租賃條款（”信函協議”）。根據信函協議， 根據轉租協議，房東有權獲得超過公司根據租賃向房東支付的金額的100％的公司利潤，以換取公司解除租約規定的義務，即向房東償還房東因轉租而產生的任何經紀費。

喬納森·內曼，公司首席執行官兼公司董事會成員（”板”），公司首席概念官兼董事會成員尼古拉斯·賈梅特、公司首席品牌官兼董事會成員納撒尼爾·魯和公司首席財務官米奇·雷巴克分別持有Luzzatto Opportunity Fund II, LLC的間接少數被動權益，該公司持有房東間接股權。


簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
SWEETGREEN, INC
日期：2024 年 5 月 6 日
來自：/s/Mitch Reback
Mitch Reback
首席財務官