附錄 10.1
 | 費森尤斯醫療保健股份公司的附錄 D 監事會會議演講 “2024+ 管理委員會薪酬體系” 於 2024 年 3 月 14 日 |
費森尤斯醫療保健股份公司
管理委員會
2024+ 獎勵計劃
(MBBP 2024+)
嚴格保密 計劃條件 — 2024+ 年管理委員會獎金計劃 | 第 1/11 頁 |
附錄 10.1
| 費森尤斯醫療保健股份公司的附錄 D 監事會會議演講 “2024+ 管理委員會薪酬體系” 於 2024 年 3 月 14 日 |
費森尤斯醫療保健股份公司
管理委員會
2024+ 獎勵計劃
(MBBP 2024+)
嚴格保密 計劃條件 — 2024+ 年管理委員會獎金計劃 | 第 1/11 頁 |
目錄
條款 | | 頁面 |
| | |
1. | 序言和目的 | 3 |
2. | MBBP 的任期 2024+ | 3 |
3. | 參與者 | 3 |
4. | 發放 MBBP 獎勵 | 3 |
5. | 目標獎勵 | 4 |
6. | MBBP 獎勵的確定、批准和支付 | 4 |
7. | 特殊情況下的 MBBP 獎勵 | 6 |
8. | 轉移性 | 7 |
9. | 税收、繳款和其他費用 | 7 |
10. | MBBP 2024+ 的程序和調整 | 8 |
11. | 責任 | 9 |
12. | 雜項規定 | 9 |
13. | 定義 | 10 |
嚴格保密 計劃條件 — 2024+ 年管理委員會獎金計劃 | 第 2/11 頁 |
1. | 序言和目的 |
1.1 | 費森尤斯醫療股份公司（以下簡稱 “公司”）的監事會（監事會）於2024年3月決定製定2024財年和連續財年（MBBP 2024+）的管理委員會獎金計劃。根據MBBP 2024+授予的獎勵可能使參與者有權獲得年度現金支付（MBBP獎勵）。 |
1.2 | 本文件包含補助、調整、支付以及（視情況而定）收回MBBP獎勵的要求、條件和程序（以下簡稱 “計劃條件”）。 |
1.3 | MBBP 2024+ 是除其他薪酬組成部分和激勵計劃（包括但不限於固定年度薪酬總額和長期激勵計劃）之外製定的，專門用作短期年度獎金計劃。特別是，MBBP 2024+的目的是制定有效的激勵措施，並獎勵公司管理委員會（管理委員會）的成員，使他們超越公司的雄心勃勃的目標業績，並在環境、社會和/或治理方面確保在全球透析市場的領導地位。 |
1.4 | 第 13 條定義了計劃條件中使用但在計劃條件正文中未定義（以其他方式）的大寫條款。 |
2. | MBBP 的任期 2024+ |
根據薪酬制度 2024+ 的先決條件，2024+ 的 MBBP 從 2024 年 1 月 1 日起生效 (Vergütungssystem 2024+），因為管理委員會成員已提交公司2024年的年度股東大會批准，除非監事會根據計劃條件進行修改或終止，否則將繼續申請。
3. | 參與者 |
MBBP 2024+ 的參與者是不時任命的管理委員會成員（參與者）。
4. | 發放 MBBP 獎勵 |
MBBP獎勵的授予應遵循並基於監事會的相應決定，特別是要實現MBBP 2024+相應附錄中規定的雄心勃勃的績效目標（績效目標），適用於特定財年的MBBP獎項。
嚴格保密 計劃條件 — 2024+ 年管理委員會獎金計劃 | 第 3/11 頁 |
5. | 目標獎勵 |
為了計算MBBP 2024+相應附錄中規定的MBBP獎勵的支付金額（適用於特定財年的MBBP獎勵），一般而言，參與者在授予MBBP獎勵的財政年度的固定年度總薪酬（目標獎勵）的目標獎金應等於參與者固定年度薪酬總額的105％。但是，監事會可以在授予MBBP獎勵的財政年度參與者固定年度總薪酬的100％至125％之間確定目標獎金。如果在一個財政年度內固定年度薪酬總額增加或減少，則相應財政年度的目標獎金應視情況增加或減少 按時間分配確保每個財政年度的目標獎金等於該財年參與者固定年度薪酬總額的確定百分比。
6. | MBBP 獎勵的確定、批准和支付 |
6.1 | 管理委員會應在頒獎日之前的適當時候向監事會提供績效目標實現情況以及每位參與者在相應財年內獲得的MBBP獎勵金額的計算結果。監事會在頒獎日驗證所提供的數字，如果同意計算結果，則批准每位參與者的MBBP獎勵。只有在監事會批准該參與者在相應財政年度的MBBP獎勵後，參與者才有權獲得MBBP獎勵。 |
6.2 | 頒獎日應為監事會 (i) 同意採納的日曆日 (賬單）公司的合併財務報表，（ii）同意集團管理報告，（iii）聲明是否對最終的非財務集團報告（或任何後續的企業可持續發展報告）有異議，每份報告均針對計算相應MBBP獎勵的公司相應財年。如果將幾天視為頒獎日，則最後一天是決定性的。 |
6.3 | 根據第6.1條獲得監事會的批准，相應財政年度的MBBP獎勵應在頒獎日之後的下一個切實可行的工資週期內支付給參與者；但是，在任何情況下，對於應納税年度等於日曆年度的國家，此類付款的支付日期應在績效目標適用的應納税年度之後的應納税年度內。 |
6.4 | 必須向參與者支付的所有款項 |
嚴格保密 計劃條件 — 2024+ 年管理委員會獎金計劃 | 第 4/11 頁 |
根據MBBP 2024+的條款和條件，應存入參與者指定的賬户，用於支付其固定年度薪酬總額或參與者書面通知公司的任何其他賬户。MBBP獎勵的支付應以相應參與者在支付之日獲得固定年度總薪酬時所用的一種或多種貨幣支付。
6.5 | 監事會可以在支付MBBP獎勵後的三（3）年內確定有合理的理由向參與者全部或部分退還此類款項，無論參與者在提出此類索賠時是否仍與公司保持服務關係。如果參與者犯有嚴重的不當行為或對非盡職行為負有其他責任，尤其是在此類不當行為或非盡職行為給公司造成損害的情況下，則可能存在此類合理的案例。此外，如果監事會在付款後發現計算MBBP獎勵所依據的經審計和批准的合併財務報表存在錯誤，並且根據更正後的合併財務報表本應支付的較低或根本沒有MBBP獎勵，則監事會可以要求退還已支付的MBBP獎勵；在這種情況下，在不影響本條款6.5第1句的情況下，監事會可以要求退還在此期間支付的MBBP獎勵 (3) 在公司成立之日之前完成的財政年度需要編制會計重報表。為避免疑問，《德國股票公司法》第 87 (2) 條 (Aktiengesetz），公司因參與者違反職責而向參與者要求賠償或損害賠償的任何權利均不受影響。 |
6.6 | 除第6.5條外，且不可減損條款，公司應根據費森尤斯醫療全球激勵補償政策（以下簡稱 “政策”）追回2024+的MBBP，該政策可以不時修改、修改或修訂和重述，但前提是儘管如此，參與者在滿足任何業績後授予或獲得的任何 MBBP 獎勵的任何部分根據本政策，非財務指標的目標應由公司收回。如果任何 MBBP 獎勵的總體目標實現情況是根據既是財務衡量標準的績效目標又是非財務衡量標準的績效目標的實現情況來確定的，則公司可收回的 MBBP 獎勵部分應根據MBBP 2024+ 相應附錄中規定的加權標準確定。 |
通過根據MBBP 2024+接受或接收MBBP獎勵，參與者即確認（i）收到了本政策，（ii）除本條款第6.6條第一句的但書中另有規定外，MBBP
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獎勵構成基於激勵的薪酬，並同意，如果公司需要根據本政策收回此類MBBP獎勵的任何部分作為超額激勵性薪酬，則此類追回可以通過要求按該參與者獲得的超額激勵性薪酬金額支付現金來實現，方法是減少參與者未償還的MBBP獎勵（包括已獲得但未支付給的任何MBBP獎勵）參與者），或通過中規定的任何其他方法，或該政策所考慮的。
如果MBBP 2024+下的任何補助金條款與本條款6.6的規定之間存在任何不一致之處，則以本第6.6條為準。
7. | 特殊情況下的 MBBP 獎勵 |
7.1 | 任期結束/普通終止/通過共同協議終止 |
如果參與者與公司的服務協議因參與者服務協議期限的結束、服務協議的普通終止或參與者與公司之間終止服務協議的共同協議而終止，則相應財年的MBBP獎勵應根據第6條支付給參與者 按時間比例有效期至參與者服務協議有效終止之日為止。
7.2 | 退休和職業殘疾 |
如果是退休或職業殘疾，則應根據第6條向參與者支付相應財政年度的MBBP獎勵 按時間比例有效期至參與者退休或職業殘疾生效之日為止。參與者必須在職業殘疾發生之日起的三（3）個月內向監事會提供足夠的職業殘疾證明；否則，監事會可以宣佈沒收MBBP獎勵。
7.3 | 死亡 |
如果參與者死亡，則應根據第 6 條向參與者的繼承人支付相應財政年度的MBBP獎勵 按時間比例有效期至參與者死亡之日為止。參與者的繼承人如果在參與者去世後的三（3）個月內提供證據證明自己有權獲得MBBP獎勵，則有權獲得MBBP獎勵；否則，監事會可以宣佈沒收MBBP獎勵。
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7.4 | 因正當理由解僱/因正當理由撤銷任命 |
如果公司出於正當理由終止參與者的服務協議（來自關鍵場地的公報），所有獲得MBBP獎勵的權利將自終止生效之日起喪失。如果公司出於正當理由撤銷參與者作為管理委員會成員的任命（從主要場地上撤出），但不能出於正當理由終止參與者的服務協議，相應財政年度的MBBP獎勵應根據第6條支付給參與者 按時間比例有效期至撤銷參與者作為管理委員會成員的任命生效之日為止。
7.5 | 特殊案例 |
在特殊情況下，監事會有權放棄或偏離第7.1至7.4條的規定。
8. | 轉移性 |
根據計劃條件授予的MBBP獎勵和根據第7.3條繼承的MBBP獎勵不可轉讓。任何聲稱的MBBP獎勵的轉讓或處置，例如授予其次級參與權、質押、授予用益權（Niesbrauch）或信託的成立，應無效和無效。這同樣適用於經濟上等同於轉讓或轉讓的合法交易。
9. | 税收、繳款和其他費用 |
9.1 | 普通的 |
在法律允許的情況下，與MBBP獎勵相關的所有税款或繳款應由參與者或參與者的繼承人承擔，但須遵守與參與者商定的相關內部税收結算準則和/或條款。公司或關聯公司代表參與者繳納所得税和其他税款或繳款的任何法律義務均不受影響。為此，公司或關聯公司有權從參與者的薪酬中扣除必要的金額，直到全部償還税款和繳款，或者要求參與者支付或規定至少支付公司或關聯公司可能需要預扣的與MBBP獎勵相關的任何税款和繳款。公司可以將向參與者支付MBBP獎勵作為有條件的， 除其他外，以繳納税款和/或繳款的證據，或參與者提供了足夠的擔保的證據。在
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在這方面，《德國所得税法》第38（4）條的規定（Einkommensteuergesetz）被引用。在參與MBBP 2024+之前，參與者應對自己的税務建議負責。公司或任何關聯公司對任何納税義務的存在或其他方面不作任何保證和擔保。參與者將從公司收到一份關於所獲得經濟利益的證書。
9.2 | MBBP 2024+ 的外國參與者 |
如果參與者在德國無需納税，則根據適用的外國税法和/或雙重徵税協議，上述規定應適用。
9.3 | 《美國國税法》第 162 (m) 條 |
如果監事會應管理委員會的要求自行決定美國國税法（IRC）第162（m）條規定的扣除限制可能適用於根據本協議授予參與者的MBBP獎勵，則監事會有權決定向參與者發放的MBBP獎勵。
10. | MBBP 2024+ 的程序和調整 |
10.1 | MBBP 2024+ 的條款應由監事會解釋、豁免、調整或以其他方式管理。為明確起見，雙方理解並同意，這也將使監事會有權根據其各自的合理自由裁量權，（i）在某些情況下（除MBBP 2024+相應附錄中可能列出的案例外），在確定總體情況時，應全部或部分忽略任何影響與個人補助金相關的總體目標實現水平的特殊商業、税收或類似影響與此類補助金相關的目標成就以及 (ii) 補助金上限和/或在這種特殊情況下根據MBBP 2024+付款。 |
10.2 | 監事會與本MBBP 2024+有關的所有行為均應根據德國法律、公司章程以及相關議事規則執行。 |
10.3 | 計劃條件的解釋和管理方式應避免產生IRC第409A條規定的任何消費税，包括但不限於根據第10.1條發放MBBP獎勵和進行調整的方法（前提是此類管理符合任何適用法律）。監事會有權在未經參與者同意的情況下調整計劃條件和/或未償MBBP獎勵的條款（前提是任何） |
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此類調整符合任何適用的法律），前提是它合理地確定調整是必要或可取的，以避免《IRC》第409A條規定的消費税。
11. | 責任 |
本公司、其法定代表人、員工和代理人對單純過失和間接利潤損失的責任不包括在內。
12. | 雜項規定 |
12.1 | MBBP 2024+ 僅受德國法律約束，不考慮法律衝突規則。 |
12.2 | MBBP 2024+ 的所有條款均受其所依據的監事會決議具有法律效力且法定條件得到滿足的條件的約束。 |
12.3 | 計劃條件（或任何提及MBBP 2024+或計劃條件的文件）中包含的任何條款均未向參與者轉讓繼續在公司或FME集團內的任何關聯公司提供服務的權利。不得從中推斷出任何服務協議，也不會對公司或FME集團內的任何關聯公司更改此類人員的薪酬或其他福利或在通知或不通知的情況下終止這些人員的僱傭的權利產生任何影響。這適用，但條件是計劃條件或與之相關的任何文件將對這些人的任何獨立合同權利產生不利影響。 |
12.4 | 如果MBBP 2024+的任何條款因第12.2條以外的理由失效或不可執行，或者如果MBBP 2024+包含空白，則這不會影響MBBP 2024+中其餘條款的有效性。在這種情況下，本條款應適用，其大意是，取代無效或不可執行的條款或彌補遺漏，應適用最接近MBBP 2024+預期目的的條款。 |
12.5 | 歸因於《計劃條件》各個章節和小節的參考文獻和標題僅是為了便於參考。這些標題與計劃條件的解釋在任何情況下都不重要或無關。以單數形式定義的術語在複數形式中使用時應具有相似的含義 反之亦然。諸如 “下文” 之類的詞語是指整個計劃條件，而不是計劃條件的具體條款。“包括” 和 “特別是” 這兩個術語所舉的例子，這些例子不應限制該術語的普遍性，因此 |
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插圖。
13. | 定義 |
關聯公司是指FME集團內的任何公司，公司除外。
獎勵日的含義如第 6.2 條所定義。
公司應具有第 1.1 條中定義的含義。
財務措施應具有本政策中定義的含義。
FME 集團指公司及其關聯公司，為避免疑問，不包括 (i) Fresenius SE & Co.KGaA、德國巴特洪堡以及 (ii) 隸屬於費森尤斯證券公司的公司按照《德國股票公司法》第 15 條及其後各條的含義來看 KGaA (Aktiengesetz) 以除通過公司以外的任何方式。
繼承人是指由參與者提名的個人、個人、信託或信託，如果未進行此類提名，則在參與者死亡的情況下，根據遺囑或法律正在或有權根據MBBP 2024+獲得MBBP 獎勵。因此，“繼承人” 的概念還包括根據遺囑指定的遺囑執行人或法院指定的遺囑管理人，前提是沒有指定繼承人或在特定情況下無法採取行動。
基於激勵的薪酬應具有本政策中定義的含義。
IRC 應具有第 9.3 條中定義的含義。
管理委員會應具有第 1.3 條中定義的含義。
MBBP 2024+ 的含義應如第 1.1 條所定義。
MBBP 獎勵的含義如第 1.1 條所定義。
職業殘疾是指參與者因疾病或殘疾在正常條件下無法無限期地行使管理委員會成員職位的情況。
總體目標成就的含義應與 MBBP 2024+ 的相應附錄中所定義的含義相同。
參與者的含義如第 3 條所定義。
績效目標應具有第 4 條中定義的含義。
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計劃條件應具有第 1.2 條中定義的含義。
保單的含義應如第 6.6 條所定義。
當用於 MBBP 獎勵時，收到的含義應與政策中定義的含義相同，使用時收據應具有相應的含義。
退休是指參與者已年滿63歲，不再是管理委員會成員，其與公司的服務關係在未被解僱的情況下已明確終止，參與者過去和將來都不會與公司、關聯公司或任何其他公司建立任何進一步的服務或僱傭關係。
服務協議是指每位參與者與公司簽訂的服務協議（包括所有附件和附錄），該協議規定了相應參與者作為管理委員會成員的權利和義務，該協議會不時修訂。
監事會應具有第 1.1 條中定義的含義。
目標獎勵的含義如第 5 條所定義。
固定年度薪酬總額的含義應與每位參與者的服務協議中所定義的含義相同。
嚴格保密 計劃條件 — 2024+ 年管理委員會獎金計劃 | 第 11/11 頁 |