證物(B)(3)
執行版本
修改和重述信貸協議的第1號修正案
對修訂和重述的信貸協議的第1號修正案，日期為2024年5月7日(本修正案)，由AGILITI Health，Inc.，特拉華州一家公司(借款人)，AGILITI Holdco，Inc.，特拉華州一家公司(JPMorgan Holdings)，北卡羅來納州摩根大通銀行作為貸款人的行政代理和抵押品代理 (以這種身份，即行政代理伊諾)和修正案1號增量定期貸款人(定義如下)之間作出。
獨奏會：
鑑於， 茲提及由控股公司、借款人、借款人的子公司、行政代理、每一貸款人不時簽署的、於2023年5月1日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的修訂和重新簽署的信貸協議(修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，並在緊接修訂第1號生效日期(定義如下)之前，由控股公司、借款人、借款人的子公司、行政代理、每一貸款人不時作出。和其他當事各方(此處使用但未定義的大寫術語，其含義與經修訂的信貸協議中規定的含義相同)；
鑑於借款人已請求將初始期限貸款本金總額增加400,000,000美元(《第一號增量期限承諾修正案》)，作為增量期限融資機制(《第一號修正案》)；第1號修訂增量定期貸款(修訂1號增量定期貸款)項下的貸款，其條款與適用於現有初始期限貸款的條款相同(包括定價、期限、付款和預付權以及擔保權)、將用於營運資金和其他一般企業用途的收益，包括為任何經修訂的信貸協議不禁止的任何許可收購、其他投資、限制性付款和任何其他用途提供融資)( 設立修訂第1號增量定期貸款並支付所有費用、利息、佣金和與此相關的費用(第1號修正案生效日期交易)；
鑑於，在本協議附件附件A中被確定為第1號增量定期貸款人的每個人(統稱為第1號修正案增量定期貸款人)同意在本修正案第1號生效日期，按照此處所述的條款和條件，向借款人提供該附件A中規定的金額的第1號修正案增量期限承諾；
鑑於根據信貸協議第2.21(I)節的規定，借款人可以根據信貸協議的條款和條件與行政代理簽訂信貸協議修正案，從而就信貸協議下的貸款或承諾設立新的部分，或增加信貸協議下現有貸款或承諾的金額，其中包括反映行政代理和借款人合理的 意見中必要或適當的技術變更，以建立修訂第1號增量期限安排，以及借款人、行政代理、且第1號修正案增量期限貸款人希望在滿足(或放棄)本協議第3節規定的生效先決條件的前提下，修改本協議所述的信貸協議。和
鑑於，摩根大通銀行、高盛美國銀行、美國銀行證券公司、富國證券有限責任公司、摩根士丹利高級融資公司、瑞銀證券有限責任公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、花旗銀行、三菱UFG銀行、Keybanc Capital Markets Inc.、傑富瑞金融有限責任公司和三井住友銀行將擔任修正案第1號增量期限融資的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(以此類身份統稱為修正案第1號安排人)；
因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，本協議各方同意如下：
第1節遞增修訂在滿足(或放棄)本合同第3節規定的條件的前提下，各方同意如下：
(A)本修正案 構成(X)信貸協議第2.21(A)節所要求的必要書面請求和(Y)信貸協議第2.21(I)節所指的信貸協議修正案；
(B)各第1號修正案自第1號修正案生效之日起生效，同意延長本合同附件A中與該第1號修正案S姓名相對的第1號修正案的第1號增量定期貸款承諾；
(C)自第1號修正案生效日期起及之後，(A)就信貸協議及其他貸款文件而言，就所有目的而言，第1號修正案增量定期貸款人應為額外貸款人及定期貸款人，並履行貸款人的所有義務及享有貸款人的所有權利；(B)就信貸協議及其他貸款文件而言，各修正案1號增量定期貸款人的第1號增量定期貸款承諾應為額外定期貸款承諾及定期貸款承諾。(C)就信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，第1號修正案的增量定期貸款應為附加定期貸款和定期貸款，以及(D)每個第1號修正案的增量定期貸款應分別為初始定期貸款、附加定期貸款和定期貸款(並且在每種情況下具有相同的條款(包括關於擔保、抵押品、適用利率、定期貸款到期日以及預付款和還款的權利)，作為緊接本修正案(現有定期貸款)生效之前信貸協議下未償還的初始定期貸款(信貸協議和其他貸款文件下的所有目的)；
(D)借款人應使用修正案第1號增量定期貸款的收益，如本修正案的摘要所述；和
(E) 通過執行和交付本修正案，本合同項下的每一項修正案1號增量定期貸款人應被視為確認並同意如下內容：(I)該修正案1號增量定期貸款人確認其已收到信貸協議的副本，連同根據信貸協議第5.01(A)或(B)節(視情況而定)交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和決定，以訂立本修正案和經修訂的信貸協議；(Ii)該修訂第1號遞增定期貸款人將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續作出自己的信貸決定，以根據經修訂的信貸協議採取或不採取行動； (Iii)該修訂第1號遞增期限貸款人委任及授權行政代理以代理人的身份採取行動，並行使根據經修訂的信貸協議的條款授予行政代理的權力，以及合理地附帶的權力；及(Iv)該修訂第1號遞增定期貸款人同意其將根據其條款履行其作為貸款人根據經修訂信貸協議的條款須履行的所有 義務。
-2-
第二節信貸協議修正案。在滿足(或放棄)本合同第3節規定的條件的前提下，本合同雙方同意：(I)修改信用證協議，刪除有問題的文本(以與下例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)並添加本合同附件B和(Ii)信貸協議附表1.01(A)中所列的雙下劃線文本(文本表示方式與以下
示例：雙下劃線文本相同)，以包括本合同所附附件A中所述的信息，因為該信息與第1號修訂遞增期限
融資有關。
第三節生效日期條件。本修正案第1節和第2節中規定的協議和修正案應於符合(或放棄)以下各項條件的日期(修正案第1號生效日期)生效：
(A)本修訂須由借款人及每名修訂第1號遞增定期貸款人籤立及交付；
(B)行政代理應已收到借款人簽發的以要求本票的每個 第1號增額定期貸款人為受益人的本票；
(C)行政代理應已收到(br}(I)每個控股公司和借款人的證書，日期為第1號修正案生效日期，並由借款方的一名負責官員簽署，該證書應(A)證明所附的是其董事會、成員或其他管理機構(包括其任何委員會)授權簽署、交付和履行本修正案的決議或書面同意的真實和完整副本，以及與本修正案有關或預期的任何其他協議或文書，該等決議或書面同意在第1號修正案生效之日已完全生效，且在第1號修正案生效之日未作進一步修訂、修改或廢除，(B)(I)(I)在第1號修正案生效日期，按姓名及名稱識別各控股公司的負責人員或授權簽署人及獲授權簽署本修正案的借款人及與本修正案有關或擬簽署的任何其他協議或文書，或(Ii)證明各控股公司的負責人員或獲授權簽署本修正案的負責人或獲授權簽署人的姓名、所有權及簽名自重述生效日期起未予修訂。及(C)證明(I)(X)(I)(X)為(1)各控股公司及借款人的證書或公司章程或組織章程(或組織章程大綱或其他同等文件)及(2)各控股公司及借款人S的附例或營運協議、(Br)管理層、合夥企業或類似協議(視乎適用而定)及(Y)截至修訂第1號生效日期的真實完整副本；上述第(X)(1)和(2)款所指的每份此類文件或協議在第1號修正案生效之日仍具有全部效力和效力，且在第1號修正案生效之日未作進一步修改、修改或廢除；或(Ii)自重述生效日期起，各控股公司及借款人及各控股公司及借款人S的章程或經營、管理、合夥或類似協議的證書或公司章程或組織章程(或組織章程大綱或其他同等文件)未予修訂，以及(Ii)各控股公司和借款方的國務祕書(或類似官員)出具的關於每個控股公司和借款方的良好信譽(或地位或生存狀況)的證明， 各控股公司和借款方S組織的狀況(在適用貸款方的組織管轄範圍內相關和可用的範圍內)；
(D)行政代理應在第1號修正案生效日期或之前收到借款人S的選擇權，在每一種情況下，借款人在第1號修正案生效日應支付的所有費用(包括但不限於，根據截至本修正案生效日期的訂約函(包括但不限於，Simpson Thacher&Bartlett LLP、行政代理人的律師和第1號修正案安排人的合理費用和開支))的金額可從修正案1增額定期貸款的收益中抵銷；
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(E)行政代理應在修正案第1號生效日期代表其本人和第1號遞增定期貸款人收到借款人的律師Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP的慣常書面意見，(A)註明第1號修正案生效日期，(B)致予行政代理和第1號遞增定期貸款人，以及(C)涵蓋行政代理合理要求的與本修正案有關的事項；
(F)本修正案第4節、現行信貸協議第三條以及其他貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保，在本修正案之日和截止之日在所有重要方面均屬真實和正確，其效力與在該日期和截至該日期所作的相同；但在明確提及某一特定日期或期間的範圍內，該陳述和保證在該日期或期間(視屬何情況而定)在所有重要方面均屬真實和正確；
(G)在第1號修正案生效日期當日及之後，不應發生並繼續發生失責或失責事件；
(H)行政代理應已收到信貸協議第2.03條所要求的借款請求；
(I)行政代理應已收到借款人的財務官以大體上與信貸協議附件H相同的形式在第1號修正案生效日發出的證明，證明在本修正案生效後的第1號修正案生效日期及完成第1號修正案生效日期的交易完成時，其中所列事項；及
(J)在本協議項下修訂1號增量定期貸款的初始融資之前或基本上同時，修訂1號收購事項應已根據修訂1號收購協議的條款在所有重大方面完成。
第四節陳述和保證。借款人在第1號修正案生效之日向第1號增量定期貸款人和行政代理陳述並保證：
(A)本修正案的執行、交付和履行在借款人S的公司或其他組織權力範圍內，並已得到借款人所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。本修正案已由借款人正式簽署和交付，是借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守影響債權人權利的適用破產、資不抵債或類似法律，以及 衡平法和誠實信用原則和交易的一般原則。
(B)借款人執行和交付本修正案以及借款人履行本修正案：(I)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但以下情況除外：(X)已經取得或作出並完全有效的備案；(Y)完善根據貸款文件設立的留置權所需的備案；以及(Z)未能取得或作出不能合理預期會產生重大不利影響的同意、批准、登記、備案或其他行動，(Ii)不會違反借款人S的任何(X)組織文件或(Y)適用於借款人的法律的任何要求，而在第(Ii)(Y)款的情況下，該等文件或要求會被合理地預期會產生重大不利影響，及(Iii)不會違反或導致借款人在任何其他合同義務項下違約，而在第(Iii)款的情況下，該等違約會合理地預期會導致 產生重大不利影響。
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第五節重申。控股公司代表每一貸款方同意在此生效的信貸協議修正案，並確認並同意，儘管本修正案具有效力，但控股及其他貸款方作為一方的每份貸款文件都是，貸款方在信貸協議、本修正案或其所屬的任何其他貸款文件中的義務是，並將繼續完全有效，並在此在各方面得到批准和確認，在每一種情況下 。為提高確定性，並在不限制前述規定的情況下，Holdings代表每一貸款方確認Holdings及其他貸款方根據貸款文件授予行政代理的現有擔保權益，這些擔保權益將在本修正案生效後繼續完全有效，並在貸款文件規定的範圍內擔保貸款當事人在信貸協議、質押和擔保協議及其他貸款文件項下的義務。
第6條修訂、修改及豁免除非獲得信貸協議第9.02節的許可，否則不得對本修正案進行修改、修改或放棄。
第7節.整個協議本修正案、其他貸款文件和與應付費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。在修訂第1號生效日期及之後，信貸協議中凡提及本修訂、本修訂下的信貸協議或信貸協議的類似詞語，以及其他貸款文件中提及信貸協議、信貸協議下的信貸協議、信貸協議下的信貸協議或信貸協議的類似詞彙時，均指信貸協議，並以經本修訂修訂的信貸協議為參照。
第8節適用法律和放棄由陪審團審判的權利。
(A)本修正案以及因本修正案而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是在侵權行為、合同(AT法律或衡平法)或其他方面，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突法律原則。
(B)信貸協議第9.10節和第9.11節中關於司法管轄權和放棄由陪審團審判的權利的規定經必要的修改後併入本文。
第9節.可分割性在法律允許的範圍內，本修正案中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款在該司法管轄區內應在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
-5-
第10節對應方；電子簽名。本修正案可簽署副本(以及由本合同的不同當事人簽署不同的副本)，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真機或其他電子方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。本修正案可簽署副本，每份副本在簽署時應被視為原件，所有副本合在一起將構成一份相同的文書。本修正案的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括.pdf)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並在適用法律允許的最大範圍內對所有目的有效 。為免生疑問，前述規定也適用於本修正案的任何修訂、延期或更新。
第11節.貸款文件；不得更新。在第1號修正案生效之日及之後，對於信貸協議和其他貸款文件的所有目的，本修正案應 構成貸款文件(為免生疑問，本修正案可由本修正案各方單獨修改或放棄，如上文第6節所述)。本修正案不構成信貸協議或任何貸款文件的更新。
[後續簽名頁]
-6-
茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。
| AGILITI Health，Inc.作為借款人 | ||
| 通過 | 撰稿S/李諾伊曼 | |
| 姓名： | 李·諾伊曼 | |
| 標題： | 祕書 | |
| AGILITI Holdco，Inc.，AS Holdings | ||
| 通過 | 撰稿S/李諾伊曼 | |
| 姓名： | 李·諾伊曼 | |
| 標題： | 祕書 | |
[簽字頁：信用證協議第1號修正案]
| 摩根大通大通銀行，NA，作為行政代理人和作為修正案第1號增量任期分配者 | ||
| 發信人： | /s/ Helen D.戴維斯 | |
| 姓名： | 海倫·D戴維斯 | |
| 標題： | 高管董事 | |
[簽名頁信貸協議第6號修正案]
附件A
修正案1增量期限承諾
| 修正案1增量期限通知書 |
修正案1增量期限承諾 | |||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 400,000,000 | ||
| 總計 |
$ | 400,000,000 | ||
執行
版本附件B
經修訂和恢復的信貸協議
日期截至2023年5月1日
經 第1號修正案修訂，日期為2024年5月7日
其中
AGILITI HEALTH，Inc.，
作為借款人，
AGILITI HOLDCO，Inc.，
作為控股公司，
借款人的子公司
時不時地聚會，
金融機構黨到此，
作為貸款人，
摩根大通銀行， N.A.，
作為行政代理，
和
摩根大通銀行，N.A.，
高盛美國銀行，
美國銀行證券公司，
富國銀行證券有限責任公司，
摩根士丹利高級基金有限公司
瑞銀證券有限責任公司，
BMO資本 MARKETS Corp.，
花旗集團全球市場
公司，花旗銀行，北卡羅來納州
三菱UFG銀行股份有限公司
KEYBANC CAPITAL MARKETS INC.，
JRUITERIES FINANCE LLC和
三井住友銀行
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人
目錄表
| 頁面 | ||||||
| 第1條定義 |
1 | |||||
| 第1.01節。 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節。 |
貸款和借款的分類 | |||||
| 第1.03節。 |
術語一般 | |||||
| 第1.04節。 |
會計術語; GAAP。 | |||||
| 第1.05節。 |
交易的完成 | |||||
| 第1.06節。 |
績效付款時間;一天中的時間 | |||||
| 第1.07節。 |
貨幣等價物一般 | |||||
| 第1.08節。 |
無現金滾筒 | |||||
| 第1.09節。 |
某些計算和測試 | |||||
| 第1.10節。 |
匯率。 | |||||
| 第1.11節。 |
其他替代貨幣 | |||||
| 第1.12節。 |
師 | |||||
| 第1.13節。 |
形成債權人間協議 | |||||
| 第1.14節。 |
利率 | |||||
| 第二條學分 |
||||||
| 第2.01節。 |
承付款 | |||||
| 第2.02節。 |
貸款和借款 | |||||
| 第2.03節。 |
借款請求 | |||||
| 第2.04節。 |
[已保留] | |||||
| 第2.05節。 |
信用證 | |||||
| 第2.06節。 |
借款的資金來源 | |||||
| 第2.07節。 |
類型；利益選舉 | |||||
| 第2.08節。 |
終止和減少承付款 | |||||
| 第2.09節。 |
償還貸款；債務證明 | |||||
| 第2.10節。 |
提前還款 | |||||
| 第2.11節。 |
費用 | |||||
| 第2.12節。 |
利息 | |||||
| 第2.13節。 |
替代利率 | |||||
| 第2.14節。 |
成本增加 | |||||
| 第2.15節。 |
中斷資金支付 | |||||
| 第2.16節。 |
税費 | |||||
| 第2.17節。 |
一般付款；收益的分配；抵銷的分享 | |||||
| 第2.18節。 |
緩解義務；替換貸款人 | |||||
i
| 第2.19節。 |
非法性 | |||||
| 第2.20節。 |
違約貸款人 | |||||
| 第2.21節。 |
遞增積分延期 | |||||
| 第2.22節。 |
貸款延長和循環承諾 | |||||
| 第2.23節。 |
經批准的債務交換 | |||||
| 第三條陳述和保證 |
||||||
| 第3.01節。 |
組織；權力 | |||||
| 第3.02節。 |
授權；可執行性 | |||||
| 第3.03節。 |
政府批准；沒有衝突 | |||||
| 第3.04節。 |
財務狀況；無實質性不利影響 | |||||
| 第3.05節。 |
屬性 | |||||
| 第3.06節。 |
訴訟與環境問題 | |||||
| 第3.07節。 |
遵守法律 | |||||
| 第3.08節。 |
投資公司狀況 | |||||
| 第3.09節。 |
税費 | |||||
| 第3.10節。 |
ERISA | |||||
| 第3.11節。 |
披露 | |||||
| 第3.12節。 |
償付能力 | |||||
| 第3.13節。 |
資本化和子公司 | |||||
| 第3.14節。 |
抵押品擔保權益 | |||||
| 第3.15節。 |
勞資糾紛 | |||||
| 第3.16節。 |
《聯邦儲備條例》 | |||||
| 第3.17節。 |
反恐怖主義法 | |||||
| 第四條條件 |
||||||
| 第4.01節。 |
截止日期 | |||||
| 第4.02節。 |
每一次信貸延期 | |||||
| 第4.03節。 |
重述生效日期 | |||||
| 第五條平權公約 |
||||||
| 第5.01節。 |
財務報表及其他報告 | |||||
| 第5.02節。 |
存在 | |||||
| 第5.03節。 |
繳税 | |||||
| 第5.04節。 |
物業的保養 | |||||
| 第5.05節。 |
保險 | |||||
| 第5.06節。 |
檢查 | |||||
II
| 第5.07節。 |
簿冊及紀錄的保存 | |||||
| 第5.08節。 |
遵守法律 | |||||
| 第5.09節。 |
環境 | |||||
| 第5.10節。 |
附屬公司的指定 | |||||
| 第5.11節。 |
收益的使用 | |||||
| 第5.12節。 |
額外抵押品；進一步保證 | |||||
| 第5.13節。 |
評級的維持 | |||||
| 第5.14節。 |
結算後債務 | |||||
| 第六條消極公約 |
||||||
| 第6.01節。 |
負債 | |||||
| 第6.02節。 |
留置權 | |||||
| 第6.03節。 |
沒有更多的負面承諾 | |||||
| 第6.04節。 |
受限制的付款；某些債務付款 | |||||
| 第6.05節。 |
對附屬分派的限制 | |||||
| 第6.06節。 |
投資 | |||||
| 第6.07節。 |
根本性變化；資產處置 | |||||
| 第6.08節。 |
銷售和回租 | |||||
| 第6.09節。 |
與關聯公司的交易 | |||||
| 第6.10節。 |
業務行為 | |||||
| 第6.11節。 |
組織文件的修訂或豁免 | |||||
| 第6.12節。 |
對受限制債項的修訂或豁免 | |||||
| 第6.13節。 |
財政年度 | |||||
| 第6.14節。 |
控股公司允許的活動 | |||||
| 第6.15節。 |
財務契約 | |||||
| 第七條違約事件 |
||||||
| 第7.01節。 |
違約事件 | |||||
| 第八條行政代理機構 |
||||||
| 第九條雜項 |
||||||
| 第9.01節。 |
通告 | |||||
| 第9.02節。 |
豁免；修訂 | |||||
| 第9.03節。 |
費用；賠償；損害豁免 | |||||
| 第9.04節。 |
放棄申索 | |||||
| 第9.05節。 |
繼承人和受讓人 | |||||
| 第9.06節。 |
生死存亡 | |||||
三、
| 第9.07節。 |
對口；整合；有效性 | |||||
| 第9.08節。 |
可分割性 | |||||
| 第9.09節。 |
抵銷權 | |||||
| 第9.10節。 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 | |||||
| 第9.11節。 |
放棄陪審團審訊 | |||||
| 第9.12節。 |
標題 | |||||
| 第9.13節。 |
保密性 | |||||
| 第9.14節。 |
無受託責任 | |||||
| 第9.15節。 |
幾項義務；違反法律 | |||||
| 第9.16節。 |
《美國愛國者法案》 | |||||
| 第9.17節。 |
披露 | |||||
| 第9.18節。 |
完美的約會 | |||||
| 第9.19節。 |
利率限制 | |||||
| 第9.20節。 |
衝突 | |||||
| 第9.21節。 |
確認並同意受影響機構的自救 | |||||
| 第9.22節。 |
ERISA的某些事項 | |||||
| 第9.23節。 |
關於任何受支持的QFC的確認 | |||||
| 第十條貸款擔保 |
||||||
| 第10.01條。 |
擔保 | |||||
| 第10.02條。 |
付款擔保 | |||||
| 第10.03條。 |
不解除或減少貸款擔保 | |||||
| 第10.04條。 |
免責辯護 | |||||
| 第10.05條。 |
授權 | |||||
| 第10.06條。 |
代位權 | |||||
| 第10.07條。 |
恢復；停止加速 | |||||
| 第10.08條。 |
信息 | |||||
| 第10.09條。 |
最高法律責任 | |||||
| 第10.10節。 |
貢獻 | |||||
| 第10.11條。 |
累計負債 | |||||
| 第10.12節。 |
免除貸款擔保人的責任 | |||||
| 第10.13條。 |
修訂和重述 | |||||
| 第10.14條。 |
擔保權益的確認 | |||||
四.
時間表：
附表1.01（a）警告承諾附表
附表1.01（c） 抵押房產
附表3.13臨時資本和子公司
附表5.14暫停平倉後義務
附表6.01（h） 現有債務
附表6.02確認現有優先權
附表6.06刪除現有投資
計劃6.08 出售和回租交易
附表6.09與關聯公司的收件箱交易
附表9.01借款人提供電子交付的網站地址
展品：
附件A行政調查問卷表
附件B--轉讓表格和假設
附件C符合性證書表格
附件D：合併協議
附件E：借閲申請表
附件F本票格式
附件G：利益選擇申請表
附件H：償付能力證書表格
附件I-1非美國貸款人認證表格
附件I-2非美國貸款人認證表格
附件I-3非美國貸款人認證表格
附件I-4非美國貸款人認證表格
附件J：預付款通知表格
附件K：信用證申請表
附件：L《信用證申請表》
第一留置權債權人間協議書附件M
附件N第二次留置權債權人協議表格
v
經修訂和恢復的信貸協議
修訂和重述的信貸協議，日期為2023年5月1日(經修訂的第1號修正案，日期為2024年5月7日)，由特拉華州AGILITI Health，Inc.(借款人)、AGILITI Holdco，Inc.、特拉華州的AGILITI Holdco，Inc.、借款人的子公司、貸款人和作為貸款人的行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(以其行政和抵押品代理的身份，行政代理)簽署。
獨奏會
答：借款人已 要求以本協議的形式修改和重述原始信貸協議，貸款人和行政代理願意以本協議的形式修改和重述原始信貸協議的全部內容。
B.借款人已要求貸款人以下列形式發放信貸：(I)重述生效日期的定期貸款，本金總額為1,075,000,000美元；(2)循環貸款總額為300,000,000美元，每種情況下均按本文規定增加。
貸方願意提供此類信貸，開證行已表示願意按本合同規定的條款和條件向借款人開具信用證。據此，雙方同意如下：
第1條定義
第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
？ABR？用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。
可接受的債權人間協議是指符合行政代理和借款人合理的形式和實質的慣常債權人間協議、次要協議、抵押品信託協議或其他債權人間安排(如適用，可由付款瀑布組成)，如果(A)以第一份留置權債權人間協議和/或第二份留置權債權人間協議的形式 或(B)該協議(或第(A)款規定的任何此類協議的任何變更)被張貼給貸款人，並且(I)被要求的貸款人以書面形式接受，或(Ii)在張貼後五(5)個工作日內未被要求的貸款人以其他方式提出反對，則行政代理和貸款人應被視為可接受的。
ACH？指的是自動結算所轉賬。
？收購？指根據收購協議進行的收購。
？收購協議是指借款人、聯邦街道收購公司、控股公司和證券持有人之間於2018年8月13日簽署的某些合併協議和計劃(連同其展品和披露時間表)。
？《附加協定》具有第8條中賦予該術語的含義。
1
額外承付款是指根據第2.21、2.22或9.02(C)節添加的任何承付款。
？附加信貸便利是指根據第2.21、2.22或9.02(C)節增加的任何信貸便利 。
額外貸款人的含義與第2.21(B)節中賦予此類術語的含義相同。
額外循環承諾是指根據第2.21、2.22或9.02(C)(Ii)節增加的任何循環信貸承諾。
？附加循環信貸是指根據第2.21、2.22或9.02(C)(Ii)節增加的任何循環信貸融資。
額外循環貸款是指根據第2.21、2.22或9.02(C)(Ii)節增加的任何循環貸款。
額外的定期承諾是指根據第2.21、2.22或9.02(C)(I)節增加的任何定期承諾。
？附加定期貸款是指根據第2.21、2.22或9.02(C)(I)節增加的任何定期貸款信貸安排。
？附加定期貸款是指根據第2.21、2.22或9.02(C)(I)節增加的任何定期貸款。
調整後的EURIBOR利率是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率。
？調整日期？是指根據第5.01(A)或(B)節要求交付的財務報表的交付日期。
行政代理權具有本協議序言中賦予該術語的含義 。
？行政調查問卷？指附件A 形式的行政調查問卷或行政代理批准的任何其他形式。
逆向訴訟是指在法律上或在衡平法上，或在國內或國外的任何政府當局(包括任何環境索賠)面前或由任何政府當局提起的任何訴訟、訴訟、訴訟(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(無論是否聲稱代表借款人或其任何子公司)，無論是懸而未決的，或據借款人所知，針對或影響借款人或其任何子公司或借款人的任何財產的書面威脅。
受影響的替代貨幣？具有第2.13(A)節中賦予該術語的含義。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
2
？附屬公司？適用於任何人，指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。任何人不得僅因為是保薦人的無關投資組合公司而成為關聯公司，行政代理、任何貸款人(關聯貸款人或債務基金關聯公司除外)或其各自的關聯公司均不得被視為控股公司、借款人或其任何子公司的關聯公司。就本協議和其他貸款文件而言，Jefferies LLC及其附屬公司應被視為Jefferies Finance LLC及其附屬公司的附屬公司。
？關聯貸款人 指任何非債務基金關聯公司、控股公司、借款人和/或控股公司的任何子公司，為免生疑問，不包括任何債務基金關聯公司。
關聯貸款人Cap具有第9.05(G)(V)節中賦予該術語的含義。
？年終扣除後具有第2.10(B)(I)節中賦予該術語的含義。
？循環信貸風險敞口合計是指貸款人在任何時候的循環信貸風險敞口總額。
協議貨幣
《協定》具有本協定序言中賦予該術語的含義。
？備用基本利率是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1⁄2(C)在該日(或如果該日不是 營業日，則為緊接的前一個營業日)的一個月期限SOFR加1.00%的期限SOFR；但為免生疑問，任何一天的期限SOFR應為該 日的前兩(2)個工作日的一個月的期限SOFR，該利率由SOFR管理人公佈。因最優惠匯率、NYFRB匯率或期限SOFR的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB利率或期限SOFR的此類變化的生效日期起生效。如果根據第2.13節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.13(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。
？替代貨幣是指歐元和英鎊以及根據第1.11節批准的其他貨幣(美元除外)。
替代貨幣等值是指，在確定任何替代貨幣的任何數額時，(A)如果該數額是以該替代貨幣表示的，則該數額；(B)如果該數額是以美元表示的，通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理的)美元購買此類替代貨幣的匯率確定的此類替代貨幣的等值金額，或者如果該服務不再可用或停止提供以美元購買此類替代貨幣的匯率，由該等其他可公開獲得的信息服務提供，該信息服務在該時間提供該匯率，以取代管理代理全權酌情選擇的路透社(或者，如果該服務不再可用或停止提供該匯率，則為行政代理使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額的等值 )。
3
Br}第1號修正案是指借款人、控股公司、行政代理和第1號修正案遞增期限貸款人之間的信貸協議第1號修正案，其生效日期為第1號修正案生效日期。
？第1號修正案收購是指根據第1號修正案收購協議的條款收購特拉華州公司Agiliti，Inc.。
？第1號修正案收購協議是指由Agiliti，Inc.(特拉華州的一家公司)、Apex Intermediate Holdco，Inc.(特拉華州的一家公司)和Apex Merger Sub，Inc.(特拉華州的一家公司)於2024年2月26日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)簽署的某些合併協議和計劃。
？第1號修正案生效日期是指滿足或放棄第1號修正案第3節中規定的所有先決條件的日期。
？第1號修正案《生效日期交易》具有第1號修正案賦予該術語的含義。
？修正案1號增量定期貸款承諾是指，對於每個修正案1號增量定期貸款人，該修正案1號增量定期貸款人承諾在修正案1號生效之日提供本合同項下的1號增量定期貸款，總額不超過修正案1附件A所列承諾時間表中與該修正案1號增量定期貸款人S姓名相對的金額，視情況適用，該金額可根據本協議不時調整。修正案1號增量定期貸款機構於修正案1生效日(緊接修正案1號增量定期貸款於該日發生之前)的增量定期貸款承諾總額為4億美元。
修正案1號增量定期貸款人是指擁有修正案1號增量定期貸款承諾或未償還修正案1號增量定期貸款的每個貸款人，包括在修正案1附件A中列出的承諾表上被確定為修正案1號增量定期貸款人的每個人。
？修正案第1號增量定期貸款是指在修正案第1號生效日期根據第2.21節提供資金的每一筆增量定期貸款。
？輔助費用的含義與第9.02節中賦予該術語的含義相同。
？反腐敗法具有第3.17(C)節中賦予此類術語的含義。
？適用百分比是指(A)對於任何類別的任何定期貸款人，一個百分比等於一個分數，其分子是該定期貸款人在適用類別下的貸款和未使用的額外承諾的未償還本金總額，其分母是該類別下的所有定期貸款人在適用的類別下的貸款 和未使用的額外承諾的未償還本金總額，以及(B)對於任何類別的任何循環貸款機構， 該貸款機構和S對該類別的循環信貸承諾佔該類別的循環信貸承諾總額的百分比；但當有違約貸款人時，其適用的百分比應根據第2.20節進行調整。在第(B)款中， 在任何類別的循環信貸承諾到期或終止的情況下，該類別的任何循環貸款人的適用百分比應根據適用的該類別循環貸款人的循環信貸敞口來確定，從而使根據第2.20節進行的任何轉讓和任何調整生效。
4
？適用價格？具有荷蘭拍賣定義 中賦予該術語的含義。
？適用費率？表示任何一天：
(A)就初始定期貸款而言，(X)就ABR貸款而言，年利率為2.00%；(Y)就定期基準貸款而言，年利率為3.00%；及
(B)關於循環貸款，根據第一留置權槓桿率 規定的適用利率如下：
| 定期基準貸款或 | ||||||||
| 第一留置權槓桿率 |
ABR貸款 | RFR貸款 | ||||||
| 類別1 |
||||||||
| 大於3.75：1.00 |
1.75 | % | 2.75 | % | ||||
| 第2類 |
||||||||
| 小於或等於3.75：1.00 |
1.50 | % | 2.50 | % | ||||
| 但大於3.25：1.00 |
||||||||
| 第3類 |
||||||||
| 小於或等於3.25：1.00 |
1.25 | % | 2.25 | % | ||||
適用利率應在每個調整日根據第5.01(A)或(B)節要求的第一留置權槓桿率按預期每季度調整一次；但在每種情況下，如果根據第5.01(A)或(B)節的要求未交付財務報表，則適用的利率應為上文第1類中規定的年利率，直至該等財務報表按照第5.01(A)或(B)節(視適用情況而定)發佈為止。
？就任何貸款人而言，核準基金是指任何人(自然人或控股公司除外，為自然人投資或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)，在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體的附屬公司管理。
？安排人？指本協議封面所列的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。
？轉讓和假設是指貸款人和受讓人(經第9.05節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和假設，並由行政代理以附件B或行政代理和借款人批准的任何其他形式接受。
？拍賣？具有荷蘭拍賣？定義中賦予此類術語的含義。
5
？拍賣代理是指(A)行政代理或其任何關聯公司，或(B)借款人聘請的任何其他金融機構或顧問(無論是否行政代理的關聯公司)，根據行政代理批准的荷蘭拍賣的定義擔任任何拍賣的安排人(此類批准不得無理扣留或拖延)。
拍賣 金額具有荷蘭拍賣定義中賦予此類術語的含義。
拍賣通知 的含義與荷蘭拍賣的定義中賦予此類術語的含義相同。
？拍賣方？具有在荷蘭拍賣？的定義中賦予此類術語的含義。
？拍賣響應日期？具有在荷蘭拍賣？的定義中賦予此類術語的含義。
？可用數量？指在任何時候等於 且無重複的數量：
(A)以下款項：
(I)借款人綜合調整後EBITDA的(X)$107,100,000和(Y)35%(以較大者為準)，截至最近結束的測試期的最後一天，該測試期的財務報表是按形式確定的；加
(Ii)(X)一筆相等於借款人在重述生效日期的財政季度的第一天至借款人S最近根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的財政季度結束為止的期間(視為一個會計期間)的綜合淨收入的50%的款額，以較大者為準，或如該期間的綜合淨收入為赤字，減號此類赤字的100%(第(X)款中的數額不得小於零)，以及(Y)一個不小於零的累積數額，該數額等於沒有以其他方式使用的超額現金流量；加
(3)借款人作為現金股本收到的任何股本出資或發行股本的其他收益的數額(構成可償付的數額或不合格股本發行的可用除外出資數額或收益的任何數額)，加借款人善意確定的有價證券或其他財產的公平市場價值，在每種情況下，從重述生效之日起至重述生效之日起(包括該日在內)期間，借款人作為出資額或發行股本的回報而收到的有價證券或其他財產(構成補償金額或可動用的除外出資額或發行不合格股本的收益的任何金額除外)；加
(Iv)借款人及/或任何附屬公司在重述生效日期後發行的已轉換或兑換任何母公司、借款人及/或不構成不合格股本的附屬公司的任何債務或不合格股本的本金總額，連同任何現金等價物的公平市值及借款人或該附屬公司在上述兑換或轉換時所收取的任何財產或資產的公平市值(由借款人合理釐定)，在每一種情況下，從重述生效之日起幷包括緊隨其後的一天至重述生效之日止幷包括該時間的期間；加
6
(V)借款人或任何附屬公司自重述生效日期起至緊接重述生效日期後的翌日(包括該期間在內)內收到的收益淨額，該期間包括與將根據第6.06(R)(I)節作出的任何投資處置給某人(借款人或任何附屬公司除外)有關的時間；加
(Vi)在尚未反映為該等投資的資本回報的範圍內，借款人及/或任何附屬公司在緊接重述生效日期起至(包括該日)期間收到的與現金回報、現金利潤、現金分配及類似現金金額有關的收益，包括現金回報、現金利潤、現金分配及類似的現金金額，包括根據第6.06(R)(I)條作出的任何投資的現金本金償還(金額不得超過該等投資的原始金額)；加
(Vii)相當於(A)借款人及/或任何附屬公司依據第6.06(R)(I)條投資於任何非限制性附屬公司的金額 ，而該非限制性附屬公司已重新指定為附屬公司，或已與借款人或任何附屬公司合併、合併或合併，或正被清算、清盤或解散；及(B)已轉讓的任何非限制性附屬公司的財產或資產的公平市價(由借款人合理釐定)，向借款人和/或任何附屬公司轉讓或以其他方式分配(金額不得超過對該非限制性附屬公司的投資的原始金額)，每一種情況下，在重述生效日期後的第(Br)期間內(包括該期間在內)；加
(Viii)指定資產出售所得款項加任何遞減收益的金額；加上
(Ix)出售任何應收賬款、特許權使用費或其他類似的支付權以及與之相關的任何其他資產所得的未反映在借款人和子公司最近的綜合資產負債表上的總金額；減號
(B)相等於(I)依據第6.04(A)(Iv)(A)條作出的限制付款的款額，加 (2)根據第6.04(B)(Vi)(A)節支付的限制性債務，加(Iii)依據第6.06(R)(I)節作出的投資，加(4)根據第6.01(Ii)節產生的任何債務的初始本金金額，加(V)根據第6.02(Kk)節產生的任何留置權的初始本金金額，在每個情況下，在重述生效日期之後和該時間之前作出，或與重述生效日期同時發生。
？可用排除出資金額是指其他資產或財產(由借款人合理確定)的現金或現金等價物或公允市場價值，但不包括借款人在重述生效日期後從以下方面收到的任何補償金額：
(1)有關合資格股本的供款；及
(2)出售(借款人的任何附屬公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃除外)借款人的合格股本；
在每一種情況下，根據借款人的負責人在作出出資或收到收益(視屬何情況而定)之日或之後立即出具的證書，將其指定為可用除外出資金額 ，並且不包括在可用金額的計算中。
7
？可用期限是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，如適用，指該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，該期限用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括隨後根據第2.13節(F)款從該基準的定義中刪除的該基準的任何期限。
紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，2009年英國銀行法(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？銀行服務是指向任何貸款方提供的下列銀行服務中的每一項和任何一項：(A)根據在重述生效日期有效的任何 安排，該人與(X)截至重述生效日期的行政代理、貸款人、安排人或行政代理的關聯公司、貸款人或安排人的關聯公司，或(Y)借款人以書面指定的任何其他人，或(B)根據該人在重述生效日期後與任何對手方(X)行政代理、貸款人、簽訂此類安排時的行政代理、貸款人或安排人的協調人或關聯人，或(Y)借款人以書面指定的任何其他人：(I)商業信用卡，(Ii)儲值卡，(Iii)購物卡，(Iv)金庫管理、支票支取和自動支付服務(包括但不限於存管、透支、受控支付、ACH交易、退還物品和州際存管網絡服務、全球銀行間金融電信轉賬協會、現金彙集和運營外匯管理)以及(V)類似上述任何安排或服務的任何安排或服務。
？銀行服務義務是指貸款方的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，無論何時產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期和修改及其替代)，在每一種情況下，借款人以書面形式指定給行政代理的與銀行服務有關的任何和所有義務，在貸款文件中被指定為銀行服務義務，不言而喻，其每一交易對手應被視為(A)根據適用的貸款文件指定行政代理為其 代理人，以及(B)同意受第8條規定的約束。9.03節和9.10節，就像它是貸款人一樣。
破產法是指美國法典的第11章(《美國法典》第11編第101節及以後)。
？基準？最初是指相關匯率；如果基準過渡事件、術語eSTR過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已與相關匯率或當時的基準發生相關，則基準？在 範圍內是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.13節(B)或(C)款的規定替換了以前的基準利率。
8
？基準替換？對於任何可用的基準期，是指由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案；但如果是以商定貨幣計價的任何貸款，且未在以下第(Br)(1)或(2)款中列出，則？基準替換？應指下文第(3)款中所述的備選方案：
(1)(A)如屬以美元計價的任何貸款，每日簡易索償，
(B)就任何以歐元計價的貸款而言，期限為ESTR；
(2)任何以歐元計價的貸款，每日簡易估價；
(3)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為當時適用的相應期限的當前基準的替代基準，並適當考慮任何發展中的或當時盛行的市場慣例(包括利差調整(如果有))，以確定基準利率，以取代當時以適用商定貨幣計價的美國銀團信貸安排的當前基準；
但在第(1)(B)款的情況下，此類基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，對於以歐元計價的貸款，即使本協定或任何其他貸款文件中有任何相反規定，一旦發生期限ESTR過渡事件並交付ESTR期限通知，則在適用的基準更換日期 ，基準替換應恢復到並應被視為ESTR期限，如本定義第(1)(B)款所述(受上述第一個但書的限制)。
如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則基準 替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。
？符合基準更換的變更是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或運營變更(包括對替代基本利率的定義、營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項的變更)，行政代理(或，就第(3)款的目的而言，基準更換的定義)，行政代理人(經借款人同意)確定可能適合以與市場慣例大體一致的方式反映此類基準替代和第2.13節所設想的其他條款的採用和實施(條件是，任何此類變更與(X)市場慣例和(Y)摩根大通作為行政代理人的以商定貨幣計價的類似位置保薦人的其他美國銀團信貸安排實質上不一致的任何此類變動應由行政代理人與借款人協商確定)。並允許行政代理以基本符合 (X)市場慣例和(Y)以摩根大通擔任行政代理的商定貨幣計價的類似位置保薦人的其他美國銀團信貸安排的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。
9
就任何基準而言，基準更換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或 (2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指公開聲明的日期或其中引用的信息的發佈日期；但這種不具代表性將參照第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該 基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)對於定期ESTR過渡事件，即根據第2.13(C)節向出借人和借款人發出定期ESTR通知之日後三十(30)天；或
(4)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六個營業日(第6個營業日)將被提供給貸款人。(紐約市時間)在向貸款人提供提前選擇參加選舉通知之日後的第五個工作日(第5個工作日)，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知 。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，並且 (Ii)在上文第(1)或(2)款中，基準更換日期將僅在上述第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時被視為已經發生。 僅在該事件適用於該基準的所有當時可用的承租人(或其計算中使用的已公佈的組成部分)的範圍內，基準更換日期被視為已經發生。
？基準轉換事件？對於任何基準，是指發生下列事件中的一個或多個，其中 涉及當時的基準：
(1)由該 基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)監管監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對管理人具有管轄權的決議機構的公開聲明或信息公佈
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該基準(或該組成部分)或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或 公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。
基準不可用期間，對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行的基準更換日期開始的時間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第2.13節為本協議項下和根據任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時止。
《BHC法案附屬機構》是指當事人的附屬機構，該術語在 中定義，並根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。
？理事會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？善意債務基金是指在正常業務過程中從事進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似信貸擴展的任何個人，由任何控制、控制或在共同控制下與(A)控股的任何競爭對手和/或 其任何子公司或(B)該競爭對手的任何關聯公司管理、贊助或提供建議的人管理、贊助或提供諮詢，但參與該競爭對手或關聯公司投資的任何人員均不對其進行任何投資，有權作出或與他人一起作出與該人有關的任何投資決定，或(Ii)有權獲得與Holdings或其子公司或構成Holdings或其任何子公司業務一部分的任何實體有關的任何信息(可公開獲得的信息除外)。
借款人？具有本合同序言中賦予該術語的含義。
？借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型和類別的任何貸款，對於期限為 的基準貸款或RFR貸款，指的是隻有一個利息期的貸款。
？借款請求是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，且基本上採用本協議附件E所示的格式，該格式在符合本協議條款的前提下，可根據借款人和行政代理的協議或行政代理和借款人合理接受的其他格式不時進行修改。
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？營業日，視情況而定，指(A)紐約市銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以美元計價的貸款和SOFR期限的計算或計算而言，除星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子外的任何日子；(C)對於以歐元計價的貸款和與計算或計算歐洲銀行同業拆借利率有關的任何一天，指作為目標日的任何一天；。(D)就前述條款中未列明的以任何替代貨幣計價的貸款而言，就有關利率的計算或計算而言，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心營業的任何日子(星期六或星期日除外)；或(E)如任何一天與任何關於RFR貸款的利率設定有關，則指任何資金、支出、任何此類RFR貸款的結算和付款，或根據本協議就任何此類RFR貸款進行的任何其他交易，是指RFR營業日 。
？資本租賃適用於任何人，是指該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、個人財產還是混合財產)的任何租賃，按照公認會計準則，在該人的資產負債表上被或要求作為資本租賃入賬。
？股本是指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有同等所有權權益，包括合夥權益和會員權益，以及購買或其他安排的任何和所有認股權證、權利或期權或獲得上述任何事項的權利，但為免生疑問，不包括可轉換為或可交換上述任何事項的任何債務。
？自保保險子公司是指借款人作為保險公司受監管的任何子公司(或其任何子公司)。
？現金是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額(為免生疑問，就任何財務契約或比率而言，其數額應根據公認會計原則確定)。
現金等價物銀行？具有現金等價物定義中賦予此類術語的含義。
現金等價物指，在確定日期的任何日期，(A)由美國政府發行或直接發行的、無條件擔保或擔保的利息和本金有價證券，或(Ii)由美國的任何機構或工具發行的、其義務由美國的完全信用和信用支持的、在該日期後一年內到期的、在每個案例中均在該日期之後的一年內到期的可隨時出售的證券，以及在每個案例中與之相關的回購協議和逆回購協議；(B)由美國任何州或其任何行政區發行的可隨時出售的直接債務或其任何公共工具，每種情況下在該日期後一年內到期，並在獲得該等債務時，具有S至少A-2或穆迪S至少P-2的評級(如果在任何時間，S和穆迪S都不對該等債務進行評級，則應由另一家全國公認的統計評級機構給予同等評級)，以及在每種情況下與其有關的回購協議和逆回購協議； (C)自設立之日起不超過一年到期的商業票據，在獲得時具有S至少A-2或穆迪S至少P-2的評級(如果在任何時候，S和穆迪S都不對此類債務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；(D)存款、貨幣市場存款、定期存款賬户、存單或銀行承兑匯票(或類似工具)，在該日期後一年內到期，並由
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任何貸款人或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行的資本和盈餘不低於100,000,000美元(每家貸款人和每家商業銀行在本文中稱為現金等值銀行)，或在每種情況下與之相關的回購協議和逆回購協議；(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金(I)實質上將其所有資產投資於上文(A)及(B)款所指的投資類別，(Ii)淨資產不少於$250,000,000，及(Iii)S給予的評級最少為A-2或穆迪S給予的評級最少為P-2；(F)僅就外國子公司而言，上述(A)至(E)款所述類型和到期日的投資，在相關情況下，由現金等值銀行或在外國子公司註冊地註冊的任何具有公認國際地位的商業銀行發行，其未減值資本和盈餘至少為500,000,000美元。
對於不是根據美國、該州或哥倫比亞特區法律組織的任何子公司的投資， 現金等價物還應包括(X)外國債務人上述(A)至(F)款所述類型和期限的投資，這些投資或債務人具有此類條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(Y)外國子公司根據現金管理的正常投資慣例在類似於(A)至(F)款和本款投資的投資中使用的其他短期投資。
？法律變更是指(A)在本協議日期後採用任何法律、規則或法規，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何法律、規則或法規的解釋或適用的任何更改，或 (C)任何貸款人或任何開證行(或在第2.14(B)節中，由該貸款人或開證行的任何貸款辦事處或該開證行S或該開證行控股公司，如有)遵守任何 請求。在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)(遵守在本協議日期生效的任何法律、規則或條例的任何此類請求、指南或指令除外)。就本定義和第2.14節而言，(X)在截止日期之後，應包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《巴塞爾協議III》規定的巴塞爾銀行監管委員會(但僅限於本應計入根據第2.14節規定的增加的成本，且僅限於適用的貸款人在類似銀團信貸安排下向其他處境相似的借款人收取此類費用的範圍)。
？控制變更？指最早發生的情況：
(A)任何個人或團體(在《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的範圍內)以合併、合併、合併或合併的方式，在單一交易中或在一系列相關交易中以合併、合併、合併或其他業務合併或購買股本的實益所有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，相當於(X)控股所有已發行有表決權股票總投票權的35.0%和(Y)許可持有人直接或間接實益擁有的所有未發行有表決權股票總投票權的百分比。或
(B)借款人(或繼承人，如適用)不再是控股公司(或控股公司或繼承人母公司的繼承人，如適用)的直接或間接全資附屬公司。
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？費用？具有第9.19節中賦予該術語的含義。
？當用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否是定期貸款、循環貸款或根據第2.21、2.22或9.02(C)節增加的其他貸款或承諾。
？截止日期？是指2019年1月4日，即滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。
《國內税收法典》是
？抵押品是指根據抵押品文件受留置權約束的借款方的任何和所有財產，以及任何貸款方在成交日期存在或此後獲得的、根據抵押品文件受留置權約束以保證擔保債務的任何和所有其他財產。
？抵押品文件統稱為《美國質押和擔保協議》、抵押、知識產權擔保協議以及授予抵押品留置權的任何其他文件，作為根據本協議條款或任何其他貸款文件支付擔保債務的擔保。
商業信用證是指為借款人或其任何子公司購買任何材料、貨物或服務提供主要付款機制而開具的任何信用證。
？承諾額，對於每個貸款人而言，指的是貸款人S的定期承諾額、循環信貸承諾額和 在當時有效的額外承諾額。
？承諾費費率是指每個日曆季度 或其部分，根據第一留置權槓桿率確定的適用年費率如下：
| 第一留置權槓桿率 |
承諾費費率 | |||
| 類別1 |
||||
| 大於3.25：1.00 |
0.375 | % | ||
| 第2類 |
||||
| 小於或等於3.25：1.00 |
0.250 | % | ||
承諾費費率應在每個調整日根據 第一個留置權槓桿率按預期每季度調整一次；但在截至2021年12月31日的財政季度之後的第一個調整日之前，承諾費費率應為上文第1類中規定的每年適用費率；此外，如果根據第5.01(A)或(B)節的要求未交付財務報表，則承諾費費率應為上文第1類中規定的年費率，直至此類財務報表按照第5.01(A)或(B)節的規定(視情況適用)交付為止。
？承諾增加貸款人具有第2.21(G)節中賦予該術語的含義。
《承諾表》是指作為附表1.01(A)附於本文件的附表。
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？《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編，第1節及其後)。
？合規證書是指基本上採用附件C形式的合規證書。
？機密信息具有第9.13節中賦予此類術語的含義。
合併調整後EBITDA對任何人來説，是指在任何期間，按綜合 基礎為該人確定的金額，等於(A)該期間綜合淨收入的總和加(B)(以下第(X)、 (Xii)、(Xiv)、(Xv)及(Xvi)條除外，在計算綜合淨收入時扣除的範圍內)下列各項的總和，而不重複：
(1)綜合利息支出(包括： (A)支付給行政代理的與其根據本協議提供的服務相關的費用和支出，以及支付給行政代理和/或任何額外信貸安排下的抵押品代理的費用；(B)其他銀行、行政代理(或受託人)和融資費用；(C)與融資活動相關的擔保債券成本；(D)與信用證、銀行擔保、銀行承兑或任何類似的融資和對衝協議有關的佣金、折扣和其他費用和收費；以及(E)債務折扣或溢價的攤銷)；
(2)借款人及其子公司繳納的税款(包括根據任何税收分擔安排支付的税款)和税款撥備，包括聯邦、州、省、地方、外國、單一、特許、消費税、財產税、預扣税、使用税和類似税，包括任何罰金和利息，加在此期間支付或應計的税收分配，沒有重複；
(3)折舊和攤銷費用總額；
(4)其他非現金費用或損失，包括由於採用直線租金用於公認會計準則而導致在這一期間支付的租金支出超過實際現金租金的部分；但如果任何此類非現金費用、損失或費用是未來任何期間潛在現金項目的應計項目或準備金，(A)借款人可決定當期不再計入此類非現金費用、損失或費用，以及(B)如果借款人確實決定計入此類非現金費用、損失或費用，則應從支付此類費用的期間的綜合調整後EBITDA中減去與此相關的未來期間的現金付款；
(V) (A) 交易成本和重述交易成本，(B)交易費、成本、費用、費用、遣散費、搬遷成本、整合和設施開業成本以及其他業務優化和運營費用(包括與新產品推出有關的費用)、系統開發和建立成本、招聘費用、簽約費用、保留或完成獎金、過渡成本、與關閉/合併設施有關的成本、與戰略舉措和削減或修改養老金和退休後員工福利計劃有關的內部成本(包括任何養老金負債的結算)，合同終止以及與上述任何事項相關的專業和諮詢費(包括與上述任何事項相關的任何僱主相關税費)，發生(1)與完成任何交易(或任何擬議和未完成的交易)有關的費用， 包括髮行或提供股本、投資、收購、處置、資本重組、合併、合併或合併、期權買斷或產生、償還、再融資、修訂或修改債務(包括債務發行或遞延融資成本、保費和預付款的任何攤銷或註銷)或類似交易，或(2)與債務有關的費用
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任何符合條件的首次公開募股(無論是否完成)和(C)根據賠償或補償條款或類似的協議或保險，第三方實際報銷或應報銷的任何費用、成本、費用或儲備的金額；但就依據第(C)款產生的任何費用、成本、費用或準備金而言，該人真誠地期望 在未來四個財政季度內收到該費用、成本、費用或準備金的補償(有一項理解，即在該財政季度內未實際收到的部分，應在計算該財政季度的綜合調整後EBITDA時扣除該補償金額)；
(6)可歸因於第三方的非控股權益或少數股權的與該人的任何 子公司有關的任何費用或扣除的數額；
(Vii)在本協議允許的範圍內或(B)在第6.09(F)節允許的範圍內，該人或其任何附屬公司實際支付給投資者(或其關聯公司或管理公司)的管理、監測、諮詢、交易和諮詢費及相關費用和相關費用的任何部分的金額；
(Viii)與單一或一次性事件有關的任何 成本、費用、應計項目、儲備或開支的數額，包括與(A)在截止日期後允許的任何收購、(B)在該期間內設施、分支機構或配送中心或工廠的合併或關閉、(C)生產線的關閉、合併或轉移以及(D)正常業務過程之外的小時工的任何酌情獎金有關的金額；
(Ix)與根據第6.06節允許的任何收購或其他投資有關而發生或應計的任何收益和或有對價債務的數額，並在該適用期間內支付或應計，以及在截止日期之前完成的類似收購和投資；
(X)與(A)交易和(B)截止日期後允許的資產出售、合併或其他業務合併、收購、投資、處置或剝離、經營改進和資產剝離有關的任何預期成本節約、經營改進和增強、產品利潤率協同效應和其他(經借款人善意確定的)可合理識別和可支持的其他協同效應的金額。成本節約舉措和某些其他類似舉措和特定交易(在每一種情況下，均按形式確定，猶如此類成本節約、運營改進和增強、運營費用削減、產品利潤率協同效應和其他協同效應是在該期間的第一天實現的，以及該等成本節約、運營改進和增強、運營費用削減、產品利潤率協同效應和其他協同效應是在整個期間實現的)； 條件是，就上文第(B)款而言，借款人合理地預計，此類成本節約、運營改進和增強、運營費用削減、產品利潤率協同效應和其他協同效應是在引起該等成本節約的事件發生或交易完成後24個月內採取或預期採取的行動的結果；
(Xi)承擔和/或實施成本節約舉措或 運營費用削減、產品利潤率協同效應和其他協同效應及類似舉措、整合、過渡、重建、退役、固定資產重新使用或重新配置用於替代用途、設施開放和開業前、業務優化和其他重組成本、收費、應計項目、儲備和支出(包括庫存優化計劃、軟件開發成本和與關閉或整合設施、分支機構或配送中心和工廠有關的成本)、收費、應計項目、儲備和支出(包括庫存優化計劃、軟件開發成本和與關閉或整合設施、分支或配送中心和工廠有關的成本)
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上文第(Viii)款中的金額重複)，設施之間生產線的關閉、合併或轉移(不與上文第(Br)(Viii)款中的金額重複)和削減、與進入新市場有關的成本、諮詢和其他專業費用、簽約費用和獎金、留任或完工獎金、高管招聘費用、搬遷費用、遣散費、退休金和退休後僱員福利計劃的修改或結算損失、新系統設計和實施費用、項目啟動費用以及與實現交易協同效應有關的其他費用)；
(Xii)未包括在綜合淨收入中的業務中斷保險收益，金額為 ，即該收益擬取代的適用期間的收益(無論是否收到，只要該人真誠地期望在今後四個財政季度內收到該收益(有一項理解，即在計算該等財政季度的綜合調整後EBITDA時，應扣除該收益)；
(Xiii)對衝協議下任何安排的公平市場價值的未實現和已實現淨虧損，以及可歸因於提前清償或轉換債務、對衝協議或其他衍生工具下的安排(包括遞延融資支出和支付的保費)的損失、費用和支出 ；
(Xiv)該期間實際收到的現金(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但不包括在任何期間的綜合淨收入中，但與該現金收款或淨額調整安排有關的非現金收益在根據下文第(C)(I)款計算以前任何期間的綜合調整後EBITDA時已扣除，且未加回；
(Xv)2018/2019年管理模式(根據與編排員合理商定的變化進行調整)、2018年5月10日或前後提交給編排者的收益質量報告(QofE？)(根據與編排者合理商定的變化進行調整)和預測中反映的其他補充和調整；
(Xvi)就對任何人(借款人的附屬公司除外)的投資而言，在該期間內以現金或現金等價物收到的範圍內的淨收益(且不包括在綜合淨收入內)；及
(Xvii)與S-X法規相一致的調整或在任何收益分析質量中列出的形式上的調整，和/或由關於獲準收購的目標或類似的其他準許投資的盡職調查收益質量報告所證明或包含的調整 由具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所或行政代理人合理接受的任何其他會計師事務所編制並交付行政代理人(有一項理解是 並同意四大會計師事務所中的任何一家都是可接受的)；以及
減號(C)在此種數額的範圍內 增加綜合淨收入：
(1)其他非現金收益，包括扣除該期間實際支付的現金租金超過公認會計準則租金的支出 ，但不包括與應收賬款、遞延收入或任何項目有關的收益或利益，這些收益或利益代表了任何預期現金費用的應計或現金準備金的沖銷，這些預期現金費用減少了先前任何期間的綜合淨收入，以及先前期間收到現金的任何項目；但涉及未來任何期間潛在現金項目的非現金收益或收入，可決定當期不扣除該非現金收益或收入；
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(2)對衝協議項下任何安排的公平市場價值的未實現和已實現淨收益；
(3)根據上文第(B)(V)(C)款加回綜合調整後EBITDA的金額，但在第(Br)款規定的時間內未收到此類償還金額；
(4)根據上文第(B)(十二)款計入綜合調整後EBITDA的金額，但在該條款要求的期限內未收到該等業務中斷收益；以及
(V)就該人士根據上文第(Br)(B)(Iv)條將任何非現金費用加回綜合經調整EBITDA的金額而言，在該未來期間就該等費用支付的現金。
儘管有任何相反規定，雙方同意，為計算利息覆蓋率、總槓桿率、首次留置權槓桿率和高級擔保槓桿率，包括截至2017年12月31日的財政季度、截至2018年3月31日的財政季度、截至2018年6月30日的財政季度、截至2018年9月30日的財政季度，(I)截至2017年12月31日的財政季度的綜合調整EBITDA應視為35,300,000美元，(Ii)截至2018年3月31日的財政季度的綜合調整EBITDA應被視為35,300,000美元2018年應被視為39,900,000美元，(3)截至2018年6月30日的財政季度的合併調整EBITDA應被視為37,400,000美元，以及(4)截至2018年9月30日的財政季度的合併調整EBITDA應被視為36,200,000美元，每種情況下均應被視為36,200,000美元，可根據上文第(X)(B)條和與下列各節有關的條款進行追加和調整(不重複) 形式上對適用的測試期進行調整。為免生疑問，應計算合併調整後EBITDA，包括形式上調整。
？綜合現金利息支出是指，截至截至該日期的適用期間的任何日期，借款人及其子公司在合併基礎上就該期間應支付的金額：(A)借款人及其子公司所有未償債務的現金應付利息支出總額(包括資本化租賃項下的利息部分，但在計入利息支出的範圍內，不包括(I)與完成 交易和重述交易有關的任何罰款和利息)，(Ii)根據任何信貸安排或其他債務工具或文件向行政代理人及抵押品代理人支付的年度代理費，(Iii)與取得對衝協議有關的費用，以及可歸因於對衝協議或其他衍生工具下債務按市值計價的任何利息開支，以及與利率對衝 協議破裂有關的任何一次性現金成本，(Iv)與第6.05節未予禁止的任何投資、發行股本或債務有關的費用和開支(包括任何與税務有關的罰款和利息)，(5)與貼現負債的增加或應計有關的任何利息部分；(6)所有非經常性現金利息支出，包括因未能及時履行登記權義務而造成的違約金；(7)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷，或任何融資費、預付款或贖回保費或罰款的支出，以及任何其他非現金利息(包括因收購法會計或下推會計的影響而產生的利息)；及(Viii)因行使評價權及就任何申索或行動(不論實際、或然或潛在)達成和解而應佔的任何利息開支，以及有關任何準許收購或其他投資的任何利息開支，全部按公認會計原則減去(B)借款人及其附屬公司於有關期間賺取的現金利息收入(分別根據公認會計原則釐定)後計算。
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？綜合第一留置權債務是指在任何確定日期，在該日未償綜合總債務的本金總額，該債務在償還權上不從屬於債務，並以抵押品的第一優先留置權作擔保。
？綜合淨收入，對任何人(主體人)而言，是指主體人在作為按照公認會計原則確定的單一會計期間的期間的綜合基礎上的淨收益(或虧損)；但應不包括，不得重複，
(A)任何人(受調查人的附屬公司除外)的收入(或虧損)，而任何其他人(受調查人或其任何附屬公司除外)在該期間內以現金(或轉換為現金)向受調查人或其任何附屬公司支付的股息或分派或其他付款(包括任何普通股息、分配或其他付款)的款額，在該期間內享有共同權益，但就任何收入而言，則屬例外；但此種紅利或分配超過本會計期間的收入，且與某一歷史期間有關的收入因缺乏紅利或分配而被排除在外時，只要將收入從上一期間的綜合淨收入中排除，即可確認此類紅利或分配。
(B)可歸因於任何退休金計劃的資產處置(包括資產報廢費用)或已交還盈餘資產的收益、收入、虧損、開支或收費(減去所有可向其收取的費用及開支)，在每種情況下均不屬正常業務運作，
(C)來自(I)非常項目及(Ii)非經常性或非常項目的收益、收入、損失、開支或收費 (包括(X)實際或預期的法律和解、罰款、判決或命令的成本及付款，及(Y)保險申索及和解所產生的收益、收入、損失、開支或收費)，
(D)影響淨收益的任何未實現或已實現的外幣換算淨額或交易損益(包括對債務的貨幣重新計量，以及對與上述風險或任何其他貨幣相關風險有關的貨幣兑換風險的對衝協議所產生的任何淨收益或損失，以及因公司間債務而產生的淨收益或損失)，
(E)與以下方面有關的任何淨收益、費用或虧損：(I)處置、放棄和停止經營( 待售資產除外)，以及因處置該等處置、放棄和停止經營而產生的任何折現負債的任何增加或應計，以及(Ii)在上述 期間關閉的設施、廠房、商店或配送中心，
(F)可歸因於提前清償債務的任何淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用和開支)，
(G) (I)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、退休金計劃、任何股票認購或股東協議或任何分銷商股權計劃或協議而產生的任何費用、成本、開支、應計項目或儲備，及(Ii)與主體人士管理層持有的股本展期、加速或支付有關的任何費用、成本、開支、應計項目或儲備，在每種情況下，以(如屬任何現金收費、成本及開支)該等收費為限， 成本或支出由作為出資或因出售或發行受試人的股本(不合格股本除外)而向受試人提供的現金收益淨額提供資金，
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(H)在截止日期後12個月內設立或調整的應計項目和準備金，而該等應計項目和準備金是由於按照公認會計原則進行的交易或由於採用或修改會計政策而需要設立或調整的。
(I)在與提前清償債務直接相關的遞延融資成本和支付的保費或發生的其他費用期間進行的任何註銷或攤銷，(Ii)商譽或其他資產減值費用、註銷或減記，或(Iii)無形資產的攤銷，
(J) (I)根據公認會計原則(包括存貨、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入、租賃及其債務項目)在被調查人合併財務報表中因應用資本重組會計或收購或購置會計(視屬何情況而定)進行的與交易或任何已完成收購或攤銷或註銷有關的交易或任何已完成收購或攤銷或註銷的影響(包括此類調整的影響)，以及(Ii)會計原則變化的累積影響；
(K)僅為確定可用金額，任何附屬公司(任何附屬公司擔保人除外)在該期間的淨收入，在該附屬公司宣佈或支付股息或類似分配其淨收入的範圍內，不是在未經任何事先政府批准(未獲得)或直接或間接通過其章程條款或適用於該附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施所允許的確定日期。除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上取消；如果合併淨收入將在該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)實際支付給當事人或其子公司的股息或其他分配或其他付款的金額 增加 ，且
(L)與合格證券化融資或應收賬款融資有關的證券化資產、應收賬款資產及相關資產的出售虧損或折價金額。
？綜合高級擔保債務， 指在任何確定日期，在該日期未償還的綜合總債務的本金總額，該債務在償還權上不從屬於債務，並以抵押品上的留置權作擔保。
？合併總資產是指在任何日期按照公認會計準則在適用個人及其子公司的合併資產負債表上與總資產(或任何類似標題)相對列示的所有金額。
？綜合債務總額是指在確定之日，借款人及其子公司的債務定義第(A)(B)、(C)和(D)款所述的所有債務的本金總額(就第(D)款而言，不包括因 賺取債務或潛在收購價格調整而產生的任何潛在債務)。為免生疑問，綜合總債務應不包括任何應收賬款貸款或證券化貸款的債務。
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合併週轉金是指在確定之日，流動資產超過流動負債的餘額。
？合同對價？具有 超額現金流定義中賦予該術語的含義。
？適用於任何人的合同義務是指 此人簽發的任何擔保的任何規定，或此人為當事一方或其或其任何財產受其約束，或其或其任何財產受其約束的任何重大契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。
？控制？是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理或政策的方向的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節定義和解釋的所涵蓋的金融安全倡議，
？承保方？具有第9.23節中規定的含義。
信用證延期是指(I)發放循環貸款或(Ii)簽發、修改、修改、續簽或延長任何信用證(不增加相關信用證規定金額的任何此類修改、修改、續展或延期除外)中的每一項。
？信貸融資？指循環融資和定期融資。
？治癒量？具有第6.15(B)節中賦予該術語的含義。
？治癒權具有第6.15(B)節中賦予該術語的含義。
？治癒的違約？具有第7條中賦予此類術語的含義。
？流動資產在任何時候都是指借款人及其 子公司的合併流動資產(現金除外，基於淨收入、利潤或資本的流動和遞延税金的當前部分，允許向第三方發放的貸款，待售資產，養老金資產，遞延銀行費用，衍生金融工具，現金等價物和保險索賠)。
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流動負債是指借款人及其子公司在任何時候的合併流動負債，但不包括(A)任何長期債務的當期部分，(B)未償還的循環貸款，(C)利息支出的當期部分，(D)任何資本租賃的當期部分，(E)以淨收益、利潤或資本為基礎的當期和遞延税項的當期部分，(F)與未付收益和其他或有對價債務有關的負債，(B)(G)任何其他長期負債的當期部分；(H)與重組準備金有關的應計項目；(I)與存放於借款人或其任何附屬公司的第三方資金有關的負債；。(J)與股票獎勵、合夥企業利息獎勵、利潤利息獎勵、遞延補償獎勵及類似的以激勵為基礎的補償獎勵或安排有關而記錄的任何負債；及(K)與已申報但尚未支付的限制性付款有關的負債。
？每日簡易利率指的是，在任何一天，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的每日簡易利率而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)而制定的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理裁量範圍內制定另一個慣例，該慣例基本上符合(X)市場慣例和(Y)以歐元計價的類似情況保薦人的其他美國銀團信貸安排。
？Daily Simple RFR？指的是，對於任何一天(a RFR利息日)，年利率等於該日(A)(X)索尼婭(該日)的 大者i即(I)如果該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日之前的5個RFR營業日，或(Ii)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日(該RFR營業日是根據第(I)和(Ii)款中的每一款確定的RFR營業日，即RFR回顧日)，(Y)如果SONIA對於根據上文第(X)款確定的RFR回顧日不可用，如果在倫敦時間下午5：00之前，在緊接任何一天之後的第二(2)個工作日i？，索尼婭就這樣的日子i？尚未在 索尼婭管理員S網站上發佈，然後索尼婭在這樣的日期？i如果SONIA已根據上文第(Br)(Y)條確定為連續三(3)個RFR利息日，(Z)如果SONIA已連續三(3)個RFR利息日被確定，則為(Z)根據SONIA管理人S網站上公佈的前一個營業日公佈的SONIA(前提是根據本條款(Y)確定的SONIA用於計算該每日簡單RFR)，並且SONIA在相關RFR回顧日仍不可用。該每日簡單RFR應為(1)該RFR回顧日的中央銀行利率，或(2)如果(Z)(1) 條款適用但沒有適用的RFR回顧日的中央銀行利率，則該RFR回顧日的每日簡單RFR應為不超過該RFR回顧日之前五個RFR營業日的最新中央銀行利率。
？每日簡單SOFR指的是，對於任何一天(a SOFR Rate Day)，每年的費率等於(A)SOFR中的較大者(該日)i即(I)如果該SOFR匯率日是營業日，則為該Sofr匯率日之前五個工作日，或(Ii)如果該Sofr匯率日不是營業日，則為該Sofr匯率日之前的下一個工作日，在每種情況下，該Sofr由Sofr管理員在Sofr管理員S的網站上發佈，以及(B)發言權。如果在第二天下午5：00(紐約 城市時間)之前發送緊隨任何一天之後的營業日i？，關於這一天的SOFRi？未在SOFR 管理員S網站上發佈，且關於每日簡單SOFR的基準更換日期尚未發生，則該日期的SOFRi？將為在SOFR管理員S網站上發佈的前一個營業日的SOFR；但根據本句確定的任何SOFR應用於計算連續三(3)個連續三(Br)個SOFR日內的每日簡單SOFR。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。
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？債務基金關聯公司是指發起人的任何關聯公司(不包括自然人，或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的)，主要從事或為從事、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券或類似信用擴展的基金或其他投資工具提供諮詢，且任何人員對任何直接或間接投資於Holdings的股權基金作出投資決定的人員，借款人或其子公司無權做出任何投資決定。
Br}債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益而進行的一般轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似債務人的法律。 美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的救濟法。
？拒絕收益？具有第2.10(B)(V)節中賦予此類術語的含義。
違約是指在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下會(除非治癒或放棄)成為違約事件的任何事件或條件。
違約貸款人是指：(A)拖欠本《協議》規定的義務，包括但不限於，提供貸款或為其參與本協議規定的信用證提供資金的任何貸款人，在貸款的情況下，每種情況下，在貸款發生之日的一個營業日和發生其他義務或信用證之日起三個營業日內，(B)通知行政代理，任何開證行或貸款方書面表示不打算履行任何此類義務，或已發表公開聲明，表明其不打算履行本協議或承諾普遍發放信貸的其他協議項下的融資義務，(C)在行政代理人或借款人提出請求後三個工作日內，未能以書面確認其將遵守本協議中與其為未來貸款和參與當時未償還信用證提供資金的義務有關的條款；(D)在截止日期當日或之後，(D)在截止日期當日或之後，破產(或其任何母公司已變得)資不抵債，或被對此人或其資產具有監管權力的任何政府當局判定無力償債，或其資產或管理已被任何政府當局接管；(E)在截止日期或之後， 成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責其業務重組或清算的類似人或託管人的利益而指定的受讓人，或已為推進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命而採取的任何行動，或(F)成為自救訴訟的標的，除非借款人、行政代理人和每家開證行均已確定該貸款人有意：並具有所需的一切批准，以使其(在形式和實質上均令借款人、行政代理和每家開證行滿意)繼續履行其在本合同項下作為循環貸款人的義務；但循環貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其母公司的任何股本的所有權或收購而被視為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。
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？默認權利？應具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。
？存款賬户是指在銀行、儲蓄和貸款協會、信用合作社或類似組織中的活期、定期、儲蓄、存摺或類似賬户，但由可轉讓存單證明的賬户除外。
衍生品交易是指(A)任何利率交易，包括任何利率互換、基差互換、遠期 利率協議、利率期權(包括上限、下限或下限)和任何其他與引起類似信用風險的利率掛鈎的工具(包括何時發行的證券和接受的遠期存款)，(B)任何匯率交易，包括任何交叉貨幣利率互換、任何遠期外匯合同、任何貨幣期權和任何其他與匯率掛鈎的引起類似信用風險的工具，(C)任何股權 衍生品交易，包括任何與股票掛鈎的掉期、任何與股票掛鈎的期權、任何與股票掛鈎的遠期合約，以及產生類似信用風險的任何其他與股票掛鈎的工具，以及(D)任何商品(包括貴金屬)衍生交易，包括任何與商品掛鈎的掉期、任何與商品掛鈎的期權、任何與商品掛鈎的遠期合約，以及與引起類似信用風險的商品掛鈎的任何其他工具；條件是，任何僅因控股或其子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理或顧問提供的服務而支付的虛擬股票或類似計劃不得為衍生交易 。
？指定非現金對價是指借款人或子公司根據第6.07(H)節就處置收到的非現金對價的公平市場價值(由借款人善意確定)，該非現金對價根據借款人負責人員的證書被指定為指定非現金對價，該證書闡明瞭該估值的基礎(該金額將減去與隨後將該指定非現金對價出售或轉換為現金或現金等價物而收到的現金或現金等價物的金額)。
？指定債務是指借款人關於(A)貸款本金和利息(定期貸款除外)、(B)信用證項下所有未償還的提款和(C)貸款文件項下的應計和未付費用的所有義務。
？折扣範圍？具有荷蘭拍賣定義中賦予此類術語的含義。
處分或處置是指出售、租賃、轉租或以其他方式處置任何 個人的任何財產。
？根據其條款(或根據任何可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(I)根據償債基金義務或其他規定，(I)全部或部分到期(不包括因發行人可選擇贖回的任何到期日)或可強制贖回(合格股本除外)，或根據持有人(合格股本除外)的選擇可全部或部分贖回的任何股本，在發行股本的最後到期日後91天或之前，(Ii)可轉換為或可交換(除非發行人自行選擇)(A)債務證券或(B)構成不合格的股本的任何股本，在每種情況下，均在發行股本的最後到期日後91天或之前的任何時間，(Iii)包含任何可能在終止日期之前生效的強制性回購義務，或(Iv)規定在發行股本的最後到期日後91天或之前以現金支付股息；
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但(X)不構成不合格股本的任何股本，除非 其中規定賦予股本持有人(或該股本可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)在控制權發生變動時要求發行人贖回該股本的權利，符合資格的IPO或在發行該股本的最後到期日後91天之前進行的處置不應構成不合格股本，前提是該股本規定發行人不會在終止日期前根據該等規定贖回任何該等股本，以及(Y)就上述第(I)至(Iv)款而言，雙方理解並同意，如果上述任何到期、贖回、轉換、交換、回購義務或預定付款是部分的，則只有該部分在上述第(I)、(Ii)和(Iv)款的情況下才會生效，最後到期日之後的91天及在上文第(Iii)款的情況下，終止日期之前的日期應構成不合格股本。
儘管有前述規定，(A)如果在借款人或任何附屬公司的正常業務過程中，向董事、高級管理人員、 員工、管理層成員、經理或顧問的利益的任何計劃或通過任何此類計劃向該等董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理或顧問發行此類股本， 此類股本不應僅因為發行人為履行適用的法定或監管義務而要求其回購而構成不合格股本，以及(B)任何未來、現任或前任僱員所持有的股本，借款人(或任何母公司或任何附屬公司)的董事高級管理人員、經理、管理層成員或顧問(或其各自的關聯公司或直系親屬)應被視為 喪失資格的股本，因為根據可能不時生效的任何管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股票所有權計劃、看跌期權協議、股東協議或類似協議，該等股票可贖回或進行回購。
被取消資格 機構是指(I)在重述生效日期或之前以書面向(X)安排人或行政代理指名的任何人，(Y)在重述生效日期後經行政代理同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)的行政代理，或(Z)重述生效日期後的行政代理，只要該人是或成為競爭對手，或是或成為控股或其子公司的競爭對手的附屬公司，在每一種情況下，這些指定不應追溯適用於取消以前已獲得貸款轉讓或參與權益的任何人的資格；(Ii)以上第(I)款所述任何人的任何 可合理識別的附屬公司；但競爭對手或競爭對手的關聯公司不應包括在正常業務過程中從事進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似信用擴展的任何善意債務基金，該基金由任何控制、控制或與該競爭對手或關聯關聯公司共同控制的人管理、贊助或提供建議，並且在適用的情況下，沒有參與該競爭對手或其關聯公司投資的人員。(X)作出任何投資決定或(Y)有權獲得與貸款方或構成貸款方業務一部分的任何實體(包括其子公司)有關的任何信息(公開可獲得的信息除外)，以及(Iii)任何貸款人就不是第9.02節最後一段中規定的淨空頭貸款人作出了不正確的陳述或 擔保或視為陳述或擔保。應任何貸款人向行政代理提出的請求，行政代理應 向該貸款人披露指定的潛在受讓人或潛在參與者是否為取消資格的機構。
？不合格人員具有第9.05(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。
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被忽略的國內子公司是指任何國內子公司 (A)其資產基本上全部由一個或多個外國子公司的股本(就此目的包括任何為美國聯邦所得税目的被視為股本的工具)或任何其他子公司 本身是被忽視的國內子公司或(B)就美國聯邦所得税而言被視為被忽視的實體而持有一個或多個外國子公司或被忽視的國內子公司的股權(就此目的包括任何被視為美國聯邦收入的股本的工具 税務目的)。
？分區的含義與第1.12節中賦予該術語的含義相同。
美元等值是指在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以另一種貨幣表示的，通過使用適用的湯森路透公司(路透社)消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間) 使用匯率以替代貨幣購買美元(通過發佈或以其他方式提供給行政代理) 確定的該金額的等價物，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價，則相當於行政代理在其唯一合理酌情決定權下使用其認為適當的任何確定方法所確定的美元金額。
？美元或？$是指美國的合法貨幣。
國內子公司是指根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司。
？荷蘭拍賣是指關聯貸款人或債務基金關聯公司(任何此等人士，拍賣方)根據下列程序為購買定期貸款(或任何額外的定期貸款，就本定義而言，應被視為定期貸款(及其持有人，貸款人))而進行的拍賣(拍賣)；但任何拍賣方不得發起任何拍賣，除非(I)自根據本協議進行的拍賣完成最近一次定期貸款購買以來，至少已過五個營業日；或(Ii)自根據以下第(C)(I)款撤回的上次拍賣失敗之日起，至少已過三個營業日：
(A)通知程序。關於拍賣，拍賣方將向拍賣代理 (分發給相關貸款人)提供將作為拍賣標的的定期貸款的通知(拍賣通知)。每份拍賣通知應採用拍賣代理人合理接受的形式，並應(I)指定拍賣的定期貸款的最高本金總額，最低金額為1,000,000美元，並超過1,000,000美元的全部增量(或在任何情況下，此類定期貸款中金額較小的未償還貸款，或拍賣代理以其他方式合理接受的貸款)(拍賣金額)；(Ii)指定面值的折扣，其可以是此類拍賣的定期貸款面值本金金額的百分比範圍(折扣範圍)。這代表拍賣方願意在拍賣中接受的購買價格範圍，(3)由拍賣方自行決定擴大到(X)每一貸款人和/或每一貸款人(Y)每一類別的任何定期貸款，(4)在拍賣響應日之前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供拍賣通知的副本 和一份由作出響應的貸款人提交給拍賣代理(或其代理人)的回標表格，提交日期不遲於紐約市時間下午5：00，在拍賣通知中指定的日期(或拍賣方經拍賣代理合理同意延長的較晚日期)(拍賣響應日期)。
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(B)答覆程序。對於任何拍賣，持有受此類拍賣約束的相關定期貸款的每一貸款人可自行決定參加此類拍賣，並可向拍賣代理提供參與通知(返回競價)，該通知應採用拍賣代理可合理接受的形式，並應指定(I)票面折扣(必須表示為願意出售全部或部分此類定期貸款的價格)(回覆價格)，該折扣(表示為此類定期貸款本金的面值的百分比)必須在折扣範圍內，和(Ii)此類定期貸款的本金金額，必須是1,000,000美元的完整增量(或在任何情況下，該貸款人當時未償還的或拍賣通知中指定的此類定期貸款的較小金額)(回覆金額)。貸款人只有在提交的答覆金額等於貸款人S該定期貸款的全部剩餘金額時，才可以避免前款第(二)款規定的最低金額條件。貸款人每次拍賣只能提交一個回標，但每個回標最多可以包含三個標書，其中只有一個標書可能會產生合格標書(如下文所定義的 )。除返標外，參與出借人還必須簽署並交付一份轉讓和假設書，由拍賣代理人代為保管，並將轉讓定期貸款的美元金額留作空白， 該金額應由拍賣代理人根據該出借人S根據下文第(C)款提出的合格出價的最終確定來完成。任何貸款人如在拍賣迴應日前仍未收到拍賣代理人的回購標書，將被視為拒絕就其所有定期貸款參加相關拍賣。
(C)驗收程序。根據拍賣代理在適用拍賣響應日之前收到的答覆價格和答覆金額，拍賣代理將與拍賣方協商，確定拍賣的適用價格(適用價格)，這將是拍賣 方可按拍賣金額完成拍賣的最低答覆價格；如果答覆金額不足以使拍賣方完成全部拍賣金額的購買(任何此類拍賣、失敗的拍賣)，拍賣方應在其選擇時(I)撤回拍賣或(Ii)以足以完成全部拍賣金額的最高答覆價格的適用價格完成拍賣 。拍賣方應以等於或低於適用價格(合格投標)的答覆價格從每一貸款人購買相關定期貸款(或其各自部分)；但如果購買所有符合資格投標的定期貸款所需的總收益將超過此類拍賣的拍賣金額，拍賣方應根據該等合格投標的本金金額按比率 購買此類定期貸款(受拍賣代理人酌情規定的舍入要求的限制)。如果貸款人提交了包含多個不同回覆價格的投標的返回投標，則只有回覆價格最低等於或低於適用價格的投標才被視為該貸款人的合格投標(例如，回覆價格為100美元，面值折扣為1.0%，而適用價格為100美元，面值折扣為2.0%，將不被視為合格投標，而回復價格為100美元，面值折扣為2.50%，將被視為合格投標)。在任何情況下，拍賣代理人應在與拍賣有關的拍賣響應日之後的五個工作日內迅速通知借款人：(I)借款人對該項招標的迴應、根據該項拍賣購買定期貸款的生效日期、適用的價格以及根據該項拍賣購買的定期貸款及其部分的本金總額。
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(Ii)根據該拍賣購買定期貸款的生效日期的每個參與貸款人、適用的價格、本金總額和將在該日期按適用價格購買的部分定期貸款、(Iii)將在該日期以適用的價格購買的本金總額和該貸款人的定期貸款部分的每個參與貸款人，及(Iv)根據上一句話的第二句(如適用)進行任何舍入和/或按比例計算的每名參與貸款人。拍賣代理人對上述向借款人和貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。
(D)附加程序。
(I)拍賣通知一經提出，拍賣當事人不得撤回拍賣，但失敗的拍賣除外。此外，對於任何拍賣，在貸款人提交合格投標後，該貸款人(每個貸款人，一個合格貸款人)將有義務以適用的價格出售答覆金額的全部或其可分配部分(視情況而定)。
(2)在本合同未明文規定的範圍內，根據拍賣購買的每一筆定期貸款均應按照與本定義規定一致的程序完成，該程序由拍賣代理人以其合理的裁量權行事，並經借款人合理同意。
(Iii)對於任何拍賣，借款人和貸款人承認並同意，拍賣代理人可要求拍賣方支付拍賣方與拍賣代理人商定的與此相關的慣常費用和開支，作為任何拍賣的條件。
(4)即使任何貸款文件有相反規定，就本定義而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為已在拍賣代理人S(或其代表S)在正常營業時間內實際收到該通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為已在下一個營業日開盤時發出。
(V)借款人和貸款人承認並同意，拍賣代理人可由拍賣代理人本人或通過拍賣代理人的任何關聯公司履行本定義下的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理人將職責轉授給該關聯公司，並由該關聯公司履行此類委託職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理人的每一關聯公司及其與購買本定義所規定的任何定期貸款有關的各自活動以及拍賣代理人的活動。
？提前選擇參加選舉意味着，就任何商定的貨幣而言，發生：
(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方正在執行以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排，或包括與第2.13節所載類似的措辭的通知，以納入或採用新的基準利率以取代相關利率；以及
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(2)行政代理和借款人共同選擇宣佈已提前對該商定貨幣進行選擇，以及行政代理向借款人和貸款人發出書面選舉通知的條款(如適用)。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？合格受讓人是指(A)貸款人、(B)商業銀行、保險公司、財務公司、金融機構、投資於貸款的任何基金或任何其他經認可的投資者(定義見《證券法》D條)、(C)貸款人的任何附屬機構、(D)貸款人的核準基金或(E)第9.05(G)節允許的範圍內的任何附屬貸款人或任何債務基金附屬機構；但在任何情況下，合格受讓人不得包括(I)任何自然人(或控股公司、投資工具、為自然人或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)、(Ii)任何不符合資格的機構或(Iii)第9.05(G)節允許的除外(包括債務基金附屬公司)、控股 或其任何附屬公司。
歐洲貨幣聯盟立法是指歐洲理事會為採用、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。
環境索賠是指由任何政府當局或任何其他人進行的任何調查、 通知、違反通知、索賠、訴訟、訴訟、法律程序、要求、減損令或其他命令或指令(有條件或其他)，(A)根據或與任何違反任何環境法的實際或被指控的行為有關；(B)與任何有害物質或任何實際或被指控的危險材料活動有關；或(C)與對自然資源或環境的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關。
？環境法是指任何和所有當前或未來適用的國外或國內、聯邦、省、市或州(或其中任何一個州的任何分支)、法規、條例、命令、規則、條例、判決、政府授權或政府當局的任何其他適用要求，以及與以下方面有關的普通法：(A)污染或環境保護，包括任何危險材料活動；或(B)以適用於借款人或其任何子公司或任何設施的任何方式產生、使用、儲存、運輸、處置或暴露危險材料 。
？環境責任是指借款人或任何附屬公司因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，(D)將任何危險物質釋放或威脅釋放到環境中或(E)任何合同直接或間接引起的任何責任， 或其他(包括損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的任何責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
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O股權出資的含義與原始信貸協議中賦予此類術語的含義相同。
？《僱員退休收入保障法》係指1974年的《僱員退休收入保障法》。
？ERISA附屬公司適用於任何人，是指(A)屬於《守則》第414(B)節所指的受控公司集團成員的任何公司，以及(B)屬於《守則》第414(C)節所指的受共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。
？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043節和根據其發佈的條例對任何養卹金計劃(已免除30天通知期的事件除外)所指的 須報告的事件；(B)未能就任何養卹金計劃達到《守則》第412節的最低供資標準，或確定某項養卹金計劃處於風險狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(C)管理人根據ERISA第4041(A)(2)節或ERISA第302節規定的任何養卹金計劃，在《ERISA》第4041(C)節所述的危急終止情況下提供終止該計劃的意向通知；(D)借款人、其任何子公司或其任何附屬公司退出有兩個或更多繳費贊助人的任何養卹金計劃，或終止任何此類養卹金計劃，導致根據《ERISA》第4063或4064條對借款人或其任何附屬公司承擔責任；(E)PBGC提起終止任何退休金計劃的訴訟程序，或委任受託人管理任何退休金計劃；。(F)根據《僱員補償及補償辦法》第4062(E)或4069條或因適用《僱員補償及補償辦法》第4212(C)條而向借款人或其任何附屬公司施加責任；。借款人、其任何子公司或其各自的任何附屬公司從任何多僱主計劃中全部或部分撤回(《ERISA》第4203和4205條所指的)，確定一項多僱主計劃處於瀕危狀態或危急狀態(如《ERISA》第305(B)節所界定)，或借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA附屬公司收到任何多僱主計劃根據《ERISA》第4245條破產或打算終止或已根據《ERISA》第4041a或4042條終止的通知；(H)發生可合理預期會導致借款人 或其任何附屬公司根據守則第43章或根據守則第409條、第502(C)、(I)或(L)條或僱員退休保障條例第4071條就任何退休金計劃而被施加罰款、罰金、消費税或相關收費的作為或不作為；或 (I)根據守則第436或430(K)條或根據僱員補償及補償條例就任何退休金計劃而產生的責任或施加留置權，但就任何退休金計劃應付但非拖欠的PBGC保費除外。
？ESTR？指就任何工作日而言，等於ESTR署長在ESTR署長S網站上公佈的該工作日的歐元短期匯率的年利率。
ESTR管理人？是指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。
ESTR署長S網站是指歐洲央行S網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR署長不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。
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？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表 ，該時間表不時生效。
OEURIBOR插補利率是指，在任何時間，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由行政代理機構確定的年利率(四捨五入到與EURIBOR篩選利率相同的小數點後數位)等於以下各項之間的線性內插所產生的利率：(A)比受影響的EURIBOR利率期間更短的最長期限的EURIBOR篩選利率(在此期間，EURIBOR篩選利率可用於歐元)，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力；以及(B)超過受影響的EURIBOR利率利率期間的最短期間的EURIBOR篩選利率(該期間的EURIBOR篩選利率適用於歐元)；但任何利息期間的EURIBOR內插利率不得低於每年0.00%。
？EURIBOR利率是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11：00左右，即該利息期間開始前兩個目標天的EURIBOR屏幕利率；但如果在該時間(受影響的EURIBOR利率利率期間)無法獲得該利息期間對歐元的EURIBOR屏幕利率，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。
？EURIBOR屏幕利率是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間內(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯姆森路透社頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為此類利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。任何利息期間的EURIBOR篩選利率 不得低於每年0.00%。
O歐元是指根據歐洲貨幣聯盟立法採用的參與成員國的合法貨幣。
？違約事件具有第7條中賦予該術語的含義。
？超額現金流是指，在財政年度最後一天結束的任何測試期內，金額(如果為正數)等於：
(A)該期間的下列款額的總和，而不重複：
(I)借款人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入，加
(Ii)在獲得上述綜合淨收入時扣除的所有非現金費用或支出(包括折舊和攤銷)的金額，但不包括代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金的任何非現金費用，也不包括先前已支付(或要求已支付)的所有預付現金項目的攤銷， 加
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(Iii)在該期間內(任何該等 除外)綜合營運資金的減少(A)因借款人的任何附屬公司或借款人的任何業務部門或任何該等附屬公司的全部或實質所有股本的收購或處置(在每種情況下均由借款人及其附屬公司在該期間完成)，(B)收購及/或購買資本重組會計的應用，(C)在此期間流動資產和長期資產以及流動負債和長期負債之間的重新分類的影響(並對上一期間進行相應的重述以實施這種重新分類)，(D)任何對衝協議項下應計債務和或有債務額的任何波動的影響，以及(E)由於綜合營運資本流動與綜合淨收入定義(C)、(D)和(H)的調整有關的綜合週轉資金流動對計算超額現金流量的任何影響)，加
(Iv)借款人及其附屬公司在該期間內因處置財產而蒙受的任何非現金損失的淨額合計(在正常業務過程中的處置除外)，在計算該綜合淨收入時扣除或扣除的範圍，加
(5)在扣除或未計入該綜合淨收入的範圍內，(A)非當期遞延收入的增加，(B)已關閉分支機構未來租賃付款的應計費用的增加和增加，(C)非流動GAAP租金均衡負債的增加，(D)遞延房東津貼的增加和(E)按照GAAP記錄的資產報廢債務的增加，加
(Vi)綜合淨收入定義第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款所述類型的現金收入或收益(實際上是以現金形式收到的)，但根據第2.10(B)(Ii)節的定義，在計算該期間的綜合淨收入時不包括在內(但允許借款人將該收益再投資或要求借款人用該收益預付貸款的銷售或處置除外)，加
(Vii)從該期間的綜合淨收入中扣除的支出，而該支出是在根據下文第(B)款從該期間的超額現金流量中扣除的。減號,
(B)該期間的下列款額的總和，而不重複：
(I)(A)在取得上述綜合淨收入時所包括的所有非現金信貸、收益及收入(包括購買便宜貨所得的非現金收益，但不包括任何該等信貸、收益或收入，該等信貸、收益或收入代表對某一潛在現金項目的應計項目或儲備金的沖銷，而該等應計項目或儲備金在任何前期減少了綜合淨收入)及(B)在達成上述綜合淨收益時所不包括的所有現金開支、費用及虧損，但在每種情況下，以並非由長期債務(循環債務除外)的收益支付為限，加
(2)在不重複從上一期間的超額現金流量中扣除金額的情況下，借款人及其子公司在該期間或之後、在第2.10(B)(I)節要求的超額現金流量預付款的相關日期之前實際以現金支付的總額，包括資本支出、購買無形資產、與在建工程相關的支出以及因行使經營租賃項下的購買選擇權而支付的款項(不包括為為此類資本支出融資而產生的債務本金，但循環債務除外)。加
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借款人及其子公司的所有本金支付和債務購買的總額(包括：(A)根據本協議第2.09條與債務有關的預定本金支付(或任何再融資債務中的任何同等條款)和根據本協議第2.10(A)條自願預付定期貸款(或任何再融資債務中的任何同等條款)(根據本協議第2.10(B)(I)條(B)扣除的貸款預付款除外)，(B)資本租賃的主要付款部分；(C)根據本協議第2.10(B)(Ii)條規定的任何強制性預付定期貸款的金額 (或任何再融資債務中的任何同等撥備)，在每種情況下，由於處置導致綜合淨收入增加且不超過 增加的金額和(D)借款人及其子公司根據本協議第9.05(G)條(或任何再融資債務中的任何同等條款)購買定期貸款，在每種情況下，預付款資產出售的淨收益均限於 實際以現金支付的總金額，但不包括(1)定期貸款的所有其他預付款和(2)在該期間作出的任何循環信貸安排或安排的所有償還(除非根據該安排作出的承諾有相當的永久性減少)，但在每一種情況下，除由長期債務收益(循環債務除外)提供資金的範圍外，
(Iv)在該期間內，借款人及其附屬公司因收購或處置借款人的任何附屬公司或借款人的任何業務部門或部門或任何該等附屬公司的全部或實質所有股本而增加的綜合營運資本(不包括任何該等增加)，(B)採用收購及/或採購資本重組會計，(C)在此期間流動資產和長期資產以及流動負債和長期負債之間重新分類的影響 (並對上一期間進行相應的重述以實施這種重新分類)，(D)任何對衝協議下應計債務和或有債務數額的任何波動的影響，以及(E)由於綜合營運資本流動與綜合淨收入定義(C)、(D)和(H)中所作調整有關的綜合週轉資金變動對計算超額現金流量的影響)，加
(V)借款人或其任何附屬公司在上述期間或之後及第2.10(B)(I)節就第6.06節(且並非以長期債務(循環債務除外)提供資金)所規定的超額現金流量預付有關日期之前實際以現金支付的總代價，在計算該綜合淨收入時包括或未扣除的範圍內(不包括對(X)現金及現金等價物及(Y)借款人或其任何附屬公司的投資)，加上
(6)在計算上述綜合淨收入時所包括或未扣除的部分：(A)非當期遞延收入減少，(B)就已關閉分行支付的未來租賃款項的應計費用減少，(C)非流動公認會計準則租金均衡負債減少，(D)遞延業主津貼減少，及(E)以 支付的資產報廢債務金額減少，加
(Vii)與套期保值協議有關的任何規定的預付現金付款，但不是由長期債務(循環債務除外)的收益提供資金，也沒有在得出該綜合淨收入時扣除，加
(Viii)在該期間內以現金支付的限制性付款的數額，但第6.04節第(A)(Iv)款所述的限制性付款除外，但在每種情況下，以長期債務(循環債務除外)提供資金的範圍除外，加
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(Ix)在不重複從先前 期間的超額現金流中扣除金額的情況下，借款人可選擇借款人或其子公司根據在該期間之前或期間訂立的具有約束力的合同(合同對價)以現金支付的總對價(包括收益)，涉及資本支出、支付給其董事、高級管理人員、員工和顧問的現金獎金，第6.06節允許或經規定的貸款人以其他方式同意的收購或投資((X)現金和現金等價物和(Y)借款人或其任何子公司的投資除外)，在借款人連續四個財政季度期間內完成或進行 (但在每個情況下，以長期債務(循環債務除外)融資的程度除外)；如果在隨後的連續四個會計季度期間，實際用於支付該等資本支出、高級管理人員、員工和顧問、收購或投資的資本支出、現金獎金或投資的總額低於合同對價，則應在隨後的連續四個會計季度結束時將這種差額計入超額現金流量的計算中。加
(X)根據第6.04(A)(Ii)條在該期間支付的現金税和税收分配的金額(以及在該期間之後的連續四個會計季度內撥備並應支付或合理估計應支付的税收和税收分配準備金)，其幅度超過該期間在計算綜合淨收入時扣除的税收和税收分配費用的金額；但在隨後的連續四個會計季度內撥備和實際支付的税收和税收分配準備金的總額如果少於撥備的税收和税收分配準備金的金額，則應在隨後的連續四個會計季度結束時將這種差額計入超額現金流量的計算中。加
(Xi)在該期間內未支出(或超過支出金額)或在計算綜合淨收入時未扣除(或超過扣除金額)的，借款人及其 子公司在此期間以現金支付的支出、手續費、成本和費用的總額，但以長期債務(循環債務除外)融資的程度除外；加
(Xii)就根據保薦管理協議進行的交易而於該期間以現金支付的任何款項及/或欠保薦管理協議訂約方及其董事、高級管理人員、管理層成員、經理、僱員及顧問的所有 彌償及開支。
？《證券交易法》係指1934年《證券交易法》及其頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例。
？排除信息是指借款人、保薦人或其各自關聯公司的相關信息，這些信息可能對貸款人決定參與關聯貸款人的任何轉讓具有重要意義，包括以下任何信息：(A)不可公開獲得；(B)根據美國聯邦和州證券法，與控股公司、借款人及其各自的子公司或其各自的證券有關的材料；(C)不屬於與控股公司、借款人或其各自子公司根據公開發行發行的任何債務或股權證券有關的公開披露的類型。規則第144A條發售或其他私募，在配售代理的協助下。
？排除子公司是指(A)任何不是全資子公司的子公司，(B)任何非實質性的子公司，(C)法律、法規或合同義務禁止提供貸款擔保的任何子公司，或需要政府(包括監管機構)同意、批准、許可或授權才能提供此類貸款擔保的任何子公司，(D)任何非營利性子公司，(E)任何自保保險子公司，(F)用於證券化的任何特殊目的實體
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融資或應收賬款融資，包括任何證券化子公司，(G)任何被忽視的 國內子公司，(H)外國子公司或被忽視的國內子公司的任何直接或間接境內子公司，(I)為其提供貸款擔保將導致重大不利税收後果的任何子公司(由借款人合理確定)，(J)任何外國子公司，(K)根據本協議允許的收購或其他投資收購的任何子公司，該子公司承擔了在考慮此類允許收購或其他投資時沒有發生的債務，及其任何擔保債務的子公司，在每一種情況下，只要該擔保債務禁止該子公司成為擔保人，且管理代理人和借款人合理判斷，提供貸款擔保的負擔或成本應超過由此帶來的利益的任何其他子公司 (L)。
？排除的對衝義務對於任何貸款擔保人來説，是指任何對衝義務，如果該貸款擔保人的全部或部分貸款擔保，或該貸款擔保人授予留置權以確保此類對衝義務(或其任何貸款擔保)根據商品交易法或任何規則是或變得非法的，且在以下情況下，(Br)在該貸款擔保人的貸款擔保或該擔保權益的授予對該套期保值義務生效時，該貸款擔保人S因任何原因未能構成《商品交易法》及其規定中所界定的合格合同參與者的規定或命令(或該條例的任何適用或官方解釋)；如果獲得行政代理和借款人的書面同意，一項特定的被排除的對衝義務(如上文所規定的，不考慮本但書)可被排除在本定義之外。如果根據管理一次以上掉期的主協議產生套期保值義務，則此類排除僅適用於可歸因於此類貸款擔保或擔保權益不合法的掉期的對衝義務部分。
？對於行政代理、任何貸款人或開證行或任何其他收款人而言，免税是指(A)對借款人或任何其他貸款方的淨收入(無論面額如何)徵收(或以其衡量)的税、特許税和分行利得税， (I)根據該收款人的組織法律或其主要辦事處所在的司法管轄區，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處所在的地點或(Ii)其他相關的税收，(B)就借款人或任何貸款方的任何義務中的適用權益而對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，其依據的是在(I)該貸款人取得該債務的該權益之日(借款人根據第2.18(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日，除 在每種情況下，根據第2.16節的規定，此類税款應支付給貸款人S在緊接該貸款人成為本協議一方之前或緊接其變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人；(C)因行政代理、貸款人或開證行未能遵守第2.16(F)節的規定而徵收的任何税款；以及(D)FATCA項下的任何預扣税款。
？現有票據是指借款人(前身為環球醫院服務公司)Agiliti Surgical，Inc.(前身為UHS Surgical Services，Inc.)根據該契約發行的借款人7.625的第二留置權擔保優先票據，日期為2012年8月7日。和作為受託人的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)(經修訂，在本合同日期前重述、補充或以其他方式修改)。
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？延長循環信貸承諾額具有第2.22(A)(Ii)節中賦予此類術語的含義。
？延長的循環貸款具有第2.22(A)(Ii)節中賦予此類術語的含義。
？延長期限貸款具有第2.22(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。
？擴展？具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。
？延期要約？具有第2.22(A)節中賦予此類術語的含義。
？設施指借款人或其任何子公司或其任何前身或附屬公司迄今擁有、租賃、經營或使用的任何不動產(包括其上的所有建築物、固定裝置或其他裝修) 。
失敗的拍賣？具有荷蘭拍賣定義中賦予此類術語的含義。
？《反洗錢法》是指截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或實質上可與之符合的任何修訂或後續版本 )、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協定、任何政府間協議以及根據與實施《守則》這些章節有關的任何政府間協議而通過的財政或監管立法、規則或官方解釋。
？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦基金管理局在任何一天基於託管機構的S聯邦基金交易計算的利率，該日由紐約聯邦基金管理局在其公共網站上不時公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦基金管理局公佈為有效聯邦基金利率；前提是如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
？費用信函是指由裁判員現金合併子公司、摩根大通、花旗全球市場公司、KeyBank National Association、KeyBanc Capital Markets Inc.、巴克萊銀行、德意志銀行證券公司、德意志銀行紐約分行、麥格理資本(美國)有限公司、麥格理資本融資有限責任公司和Golub Capital LLC發出的日期為2018年9月4日的某些修訂和重新提交的費用信函。
？任何人的財務總監是指首席財務官、財務主管、任何助理財務主管、任何副財務總裁或該等人士的主控人或與上述任何事項具有實質同等責任的任何高級人員。
？財務幹事認證是指，就需要證明的財務報表而言， 借款人的財務幹事證明，這種財務報表按照公認會計準則，在所有重要方面都公平地反映了借款人在所示日期的綜合財務狀況及其經營成果和所述期間的現金流，但不包括腳註以及審計和正常的年終調整所導致的變化。
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？第一留置權債權人間協議是指基本上以附件M的形式簽訂的第一份留置權債權人間協議，其任何變更均根據可接受的債權人間協議的定義實施，或由行政代理和所需貸款人以其他方式合理商定。
？首次留置權槓桿率是指截至任何確定日期，(A)截至該日期的合併第一留置權債務(扣除截至該日期的不受限制的現金金額)與(B)借款人及其子公司在測試期內的合併調整後EBITDA的比率，可獲得最近結束的財務報表。
對於根據任何抵押品文件在任何抵押品中設立的任何留置權而言，第一優先權意味着，在符合可接受的債權人間協議的情況下，此類留置權優先於此類抵押品所受的任何其他留置權，但任何允許的留置權除外。
？財政季度是指任何財政年度的一個財政季度。
？財政年度是指借款人在每個日曆年的12月31日結束的財政年度。
？固定數量？具有第1.09(B)節中賦予該術語的含義。
？固定美元增量金額？具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。
下限是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時， 本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，適用於SOFR、EURIBOR利率或Daily Simple RFR。
？外國貸款人？是指不是《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人？的貸款人。
？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。
資金賬户的含義與第2.03(Vi)節中賦予該術語的含義相同。
？GAAP？指在美國有效的公認會計原則，適用於提及GAAP的會計期間，但符合第1.04節的規定。
？政府權力機構是指任何聯邦、州、市、國家、省級或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、中央銀行、機構或機構或其政治分支，或行使任何政府或法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與其有關的任何實體或官員，在每個案例中，無論與美國的州、省或地方、美國或外國實體或政府有關聯。
？政府授權是指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、計劃、指令、同意令或同意法令。
？授予貸款人？具有第9.05(E)節中賦予該術語的含義。
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？任何人(擔保人)的擔保，是指擔保人以任何方式擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他貨幣義務或具有擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他貨幣義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他貨幣義務，或購買(或墊款或提供資金購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或主要債務人的流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他貨幣義務，(D)作為任何為支持該等債務或貨幣義務而出具的信用證或擔保書的賬户當事人，(E)就該等債項或其他金錢義務以任何其他方式向債權人保證已予償付或 履行該等債務或債務，或為保護該債權人免受(全部或部分)該等債務或其他金錢義務的損失，或(F)以該擔保人的任何資產上的任何留置權作為抵押，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該擔保人承擔(或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但擔保一詞不應 包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或在成交日期生效或與本協議允許的任何收購、處置或其他交易有關的慣例和合理的賠償義務 (與債務有關的此類義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的有關該主要債務的合理預期最高責任。
？擔保債務的含義與第10.01節中賦予該術語的含義相同。
？擔保人？具有擔保？的定義中賦予此類術語的含義。
？擔保人百分比？具有第10.10節中賦予該術語的含義。
？危險材料是指任何化學品、材料、物質或廢物或其任何成分，因其危險或有害的性質或特徵而暴露於或釋放任何環境法或任何政府當局禁止、限制或管制的物質或廢物。
危險材料活動是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、擁有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、生成、運輸、加工、建造、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。
？對衝協議？指任何借款方或任何子公司與任何其他人之間關於任何衍生品交易的任何協議。
對任何人來説，套期保值義務是指此人根據任何對衝協議承擔的義務。
·控股？具有本協議序言中賦予該術語的含義。
？IBA？具有第1.12節中賦予該術語的含義。
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？《國際財務報告準則》在適用於相關財務報表的範圍內，指《國際會計準則條例》第1606/2002號所指的國際會計準則，該準則不時生效(符合第1.04節的規定)。
？在任何日期，非實質性附屬公司是指借款人的任何附屬公司(A)的綜合總資產金額低於借款人綜合總資產的5.0%，以及(B)在最近結束的測試期內貢獻的總資產不到借款人及其附屬公司綜合收入的5.0%，可獲得財務報表 ；但所有無形附屬公司的綜合總資產(如此釐定)和收入(如此釐定)不得超過借款人綜合總資產的5.0%或借款人在相關測試期間的綜合收入的5.0%(視情況而定)。
直系家庭成員 指任何個人，例如S的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿(包括收養關係)、任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是上述任何個人，在每一種情況下，S遺產 (或遺囑執行人、管理人、繼承人或受遺贈人，代表他們行事)或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈者的任何捐贈者建議基金。
受影響的歐洲銀行同業拆息利率利息期利息期利息具有歐洲銀行同業拆息定義中賦予該術語的涵義。
？增量上限具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。
？增量承諾？是指貸款人作出的提供全部或部分增量貸款或增量貸款的任何承諾。
？遞增延遲提取條款工具具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。
？遞增延遲提取定期貸款具有第2.21(A)節中賦予此類術語的含義。
增量等值債務的含義與第6.01(X)節中賦予該術語的含義相同。
？增量設施？具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。
？增量貸款？具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。
增量循環承諾是指貸款人作出的提供任何增量循環貸款的全部或任何部分的任何承諾。
？增量循環設施具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。
增量循環貸款具有第2.21(A)節中賦予此類術語的含義。
？增量術語工具？具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。
？增量定期貸款具有第2.21(A)節中賦予此類術語的含義。
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？基於現值的金額具有第1.09(B)節中賦予該術語的含義。
？適用於任何人的債務，不重複地指：(A)所有借入資金的債務；(B)與資本租賃有關的債務部分，在符合公認會計原則的資產負債表上被適當歸類為負債；(C)債券、債權證、票據或類似工具所證明的此人的所有債務，只要這些債務在按照公認會計原則編制的資產負債表上顯示為負債；(D)就財產或服務的全部或部分遞延購買價格而欠下的任何債務 (不包括(W)任何賺取債務或購買價格調整，直至該等債務按照公認會計原則成為資產負債表上的負債(不包括其腳註)，(X)根據ERISA產生的任何此類債務， (Y)在正常業務過程中(包括在公司間基礎上)應付的應計費用和貿易賬款，以及(Z)與客户預付款和存款有關的負債)，購買價格(I)自債務產生之日起超過六個月，或(Ii)在按照公認會計原則編制的資產負債表上被視為負債的票據或類似的書面文書所證明的；以任何留置權擔保的其他人對該人擁有或持有的任何財產或資產的所有債務，而不論由此擔保的債務是由該人承擔的，還是無法從該人的貸方獲得的；(F)為該人的賬户開立的任何信用證的面額，或該人在其他方面負有償還提款責任的信用證的面額(但有關償還義務與貿易有關，並在產生債務後20天內清償的除外)；(G)該人對另一人的債務的擔保；(H)該人就任何不合格股本承擔的所有義務，及。(I)該人就任何衍生交易，包括任何套期保值協議所負的所有淨義務，不論是否為對衝或投機的目的而訂立；。但在任何情況下，(I)任何衍生交易項下的債務在任何情況下均不得被視為負債，以計算總槓桿率、第一留置權槓桿率、高級擔保槓桿率、利息覆蓋率或本協議項下的任何其他財務比率，以及(br}(Ii)就(E)項而言，任何人士的負債額應被視為相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人善意釐定的因此而擔保的物業的公平市價，兩者中較小者)。就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，但如該人對該等債務的責任是有限的，且僅限於該債務應計入綜合總債務計算的範圍內，則不在此限；但即使本協議有任何相反規定，負債一詞不應包括且在計算時不應考慮會計準則編纂主題815和相關解釋的影響，條件是該等影響會因會計處理此類債務條款所產生的任何內含衍生工具而增加或減少本協議項下的任何目的的債務金額 ；若非本但書的適用，本應構成本協議項下的債務的任何金額不應被視為本協議項下的債務的後果。為免生疑問， 債務應不包括借款人及其子公司之間的普通公司間應付款項，也不應包括符合條件的證券化融資或應收賬款融資項下或與之有關的債務。
？保證税是指(I)除不包括的税以外的税，以及(Ii)在 (I)中未另有描述的範圍內的其他税，在每種情況下，對貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項徵收或就其徵收。
？受償人具有第9.03(B)節中規定的含義。
？信息？具有第3.11(A)節中規定的含義。
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？信息備忘錄是指日期為2018年10月、與借款人和交易有關的保密信息備忘錄。
？初始缺省？具有第7條中賦予此類術語的含義。
？初始定期貸款是指(I)根據第2.01(A)節發放的貸款.以及(Ii)根據修正案1第1(B)款發放的貸款。雙方理解並同意，從修正案1生效之日起及之後，修正案1的增量定期貸款在本協議的所有目的下均為初始定期貸款。
？利息覆蓋率？是指(A)該測試期的綜合調整EBITDA與(B)該測試期的綜合現金利息支出的比率，對於任何測試期而言。
？利息選擇請求？指借款人根據第2.07節以本合同附件G或行政代理合理接受的其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。
？利息支付日期是指(A)對於任何ABR貸款，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天 和適用於此類貸款、承諾或額外承諾的循環信貸到期日或到期日，以及(B)對於任何期限基準貸款或RFR貸款，適用於此類貸款所屬的 借款的利息期的最後一天，如果是期限超過三個月的定期基準借款或RFR借款，如果三個月的連續利息期限適用於這種借款，那麼每一天本應是付息日。
？對於任何 期限基準借款或RFR借款，自該借款日期開始的期間作為期限基準借款或RFR借款支付或轉換為或繼續作為期限基準借款或RFR借款，並在以下日期結束：(I)對於任何期限基準借款，借款人在其借款請求中選擇的日期為之後1個月、3個月或6個月(或者，如果行政代理和行政代理確定的所有相關貸款人可用，則為2個月、12個月或更短的期限，如果行政代理和所有相關貸款人可以根據當時的市場狀況真誠地進行自己的借貸)，經確認並同意，行政代理和/或貸款人(視情況而定)可以善意地確定：(br}如果有關監管機構未建議使用該利息期，則該行政代理或該貸款人不能使用該利息期)或(Ii)在任何RFR借款的情況下，為借款人在其借款請求中選擇的一個或三個月後的一個或三個月；但(I)如任何利息期間將於營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月，則該利息期間應於下一個營業日結束；及(Ii)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中並無數字上的對應日期的日期)開始的任何利息期間，應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。為此目的，借款日期 最初應為進行借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。
？投資？指(A)任何人或其任何附屬公司購買或以其他方式收購任何其他人(借款人或附屬擔保人除外)的任何證券，或在任何證券中享有實益的 權益，(B)以購買或其他方式(在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料、用品和/或設備除外)收購任何人或任何人的任何部門或業務部門或其他業務單位的全部或大部分業務、財產或固定資產，以及(C)任何貸款，墊款(除 以外)(I)墊款至
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借款人或其附屬公司或任何母公司的現任或前任僱員、高級管理人員、董事、管理層成員、經理、顧問或 獨立承辦人，用於(I)借款人或其附屬公司或任何母公司在正常業務過程中支付的搬家、招待及差旅開支、支取賬目及類似開支，以及(Ii)借款人或其任何附屬公司向任何其他人士(借款人或任何附屬擔保人除外)在正常業務過程中以公司間方式墊款(以購買存貨)或向任何其他人(借款人或任何附屬擔保人除外)作出的出資。根據第5.10節的規定，任何投資的金額應為該投資的原始成本，加所有增加投資的成本，不對該等投資的增減或減值或減記、撇賬或撇賬作出任何調整 ，但如屬貸款形式的投資，則償還本金；如屬股權投資，則包括任何資本回報或投資回報(不論作為分派、股息、贖回或出售，但不超過初始投資額)。
？投資者是指(I)THL， (Ii)借款人的高級管理人員、董事、員工和其他管理層成員，只要他們在成交日期對其股權進行了展期，以及(Iii)在成交日期或之前以書面向行政代理確認的某些其他第三方投資者。
？知識產權具有第3.05(C)節中賦予該術語的含義。
？美國國税局是指美國國税局。
？ISDA CDS定義具有第9.02節中賦予該術語的含義。
？根據上下文可能需要，簽發銀行是指(A)(I)摩根大通、(Ii)美國銀行、(Iii)高盛美國銀行和(Iv)富國銀行，國家協會和(B)經借款人請求並經行政代理同意(不得被無理扣留或拖延)同意根據第2.05(I)節成為開證行的任何其他循環貸款機構；但在附表1.01(A)中與開證行S姓名相對之處列出的金額，應在應課税制基礎上相應減少分配給該新開證行的信用證金額(除非開證行和借款人另有約定，在每種情況下)；此外，各開證行及其各自的關聯公司在信用證轉讓中所佔份額不得超過附表1.01(A)中與開證行S姓名相對的金額(該附表可根據借款人的要求並經開證行同意，自行決定增加其各自的信用證承付款)。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語《開證行》應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。
合併 協議具有第5.12(A)節中賦予該術語的含義。
？摩根大通是指摩根大通大通銀行，N.A.
？最新到期日是指在任何確定日期時，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最新到期日或到期日 ，包括任何定期貸款、額外定期貸款、循環貸款、額外循環貸款、循環信貸承諾或額外承諾的最新到期日或到期日。
？最新循環貸款到期日是指截至任何確定日期，適用於本合同項下任何循環貸款或循環貸款承諾的最新到期日或到期日 ，包括任何循環貸款、任何額外循環貸款、循環信貸承諾或任何額外循環承諾的最新到期日或到期日。
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？最新定期貸款到期日是指，截至任何確定日期，適用於本協議項下任何定期貸款或定期貸款承諾的最新到期日或到期日，包括任何定期貸款、額外定期貸款或任何額外定期承諾的最新到期日或到期日。
信用證抵押品賬户具有第2.05(J)(I)節中賦予該術語的含義。
信用證付款是指開證行根據信用證支付的款項。
信用證風險敞口在任何時候都是指(A)當時所有未償還信用證的可用總金額和(B)此時尚未償還的所有信用證支出的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的LC風險敞口應等於其在該時間的總LC風險敞口的適用百分比。
Lct選舉？具有第1.09(A)節中賦予該術語的含義。
？LCT測試日期具有第1.09(A)節中賦予該術語的含義。
貸款人是指出借人、循環出借人、任何額外的出借人和根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外，並按上下文要求包括各開證行。
信用證是指根據本協議簽發的任何信用證。
？信用證承諾對每個開證行來説，是指開證行根據第2.05節開具信用證的承諾。各開證行對S信用證承諾的初始金額列於附表1.01(A)。
？信用證權利具有《UCC》第9條規定的含義。
？信用證昇華是指開證行的信用證承諾總額，金額不超過$75,000,000的等值美元。
？留置權是指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、對不動產所有權的通行權或其他產權負擔，以及任何具有與上述任何性質大致相同的經濟效果的資本租賃)；但在任何情況下，經營租賃本身及其本身均不得被視為留置權。
*有限條件收購是指借款人或根據本協議允許的一家或多家子公司進行的任何收購，包括通過合併的方式，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。
？有限條件交易是指(I)有限條件收購，(Ii)任何贖回、回購、 任何需要在贖回、回購、失敗、清償和償還債務之前發出不可撤銷通知的債務的贖回、清償和清償或償還，和/或(Iii)任何母公司S或控股股權的任何股息或分配，或 任何需要提前發出不可撤銷通知的股息或分配或贖回。
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借記貸款文件借記指本協議、任何本票、抵押品 文件、第1號修正案、第一份優先權債權人 協議（如果已執行）、第二份優先權債權人協議（如果已執行）以及借款人和行政代理指定為借記貸款文件借記的任何其他文件或文書。本協議或任何其他 貸款文件中對貸款文件的任何提及均應包括其所有附錄、附件或附表，以及其所有修訂、重述、修訂和重述、補充或其他修改。
？貸款擔保人？是指每一貸款方(借款人本身的直接債務除外)。
？貸款擔保是指第10條規定的擔保。
？貸款分期付款日期具有第2.09(A)節中賦予該術語的含義。
？貸款當事人是指(I)控股、(Ii)借款人、(Iii)每一附屬擔保人和(Iv)根據合併協議成為本協議或任何其他貸款文件當事人的任何其他 個人及其各自的繼承人和受讓人。
？貸款是指任何定期貸款、任何循環貸款或任何額外定期貸款或額外循環貸款。
保證金股票？具有U規則中賦予此類術語的含義。
？重大不利影響是指(A)在成交日期，重大不利影響(定義見收購 協議)，以及(B)在成交日期後，對(I)控股、借款人及其附屬公司的業務、資產、財務狀況或經營結果，作為一個整體，(Ii)行政代理根據適用貸款文件所享有的(整體)權利和補救措施，或(Iii)借款人和貸款擔保人(作為一個整體)履行貸款文件項下付款義務的能力造成的重大不利影響。
重大房地產資產是指(A)任何貸款方在截止日期擁有的任何收費擁有的房地產資產，其公平市值(借款人合理估計)在該日期超過10,000,000美元；(B)任何貸款方在截止日期後擁有或購買的任何收費擁有的房地產資產，在購買之日的公平市值(借款人合理估計)超過10,000,000美元；以及(C)任何貸款方擁有的需要投保洪水保險的任何收費擁有的房地產資產。
？最大責任？具有第10.09節中賦予該術語的含義。
？最高速率？具有第9.19節中賦予該術語的含義。
？最高投標條件具有第2.23(B)節中賦予該術語的含義。
？最小擴展條件？具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。
？最低投標條件具有第2.23(B)節中賦予該術語的含義。
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穆迪S指穆迪S投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。
？抵押財產最初是指附表1.01(C)中規定的貸款方擁有的不動產，應包括根據第5.12節需要授予抵押的其他重大不動產資產及其改進。
？抵押是指任何抵押、信託契據或其他協議，其為行政代理和其他相關擔保當事人的利益，向行政代理傳達或證明對任何重要房地產資產的留置權(理解並同意，對抵押的任何要求應遵守 第5.12節的規定和《美國質押和擔保協議》第2.01節的適用規定)。
？多僱主計劃是指借款人或其任何子公司或其各自的任何附屬公司繳納或有義務繳納且其中任何一家對其負有持續義務的、屬於ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃的任何員工福利計劃。
？敍述性報告對於需要這種敍述性報告的財務報表，是指描述借款人及其子公司在適用的財政季度或財政年度以及從當時的本財政年度開始到與該財務報表有關的期間結束期間的經營情況的敍述性報告 ，從截至2020年3月31日的財政季度開始，與適用財政年度的財務計劃中的相應數字相對應。
保險/譴責淨收益指的金額等於：(A)借款人或其任何子公司收到的任何現金支付或收益(包括現金等價物)，(I)根據任何意外保險政策，借款人或其任何子公司的任何資產的承保損失，或(Ii)借款人或其任何子公司的任何資產被任何人依據徵用權、譴責或其他權力，或根據在這種徵用威脅下將任何此類資產出售給具有此種權力的購買者的結果， 減號(B)(I)借款人或其任何附屬公司因調整、結算或收取借款人或其附屬公司就其提出的任何債權而招致的任何實際自付費用；。(Ii)支付尚未清償的本金、保費或罰款(如有的話)，以及任何債項(由留置權擔保的貸款及任何債務除外)的利息及其他款額。平價通行證或在擔保擔保債務的抵押品上低於留置權)，該抵押品是通過對有關資產的留置權擔保的，並且在每種情況下，根據其條款，由於該損失、接受或出售而需要償還(或以其他方式到期或違約)，(br}接受或出售，並因該損失、接受或出售而得到償還，(Iii)在接受的情況下，將任何受影響的財產置於安全和可靠的位置上的合理自付成本，(Iv)與出售本定義(A)款所述資產有關的任何 銷售成本和自付費用(包括合理的經紀人費用或佣金、律師費、轉讓税和類似税項，以及借款人S對已支付或應支付的所得税和税收分配的善意估計(包括根據與該等出售相關的分税制安排))；及(V)根據公認會計準則作為儲備的任何金額； 根據本定義(A)款所述任何出售或接受此類資產而承擔的任何賠償義務或購買價格調整項下的任何責任(但在從該準備金中釋放任何此類金額時，此類金額應構成保險/報廢收益淨額)。
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？淨收益是指(A)對於任何處置(包括任何預付款資產出售)，現金收益(包括現金等價物和隨後收到的(在最初收到的非現金對價時)現金收益)，扣除(I)銷售成本和自付費用(包括合理的經紀人S費用或佣金、律師費、轉讓税和類似税以及借款人S對與此類出售有關的已支付或應支付所得税的善意估計(包括税收分配和包括根據税收分享 安排))，(Ii)根據公認會計準則作為準備金提供的金額，根據與這種處置相關的任何賠償義務或購買價格調整而承擔的任何債務 (但在從儲備中釋放任何此類金額的範圍和時間，這些金額應構成淨收益)、(Iii)任何債務的本金、保費或罰款(如果有的話)、利息和其他金額(由留置權擔保的貸款和任何其他債務除外)，平價通行證(B)以在這種處置中出售的資產為擔保的擔保資產的抵押物(或擔保擔保債務的抵押品上的次於留置權的債務)，根據該處置的條款，該資產在每一種情況下都被要求償還或以其他方式到期或將會違約，並從該處置的銷售價格中得到償還(此類資產的購買人承擔的任何此類債務除外)和 (4)現金代管(直至從第三方向借款人或其任何子公司解除託管為止)；(B)就任何債務或股本的發行或產生而言，其現金收益，扣除所有税項(包括税項分配)及與此有關而產生的慣常費用、佣金、成本、承銷折扣及其他費用及開支後的現金收益。
？淨空頭貸款人具有第9.02節中賦予該術語的含義。
？未經同意的貸款人？具有第2.18(B)節中賦予該術語的含義。
？非債務基金關聯公司是指保薦人和保薦人的任何關聯公司，但債務基金關聯公司除外。
？不付款的擔保人具有第10.10節中賦予該術語的含義。
？對於任何超額現金流，不以其他方式使用意味着：(A)根據第2.10(B)(I)或(B)節以前在確定貸款文件下的交易的允許性時適用的第2.10(B)(I)或(B)節要求 用於強制預付貸款，但這種允許性取決於 收到此類金額。
？治療意向通知具有第6.15(B)節中賦予該術語的含義。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日生效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果上述利率中的任何一項小於零，則該利率在計算該利率時應被視為零。
·義務方具有第10.02節中賦予該術語的含義。
？債務是指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息和費用，無論該程序是否允許或允許)、所有LC風險、所有應計和未付費用和所有費用、報銷、賠償以及貸款當事人對貸款人或任何貸款人、行政代理、任何開證行或任何受補償方的所有其他墊款、債務、債務和義務。無論是直接的還是間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的、或有的、到期的或即將到期的、存在於結算日或其後產生的。
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？OFAC？具有第3.17(A)節中賦予該術語的含義。
？組織文件是指：(A)關於任何公司、其公司章程或組織章程及其章程；(B)關於任何有限合夥企業、其有限合夥企業證書和合夥協議；(C)關於任何普通合夥企業、其合夥企業協議；(D)關於任何有限責任公司、其組織章程或成立證書以及其經營協議；以及(E)關於任何其他形式的實體，當地法律或習慣所要求的此類組織文件，以記錄這類實體的組成和治理原則。如果本協議的任何條款或條件或任何其他貸款文件要求任何組織文件必須由國務祕書或類似的政府官員認證，則對任何此類組織文件的引用應僅指由該政府官員慣常認證的文件類型(在相關借款方組織管轄範圍內相關且可用的範圍內)。
？原信貸協議 指日期為2019年1月4日的某些信貸協議(經日期為2020年2月6日的修正案1、日期為2020年10月16日的修正案2、日期為2021年3月19日的修正案3、日期為2021年4月27日的修正案4、日期為2021年10月1日的修正案5和日期為2023年4月6日的修正案6修訂)，以及經進一步修訂、重述、修訂和重述，在重述生效日期前不時補充或以其他方式修改)，借款人、控股公司、不時的貸款人、作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行，以及不時的其他當事人 。
？其他適用債務具有第2.10(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。
其他關聯税是指借款人或本協議項下的任何其他貸款方因借款人或任何其他貸款方目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的現有或以前的聯繫而產生的義務而對該收款人徵收的税款(但不包括僅因該收款人在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、在任何貸款文件下接受付款、根據或強制執行任何其他交易、或根據或強制執行任何其他交易，或 出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指任何現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項來自根據本協議支付的任何款項，或因根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式執行、交付、履行或強制執行而產生的任何税項，但與轉讓(根據第2.18節作出的轉讓除外)有關的其他關聯税除外。
？隔夜銀行融資利率是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜期限SOFR交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個 營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。
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母公司是指(A)控股和(B)借款人是直接或間接全資子公司的任何其他人。
參與者的含義與第9.05(C)(I)節中的術語 相同。
？參與者名冊的含義與第9.05(C)(Ii)節中賦予該術語的含義相同。
參與成員國是指任何歐洲貨幣聯盟立法中所描述的每個國家。
支付擔保人？的含義與第10.10節中賦予該術語的含義相同。
？付款？具有第8條中賦予此類術語的含義。
？付款不足轉讓具有第8條中賦予此類術語的含義。
·受付款影響類別具有第8條中賦予此類術語的含義。
？付款通知？具有第8條中賦予該術語的含義。
？退款不足部分具有第8條中賦予此類術語的含義。
養卹金福利擔保公司是指養卹金福利擔保公司或其任何繼承者。
？退休金計劃是指《僱員退休保障制度》第3(2)節所界定的任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，但須受《僱員退休保障制度》第四章或《守則》第412節或《僱員退休保障制度》第302節的規定所規限，而借款人或其任何附屬公司或其各自的僱員退休保障制度附屬公司就該計劃而言是(或，如該計劃被終止，則根據《僱員退休保障制度法》第4069條將被視為)《僱員退休保障制度》第3(5)節所界定的僱主。
？定期術語SOFR確定日具有術語SOFR參考率定義中指定的含義。
？允許收購是指借款人或其任何子公司通過購買、合併、合併或其他方式，對任何人的全部或實質全部資產或任何業務線、單位或部門或任何工廠的收購，或任何人的已發行股本的多數(但在任何情況下包括對子公司的任何投資，以增加借款人S或任何子公司對該子公司的股權)，或對任何合資企業的任何收購或投資；但在與該收購有關的採購協議簽署之日，不應發生違約事件，且違約事件不會因該協議的簽署而繼續發生或將導致違約。
？允許的債務交換具有第2.23(A)節中規定的含義。
·允許債務交換票據具有第2.23(A)節規定的含義。
·允許債務交換要約具有第2.23(A)節規定的含義。
許可持有人是指(A)投資者和(B)與一個或多個投資者組成一個集團(按交易所法案第14(D)條的含義)的任何人，只要在第(B)條的情況下，相關投資者實益擁有該集團實益擁有的相關有表決權股票的50.0%以上。
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？允許留置權是指根據第6.02節允許的留置權。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或任何其他實體。
？預付款資產出售是指借款人或其子公司根據第6.07(H)節、第6.07(J)節、第6.07(O)節、第6.07(Q)節和第6.07(R)節(在其中規定的範圍內)進行的任何處置。
？預付款通知？指借款人根據第2.10節和 中實質上作為附件J的格式或行政代理和借款人合理接受的其他格式發出的預付款通知。
主債務人的含義與擔保一詞的定義中賦予的含義相同。
？最優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者， 如果華爾街日報停止引用該利率，則為董事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該 利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理合理確定)或董事會發布的任何類似利率(由行政代理合理確定)。該最優惠利率如有任何變動，應於公告所指定的開業之日起生效。
就總槓桿率、第一留置權槓桿率、高級擔保槓桿率、綜合調整後EBITDA、綜合淨收益或綜合總資產(在每種情況下包括其組成部分定義)的任何確定而言，所有主題交易和與此相關的下列交易應被視為自適用測試期的第一天(或在綜合總資產的情況下為 )發生。截至測試期的最後一天)對於正在進行計算的任何測試或契諾：(A)可歸因於受此類交易影響的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)，(I)在處置借款人的任何子公司或借款人的任何業務部門或其任何子公司的全部或幾乎所有股本的情況下，或(br}將子公司指定為非限制性子公司的情況下，應不包括在內，以及(Ii)在允許的收購的情況下，投資或指定一家不受限制的子公司為交易對象，應包括：(B)債務的任何報廢或償還(為營運資金目的而產生的循環債務的正常波動除外)；(C)借款人或其任何附屬公司與此相關的任何債務；但(X)如該債務採用浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該債務在適用期間內須具有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期對該債務有效或將會生效的利率而釐定的(考慮到適用於該債務的任何利息對衝安排)，(Y)與資本租賃有關的任何債務的利息應被視為按借款人的一名負責人員按照公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該債務中隱含的利率，並可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素隨意確定的任何債務的利息，應被確定為基於實際選擇的利率，或如果沒有選擇，則應確定為基於實際選擇的利率。然後根據借款人或該附屬公司可指定的可選利率，以及(D)收購計算綜合總資產中包括的任何資產，無論是根據任何主體交易或任何人成為附屬公司，或與借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併，或處置任何業務部門、單位或
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主體交易定義中描述的計算綜合總資產時包括的部分；但上述第(Br)(A)款中描述的備考調整僅適用於任何此類測試或契約，前提是此類調整符合合併調整後EBITDA的定義，並實施(X)直接可歸因於此類交易的事件(包括運營費用的減少)，(Y)預期將對借款人及其子公司產生持續影響，以及(Z)可提供事實支持。
在計算上述事項的利息覆蓋率、總槓桿率、首次留置權槓桿率、高級擔保 槓桿率、綜合淨收入或綜合總資產的情況下，上述事項在截止日期後的第一份財務報表已經(或必須)按照第5.01(A)或(B)節的規定交付之日之前發生，此類計算應按備考基礎進行，應使用截至2018年9月30日的財政季度借款人的財務報表。
？預測是指信息備忘錄(或其補編)中所包括的借款人和子公司的預測。
？本票是指借款人向任何貸款人或其登記的 受讓人支付的本票，基本上以本合同附件F的形式，證明借款人因該貸款人的貸款而向該貸款人提供的貸款的未償還本金總額。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同。
？QFC信用支持具有第9.23節中規定的含義。
？任何人的合格股本是指該人的任何非合格股本 。
？合格ECP擔保人，就任何對衝義務而言，是指在發生此類對衝義務時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何法規構成ECP的其他人，並可導致另一人在此時通過根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立保持良好協議而符合ECP的資格。
？合格控股公司債務是指控股公司的無擔保債務，(A)不受控股的任何子公司的任何擔保，(B)在發行或發生債務的最後到期日後六(6)個月之前不會到期，(C)在發行或發生債務的最後到期日後六(6)個月之前沒有計劃攤銷或計劃支付本金，也不受強制贖回、回購、預付款或償債基金 債務(應理解，此類債務可具有滿足以下(D)條要求的強制性預付款、回購或贖回條款)和(D)具有針對優先擔保信貸安排下借款人母公司的發行人的優先貼現票據慣常的強制性預付款、回購或贖回、契諾、違約和補救條款；但借款人應在債務發生前至少五個工作日向行政代理遞交一份主管人員的證書，並附上合理詳細的
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此類債務的實質性條款和條件或與之相關的文件草案，表明借款人已善意合理地確定這些條款和條件滿足上述要求(除非行政代理機構在五個工作日內通知借款人它不同意這種確定(包括對其不同意的依據的合理詳細描述)，否則此類證明應是此類條款和條件滿足上述要求的確鑿證據)；此外，任何此類債務僅在以下情況下才構成合格控股公司債務： 在緊隨其發行或產生並使用其收益後，不應發生或繼續發生違約事件。
？合格證券化融資是指滿足以下條件的任何證券化融資：(I)借款人應真誠地確定該證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事件和其他條款)總體上對借款人及其子公司在經濟上是公平合理的， (Ii)借款人或證券化子公司或任何其他人出售證券化資產和相關資產的所有交易都是以公平對價(由借款人真誠確定)和(Iii)融資條款、契諾、終止事件及其其他條款應是公平合理的條款(由借款人善意確定)，並可包括標準證券化承諾。
？合格出價？具有荷蘭拍賣定義中賦予此類術語的含義。
？符合資格的首次公開招股是指借款人或其任何母公司根據證券法(單獨或與第二次公開發行有關)向美國證券交易委員會提交的有效登記聲明，以承銷的首次公開發行(根據表格S-8的登記聲明進行的公開發行除外)發行及出售普通股，根據該等註冊説明書，借款人將收取或向借款人貢獻至少30,000,000美元的淨收益。
符合資格的貸款人的含義與荷蘭拍賣的定義中賦予此類術語的含義相同。
？房地產資產是指，在任何確定的時間，對任何貸款方的房地產(包括但不限於土地、其上的裝修和固定裝置)的所有權利、所有權和權益(費用、租賃或其他)和 。
應收賬款 資產是指(A)欠借款人或受應收賬款融資約束的子公司的任何應收賬款及其收益，以及(B)擔保該等應收賬款、所有合同和合同權利、與該等應收賬款有關的擔保或其他義務的所有抵押品、關於該等應收賬款的所有記錄以及與無追索權賬款保理安排有關的任何其他資產。
應收賬款融資是指借款人或子公司與商業銀行、基於資產的貸款人或其他金融機構或其關聯公司之間的一種安排，根據該安排，(A)借款人或該子公司(視情況而定)直接或間接向該商業銀行、基於資產的貸款人或 其他金融機構(或該關聯公司)出售應收賬款資產，以及(B)借款人或該子公司(如適用)的義務是對借款人和 該子公司的無追索權(證券化回購義務除外)，以及(C)融資條款、契約、終止事件及其其他條款應按市場條款(由借款人真誠決定)，可包括標準證券化承諾，並應包括與該等安排有關的任何擔保。
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相對於當時基準的任何設置的參考時間 是指(1)如果該基準是SOFR期限，則為下午5：00。(紐約時間)在設定日期的前兩個工作日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00。布魯塞爾時間為設定日期前兩個目標日，以及(3)如果該基準不是期限SOFR或EURIBOR利率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
？再融資？具有第4.01(N)節中賦予該術語的含義。
《再融資修正案》是指由(A)控股公司、借款人和附屬擔保人、(B)行政代理人和(C)同意提供全部或部分替代貸款或替代循環融資(視情況而定)的每個貸款人簽署的對本協議的形式和實質合理地令 行政代理人和借款人滿意的修正案。
？債務再融資具有第6.01(O)節中賦予該術語的含義。
？退還股本具有第6.04(A)(Ix)節中賦予該術語的含義。
？《登記冊》具有第9.05(B)(四)節中賦予該術語的含義。
？T法規是指董事會不時生效的T法規以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。
？U法規是指董事會不時生效的U法規以及根據該法規或其作出的所有正式裁決和解釋。
？第X條指董事會不時生效的第X條 以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。
？對於任何屬於核準基金的貸款人而言，相關基金是指由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理的任何其他核準基金。
就任何特定人士而言，關聯方是指該人與S的關聯公司，以及該人與S的關聯公司各自的董事、高級管理人員、受託人、員工、代理人、顧問和其他代表。
？釋放？是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、噴射、逃逸、沉積、處置、排放、向環境中擴散、傾倒或淋濾任何有害物質(包括丟棄或處置任何裝有危險物質的桶、容器或其他封閉容器)。
？免除條款的含義與第8條中賦予此類術語的含義相同。
？相關政府機構是指(I)關於以美元計價的貸款的基準替換、美聯儲理事會和/或NYFRB、或由美聯儲董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會或在每種情況下其任何繼承者；(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換、英格蘭銀行、或由英格蘭銀行正式認可或召集的委員會
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(br}或其任何繼承人；(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準置換；或由歐洲央行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；以及(Iv)關於以任何其他商定貨幣計價的貸款的基準置換，(A)該基準替代貨幣的中央銀行或負責監督(1)該基準替代或(2)該基準替代的管理人或(B)由(1)該基準替代計價的貨幣的中央銀行、(2)負責監督該基準替代的管理人或(B)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。
？相關利率是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，期限SOFR，(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，指EURIBOR利率，或(Iii)對於任何RFR借款，視情況而定，稱為每日簡單RFR。
？相關篩選利率是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，SOFR參考利率；或(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，視情況而定的EURIBOR篩選利率。
？更換的循環設施具有第9.02(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。
？被替換的定期貸款具有第9.02(C)(I)節中賦予該術語的含義。
？更換循環設施具有第9.02(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。
？替換定期貸款具有第9.02(C)(I)節中賦予此類術語的含義。
？答覆金額？具有荷蘭拍賣定義中賦予這一術語的含義。
？答覆價格？具有荷蘭拍賣定義中賦予此類術語的含義。
？代表的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。
？重新定價交易？指以下每一項：(A)與借款人或其任何子公司發生的任何債務(包括任何替換定期貸款)的收益基本上同時進行的全部或部分定期貸款的預付款、償還、再融資或替換，其有效利率(以與第2.21(A)(V)節第二條但書一致的方式計算)低於適用於如此預付、償還、再融資或替換的此類定期貸款的有效利率(按相同基礎計算)，其收益用於提前償還、償還、再融資或替換。對此類定期貸款進行再融資或替換，以及(B)對本協議進行任何修改，以降低定期貸款的有效利率(按前述(A)款所述基準計算) ；但該等提前還款、償還、再融資、置換或修訂的主要目的是降低定期貸款的實際利率；此外，在任何情況下，任何與控制權變更、合資格IPO或重大收購相關的此類提前償還、償還、再融資、置換或修訂均不構成重新定價交易。行政代理按照前述(A)和(B)款的規定作出的任何此類決定應是決定性的，並對所有貸款人具有約束力，行政代理不對任何人就此類決定承擔任何責任，除非存在惡意、嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)。
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？所需貸款人在任何時候都是指有貸款、LC風險敞口、 未使用的循環信貸承諾和未使用的額外承諾的貸款人，相當於此時此類貸款、LC風險敞口和此類未使用的循環信貸承諾和未使用的額外承諾之和的50.0%以上； 條件是，每個貸款人應被視為有LC風險敞口，其金額與該貸款人S在本協議項下的風險分擔和資金參與的金額相等。
？所需循環貸款人是指在任何時候有循環貸款、LC風險敞口、額外循環貸款、 未使用的循環信貸承諾和未使用的額外循環承諾的貸款人，佔此等循環貸款、LC風險敞口、額外循環貸款和此類未使用的循環信貸承諾總額的50.0%以上的貸款人，以及 未使用的額外循環承諾；條件是，每個貸款人應被視為具有與該貸款人S在下文中的風險分擔和資金參與相等的金額的LC風險敞口。
？法律規定，對於任何人來説，統稱為普通法和所有聯邦、州、地方、外國、 多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、指南、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)和任何政府當局對其作出的解釋或執行，以及任何政府當局的其他決定、指令、要求或請求。在每一種情況下，無論是否具有法律效力，並且對該人或其任何財產適用或具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。
O決議授權機構是指歐洲經濟區 決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指聯合王國決議授權機構。
·任何人的負責人是指首席執行官、總裁、執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁總裁、首席運營官或任何財務官，以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他個人或類似官員，對於在截止日期交付的任何文件(但符合第4條所述的明確要求)，應包括 任何祕書或助理祕書或具有實質上與借款方同等責任的任何其他個人或類似官員。任何由貸款方負責人簽署的文件應被最終推定為已得到借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表貸款方行事。
？重述生效日期是指2023年5月1日，即滿足第4.03節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。
？重述交易成本是指控股公司、任何母公司、借款人及其附屬公司與重述交易及擬進行的交易有關而應付或以其他方式承擔的費用、保費、開支及其他交易成本(包括原始發行折扣及預付費用)。
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？重述交易總體上是指(A)貸款當事人簽署、交付和履行其所屬的貸款文件以及借入本合同項下的貸款，以及(B)支付重述交易費用。
？限量？具有第2.10(B)(Iv)節中給出的含義。
？限制性債務？具有第6.04(B)節中規定的含義。
？限制性債務償付具有第6.04(B)節中規定的含義。
限制支付對任何人來説，是指(A)因該人現在或以後未償還的任何類別股本的任何股份 而產生的任何股息或其他分配，但僅以合格股本股份支付給該類別持有人的股息除外，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款， 購買或以其他方式收購該人現在或以後尚未償還的任何類別股本的任何股份的價值，以及(C)為退休或獲得退還任何尚未償還的認股權證而支付的任何款項，認購權或其他 權利，以取得該人士現時或以後已發行的任何類別股本股份。
退貨競價？具有 荷蘭拍賣定義中賦予此類術語的含義。
？路透社？具有在美元等值？的定義中賦予 此類術語的含義。
？重估日期是指(A)對於以任何替代貨幣計價的任何貸款，包括以下各項：(I)借款日期和(Ii)根據本協議條款轉換為或繼續借款的每個日期；(B)對於以另一種貨幣計價的任何信用證，包括以下各項：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個日曆月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證進行任何修改以增加其面額的日期；以及(C)當發生違約事件時，行政代理可隨時決定的任何額外日期。
？循環信貸承諾是指就每個貸款人而言，該貸款人在本協議下作出的承諾(並獲得信用證的參與權)，如承諾表所列，或該貸款人承擔其循環信貸承諾所依據的轉讓和假設(視情況而定)，可根據第2.08節、第2.10節、第2.18節或第9.02(C)節不時減少。(B)根據借款人根據第9.05節進行的轉讓或根據第9.05節向貸款人轉讓而不時減少或增加，或(C)根據增量循環安排增加。貸款人於重述生效日期的循環信貸承諾總額為300,000,000美元。
？循環信貸風險敞口對於任何循環貸款人來説，是指該循環貸款人當時所有未償還循環貸款的未償還本金總額，加該循環貸款人S LC當時的總金額。
？循環信貸到期日是指(X)任何定期貸款根據本協議不時延長的現有最終到期日之前六(6)個月的日期，或(如果該日期不是營業日，則為緊接其前一個營業日)和(Y)2028年4月6日中較早的日期。
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？循環貸款是指根據本協議條款向借款人或為借款人的利益提供的循環貸款和循環信貸，以及為借款人的賬户簽發的信用證。
？循環融資測試條件是指，截至任何確定日期，所有未償還循環貸款的本金總額和所有已提取信用證的本金總額超過循環信貸承諾總額的35%。
循環貸款人是指擁有循環信貸承諾或額外循環承諾或未償還循環貸款或額外循環貸款的貸款人。
？循環貸款是指貸款人根據第2.01(B)節向借款人發放的循環貸款。
？rfr？意味着索尼婭。
？RFR營業日是指除(A)週六、(B)週日或(C)銀行因倫敦一般業務而關閉的日子以外的任何日子。
？RFR利息日？具有在每日簡單RFR？的定義中賦予此類術語的含義。
？RFR貸款？是指以Daily Simple RFR為基礎計息的貸款。
？RFR Lookback Day具有在每日簡單RFR？的定義中為此類術語指定的含義。
？S？指標準普爾S金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司，以及其評級機構業務的任何繼承人。
？回售和回租交易具有第6.08節中賦予該術語的含義。
·美國證券交易委員會指的是證券交易委員會。
？第二留置權債權人間協議是指基本上以附件N的形式簽訂的第二留置權債權人間協議，其任何更改均根據可接受的債權人間協議的定義實施，或由行政代理和所需貸款人以其他方式合理商定。
？有擔保的套期保值義務是指每個套期保值協議項下的所有套期保值義務，包括：(A)借款人或任何其他貸款方與(X)行政代理、貸款人、安排人或行政代理的關聯公司的交易對手之間在重述生效日期生效的所有對衝義務，或(Y)任何其他人，或(B)在重述生效日期後在借款人或任何其他貸款方與作為行政代理的行政代理、貸款人、安排人或關聯公司的任何交易對手之間簽訂的所有對衝義務，簽訂該套期保值協議時的貸款人或安排人，或(Y)借款人或借款方同意為其提供擔保的任何其他人，在每一種情況下，借款人已書面指定行政代理人為貸款文件中的有擔保對衝義務，不言而喻，行政代理人的每一方應被視為(A)根據適用的貸款文件指定行政代理人為其代理人，以及(B)同意受第8條第9.03節和第9.10節的規定的約束，如同其是貸款人一樣；但有擔保的套期保值義務不應包括除外的套期保值義務。
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？有擔保債務是指所有債務，以及(A)所有 銀行服務債務和(B)所有有擔保對衝債務；但有擔保債務不應包括除外的對衝債務。
·擔保當事人的含義與《美國質押與擔保協議》中賦予此類術語的含義相同。
？證券是指任何股票、股份、合夥權益、有投票權的信託證書、利益證書或參與任何利潤分享協議或安排、有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的任何期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他證據，或一般稱為證券的任何工具或任何利益證書、股份或參與購買或收購上述任何項目的臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利；但前提是證券不應包括任何盈利協議或義務或任何員工獎金或其他激勵性薪酬計劃或協議。
《證券法》係指1933年《證券法》及其頒佈的《美國證券交易委員會》規章制度。
？證券化資產是指(A)任何應收賬款、抵押應收賬款、應收貸款、特許權使用費、特許權使用費、專利費或其他收入流和其他付款或相關資產的權利及其收益，以及(B)為此類應收賬款或資產提供擔保的所有抵押品、與此類應收賬款或資產有關的所有合同和合同權、擔保或其他 義務、與此類賬款或資產相關的鎖箱賬户和記錄，以及與證券化、保理或應收銷售交易相關的習慣上與 賬户或資產一起轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產。
？證券化 融資是指任何一項或多項證券化、融資、保理或銷售交易，經不時修訂、補充、修改、延長、續期、重述或退款，借款人或任何 附屬公司據此出售、轉讓、質押或以其他方式將任何證券化資產(不論現已存在或將來產生)出售、轉讓、質押或轉讓給證券化附屬公司或任何其他人士。
？證券化費用是指直接或以折扣的方式就任何證券化資產或應收賬款資產或其中的參與權益而發行或出售的分配或付款，以及與任何合格證券化融資或應收賬款融資相關的其他費用、支出和收費(包括佣金、收益率、利息支出和法律顧問的費用和支出)。
？證券化回購義務 指在合格證券化融資或應收賬款融資中證券化資產或應收賬款資產的賣方因 違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的證券化資產回購或以其他方式付款的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、任何 未採取行動或任何其他與賣方有關的事件而導致應收款或其部分受到任何類型的主張抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。
？證券化子公司是指借款人的任何子公司 在每種情況下都是為了並僅從事一項或多項合格證券化融資或應收賬款融資以及與之合理相關的其他活動而成立的子公司，或為此目的而成立的另一人。
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？擔保協議加入協議具有在《美國質押和擔保協議》中賦予此類術語的含義。
*高級擔保槓桿率是指截至 確定的任何日期，(A)截至該日期的綜合優先擔保債務(扣除截至該日期的無限制現金金額)與(B)借款人及其子公司在測試期內的綜合調整後EBITDA的比率，該測試期 結束時可獲得財務報表。
SOFR指的是，就任何工作日而言，年利率 等於SOFR管理人S於上午8：00左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率。(紐約時間)。
SOFR管理人？指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
？對於任何RFR營業日，SONIA？是指相當於SONIA管理人在SONIA管理人S網站上公佈的該RFR營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率。
CLARSONIA管理員ð 指英格蘭銀行（或英鎊隔夜指數平均值的任何繼任管理員）。
SONIA管理人S網站是指英格蘭銀行S網站，目前在http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均水平的任何後續來源。
？SPC？具有第9.05(E)節中賦予該術語的含義。
？特定收購協議陳述是指借款人、其子公司及其各自企業或其代表在收購協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於控股公司(或其任何適用的關聯公司)有權(考慮任何適用的收購協議條款)根據收購協議第8.1(B)條終止其(或他們)在收購協議下的義務或拒絕根據收購協議第6.2(A)條完成收購。在每一種情況下，都是由於違反收購協議中的此類陳述。
？指定的 資產出售收益是指根據第2.10(B)節不需要用於預付定期貸款的任何預付款資產出售或保險/報廢淨收益的淨收益總額。
？指定的陳述是指第3.01(A)節(因為它與貸款方的組織存在有關)、第3.02、3.03(B)(I)、3.08、3.12、3.14(涉及抵押品擔保權益的設定、有效性和完善)、第3.16和第3.17(B)(Ii)節所述的陳述和擔保，以及僅就貸款和信用證的收益的使用而言，第3.17(A)和(C)節所述的陳述和擔保。
？贊助商？意味着THL。
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保薦人管理協議是指保薦人、其他股本持有人(及其關聯公司)、控股公司、借款人(和/或任何母公司)之間的一項或多項管理、諮詢、費用償還或類似協議(包括保薦人、控股公司和借款人之間截至截止日期的特定諮詢服務協議)，可根據其條款不時進行修改、重述、修訂和重述、修改、補充、替換或以其他方式修改，但僅限於 此類協議和任何此類修改、重述、修改和重述、修改補充、替換或其他修改不會增加截止日期 應支付的費用或類似補償的總金額。
？標準證券化承諾是指借款人或借款人的任何子公司在證券化融資或應收賬款融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾、擔保和賠償，包括與證券化子公司的資產服務有關的擔保，應理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾，或在應收賬款融資的情況下，視為與信用無關的追索權賬户保理安排 。
？規定金額是指，對於每份信用證，在任何時候，根據信用證可提取的最高金額，在每一種情況下，確定(X)如同任何此類信用證規定的最高可用金額的任何未來自動增加實際上已在此時發生，以及(Y)在生效之前根據信用證提取的所有提款之後，而不考慮是否可以滿足提款的任何條件。
？法定儲備率是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去由美國任何政府當局確定的以小數表示的最高儲備、流動資產或類似百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充儲備)的總和。該準備金、流動資產或類似百分比應包括根據董事會規則D徵收的準備金、流動資產或類似百分比。定期基準貸款應被視為遵守該等準備金、流動資產或類似要求，而不享有任何貸款人根據董事會規則D或任何其他法律規定可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。
？英鎊和？GB是指聯合王國的合法貨幣。
？主體人？具有綜合淨收入定義中賦予這一術語的含義。
？主體交易是指，在任何測試期內，(A)交易和重述交易，(B)本協議不禁止的任何允許的收購或其他投資，(C)本協議不禁止的子公司(或借款人或子公司的任何業務單位、業務線或部門)的所有或基本上所有資產或股票的任何處置，(D)根據本協議第5.10節將子公司指定為非限制性附屬公司或將非限制性附屬公司指定為附屬公司，或根據貸款文件的條款，將子公司指定為非限制性附屬公司或非限制性附屬公司，或根據貸款文件的條款，要求形式上符合本協議規定的測試或契諾，或要求此類測試或契諾按形式確定。
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？從屬債務是指借款人或其任何子公司在償債權利上明確從屬於債務的任何債務(任何貸款方及其各自子公司之間的債務除外)。
？附屬公司對於任何個人而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股票或其他所有權權益的總投票權超過50.0%的股份或其他所有權權益有權(無論是否發生任何意外情況)在選舉中投票的人(無論是董事、經理、受託人或其他履行類似職能的人)在當時直接或間接擁有或控制着或導致管理層及其政策的方向，該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合；但在確定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的符合資格的股份性質的所有權權益不得被視為未償還。
？子公司？指借款人的任何子公司 ，非限制性子公司。
？附屬擔保人是指(X)截止日期借款人的每一家全資子公司(不包括任何被排除的子公司)和(Y)此後借款人的每一家全資子公司(不包括任何被排除的子公司)根據本協議的條款擔保擔保債務，在每種情況下，直至各自的子公司根據本協議的條款和規定解除其在貸款擔保項下的義務為止。
？繼任母公司？具有第6.14(D)節中賦予該術語的含義。
繼承人？具有第6.07(A)節中賦予該術語的含義。
？支持的QFC？具有第9.23節中給出的含義。
TARGET2指的是跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統利用單一共享平臺，於2007年11月19日推出。
？目標日？指TARGET2(或，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放用於歐元支付結算的任何一天。
如果借款人是美國聯邦和/或適用的州或地方或外國税收集團的成員，且該母公司是該母公司的共同母公司，則在任何應課税期間內，為解除該母公司及其子公司的合併、合併、單一或類似納税義務而支付的税款 公司和/或借款人的任何子公司的收入可歸因於這些負債。
？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有當前和未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、收費或預扣(包括備份預扣)，包括適用於其的任何利息、税收附加費或罰款。
？術語基準？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按SOFR期限或調整後的EURIBOR利率確定的利率計息。
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？定期承諾對每個貸款人來説，是指 貸款人承諾發放本協議項下的定期貸款(包括以無現金方式交換本協議項下的定期貸款)，其總額不超過承諾時間表上與該貸款人S[br}姓名相對的金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整。貸款人於重述生效日期(緊接於該日期發生定期貸款之前)的定期承諾總額為1,075,000,000美元。
術語ESTR是指在適用的參考時間內適用的相應期限 ，是指相關政府機構選擇或推薦的基於ESTR的前瞻性期限利率。
？定期ESTR通知是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生定期ESTR過渡事件的通知。
？術語ESTR過渡事件是指行政代理確定： (A)術語ESTR已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語ESTR的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前曾發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第2.13節進行基準替換，而不是術語ESTR。
？定期貸款是指根據本協議條款向借款人提供的定期貸款或為借款人的利益提供的定期貸款。
？定期貸款人是指有定期承諾或額外定期承諾或未償還定期貸款或 額外定期貸款的貸款人。
？定期貸款？是指根據第2.01節發放的貸款；如果在發生任何增量定期貸款、延期定期貸款和置換定期貸款之時和之後，第9.05(G)節中使用的定期貸款？應包括所有此類增量定期貸款、延期定期貸款和 置換定期貸款。雙方理解並同意，就本協議的所有目的而言，自第1號修正案生效之日起及之後，第1號修正案增量期限貸款應為定期貸款。
？定期貸款到期日是指2030年5月1日。
術語SOFR？對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，術語SOFR是指凌晨5點左右的SOFR參考利率。芝加哥時間在該期限開始前兩個工作日，相當於適用的利息期限，因為該利率是由SOFR管理人期限公佈的；但任何利息期限不得低於年利率0.00%。
術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。
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？術語SOFR參考利率是指，對於以美元計價的任何期限SOFR借款以及與適用的利息期間相當的任何期限，對於任何日期和時間(如該日，定期SOFR確定日)，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR的SOFR參考匯率，並且尚未出現關於SOFR的基準更換日期，則該確定日的SOFR參考利率將是SOFR管理人發佈該SOFR參考利率的前一個營業日的SOFR參考利率，只要該前一個營業日的第一個營業日不超過該SOFR確定日之前的五(5)個工作日。
？終止日期？具有第5條中賦予該術語的含義。
？測試期間？是指連續四個會計季度的期間。
？THL？是指Thomas H.Lee Partners L.P.(及其附屬公司及其管理或建議的基金)。
？門檻金額？意味着100,000,000美元。
？總槓桿率是指截至任何確定日期的(A)截至該日期的綜合總債務 (扣除截至該日期的不受限制的現金金額)與(B)借款人及其子公司在測試期內的綜合調整後EBITDA的比率，該測試期當時可獲得財務報表。
？循環信貸承諾總額在任何時候都是指當時有效的循環信貸承諾總額 。截至重述生效日期止循環信貸承諾總額為300,000,000美元。
？交易成本 是指控股公司、任何母公司、借款人及其子公司應支付或以其他方式承擔的費用、保費、支出和其他交易成本(包括原始發行折扣和預付費用)，這些費用、保費、支出和其他交易成本由控股公司、任何母公司、借款人及其子公司與交易和擬進行的交易相關。
？交易是指(A)貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件以及借入本協議項下的貸款，(B)收購協議預期的交易，(C)股權出資，(D)再融資，(E)支付交易費用。
？《國庫股本》具有第6.04(A)(Ix)節中賦予 此類術語的含義。
？《財政部條例》是指根據《準則》頒佈的美國聯邦所得税條例。
？當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考期限SOFR、調整後的EURIBOR利率、備用基本利率還是每日簡單RFR來確定的。
UCC？指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律 要求適用於擔保物權的發行或完善。
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？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？無限制現金金額是指，截至任何確定日期，借款人及其子公司的無限制現金和現金等價物，無論是否在質押給行政代理的賬户中持有，以及(B)以行政代理、任何貸款人或任何開證銀行為受益人的受限現金和現金等價物(也可能包括以抵押品留置權和信貸安排擔保的其他債務的現金和現金等價物)的金額。
非限制性子公司是指借款人在截止日期後根據第5.10節將其指定為非限制性子公司的任何子公司。
？任何貸款人在任何時候未使用的循環信貸承諾， 指該貸款人在任何時候的循環信貸承諾(如果有)減去(A)該貸款人發放的未償還循環貸款本金總額以及(B)該貸款人當時的S風險敞口的總和。
“美國”是指美利堅合眾國。
？《美國質押和擔保協議》是指貸款方和行政代理之間的特定《美國質押和擔保協議》，其日期為截止日期(根據本協議日期前的條款不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，以行政代理和其他擔保當事人的利益為目的。
？美國特別決議制度具有第9.23節中指定的含義。
？美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具 來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。
？當適用於任何日期的任何債務時，加權平均到期日是指通過以下除以獲得的年數：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款的金額(包括最終到期日付款)乘以(Ii)從該日期到償還該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；乘以(B)該債務當時的未償還本金金額。
*任何人士的全資附屬公司指該人士的附屬公司，其股本的100.0%( 名董事或法律規定須由有關司法管轄區居民擁有的股份除外)將由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。
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？減記和轉換權力是指：(A)對於任何歐洲經濟區 決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的內部救助立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟內部救助立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，根據內部救助立法，適用的內部救助機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何 合同或文書的責任形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。
第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別進行分類和引用(例如：，定期貸款)或按類型(例如，期限基準貸款)或按類別和類型(例如：，期限基準定期貸款)。借款也可按類別 分類和引用(例如：，a術語借入)或按類型(例如：，術語基準借款)或按類別和類型(E.g.，一種期限基準期限借入)。
第1.03節。一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語 的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟短語 ？，但不限於？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(A)本文件或任何貸款文件中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改、擴展、再融資或替換的協議、文書或其他文件(受本文件或任何貸款文件中規定的此類修改、重述、修訂和重述、補充或修改、延期、再融資或替換的任何限制或限制)，(B)任何貸款文件中對任何法律的任何提及，應包括合併、修訂、取代、補充或解釋此類法律的所有法律和法規規定；(C)本文件或任何貸款文件中對任何人的任何提及應解釋為包括S的繼承人和獲準受讓人；(D)在本貸款文件中使用的詞語和類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是本文件或其任何特定規定；(E)本文件或任何貸款文件中對條款、節、節、條款的所有提及條款、段落、展品和附表應解釋為指此類貸款文件的條款、章節、條款和段落以及展品和附表；(F)在計算任何貸款文件中從某一特定日期至後一指定日期的時間期間時，在計算任何貸款文件中的期間時，應解釋為具有相同的含義和效果，並指代任何及所有有形和無形資產和財產，包括至，但不包括至，以及(G)當在任何貸款文件中使用時，應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何及所有有形和無形資產和財產包括現金、證券、賬户和合同權。為了在任何時間確定是否遵守第6.01(A)、(V)和(X)條、6.02條(不包括第6.02(A)和(T)條)、6.03、6.04、 6.05、6.06、6.07、6.08、6.09和6.14條的規定，如果任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務支付、合同限制、投資、處置或關聯交易適用，如果借款人符合第6.01、6.02、6.03、6.04、6.05、6.06、6.07、6.08、 6.09和6.14條款所允許的多個交易或項目類別的標準，則借款人可隨時自行決定對此類交易或項目(或其部分)進行分類或重新分類，並且只需將此類交易的金額和類型(或其部分)包括在任何一個類別中。
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第1.04節。會計術語；公認會計原則。
(A)根據本協議交付的所有財務報表應按照不時生效的GAAP編制，除非本協議另有明確規定，否則計算總槓桿率、首次留置權槓桿率、高級擔保槓桿率、利息覆蓋率、綜合調整EBITDA、綜合淨收益或綜合總資產時使用的所有會計或財務條款應按照GAAP解釋和解釋，在截止日期生效，除非借款人和所需貸款人另有協議；但如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本協議的任何規定，以反映在GAAP截止日期後或在其應用中發生的任何變更(包括如下所述的轉換為IFRS)的影響，則借款人和行政代理應真誠地協商對該等受影響的條款進行修訂(無需向貸款人支付任何修改或類似費用)，以規定GAAP中的此類變更或其應用，和/或根據GAAP中的此類變更或其應用保留其原意。在每一種情況下，均須經所需貸款人批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)；此外，此處使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，本文提及的所有金額和比率的計算應在不影響(I)財務會計準則141R或ASC 805(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)或(Ii)根據財務會計準則彙編第825號或金融工具或其任何繼承者(包括根據會計準則彙編)對控股公司、借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的公允價值進行估值的情況下進行。如果借款人通知行政代理它需要根據《國際財務報告準則》進行報告，或已選擇通過提前採用政策這樣做，則在根據其執行修正案以適應這種變化時，《公認會計原則》指的是符合《國際財務報告準則》的國際財務報告準則(但在這種轉換之後，借款人不能選擇根據《公認會計準則》進行報告)。
(B)儘管本協議有任何相反規定，並受第1.09節的約束，本 協議中包含的針對任何測試期內發生任何主題交易的財務比率和測試(包括利息覆蓋率、總槓桿率、第一留置權槓桿率、高級擔保槓桿率、綜合調整後EBITDA、綜合淨收益和綜合總資產金額)應按形式計算。此外，如果自任何 測試期開始以來，在任何要求計算財務比率或測試的日期或之前(X)發生了主題交易，或(Y)自測試期開始以來隨後成為子公司或與借款人或其任何子公司合併、合併或合併的任何人應已完成任何主題交易，則在每種情況下，任何適用的財務比率或測試應在測試期內按形式確定，就好像該主題交易發生在適用測試期開始時一樣(為免生疑問，僅為計算季度遵守第6.15節的目的，所需計算的日期應為測試期的最後一天，此後發生的主題交易不應考慮在內)。
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(C)儘管上文第(Br)(A)段或資本租賃的定義有任何相反規定，如果會計變更要求所有租賃資本化，則只有那些在截止日期構成資本租賃的租賃(就本協議而言假設它們在截止日期存在)才應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容應根據適用的 進行或交付(但連同在該會計變更日期之後按照本協議條款交付給行政代理的所有財務報表)。借款人應提交一份明細表，説明為使財務報表與會計變更前生效的公認會計原則相一致所需的調整)。
(D) 除第1.09節另有規定外，為確定根據貸款文件的條款需要計算任何財務比率或測試(包括總槓桿率、高級擔保槓桿率、首次留置權槓桿率、利息覆蓋率和綜合調整後EBITDA、綜合淨收益或綜合總資產)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，此類財務比率或測試應在採取該行動、進行該變更、完成該交易或發生該事件時計算，視情況而定。任何違約或違約事件不應被視為僅由於在採取此類行動、作出此類變更、完成此類交易或發生此類事件(視屬何情況而定)之後發生的財務比率或測試發生的結果。
第1.05節。交易的確認。本 協議和其他貸款文件（以及所有相應定義）中包含的貸款方的每項陳述和保證均在交易生效後做出，除非上下文另有要求。
第1.06節。支付演出報酬的時間；每天的時間。當任何義務的支付或任何契約的履行、 義務或義務被聲明在非營業日的一天到期或要求履行時，此類付款(利息期間的定義所述除外)或履行的日期應延至緊隨其後的 營業日，如果是任何應計利息的支付，則應支付延期期間的利息。除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有時間均為紐約市時間 (日光或標準時間，視情況而定)。
第1.07節。一般而言，貨幣等價物。儘管如上所述，對於第2.21(A)節、第5條、第6條(不包括為根據本協議採取任何行動而計算符合任何財務比率的計算)或第7條所作的關於 任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務償付、投資、處置、回售和回租交易、關聯交易或其他交易、事件或情況的任何確定，或根據本協議任何其他明確要求使用當前匯率的條款進行的任何確定，或為了在任何法院獲得判決，如有必要將根據本協議或根據任何其他貸款文件(上述任何一項，主題交易)到期的金額轉換為美元以外的貨幣，(I)以美元以外的貨幣計算的主題交易的美元等值金額應基於路透社世界貨幣頁面所引用的匯率計算(或者，如果該匯率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務的適當頁面上， 不時公佈行政代理和借款人可能商定的該替代貨幣的利率)，在上午11：00生效。(倫敦時間)該標的交易的日期(如屬任何受限制付款，須當作為該項交易的聲明日期，而如屬負債，則須當作為首次作出付款的日期)；但如果發生任何債務(如果適用，則授予關聯留置權)來對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資或替換，並且相關的再融資或替換將導致超過適用的以美元計價的限制，如果 以該再融資或替換之日生效的相關貨幣匯率計算，則該以美元計價的債務
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只要此類再融資或重置債務的本金金額(以及，如果適用，授予的關聯留置權)不超過足以償還該再融資或重置債務的本金，則應視為未超過限制，但不超過(X)未付的應計利息及其保費(包括投標保費)，以及與該再融資或重置相關的其他合理和慣例費用和支出(包括預付費用和原始發行折扣)，(Y)根據第(I)款規定未使用的任何現有承諾和(Z)根據第6.01節允許發生的額外金額和(Ii)為免生疑問，任何違約或違約事件不應被視為僅由於在任何主題交易發生後發生的貨幣兑換率變化而發生的，只要該主題交易在第(I)款所述的發生、達成、獲得、承諾、錄入或申報的時間是允許的。 為計算符合任何財務比率，以便採取本條款下的任何行動，於任何有關釐定日期，以美元以外貨幣計值的金額須按編制根據第5.01(A)或(B)節(視何者適用而定)就相關測試期提交的財務報表時所採用的適用貨幣匯率折算為美元，並將就任何債務反映根據公認會計原則釐定的任何對衝協議就該等債務的美元等值金額 確定當日生效的適用貨幣的貨幣兑換風險的貨幣折算效果。
第1.08節。無現金滾筒。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，只要任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或用增量貸款、替換定期貸款、與任何替換循環貸款有關的貸款、延長的定期貸款、延長的循環貸款或在新的信貸安排下發生的貸款，在每種情況下，只要該等貸款機構以無現金滾動的方式實現此類延期、替換、續訂或再融資，則此類延期、替換、續訂或再融資。續訂或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他貸款文件，即以美元或相關替代貨幣、以 立即可用資金支付、以現金支付或任何其他類似要求。
第1.09節。某些計算和 測試。(A)即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，(I)在計算任何適用比率或確定其他符合本協議的情況時(包括確定是否符合本協議的任何規定，該條款要求沒有違約或違約事件發生、繼續或將由此導致)或(Ii)或在與完成有限條件交易有關的主題交易中測試本協議所列籃子的可用性(包括籃子，以綜合調整後EBITDA的百分比衡量)，根據借款人的選擇(借款人S選擇就任何有限條件交易行使該選擇權)，確定該比率或可獲得性的日期以及確定違約或違約事件是否已經發生、仍在繼續或將導致違約或其他適用契諾的日期，應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂之日，或對於有限條件交易定義第(B)款和第(Br)(C)款所述的任何交易而言，應視為交付不可撤銷的通知，宣佈股息或類似事件)(長期現金比率測試日期)，且在該等有限條件交易及與此相關而訂立的其他主題交易(包括任何債務的產生及收益的使用)生效後，該等比率及其他撥備按形式按比例計量後，猶如它們發生在連續四個財政季度的開始時(該四個連續財政季度用於計算在長期現金比率測試日期之前結束的財務比率)，則借款人本可在相關長期現金比率測試日期採取行動，以符合該等比率、籃子及撥備，該比率，籃子和規定應被視為已得到遵守。為免生疑問，(X)如任何該等比率在相關有限條件交易完成時或之前因該比率的波動(包括借款人的綜合調整後EBITDA的波動)而超出，則該等比率及其他撥備不會被視為因該等
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波動僅用於確定有限條件交易是否被允許，(Y)此類比率和其他規定不得在此類有限條件交易或相關主體交易完成時進行測試。如果借款人已就任何有限條件交易進行長期交易選擇，則在相關長期交易測試日期或之後，且在該有限條件交易的最終協議終止或期滿之日(或，如果適用，不可撤銷通知、股息聲明或類似事件終止或期滿)之前，就任何其他主題交易的任何比率(為免生疑問，不包括第6.15節中包含的任何比率)或籃子可用性的任何後續計算， 任何此類比率或籃子應按形式確定，假設該有限條件交易和與其相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)已經完成；但就利息覆蓋率而言，綜合利息支出將根據與該債務有關的任何融資承諾文件中包含的指示性利潤率 採用假設利率計算，或者，如果不存在該指示性利潤率，則由借款人善意合理確定。
(B)即使本協議有任何相反規定，根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於任何利息覆蓋率、總槓桿率、高級擔保槓桿率和/或第一留置權槓桿率)(任何該等金額，固定金額)的規定而發生(或完成)的任何金額或達成的任何交易，基本上與依據本協議要求遵守任何該等財務比率或測試(任何該等金額，基於應收金額)的任何金額或交易同時發生。雙方理解並同意，在計算適用於與該等實質同時發生有關的基於發生的金額的財務 比率或測試時，不應計入固定金額(及其任何現金收益)。
第1.10. 匯率。
行政代理或開證行應在適用的情況下確定每個重估日期的匯率，該匯率用於計算美元等值定義中規定的以替代貨幣計價的未償還金額的美元等值金額。該匯率應自該重估日期起生效，並應在下一個重估日期之前用於美元與替代貨幣之間的任何金額的轉換。除根據本協議交付的財務報表或根據本協議計算金融契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的美元等值金額。
第1.11節。其他替代貨幣。
(A)借款人可不時要求在循環融資項下以替代貨幣定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放定期基準循環貸款或RFR循環貸款和/或簽發信用證，但所要求的貨幣必須是可隨時獲得且可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。對於與發放定期基準循環貸款或RFR循環貸款有關的任何此類請求，此類請求應得到行政代理和循環貸款人的批准；對於根據《條例》簽發信用證的任何此類請求，此類請求應經適用的行政代理和開證行批准。
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(B)任何此類請求應在所需借款日期(或行政代理可能同意的其他時間或日期，如果是與信用證有關的情況下，則為適用的開證行自行決定的時間或日期)前20個工作日的上午11：00之前向行政代理提出。對於與定期基準循環貸款或RFR循環貸款有關的任何此類請求，行政代理應迅速通知每個適用的貸款人；對於與信用證有關的任何此類請求，行政代理應立即通知適用的開證行。各適用貸款人(如果是與定期基準循環貸款或RFR循環貸款有關的請求) 或適用開證行(如果是與信用證有關的請求)應在收到此類請求後不遲於中午12：00、十個工作日(或行政代理可能全權酌情商定的其他時間段)通知適用的行政代理，其是否完全酌情同意發放定期基準循環貸款或RFR循環貸款或簽發信用證，視情況而定， 以請求的貨幣表示。
(C)任何適用的貸款人或開證行如未能在前款規定的期限內對此類請求作出答覆，應視為該貸款人或開證行(視屬何情況而定)拒絕允許以所請求的貨幣發放定期基準循環貸款或RFR循環貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有適用的貸款人同意以該要求的貨幣發放定期基準循環貸款或RFR循環貸款，行政代理應將此通知借款人，就任何借款而言，該貨幣應被視為本協議項下適用貸款的替代貨幣；如果行政代理和開證行同意以該請求的貨幣簽發信用證，則行政代理應通知借款人，該貨幣在所有情況下均應被視為本信用證項下的替代貨幣。如果行政代理未能獲得所有適用貸款人同意根據第1.11條提出的任何額外貨幣請求，行政代理應立即通知借款人。
第1.12節。組織。此處提及合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語，應被視為適用於有限責任公司或其他個人的分立或由有限責任公司或其他個人進行的分立，或向有限責任公司或其他個人的一系列資產分配(或解除該分部或分配)(任何此類交易或分部)，如同其為適用於、屬於或與單獨的個人適用的合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語。有限責任公司或其他人的任何分部應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司或其他附屬公司、非限制子公司、合資企業或任何其他類似術語的分部也應構成該個人或實體)。
第1.13節。形成 債權人間協議。即使本協議有任何相反規定，(X)第一留置權債權人間協議和/或第二留置權債權人間協議(視情況而定)應被行政代理和貸款人視為合理和可接受的，行政代理和貸款人應被視為已同意就借款人或其任何子公司允許產生、發行和/或承擔的任何債務使用每項此類債權人間協議(以及行政代理S簽署的協議
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根據第6.01節和(Y)第一留置權債權人間協議和/或第二留置權債權人間協議(視情況而定)所附的合併形式，以及基本上以第一留置權債權人間協議和/或第二留置權債權人間協議(如適用)的形式或(如適用)其所附的合併形式的任何債權人間協議和合並形式，在每種情況下，行政代理和貸款人應被視為合理和可接受的合併形式。以及(I)不要求行政代理或貸款人的確認或會籤 遵守任何要求，即就借款人或其任何子公司根據第6.01節和第6.02節規定不得招致、發行和/或承擔的抵押品擔保的任何債務訂立(或加入)債權人間協議，只要該債務的持有人的代表簽署了實質上這種形式的債權人間協議或合併，而沒有由此產生的任何實質性變化，且(Ii)貸款人應被視為已同意就借款人或其任何附屬公司根據第6.01節和第6.02節未被禁止產生、發行和/或承擔的抵押品所擔保的任何債務使用任何前述規定(行政代理應被視為被授權和指示執行上述所有規定)。
第1.14節。利率。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準是或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，此類利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停止，和/或計算基準的基礎可能會改變。在發生基準過渡事件、期限ESTR過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.13(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.13(E)節及時通知借款人作為定期基準貸款利率基礎的參考利率的任何變化。但是，管理代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括管理、提交或任何其他與條款SOFR或EURIBOR利率定義中的擔保隔夜融資利率或其他利率有關的事項，或關於其任何替代利率或後續利率或其替代利率(包括但不限於，(I)根據第2.13(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替代利率)的任何其他事項，無論基準 過渡事件發生後，條款ESTR過渡事件或提前選擇加入，以及(Ii)根據第2.13(D)節實施符合變化的任何基準替換)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將與條款SOFR或EURIBOR利率(視情況而定)相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與有擔保隔夜融資利率或歐元銀行間同業拆借利率(視情況而定)在停產或不可用之前的相同數量或 流動性。
第二條學分
第2.01節。承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)每個定期貸款人分別且非共同同意在重述生效日期以美元向借款人提供本金不超過其定期承諾的定期貸款，以及(B)每個循環貸款人分別而非共同同意在重述生效日期當日及之後的任何時間以美元或任何其他替代貨幣向借款人提供循環貸款，直至循環信貸到期日和該貸款人根據本協議條款終止循環信貸承諾中較早者為止。在任何時候未償還的本金總額不會導致該貸款人S的循環信貸風險超過該貸款人S的循環信貸承諾。 在上述限額內，並受本文所述的條款、條件和限制的約束，借款人可以借入、償付或預付和再借款循環貸款。就定期貸款支付或預付的金額不得再借入。
70
第2.02節。貸款和借款。
(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例 發放相同類別和類型的貸款。
(B)根據第2.13節的規定，(I)每筆定期貸款借款應全部由ABR貸款或定期基準貸款組成，(Ii)每筆以美元計價的循環貸款借款應全部由ABR貸款或定期基準貸款組成，以及(Iii)每筆以替代貨幣計價的循環貸款借款應完全由定期基準貸款或定期基準貸款組成，根據本協議的規定，每種情況下均應由借款人提出要求。每一貸款人可自行選擇通過促使其國內或國外分支機構或關聯公司發放任何定期基準貸款或RFR貸款；但(I)行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，(Ii)該貸款應被視為已由該貸款人發放並持有，而借款人償還該貸款的義務仍應由該貸款人的國內或國外分支機構或該貸款人的關聯公司承擔，以及(Iii)在行使該選擇權時，該貸款人應盡合理努力將因此而給借款人增加的成本降至最低(該貸款人的義務不要求或不承擔，它確定的行動將導致成本增加，而它不會根據本協議獲得補償，或它以其他方式確定將對其不利，如果此類費用請求根據本協議 提供補償，則應適用第2.15節的規定)；此外，根據第2.17節，該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司無權就該貸款獲得比適用貸款人在該貸款發放之日所享有的賠償更高的賠償(但因該貸款發放之日後法律變更而產生的任何賠償權利除外)。
(C)在任何期限基準借款或RFR借款的每個利息期開始時，該借款的本金總額應為美元等值100,000美元且不低於1,000,000美元等值的整數倍。每筆ABR借款應為100,000美元的整數倍，最低本金金額為1,000,000美元；但ABR循環借款的總金額可以較小，(X)等於第2.05(E)節所述償還信用證支出所需的全部未使用循環信貸承諾或(Y)。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時間，對於期限基準借款或任何時候未償還的RFR借款， 不得有超過8個不同的有效利息期(或行政代理可能不時同意的更多不同利息期)。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果借款人要求的利息期限將在適用於此類貸款的到期日之後結束，則借款人無權、也無權要求或選擇轉換或繼續借款。
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第2.03節。借款請求。要申請借款，借款人應以書面形式通知行政代理該請求，方式是：(A)在以美元計價的定期基準借款的情況下，不遲於紐約市時間中午12點，即提議借款日期前三個工作日，交付由借款人的負責官員簽署的不可撤銷的借款請求(通過手遞、傳真或其他電子傳輸(包括……pdf？或？？tif？))。(B)如果是ABR借款 (包括第2.05(E)節所設想的關於借入ABR以償還LC支出的通知)，不遲於紐約市時間上午10點，提交擬議借款的日期(或，如果ABR借款將在重述生效日期進行，則不遲於紐約市時間中午12點)，(C)如果是以替代貨幣計價的定期基準借款或RFR借款，則紐約市時間中午12時，至少在提議借款日期前四個工作日(或在每種情況下，行政代理可接受的較後時間)。每份此類書面借閲申請應按照第2.01節具體説明以下信息：
(I)這種借用的類別；
(2)所請求借款的總額和貨幣；
(Iii)借入日期，該日期為營業日；
(4)這種借款是ABR借款、定期基準借款還是RFR借款；
(5)就期限基準借款或RFR借款而言，適用於該借款的初始利息期，該利息期應是術語的定義所設想的一個期間；和
(Vi)借款人S賬户或任何其他指定賬户(S賬户)的地點和號碼(資金賬户)。
如果未指定借款類型，則所請求的借款(如果以美元計價)應為期限基準借款，利息期限為一個月；但如果借款人未在請求借款的日期前三個工作日的中午12：00前以書面形式通知行政代理，則此類借款 應為ABR借款。如果對於任何請求的期限基準借款或RFR借款沒有規定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限S。收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即通知各貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分，該貸款人S貸款的金額。
第2.04節。[已保留].
第2.05節。信用證。
(A)一般規定。在符合本協議所列條款和條件的情況下，(I)在每種情況下，各開證行均同意在第2.05節規定的其他循環貸款人的協議基礎上，(A)應借款人的請求，在重述生效日期至循環信貸到期日前第五個工作日期間的任何營業日，應借款人(或其任何子公司)的請求，不時開具以美元或任何其他貨幣計價的信用證；條件是借款人將(br}成為申請人)，並根據第2.05(B)節修改或更新其先前簽發的信用證，以及(B)兑現信用證項下的匯票，但條件是摩根大通、美國銀行、N.A.和高盛美國銀行均無義務出具任何商業信用證，以及(Ii)循環貸款人各自同意參與根據第2.05(D)節簽發的信用證。
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(B)發出、修訂、續期、延期通知；某些條件。要求開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)時，借款人應至少提前五個工作日(或適用開證行可接受的較短期限)向適用開證行和行政代理提交開證請求，要求開具信用證，並應以附件附件K的形式説明信用證是根據本協議開具的。為申請修改、延期或續簽信用證，借款人應至少在所要求的修改、延期或續展日期(或適用開證行可接受的較短期限)前五個營業日(或適用開證行可接受的較短期限)前五個工作日向適用開證行提交此類申請(複印件給行政代理)，註明要修改、延期或續展的信用證，並註明擬修改、延期或續展的日期(應為營業日)及修改、延期或續展的其他細節。開立、修改、延期或續簽的請求必須附有開立、修改、延期或續簽此類信用證所需的其他信息。對於行政代理要求開具的信用證，借款人還應以開證行L的身份提交信用證申請，如果開證行提出要求，借款人還應向該開證行提交與信用證申請有關的開證行S格式的信用證申請。如果本協議的條款和條件與借款人向適用開證行提交的任何形式的信用證申請或與其訂立的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。借款人與適用開證行簽訂的任何信用證、信用證申請或其他與任何信用證有關的單據不得(X)包含本協議中未列明的任何陳述或擔保、契諾或違約事件(為免生疑問，包括本協議的證據)(在與本協議不一致的範圍內，均應被視為無效)和(Y)其中包含的所有陳述和擔保、契諾和違約事件應包含重大或與本協議相一致的標準、資格、門檻和例外情況(並且，在與本協議不一致的範圍內，應被視為包含本協議所載的此類標準、資格、門檻和例外，而無需任何其他任何一方採取行動)。除非適用的開證行和借款人另有約定，否則每份信用證應受紐約州法律管轄。信用證的簽發、修改、延期或續展必須滿足以下條件(且在每份信用證的簽發、修改、延期或續展時，借款人應被視為表示並保證)：(I)在實施此類簽發、修改、延期或續展後，(I)在符合第2.08條和第2.21(I)款的規定下，信用證風險不應超過信用昇華的額度，(Ii)循環信用風險總額不得超過循環信貸承諾總額，(Iii)各貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的循環信貸承諾，和(Br)(4)該開證行簽發的未償還信用證的總金額不得超過開證行定義中為該開證行規定的適用金額(除非開證行另有約定)； 如果借款人確定，就任何實際或預期的信用證而言，由於第(Iv)款的適用，借款人可獲得的信用證金額少於全部金額，則開證行定義中為該開證行規定的適用金額應由借款人在與每次開證行協商後選擇重新分配
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經任何此類開證行同意，借款人和開證行同意其適用份額因此而增加(借款人和開證行同意採取相互間的行動，以適應任何此類再分配)。為免生疑問，如果開證行未以替代貨幣開立信用證，開證行無義務以該替代貨幣開立信用證。在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：
(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令應以其條款禁止或限制該開證行開具該信用證，或任何適用於該開證行的法律或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該開證行不開立信用證或特別是該信用證，或對該開證行施加任何限制，準備金或資本要求(該開證行不因此而獲得補償)在結算日不生效，或應對該開證行施加在結算日不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；
(Ii)此類信用證的開立將違反開證行關於完成慣例的一項或多項政策。瞭解您的客户對該信用證受益人和/或作為該信用證共同申請人的借款人的任何子公司的要求；
(3)除非行政代理和開證行另有約定，否則該信用證的初始金額少於等值10,000美元的美元；
(4)該信用證應以美元或任何替代貨幣以外的貨幣計價；
(V)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；以及
(Vi)任何循環貸款人當時均為違約貸款人，除非該開證行已作出安排，包括根據第2.20(D)(I)條將該違約貸款人重新分配至未清償信用證風險的適用百分比，或交付現金抵押品，借款人(憑其自行決定權)令該開證行滿意，以消除該開證行S(在第2.20(D)(I)條生效後)因當時建議開立的信用證或該開證行可自行決定的實際或潛在墊付風險而產生的實際或潛在墊付風險。
在下列情況下，開證行無義務修改或延長任何信用證：(A)開證行此時沒有義務根據本合同條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，適用的開證行還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
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(C)有效期屆滿日期。每份信用證的到期日不得晚於(I)信用證簽發日期後一年(或適用開證行可能商定的較長時間)和(Ii)循環信貸到期日之前五個營業日的日期中較早的一個；但任何信用證均可規定自動延長任何數目的額外期間，每次最長為一年(無論如何，不得延長至超過本款(C)款第(Ii)款所述的 日期，除非當時可用票面金額的103%是按照開證行合理滿意的安排以現金作抵押或作後盾的)。
(D)參與。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修改)，在適用開證行或循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，適用開證行在此向每個循環貸款人授予參與額，每個循環貸款人在此從開證行獲得等同於該循環貸款人和S在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額(如信用證為另一種貨幣，則按等值美元計算)。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人特此無條件、無條件地同意為適用開證行的賬户，向行政代理支付開證行和S付款的適用比例，即開證行在本節(E)段規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用比例，或因任何原因要求 退還給借款人的任何償還款項(如信用證為替代貨幣，則按等值美元計算)。各循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約或違約事件的發生，或循環信貸承諾的減少或終止，或由於貨幣匯率的變化，該循環貸款人S在任何時候的循環信貸風險敞口可能超過其當時的循環信貸承諾(在此情況下將適用第2.10(C)節)，每筆付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或扣減。
(E)報銷。如果適用的開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在緊接借款人收到本節(G)段(G)段規定的通知之日後的第二個營業日以美元向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，不遲於紐約市時間下午1點；但借款人可根據第2.03節的規定，在符合本文規定的借款條件的情況下，請求以等額的資產負債表循環借款來支付該項付款，並在如此融資的範圍內，解除借款人S支付此類款項的義務，並由由此產生的資產負債表循環借款所取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款機構S適用的 百分比。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.06節關於該循環貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節應適用，作必要的變通對循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的開證行支付其從循環貸款人收到的款項。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將這筆付款分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的循環貸款人和開證行。
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(F)絕對義務。借款人S根據本第2.05款(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺乏，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據在任何方面被證明是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)適用開證行在提示匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，若無本節的規定，可能構成對借款人S義務的法律或衡平解除，或提供抵銷權。行政代理、循環貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前述情形)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證提款所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。技術術語解釋上的任何錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行S在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎處理而導致借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人承擔責任。雙方明確同意，在適用開證行沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行在每次裁定時應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款。
(G)支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。該開證行應迅速通過傳真或電子郵件通知行政代理行和借款人，並通知該開證行是否已經或將根據該通知作出信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何該等信用證付款向該開證行和循環貸款人進行償付的義務。
(H)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR貸款的循環貸款的年利率，就該信用證付款之日起計的每一天(包括該日期在內)計入利息，但不包括借款人償還該信用證付款之日的利息；但如果借款人在按照第2.05節(E)款規定到期時未能償還該信用證付款，則第2.12(C)節適用。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在循環貸款人根據本節(E)款償付該開證行的付款之日及之後發生的利息，應記入該循環貸款人的賬户，但在該付款範圍內應記入該循環貸款人賬户。
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(1)更換開證行或增加新的開證行。 借款人、行政代理和繼任開證行之間的書面協議，經行政代理同意(不得無理扣留或拖延)，可隨時更換開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應根據第2.11(B)(Ii)節支付被替換開證行賬户的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)根據本協議，對於此後簽發的信用證，繼任開證行應享有被替換開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的開證行一詞應被視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或該繼任開證行和所有以前開證行，視情況而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在換髮之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。借款人經行政代理(不得無理拒絕或拖延同意)和該循環貸款人同意，可隨時指定一個或多個額外的循環貸款人作為本協議條款下的開證行。根據第(1)款指定為開證行的任何循環貸款人，就該循環貸款人簽發或將簽發的信用證而言，應被視為開證行(除作為循環貸款人外)，而就該等信用證而言，該條款此後應適用於其他開證行和該循環貸款人。
(j)現金抵押。
(I)如果任何違約事件將發生並仍在繼續，則在借款人收到行政代理人根據第(J)款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應應該要求，以行政代理人的名義，為循環貸款人和開證行的利益，在行政代理人的計息賬户(信用證抵押品賬户)中存入相當於該日期信用證風險敞口的103%的現金金額；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01(F)或 (G)節所述的借款人違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需任何催繳或其他任何形式的通知。
上述第(I)款規定的任何此類保證金應由行政代理人持有，作為按照本款第(J)款的規定付款和履行擔保債務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。該賬户中的款項應由行政代理 用來向適用的開證行償還尚未償還的信用證付款，如果未如此使用，則應為滿足借款人在該時間的信用證風險的償還義務而持有。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，該金額(連同與之相關的所有利息和其他收益，在不適用於上述情況的範圍內)應在違約事件得到糾正或免除後，立即退還給借款人，但在任何情況下不得晚於三個工作日。
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第2.06節。為借款提供資金。
(A)每一貸款人應在提議的日期通過電匯方式在紐約市時間下午2：00之前立即將可用資金電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户中，並通知貸款人，金額相當於該貸款人S各自適用的百分比。行政代理將通過迅速將收到的金額以相同的資金貸記資金賬户或借款人的其他指示，向借款人提供此類貸款；但根據第2.05(E)節的規定，為償還信用證支出提供資金的ABR循環貸款應由行政代理匯給適用的開證銀行。
(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人S在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本章節第(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即(不重複)向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起計(br})，但不包括向行政代理付款的日期，(I)對於該貸款人而言，為隔夜利率，或(Ii)對於借款人而言，為當時適用於此類借款的貸款的利率 。如果出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該借款中包括的出借人S貸款，借款人S根據第2.06(B)條規定償還行政代理的相應 金額的義務應終止。如果借款人向行政代理支付了這筆款項，那麼所支付的金額將構成按該金額償還該借款。本協議不得視為解除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理、借款人或任何其他貸款方因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對其擁有的任何權利。
第2.07節。類型；利益選舉。
(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是期限為基準借款或RFR借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款或RFR借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應根據貸款人適用的百分比按比例在貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。
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(B)根據本節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，向行政代理通知該項選擇，方式是遞交借款人負責官員簽署的不可撤銷的利息選擇請求(以親手交付、傳真或其他電子傳輸方式(包括.pdf或.tif))，如果借款人要求在該項選擇的生效日期作出此類借款，則借款人應將該項選擇通知行政代理。
(C)每份書面權益選擇申請書應按照第2.02節規定具體説明以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就其中不同的 部分選擇不同的選項，則須將其部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；
(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；
(Iii)由此產生的借款是ABR借款、定期基準借款還是RFR借款；以及
(4)如果所產生的借款是定期基準借款或遠期利率借款，則在給予此種選擇 之後適用的利息期，應為術語利息期間的定義所設想的期間。
如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款或RFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限S。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人 其詳情以及該貸款人在每次借款中所佔的S部分。
(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就定期基準借款或RFR借款提交及時的利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在該利息期間結束時，此類借款應轉換為定期基準借款或RFR借款(視情況而定)，利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續發生，(I)未償還借款不得轉換為期限基準借款或作為期限基準借款繼續，且 (Ii)除非償還，否則每個期限基準借款應在當時適用的利息期限結束時轉換為ABR借款。
第2.08節。終止和減少承諾。
(A) (I)(X) 重述生效日期的現有定期承諾於重述生效日期作出定期貸款時自動終止；及(Y)修訂第1號生效日期現有的第1號修訂增量定期承諾將於修訂第1號生效日期作出第1號增量定期貸款時自動終止，及 (Ii)除非先前終止，循環信貸承諾將於循環信貸到期日終止。
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(B)在交付第2.08(D)款規定的通知後，借款人可在下列情況下隨時終止循環信貸承諾：(1)以現金全額支付所有未償還循環貸款及其應計利息和未付利息，(2)取消並退還所有未償還信用證(或就每份此類信用證向行政代理提供現金保證金(或如果行政代理和適用開證行合理滿意，(br}備用信用證)相當於截至該日期信用證風險的103%)和(Iii)全額支付與當時到期的循環融資有關的所有應計和未付費用、所有可償還費用和其他非或有債務，連同應計和未付利息(如果有)。
(C)在交付第2.08(D)節規定的通知後，借款人可不時減少循環信貸承諾額；但條件是(I)每次減少的循環信貸承諾額應為美元等值100,000美元且不低於美元等值或1,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得減少循環信貸承諾額，條件是在按照第2.09節或第2.10節同時預付循環貸款後，循環信貸總敞口將超過循環信貸承諾總額。
(D)借款人應至少在終止或減少承諾的生效日期前一個工作日通知行政代理終止或減少本條款第2.08款(B)或(C)項下的承諾，並指明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知內容告知循環貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環信貸承諾的通知可説明該通知以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。根據第2.08節的規定，循環信貸承諾的任何終止或減少應是永久性的。循環信貸承諾額如有減少，各循環貸款人的循環信貸承諾額應由該循環貸款人S按該減少額的適用比例予以減少。
第2.09節。償還貸款；債務的證據。
(A)自
12月31日6月30日， 2023借款人在此無條件承諾在定期貸款到期日(每個這樣的日期被稱為貸款分期日)之前的每年3月、6月、9月和12月的最後一天，向行政代理償還未償還的定期貸款(包括修訂1號增量定期貸款)，每種情況下償還的金額都等於此類定期貸款本金原值的0.25%3,692,525.13美元(因為此類付款可能因根據第2.10節和第9.05(G)節應用預付款而不時減少，或因根據第2.21(A)節增加此類定期貸款的金額而增加(
應在借款人S選舉時包括為保證此類額外定期貸款的互換性而進行的必要調整)，以及(Ii)在定期貸款到期日，該日未償還定期貸款本金的剩餘部分，在每種情況下，連同須支付的本金的應計利息和未付利息，但不包括支付該等款項的日期。
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(B)借款人在此無條件承諾在循環信貸到期日為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付每筆循環貸款當時未償還的本金，借款人應以與正在償還的每筆未償還循環貸款相同的貨幣支付每筆循環貸款。在循環信貸到期日，借款人應或應促使受益人註銷並退還所有未償還的信用證(或者，就每份此類信用證而言，向行政代理提供一筆現金保證金(或如果相關開證行合理滿意，則提供一份備用備用信用證)，相當於截至該日期信用證風險的100%)，並全額現金支付所有應計和未付費用以及與循環融資有關的所有可償還費用和其他債務，以及當時到期的應計和未付利息(如有)。
(C)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。
(D)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額和幣種、貸款類別和類型以及適用的利息期(如有)，(Ii)借款人在本協議項下應付或即將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(br})行政代理根據本協議收到的任何款項的金額，包括貸款人和每一貸款人的S應承擔的份額。
(E)根據第2.09條第(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何明顯錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務；此外，如果行政代理根據本第2.09節(D)段維護的賬户與任何貸款人的S記錄之間存在任何不一致，應以行政代理的賬户為準。
(F)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一張應付給該貸款人及其登記受讓人的本票。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.05節轉讓後)均應由一張或多張本票代表，該本票的形式應支付給該本票上所列收款人及其登記受讓人。
第2.10節。提前還款。
(A)可選的預付款。
(I)在根據本節(A)(Iii)段發出事先通知後，借款人有權隨時、不時地提前償還全部或部分定期貸款，而無需支付溢價或罰款(但須遵守第2.11(E)和2.15條的規定)。每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人。
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(Ii)在根據第2.10款第(A)(Iii)款事先通知後，借款人有權隨時、不時地預付循環貸款的全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款(但須受第2.15款的約束)。根據第2.10(A)(Ii)節支付的預付款 首先應按比例適用於未償還的信用證支出，其次應按比例適用於未償還的循環貸款，包括任何增量循環貸款，並且在每種情況下，借款人應使用與未償還的信用證付款和/或正在預付的未償還循環貸款相同的貨幣支付。
(Iii)借款人應在不遲於下午1：00就第2.10(A)(A)節規定的任何預付款以書面形式通知行政代理機構，如果是預付定期基準借款的話。預付款日期前三個工作日，(B)如果是預付RFR借款，不遲於下午1：00。預付款日期前四個工作日或(C)如果是ABR借款的預付款，不遲於下午1：00。預付款日期前一個工作日。每份預付款通知應是不可撤銷的，並應指明預付款日期和每筆借款或其部分的本金金額和幣種；但借款人提交的預付款通知可説明該預付款通知以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該預付款通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。在收到與借款有關的任何此類預付款通知後，行政代理應立即將其內容通知有關貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02(C)節規定的相同類型借款的預付款的額度相同。根據第2.10(A)條提供的每筆定期貸款的預付款，應以借款人指定的方式，或在可選的預付款日期或之前，直接按到期日的順序，用來抵銷該類別定期貸款的剩餘預定本金分期付款。
(B)強制性提前還款。
(I)借款人根據第5.01(B)節規定必須提交關於其每一財政年度的財務報表之日起至2024年12月31日止的財政年度起計的第五個營業日內，借款人應按照第2.10(B)節第(Vi)款的規定預付未償還的定期貸款，本金總額相當於(A)50.0%(按下文所述可減少的百分比，即ECF百分比)。減號 (B)在借款人的選擇下，(X)根據第2.10(A)節預付的任何定期貸款、額外定期貸款、循環貸款或額外循環貸款的本金總額和/或其他債務的本金總額，這些債務由擔保貸款的抵押品上的留置權以同等票數或優先方式向擔保貸款的抵押品上的留置權擔保，在每種情況下，在支付此類超額現金流量付款之前(包括借款人根據第9.05節進行的債務回購，金額與實際支付的貼現金額相等)和/或和/或適用第2.18節中的任何銀行條款)， 不包括在該財政年度內根據第2.10(B)(I)節減少了根據第2.10(B)(I)節規定需要預付的金額的任何此類可選預付款(如果是任何此類預付循環貸款，則以伴隨相關承諾的永久性減少為限，如果是所有此類預付款，則以借款人或其子公司的長期債務(循環債務除外)的收益為限)，及(Y)已支付的本金總額，
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在適用財政年度結束後，但在支付該財政年度所需的超額現金流量付款之前，如果在適用財政年度內支付、增加、減少、包括、扣除或以其他方式實現或計入超額現金流量，則可根據該定義第(B)款從超額現金流量計算中扣除的超額現金流量增加、減少、計入、扣除或以其他方式實現或計入(在每一種情況下，不包括根據第2.10(B)(I)條規定在上一財政年度中根據第2.10(B)(I)條規定應預付的金額)和(Z)在每種情況下 在不重複超額現金流量定義的情況下，按美元對美元計算的該財政年度第(B)(Ii)、(V)、(****iii)、(Ix)、(X)(Xi)和(Br)(十二)該財政年度超額現金流量的定義(不包括以其他長期債務或發行股權的收益提供資金的所有此類預付款)；如果根據第(B)款進行的自願預付款將使所需預付款的金額減少到0美元以下，則此類超額自願預付款可計入隨後任何超額現金流動期的超額現金流的ECF百分比；此外，(1)如經年終扣除後調整的會計年度最後一天的第一留置權槓桿率小於或等於4.00：1.00，則上述超額現金流量的百分比應降至超額現金流量的25.0%，但大於3.50：1.00；(2)如經年終扣除後調整的該會計年度最後一日按形式確定的第一留置權槓桿率 小於或等於3.50：1.00，則不需要提前還款；此外，(br}應重新計算第一留置權槓桿率，以使上文(B)款所述的支付、增加、減少、包括、扣除或以其他方式變現或入賬的任何金額具有形式上的效力， 在適用財政年度結束後但在支付該財政年度所需的超額現金流量付款之前(統稱，年終扣除後)，如同在適用的超額現金流量預付款的年終扣除之後，且為支付超額現金流量預付款而確定的ECF百分比應參考重新計算的第一留置權槓桿率確定，以及(Ii)在確定用於(且不得減少)任何後續超額現金流量 預付款的ECF百分比時，在計算 年終扣除後的第一留置權槓桿率。根據第2.10(B)(I)節的規定，任何定期貸款的預付款僅適用於該期間超過15,000,000美元的超額現金流(如有)。
(Ii)不遲於收到任何預付款資產出售的淨收益或保險/報廢淨收益後的第五個營業日，借款人應在任何一筆或一系列相關交易中收到超過(X)2,000,000美元和(Y)任何財政年度合計超過4,000,000美元的淨收益後的第五個營業日，應使用相當於超過上述門檻的淨收益或保險/報廢淨收益的100%的金額來預付未償還的定期貸款；但如果在收到任何此類淨收益或淨保險/報廢收益之日起，第一留置權槓桿率(以最近結束測試期最後一天的形式確定，但不包括收到的此類淨收益或淨保險/報廢收益，視情況而定)應為：(A)小於4.00：1.00但大於或等於3.50：1.00，要求提前償還未償還定期貸款的比例應降至50.0%，且(B)低於3.50：1.00的，不需要提前償還；但如果借款人在要求支付任何此類預付款的日期之前通知行政代理其打算將該淨收益或淨保險/報廢收益再投資於借款人或其任何子公司的業務(營運資本除外，短期資本資產除外，且除非是與收購或對本協議允許的另一人的另一項投資有關而獲得的範圍外)，則只要當時不存在違約事件，借款人就不應被要求根據本條第(Ii)款就該等 支付強制性預付款。
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淨收益或淨保險/扣減收益在收到後450天內進行再投資，或者借款人或其任何子公司已簽訂具有約束力的合同，在450天內將淨收益或淨保險/扣減收益進行再投資，並在450天期限屆滿後180天內將淨收益或淨保險/扣減收益進行再投資；但是，如果任何淨收益或淨保險/報廢收益在適用期限屆滿前沒有進行如此再投資，借款人應立即用未按上述規定進行再投資的淨收益或淨保險/報廢收益來預付定期貸款(不考慮前一但書)；此外，如果在本合同規定需要任何此類預付款時，借款人必須提出回購或預付任何其他擔保債務。平價通行證基礎(或與之有關的任何再融資債務，以Pari 通行證根據管理這種債務的文件的條款)，借款人可以將這種淨收益(該債務(或與其有關的再融資債務)要求進行回購或預付，即其他適用的債務)，然後將該淨收益或保險/報廢淨收益用於按比例以提前償還定期貸款和回購或提前償還其他適用債務(根據定期貸款和其他適用債務的未償還本金總額確定)的基準(如果此類其他適用債務是以原始發行的折扣發行的，則為累計金額)；但分配給其他適用債務的此類淨收益或淨保險/報廢收益的部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的此類淨收益或淨保險/報廢收益的金額，並且此類淨收益或淨保險/報廢收益中的剩餘金額(如有)應根據本條款的規定分配給定期貸款，而根據第2.10(B)(2)節的其他規定本應預付的定期貸款的預付額應相應減少；此外，如果其他適用債務的持有人拒絕預付或回購該債務，則應根據本協議條款，迅速(無論如何在拒絕之日後十個工作日內)將減少的金額用於預付期限貸款；此外，根據第2.10(B)(Ii)節的規定，任何定期貸款只需按第2.10(B)(Ii)節規定的預付金額預付，否則根據本第2.10(B)(Ii)節的規定，該等定期貸款的預付款金額超過30,000,000美元，在這種情況下，只需預付超過該30,000,000美元的金額。
(Iii)借款人或其任何附屬公司將從借款人或其任何附屬公司的債務的發行或產生中獲得淨收益的情況下(第6.01節允許的債務除外)，但構成(X)為定期貸款的全部或部分再融資而產生的債務或根據第6.01(O)節的循環貸款的範圍除外，(Y)為根據第2.21(A)(Y)或(Z)節為全部或部分定期貸款或循環貸款進行再融資而產生的增量貸款 為根據第9.02(C)節的要求為適用的替換循環貸款下的任何貸款再融資而產生的替換定期貸款或循環貸款)，借款人應在借款人或該附屬公司收到此類淨收益的同時(在任何情況下不遲於緊隨其後的營業日)，將相當於此類淨收益100%的金額用於預付未償還的定期貸款或循環貸款(視情況而定)。
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(4)儘管第2.10(B)節有任何相反的規定， (A)根據上文第2.10(B)(I)、(Ii)或(Iii)節的規定，借款人應支付的任何款項均無需如此預付，前提是此類超額現金流由外國子公司產生，此類預付款資產出售由外國子公司完成，此類保險/報廢收益淨額由外國子公司收取，或此類債務由外國子公司承擔，只要法律規定禁止將任何此類金額匯回美國(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用當地法律合理要求的一切商業行動以允許匯回)，且一旦根據適用法律的適用要求允許將任何受影響的淨收益、保險/報廢收益或超額現金流匯回美國，則此類匯回將立即生效，且匯回的收益淨額。保險/報廢收益淨額或超額現金流將迅速(無論如何不遲於匯回後兩個工作日)根據本第2.10(B)條規定的範圍，迅速(扣除因此而對其支付或預留的額外税款(包括税收分配或預提税款))用於償還定期貸款；以及(B)如果借款人及其子公司真誠地認定，根據上文第2.10(B)(I)、 (Ii)或(Iii)節的規定，以分配或分紅的方式將強制預付定期貸款所需的任何金額匯回美國將導致重大和不利的税收後果，並考慮到借款人合理確定的與匯回相關的實際實現的任何外國税收抵免或利益(該金額，限制金額)，根據上文第2.10(B)(I)、(Ii)或 (Iii)節(視情況而定)要求借款人強制預付的金額應減去限制金額，直到借款人可以通過分配或分紅的方式將該限制金額匯回美國，而不會招致此類重大和不利的税收責任。但在第(B)款的情況下，根據第2.10(B)節的規定，在本應將保留的任何淨收益或保險/報銷淨收益用於再投資或預付款之日或之前，(X)借款人應將相當於該淨收益或保險/報銷淨收益的金額用於該等再投資或預付款，猶如該等淨收益或保險/報銷淨收益是由借款人而不是該外國子公司收到的一樣。減去應向其支付或預留的額外税額(包括税收分配和預扣税)，如果該等淨收益或保險/報廢淨額已通過分派或股息方式匯回該外國子公司，或(Y)此類超額現金流、淨收益或保險/報銷淨額 用於償還外國子公司的債務；此外，只要以分配或分紅的方式匯回來自該外國子公司的任何淨收益、保險/報廢淨收益或超額現金流量不再產生重大和不利的税收後果，則相當於先前未根據前述第(X)和(Y)款適用的淨收益、保險/報廢收益或超額現金流量的金額，應按照上文第2.10(B)節的其他要求迅速用於償還定期貸款(不考慮第(4)款)。
(V)每一定期貸款人可在行政代理指定的時間或之前，以行政代理指定的方式，選擇在借款人根據第2.10(B)款要求提前償還任何定期貸款之前，拒絕其適用比例的全部(但不是部分)預付款(這種拒絕的金額， 拒絕的收益)，在這種情況下，這種減少的收益可由借款人保留，並應計入可用金額的計算中；此外，為免生疑問，任何貸款人不得拒絕根據上文第2.10(B)(Iii)節支付的任何預付款，以構成根據第6.01(O)節為全部或部分定期貸款再融資而產生的再融資債務、根據第2.21(A)(Y)節為全部或部分定期貸款再融資而產生的增量貸款或根據第9.02(C)節要求為定期貸款再融資而產生的替代定期貸款。如果貸款人 未能在上述規定的時間內向行政代理遞交拒絕收到其強制預付貸款適用百分比的選擇通知，則任何此類失敗將被視為接受該貸款人S對該強制性預付定期貸款總額的適用百分比的接受。
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(Vi)除第9.02(C)節規定的任何再融資修正案、遞增貸款或替換貸款另有規定外，根據第2.10(B)節規定的每筆定期貸款預付款應按比例適用於當時未償還的每一類定期貸款(但根據第9.02(C)節用任何再融資債務、遞增定期貸款或替換貸款的淨收益預付的任何
定期貸款應適用於正在進行再融資或替換的適用類別定期貸款)。對於每一類定期貸款，根據第2.10(B)(I)、(Ii)或(Iii)條接受的所有預付款應以借款人指示的與該等定期貸款有關的剩餘預定分期償還本金為抵押(或在沒有借款人指示的情況下，以直接到期順序向定期貸款的剩餘預定攤銷付款支付)，每筆此類提前付款應按照貸款人各自適用的百分比按其各自的適用百分比支付給貸款人。這種強制性提前還款額應首先用於當時未償還的定期貸款，即ABR貸款，然後用於當時未償還的定期貸款，即定期基準貸款。
在
日期或之前發放的初始定期貸款的任何提前還款，即6個月後
重述根據第2.10(B)(Iii)節的第1號修正案生效日期
作為重新定價交易的一部分，應附帶第2.11(E)節規定的費用。
(Vii)如果在每個營業日(I)循環信貸風險總額超過循環信貸承諾總額和/或(Ii)貸款人的循環信貸風險超過該貸款人S的循環信貸承諾，則在每種情況下，借款人應：預付循環貸款和/或減少與正在預付的未償還信用證支出和/或未償還循環貸款相同幣種的信用證風險，且總金額相當於超出的金額，由其自行決定：(A)預付循環貸款或(B)就此類超額的信用證風險，將現金存入信用證抵押品賬户或備用信用證，在每種情況下，金額均為此類超額風險的103%(但在任何情況下，根據適用開證行合理接受的安排(和信貸發行人的支持函)，此類循環貸款的支付和此類現金存款或支持函或信用證的替換應合計等於上述超額部分。
(Viii)借款人應在第2.10(B)(I)、(Ii)或(Iii)條規定的每次預付款時，向行政代理提交一份由借款人的負責官員簽署的證書，合理詳細説明預付款金額的計算 。每份此類證書應具體説明要預付的借款以及每筆借款(或其部分)的本金要預付。預付款應附有第2.12節所要求的應計利息。 本第2.10(B)節規定的所有借款的預付款應遵守第2.15節的規定，但否則不得收取溢價或罰款；但作為重新定價交易的一部分，根據上文第(Iii)款進行的任何預付款應符合第2.11(E)節的規定。
(C)如果由於貨幣匯率變動，在 任何重估日期，(I)任何類別的循環信貸風險總額超過該類別的循環信貸承諾總額，(Ii)LC風險敞口超過信用證昇華，(Iii)貸款人的循環信貸風險敞口超過該貸款人的S循環信貸承諾，和/或(Iv)開證行簽發的未償還信用證總額超過在本協議開證行的定義中為該開證行規定的適用金額，在每種情況下，借款人應：應行政代理的要求，在該重估日起10天內(A)按照第2.05(J)節的規定預付循環貸款或(B)提供現金抵押品，在每種情況下，以與未償還的信用證支出和/或未償還的循環貸款相同的貨幣，且總金額不得超過適用的 承諾額或上述金額。
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第2.11節。手續費。
(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費(受第2.20節的約束)，承諾費的費率應等於該循環貸款人在重述生效之日起至該循環信貸承諾額終止之日(包括重述生效之日)期間未使用的循環信貸承諾額的平均每日平均承諾費的年費率。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天，即當年結束的季度期間的最後一天和循環信貸承付款終止之日支付。所有承諾費按一年360天計算，按實際天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。
(B)借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户(符合第2.20節的規定)向行政代理支付其參與信用證的參與費，對於以美元或替代貨幣計價的信用證，應按用於確定適用於定期循環貸款的利率的相同適用 利率應計費用，在每種情況下，均按該貸款人每日面值的S對信用證的適用百分比(不包括可歸因於 未償還信用證付款的任何部分)應計。在自重述生效之日起至該循環貸款人S的循環信貸承諾終止之日和該循環貸款人停止在信用證方面承擔任何信用證風險之日之間較晚的期間內，(Ii)就該開證行開具的每份信用證自開證之日起至該信用證到期之日(或如果在較早日期終止，則為該信用證終止之日)向各開證行自己收取預付費用，按(X)每年500美元和(Y)0.15% 兩者中較大者的費率計算，該信用證的風險金額(不包括此時尚未償還的所有信用證支出的本金之和)，以及開證行S就開立、修改、續展或延期任何信用證或處理信用證項下的提款收取的標準費用。每年3月、6月、9月和12月最後一天應計但不包括在內的參與費和預付費應在該日曆季度的最後一天結束的季度期間內拖欠支付；但所有此類費用應在循環信貸承諾額終止之日支付，循環信貸承諾額終止之日之後的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在收到書面要求後30天內支付(附以合理的備份文件)。所有參賽費和預付費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付。
(C)借款人同意自行向行政代理人支付費用函中規定的代理費和行政管理費，或借款人和行政代理人另行約定的費用，或借款人和行政代理人以書面形式另行商定的代理費。
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(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，如果是承諾費和參與費，則應以美元支付給循環貸款人。除費用函另有規定外，已支付的費用在任何情況下均不予退還。
(E)如果在
之後六個月的日期或之前重述修改
第1號生效日期，借款人(X)提前償還、償還、再融資或替換與重新定價交易有關的任何初始期限貸款(為免生疑問，包括根據第2.10(B)(Iii)條進行的任何構成重新定價交易的預付款)，或(Y)根據本協議進行的任何修改、修改、豁免或同意導致重新定價交易，借款人應向行政代理支付每一適用貸款人的應課税額，(I)在上文(X)款的情況下，預付、償還、再融資或替換的初始期限貸款本金總額的1.00%的溢價，以及(Ii)在第(Y)款的情況下，相當於在緊接該修訂、修改、豁免或同意之前尚未完成的此類重新定價交易的初始期限貸款本金總額的1.00%的費用。如果是在六個月後的日期或之前
重述第1號修正案生效日期，
任何貸款人持有的所有或任何部分初始定期貸款將根據第2.18節進行預付、償還、再融資或替換，原因是該貸款人不同意或以其他方式同意上文(Y)款所述的任何放棄、同意、修改或修訂(或與重新定價交易相關的)，此類預付款、償還、再融資或替換將按如此預付、償還、再融資或替換本金的101%進行。所有此類金額
應在重新定價交易生效之日到期並支付。
第2.12節。 利息。
(A)構成每筆ABR借款的定期貸款和循環貸款應按備用基本利率計息加適用的費率。
(B)構成每筆期限基準借款的貸款應按SOFR期限計息，如果是定期基準循環貸款，則應按SOFR期限或調整後的EURIBOR利率(視適用情況而定)為此類借款的有效利息期計息加適用的費率。構成每筆RFR借款的貸款應按每日簡單RFR計息加適用的費率。
(C)儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息或借款人根據本協議應支付的任何費用在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)沒有支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，逾期金額應在法律允許的最大程度上，在判決後和判決前計入利息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金或利息，2.0%加適用於本節前款規定的貸款或(Ii)任何費用的2.0%加適用於本第2.12條(A)段規定的ABR貸款的利率；但只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據本第2.12(C)條向違約貸款人產生或支付任何金額。
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(D)每筆貸款的應計利息應在以下日期以欠款形式支付：(Br)(W)此類貸款的每個利息支付日，(X)定期貸款到期日或循環信貸到期日(視情況而定)，以及(Y)循環信貸承諾終止或(如適用)最後到期日 日；但(I)根據本第2.12節(C)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)任何貸款的償還或預付(在相關循環承諾終止前預付ABR循環貸款除外)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)如果在當前利息期限結束前對任何定期基準貸款或RFR貸款進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。
(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照英鎊每日簡單RFR或備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為一年計算。在每種情況下，應為實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付利息。適用的備用基本利率、期限SOFR、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率或每日簡單RFR應由管理代理人確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。每筆貸款的利息應在貸款發放之日計息，而貸款或其任何部分不得在還款之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息。
第2.13節。替代利率。
(A)除第2.13節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有規定外，如果在定期基準借款或RFR貸款的任何利息期開始之前：
(I)行政代理確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)不存在足夠和合理的手段來確定適用的貨幣和該利息期的期限SOFR、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率或每日簡單RFR(包括因為相關的屏幕利率不可用或在當前基礎上公佈)，只要當時不會發生基準過渡事件；或
(Ii)所需貸款人告知行政代理，適用商定貨幣的期限SOFR、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率或每日簡單RFR，且該利息期不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在適用商定貨幣和該利息期內發放或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；
然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(A)要求將任何循環借款轉換為或繼續作為期限基準借款或RFR借款的任何利息選擇請求應無效，(B)如果任何借款請求要求以美元為期限基準循環借款，這種借款應作為資產負債表借款，並且(C)如果任何借款請求請求以替代貨幣借款或遠期利率借款，則該請求應無效。此外，如果在借款人S收到本第2.13(A)節所指的行政代理關於適用於該定期基準貸款或遠期匯率貸款的相關利率的通知之日，任何約定貨幣的定期基準貸款或任何遠期利率貸款仍未結清，則在行政代理通知借款人和貸款人導致此類通知的情況不再存在之前，(I)如果該定期基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或下一個營業日)
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(br}如果該日不是營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，並應構成該貸款；和(Ii)如果該期限 基準貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，或者如果該貸款是RFR貸款，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，在該日之前的借款人S選舉中：(A)由借款人在該日預付，或(B)由行政代理在該日轉換為並(在符合(B)款剩餘部分的情況下)構成在該日以美元(金額相當於該約定貨幣的美元等值)計價的ABR 貸款(有一項理解和約定，即如果借款人不在該日下午12：00之前預付該貸款，則應由借款人提前償還)。(紐約市時間)行政代理人有權將該定期基準貸款或該射頻貸款轉換為以美元計價的定期基準貸款)，在第(B)款的情況下，借款人S在收到行政代理人的通知，表示導致上述通知的情況不再存在時，該以美元計價的定期基準貸款應由行政代理人轉換為並構成以該原始商定貨幣計價的定期基準貸款(金額相當於該協定貨幣的替代貨幣)或射頻貸款，視情況而定。在行政代理向借款人發出該通知之日。
(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件或早期選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定進行替換，而不作任何修改，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換定義的第(3)款確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。
(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並且在符合本 款下面的但書的情況下，如果關於當時當前基準的任何設置的期限ESTR過渡事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將在本協議項下或任何貸款文件項下關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修改、採取進一步行動或表示同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交定期ESTR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理 不應要求行政代理在期限ESTR過渡事件發生後交付任何期限ESTR通知，並可自行決定這樣做。
(D)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需 本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。
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(E)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)發生基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性； (Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限；以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件的發生或不發生、情況或日期的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.13節的明確要求。
(F)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、期限ESTR、Euribor Rate或Daily Simple RFR)，且(A)屏幕上未顯示此類基準的任何基調，或(Br)管理代理以其合理的酌情決定權不時發佈該費率的其他信息服務機構，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該 時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)條移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。
(G)借款人S在收到基準不可用期間開始的通知後，可 撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行定期基準借款或定期基準貸款或射頻貸款的任何請求，或將其轉換為或繼續發放、轉換或繼續，否則，(X)借款人將被視為已將以美元計價的定期基準借款請求轉換為定期基準借款請求或將其轉換為定期基準借款請求，或(Y)以替代貨幣計價的定期基準借款或RFR借款的任何請求應無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，根據當時基準的基準值或該基準的基準值(視情況而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或任何RFR貸款在借款人S收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.13節對該約定貨幣實施基準替換之前，(I)如果該期限基準貸款以美元計價，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，該貸款應為
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由行政代理在該日轉換為並構成以美元計價的資產負債表貸款，或(Ii)如果該期限基準貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，或者如果該貸款是以任何商定的貨幣計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)，在借款人在該 日之前的S選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)由行政代理轉換為，並(除本款(B)項的其餘部分另有規定外)在該日構成以美元計價的ABR貸款(金額相當於該約定貨幣的美元 )(有一項理解和約定，即如果借款人不在該日下午12：00前預付該貸款，則構成以美元計價的ABR貸款。(紐約市時間)行政代理有權將該 定期基準貸款或RFR貸款轉換為以美元計價的ABR貸款)，在第(B)款的情況下，在隨後根據第2.13節就該商定貨幣實施基準替換時，該以美元計價的ABR貸款應由行政代理轉換為以該原始商定貨幣(金額等於該商定貨幣的替代貨幣等值)或RFR貸款(金額等於該商定貨幣的替代貨幣)或RFR貸款(視適用情況而定)或RFR貸款在實施之日，對該商定貨幣實施該基準替換。
(H)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理和借款人應 真誠合作，並作出商業上合理的努力，以滿足擬議的或最終的美國財政部條例或其他美國國税局指南下的任何適用要求，以便根據本第2.13節使用替代利率 不會導致根據本守則第1001節的任何債務被視為交換。
第2.14節。增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)針對任何貸款人或開證行的資產、存放於其賬户或為其提供信貸的存款(SOFR、經調整的EURIBOR利率或每日簡單RFR(視何者適用而定)所反映的任何該等準備金要求除外)，施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求；或
(Ii)對任何貸款人或開證行或有擔保的隔夜融資市場施加影響本協議或期限的任何其他條件 該貸款人作出的基準貸款或任何信用證或參與；
上述任何一項的結果應是增加貸款人作出或維持任何定期基準貸款或RFR貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下就任何定期基準貸款、RFR貸款或信用證收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，金額為該貸款人或開證行認為重要的金額，在借款人S收到第2.14條第(C)款規定的證明後30天內，借款人將向該貸款人或開證行(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或開證行(視情況而定)所發生的額外費用或所遭受的減損(包括除(I)任何不含税和(Ii)任何 根據第2.16款賠償的任何税項以外的任何税項)；但借款人在下列情況下不承擔賠償責任：(X)相關法律變更發生在貸款人成為本協議當事方之日之前，(Y)貸款人援引第2.19條或(Z)上述第(Ii)款下的報銷請求因市場中斷而導致的情況一般不會影響銀行市場。
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(B)如果任何貸款人或開證行確定，由於本協議或該貸款人發放的貸款或參與該貸款人所持信用證或該開證行簽發的信用證，任何關於流動性或資本要求的法律變更已經或將會降低該貸款人S或開證行S的資本或該借出行S或開證行S控股公司(如有)的資本收益率，低於該貸款人、該開證行或該開證行S或該開證行S控股公司若無上述法律變更(包括因除(I)任何不含税和(Ii)任何保證税或根據第2.16節規定予以賠償的任何其他税種以外的任何税收而引起的任何法律變更)(考慮到該貸款人S或開證行S的政策以及該開證行S或該開證行S控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，然後，在借款人收到本第2.14節(C)段所述證書後30天內，借款人應向該貸款人或該開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該開證行或該開證行S或該開證行S控股公司所遭受的任何此類減值。
(C)貸款人或開證行出具的證明，列明本第2.14節(A)或(B)款所規定的為補償該貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，併合理詳細地説明確定該金額或這些金額的方式，並證明該貸款人一般向處境相似的借款人收取此類金額，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。
(D)任何貸款人或開證行未根據本節要求賠償或遲遲未按本節要求賠償，並不構成該貸款人S或開證行S放棄要求賠償的權利；但在貸款人或開證行通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及該貸款人S或開證行S有意就此提出索賠的日期前180天以上，借款人不應根據本節向該貸款人或開證行賠償任何費用增加或減少；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力的期限。
第2.15節。中斷資金支付。如果(A)任何定期基準貸款(定期SOFR貸款除外)的任何本金在適用的利息期的最後一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)被轉換或預付，(B)未能 借入、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款(SOFR貸款除外)，或(C)在借款人根據第2.18節提出要求後，在適用的利息期的最後一天以外的任何貸款人轉讓任何定期基準貸款(SOFR貸款除外)時，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用(利潤損失除外)。任何貸款人的證書，列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額及其依據，併合理詳細地説明確定該一筆或多筆金額的方式，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後30天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
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第2.16節。税金。
(A)任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均應免費支付，且不扣除或扣繳任何税款，除非法律另有要求。如果法律的任何要求(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定)要求貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據法律要求將扣除或扣繳的全部金額及時支付給有關政府當局；但如果要求適用的扣繳義務人從此類付款中扣除或扣繳任何補償税，則(I)適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便行政代理人(代表其本人)、任何貸款人或任何開證行(視情況而定)在作出所有此類必要的扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付款項的扣除和扣繳)後，收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。(Ii)該扣繳義務人應作出扣除或扣繳；及(Iii)該扣繳義務人應按照法律規定，將扣除或扣繳的全部款項及時支付給有關政府當局。如果法律要求貸款方在任何時間從本合同項下應支付的任何款項中扣除或扣留任何款項，該貸款方應在得知此事後立即通知相關貸款人或開證行或行政代理機構。此外，每一貸款人或行政代理(視情況而定)應在得知任何情況後立即通知借款方，借款方因此或將被要求從本合同項下應支付的任何款項中扣除或扣留任何款項。
(B)此外，貸款方應按照法律的要求向有關政府當局繳納任何其他税款。
(C)每一貸款方應在提出書面要求後三十(30)天內賠償行政代理人、每一貸款人和每家開證行，賠償行政代理人或該貸款人或開證行(視何者適用而定)支付的任何補償税的全部金額(包括對根據本節應支付的金額徵收或主張的任何補償税)和任何罰款(但因行政代理人、該貸款人或開證行的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何罰款或利息除外)(在每種情況下，由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)；如果行政代理人S或貸款人S或開證行S未能在行政代理人或該貸款人或開證行收到有關政府當局的通知之日起六個月內提供索賠通知，説明針對該行政代理人或該貸款人或開證行(視情況而定，應視為重大疏忽)的金額)，以及由此產生或與之有關的合理自付費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張； 條件是，如果借款方合理地認為此等税款沒有正確或合法地申報，行政代理人、貸款人或開證行將盡合理努力與貸款方合作，以獲得該等税款的退款(應根據第2.16(G)節償還給貸款方)，只要該等努力不會在行政代理人或該貸款人或開證行單獨確定的情況下導致貸款方無法償還或在其他方面對其不利的任何額外費用或支出。貸款人、開證行(複印件給行政代理)或行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行提交給借款人的此類付款或債務金額的證明，以及(Ii)證明該貸款人或開證行一般向處境相似的借款人收取相關金額的證明，應為無明顯錯誤的決定性證明。
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(D)各貸款人應在提出要求後三十(30)天內，就(I)該貸款人的任何受賠償税款分別向行政代理作出賠償(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理作出賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)，(Ii)行政代理人及任何貸款方因S未能遵守第9.05(C)節有關備存參與者登記冊的規定，及(Iii)行政代理人及任何貸款方因任何貸款文件而應付或支付的屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此或與此產生的任何合理開支，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理或借款方向任何貸款方交付的關於該 付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理和貸款方在任何時間抵銷和使用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理或該貸款方從任何其他來源向貸款人支付的任何其他來源的任何金額，以抵銷根據第(D)款應支付給該行政代理或該貸款方的任何金額。
(E)借款方向政府當局支付任何賠償税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他此類 付款的證據交付給行政代理。
(F)貸款人的地位。
(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前，並在借款人或行政代理人以書面形式提出合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和簽署的文件，以及借款人或行政代理人合理要求的其他書面文件，以允許在不扣繳或降低扣繳費率的情況下支付此類 付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律或任何司法管轄區税務機關規定的、借款人或行政代理以書面形式提出的合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或 信息報告要求的約束。即使本協議有任何相反規定，如果貸款人S認為填寫、簽署或提交此類文件(以下第2.16(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件 。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，
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(A)任何貸款人如屬守則第7701(A)(30)條所界定的美國人，應在借款人和行政代理人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，向借款人和行政代理人交付簽署的美國國税局表格W-9(或後續表格)，證明該貸款人不受美國聯邦支持預扣税的約束；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或 行政代理的合理要求不時)交付給借款人和行政代理 (副本數量應由接收方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：
(1)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的利益(X)關於根據任何貸款文件支付利息，根據該税收條約的利息條款，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E規定免除或減少，根據此類税收條約的業務利潤或其他收入條款，美國聯邦預扣税；
(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)證明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行的證書，則為守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或《守則》第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)基本上以附件I-1和已簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本的形式描述；或
(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件I-2、Exhibit I-3或Exhibit I-4、IRS Form W-9、IRS Form W-9等形式的美國税務合規性證書和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這麼做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理交付經簽署的任何其他格式的副本(副本的數量應由接收方要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
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(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應 在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人應根據FATCA履行其義務，並確定該貸款人是否已履行FATCA項下的S義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA 應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。
(Iii)各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明 過期、過時或在任何方面不準確，應(在其合法有權這樣做的範圍內)迅速向借款人和行政代理提交由該貸款人正確填寫並正式執行的續簽、修訂或附加或後續表格，以及確認或確立該貸款人的S地位所需的任何其他證書或豁免聲明，或該貸款人有權獲得免徵或減免適用税項的權利。如果由於法律、法規或條約的任何變更，或適用於任何貸款方或其代表或行政代理根據適用於任何貸款人的任何貸款文件或所得税條約的任何變更而作出的付款的任何正式應用或解釋的任何結果，任何貸款人無法向借款人或行政代理提交該貸款人根據第2.16(F)(Ii)節有義務提交的任何表格或證書，或者該貸款人被要求撤回或取消以前提交的任何該等表格或證書，或者任何該等表格或證書以其他方式變得無效或不準確，貸款人應立即將該事實通知借款人和行政代理，貸款人沒有義務提供任何此類表格或證書，並有權撤回或取消任何受影響的表格或證書(視情況而定)。
(Iv)各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據第2.16(F)節向行政代理提供的任何文件。
(G)如果行政代理人、開證行或貸款人根據其自行決定權確定其已收到貸款方根據第2.16款向其賠償的或該貸款方已根據第2.16款支付的額外金額的任何賠償税款的退款，則其應向該借款方支付退款(但僅限於該貸款方根據本第2.16款就產生退款的税項支付的賠款或額外金額)，由行政代理決定的貸款人或開證行(包括就退款徵收的任何税款)， 該貸款人或開證行以其合理的酌情決定權真誠地提供貸款或開證行，且不收取利息(相關政府當局就退款支付的任何税後淨利息除外)；但該貸款方應行政代理人、該貸款人或開證行的請求，同意將已支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理人、該貸款人或開證行，如果該行政代理人、該貸款人或開證行被要求向該政府當局退還該等款項的話。即使本款(G)有任何相反規定，行政代理、貸款人或開證行在任何情況下均不要求行政代理、貸款人或開證行根據本款(G)向貸款方支付任何款項，只要付款將
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如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收應受賠償的税款，且從未支付與此類税款有關的賠償款項或額外金額，則處於不如行政代理、貸款人或開證行的税後淨額的行政代理行、貸款行或開證行。本節不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或任何開證行向借款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)，或以任何特定方式安排其事務。
(H)生存。本第2.16條規定的S義務的每一方應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續有效。
第2.17節。一般付款；收益的分配；抵銷的分享。
(A)借款人應在下午2：00之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.14、2.15或2.16條應支付的金額，或其他)，不得抵銷(第2.16條另有規定者除外)或反索償。在到期日。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為已在下一個營業日收到，用於計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理指定給借款人的適用賬户，但本合同明確規定的直接支付給適用的簽發銀行，以及根據第2.14、2.15或2.16和9.03節的規定付款應直接支付給有權獲得付款的人除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類 付款分發給適當的收件人。除本文另有規定外(包括第2.20節)，任何借款的每一次借款、每一次借款本金的支付或預付、每一筆特定類別貸款的利息支付以及每一次將任何借款轉換為任何類型的借款或將任何借款繼續作為任何類型的借款(和同一類別的借款)，均應予以分配按比例根據貸款人各自適用的百分比，在貸款人之間進行選擇。各貸款人同意，在計算該貸款人在本協議項下借款中的S部分時，行政代理可酌情將每一貸款人S借款的百分比舍入為下一個較高或較低的整美元金額。本合同項下的所有付款均應以美元支付。本合同項下要求行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人為支付該款項而使用的清算或結算系統的規定或操作程序 ，則應被視為已在要求的時間 之前支付。
(B)在所有方面符合任何適用的可接受的債權人間協議的規定， 行政代理在違約事件發生後收到的抵押品的所有收益仍在繼續，且所有或部分貸款已根據本協議第7.01節加速，應在行政代理作出選擇或在所需貸款人的指示下，首先使用按比例在此基礎上，向行政代理或任何開證行支付構成債務的借款人當時應支付的任何費用、賠償或費用補償，第二，按比例在此基礎上，支付當時借款人應向貸款人支付的構成義務的任何費用、賠償或費用補償；第三，支付任何貸款的到期利息和應付利息。按比例第四，提前償還貸款本金和支付未償還的信用證付款，以支付所有
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構成有擔保債務並支付所有有擔保對衝債務的銀行服務債務，按比例在擔保當事人之間的基礎上，第五，向行政代理支付相當於該日期信用證風險的103%的金額 ，作為此類債務的現金抵押品，在按比例根據第六條，支付應付行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)。按比例根據任何適用的可接受債權人間協議的規定，第七和第八，授予借款人或借款人指示。
(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款或參與任何類別的信用證支出的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的支付其貸款總額和參與該類別的信用證支出的總金額及其應計利息的比例高於任何其他貸款人從該類別貸款收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的未償還時間購買(按面值現金)參與此類其他貸款人的貸款和次級參與信用證支出，以便此類貸款的利益應由此類貸款人根據其各自貸款的本金和應計利息總額以及參與此類貸款的LC支出按比例分攤；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款的規定不得解釋為適用於(X)借款人根據並根據本協議的明示條款進行的任何付款，或(Y)貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何允許受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，包括與第2.21、2.22及9.02(C)條有關連而作出或被視為作出的任何付款。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全向借款人行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理在向貸款人或任何開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或適用的開證行。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每個貸款人或適用的開證行各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按隔夜利率按隔夜利率償還該金額分配給該貸款人或開證行的每一天(包括分配給該金額之日起的每一天，但不包括向行政代理付款之日)。
(E)如果任何貸款人未能按照第2.06(B)節、 第2.17(C)節或第8條最後一款的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款或段落(視情況而定)下的S義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。
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第2.18節。緩解義務；替換貸款人。
(A)如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或該貸款人根據第2.19條確定其不能再發放或維持定期基準貸款或RFR貸款，或如果任何貸款方根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本協議項下的貸款或參與受此類事件影響的任何信用證，或將其權利和本協議項下的義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司。如果根據貸款人的合理判斷，該指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第2.14或 2.16節(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何重大的未報銷的自付成本或支出，並且在其他方面不會在任何重大方面對該貸款人不利。借款人特此同意 支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支。
(B) 如果(I)任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或該貸款人根據第2.19節確定其不能再發放或維持定期基準貸款或RFR貸款，(Ii)任何貸款方必須根據第2.16節向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，(Iii)任何貸款人是違約貸款人，或(Iv)與任何擬議的修正案有關，豁免或同意需要每個貸款人或受其直接影響的每個貸款人同意，如已獲得所需貸款人同意，則任何貸款人為非同意貸款人(每個此類貸款人，非同意貸款人)，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，(X)終止該貸款人的適用承諾和/或額外承諾，並償還借款人在終止日期根據借款人可能非按比例選擇的一個或多個信貸安排或額外信貸安排對該貸款人所持貸款和參與所欠的所有義務，或(Y)要求該貸款人轉讓和轉授(且該貸款人有義務轉讓和轉授)其所有權益，而無需追索權(按照並受第9.05節所載限制的約束)，將本協議項下的權利和義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，該合格受讓人可以是另一貸款人)； 但條件是：(I)該貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金金額的付款，並在適用的情況下，在此類貸款、承諾和/或額外承諾的每一種情況下，參與信用證付款，以及除違約貸款人外，就此類貸款、承諾和/或額外承諾應向其支付的應計利息、應計費用和根據本協議應支付的所有其他金額， (Ii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條規定支付款項而產生的任何轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，且(Iii)此類轉讓不與適用法律相沖突。貸款人(違約貸款人除外)不應被要求進行任何此類轉讓和轉授，借款人不得償還該貸款人的債務或終止其承諾或額外的承諾，如果在此之前，由於該貸款人的豁免或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用。各貸款人同意，如果根據第2.18節被更換，則應(X)簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以證明此類買賣，並應向行政代理交付符合該轉讓和假設的任何 本票(如果轉讓出借人S的貸款由本票證明)；但根據第2.18節被替換的任何貸款人未能簽署轉讓和假設或交付此類本票，不應
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使這種買賣(和相應的轉讓)無效，這種轉讓應記錄在登記冊上，本票應被視為已取消，並且在簽署該轉讓和承擔之前，應視為同意該項擬議的修訂、放棄或同意。各貸款人特此不可撤銷地委任行政代理人(該項委任附帶權益)為該貸款人S 實際受權人，在行政代理人S酌情決定權下，不時以該貸款人的名義代替該借款人採取任何行動及籤立行政代理人認為合理必要的任何該等轉讓及承擔或其他文書，以執行本條(B)項的規定。如果貸款人根據第2.18(B)(Iv)節被更換 與根據第2.11(E)節要求支付費用的重新定價交易相關，借款人應向每個被更換的貸款人支付第2.11(E)節規定的費用。
第2.19節。是違法的。如果任何貸款人合理地認定任何法律變更已使其違法，或任何 政府當局在重述生效日期後聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室發放或維持任何定期基準貸款或RFR貸款是非法的，則在該貸款人通過行政代理將此通知通知借款人後，該貸款人作出或繼續發放或繼續發放定期基準貸款或RFR貸款或將ABR借款轉換為定期基準借款或RFR借款的任何義務應被暫停，直至該貸款人通知 行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(複印件給行政代理)，將該貸款人的所有期限基準借款和RFR借款轉換為ABR借款，如果該貸款人可以合法地繼續維持適用於該日的該等期限基準借款或RFR借款至該日，或者如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款，則應立即將其轉換為ABR借款。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。每個貸款人同意 指定一個不同的貸款辦事處，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且在該貸款人的決定中不會在其他方面對其造成實質性的不利。
第2.20節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：
(A)根據第2.11(A)節的規定，該違約貸款人的循環信貸承諾中的無資金部分應停止計收費用 ，並根據第2.11(B)節的規定，在該違約貸款人蔘與《信貸函件》的情況下，停止計提費用 。
(B)違約貸款人的承諾和LC風險不應包括在確定是否所有貸款人、所有受影響貸款人、所需貸款人或所需循環貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第9.02節對任何修訂或豁免的任何同意)；但任何需要徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，對該違約貸款人的影響不成比例且相對於其他受影響的貸款人不利，則應要求該違約貸款人同意。
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(C)行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第2.10節、第2.14節、第2.15節、第2.16節、 第2.17條、第7條、第9.06節或其他規定，包括該違約貸款人根據第9.09條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理和借款人(如相關)確定的時間或 時間使用：該違約貸款人向本合同項下的行政代理支付的任何款項；第二，對 a的付款按比例第三，根據違約貸款人對本協議項下任何適用開證行的任何欠款；第三，如果行政代理機構如此合理地確定或由適用開證行合理要求，應作為現金抵押品持有，用於該違約貸款人未來參與任何信用證的資金義務；第四，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金。第五，如果行政代理或借款人這樣決定，應存放在存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六，由於任何非違約貸款人或任何開證行因違約貸款人S違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決，應向非違約貸款人和開證行支付的任何金額；第七，向借款人支付因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而導致借款人因有管轄權的法院作出的任何判決而欠借款人的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或LC風險敞口的本金的支付，並且(Y)此類貸款或LC風險敞口是在滿足或免除第4.02節中規定的條件時發放或創建的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和LC風險敞口。按比例在適用於償付該違約貸款人的任何貸款或信用證風險敞口之前的基準。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他根據第2.20(C)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品的款項，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(D)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：
(I)應根據非違約循環貸款人各自的適用百分比，在非違約循環貸款人之間重新分配全部或部分LC風險敞口，但僅限於：(X)所有非違約循環貸款機構循環信貸風險的總和不超過所有非違約循環貸款機構循環信貸承諾的總和，以及(Y)此類重新分配不會導致任何非違約循環貸款機構的循環信貸風險敞口總額超過此類非違約貸款機構S的循環信貸承諾；但除第9.22節另有規定外，本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人已成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何債權，包括非違約貸款人因該非違約貸款人S在該再分配後風險敞口增加而提出的任何索賠；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本協議或根據法律可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，在行政代理髮出通知 後兩個工作日內，將該違約貸款人的S LC風險敞口100%作為現金抵押(在根據上文第(I)段和違約貸款人提供的任何現金抵押品或根據上文第2.20(C)節進行部分再分配之後)，或作出令違約貸款人合理滿意的其他安排。
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行政代理和適用的開證行對該信用證風險敞口的責任。為減少信用證風險敞口或其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(A)消除適用的LC風險敞口或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第2.18條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人身份)或(B)行政代理人S真誠地確定存在多餘的現金抵押品(包括上文第(I)款所述的非違約貸款人之間的任何後續LC風險重新分配 )；
(3)如果根據第2.20(D)節重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.11(A)和(B)節(視屬何情況而定)向循環貸款人支付的費用應按照非違約貸款人的適用百分比進行調整；和
(Iv)如果任何違約貸款人S LC風險敞口沒有根據第2.20(D)款進行現金抵押、預付或重新分配，則在不損害適用開證行或任何循環貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.11(B)條就該違約貸款人S LC風險敞口支付的所有信用證費用應支付給適用的開證行，直至該違約貸款人S LC風險敞口得到現金抵押為止。
(E)只要任何循環貸款人是違約貸款人，除非開證行合理地信納相關風險將100%由非違約貸款人的循環信貸承諾、根據第2.20(C)節提供的現金抵押品和/或根據第2.20(D)節提供的現金抵押品提供，否則開證行無需開立、延長、開立、招致、修改或增加任何信用證。延期或開立的信用證應按照第2.20(D)(I)節規定的方式在非違約循環貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。
(F)如果行政代理、借款人和開證行均同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則循環貸款人的LC風險敞口的適用百分比應重新調整，以反映包括該貸款人的S循環信貸承諾，並且在該日期，該循環貸款人應按該行政代理確定的面值購買其他循環貸款人的循環貸款或參與循環貸款，以便該循環貸款人根據其適用的百分比持有此類循環貸款或參與循環貸款；條件是，在循環貸款人是違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不會有追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為貸款人並不構成放棄或 免除任何一方因S違約貸款人而產生的任何索賠。
第2.21節。 遞增積分延期。
(A)借款人可在任何時間向行政代理提交書面請求，要求(I)在本協議項下增加一批或多批新的定期貸款和/或增加定期貸款或任何額外的定期貸款的本金，方法是要求在此類貸款(任何此類新貸款或增加、增量定期貸款和根據增量定期貸款、增量定期貸款作出的任何貸款)中增加新的定期貸款承諾，(Ii)增加一個或多個延遲提取定期貸款 貸款和/或增加延遲提取定期貸款承諾(每個此類新貸款或增加，一位
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增量延遲提取期限貸款和根據增量延遲提取期限貸款發放的任何貸款)和/或 (三)增加一個或多個新的循環信貸安排和/或增加循環信貸承諾總額或任何額外的循環承諾(每個此類新貸款或增加、一個增量循環貸款和， 連同任何增量延遲提取期限貸款和增量延遲提取期限貸款、增量貸款；及其項下的貸款，增量循環貸款，以及任何增量定期貸款和增量延遲提取定期貸款)，本金總額不得超過(X)借款人合併調整後EBITDA的(1)306,000,000美元和(2)借款人合併調整後EBITDA的100%，截至財務報表按形式確定的最近結束測試期的最後一天(固定美元增量金額)，較少因依賴固定美元增量金額而產生和/或發行的所有增量債務的本金總額，加(Y)定期貸款的任何自願預付款、增量等值債務以及在與擔保定期貸款的抵押品上的留置權同等或優先的基礎上由留置權擔保的任何其他債務的數額，循環信貸承諾或增量循環融資的自願永久減少，對增量延遲提取定期融資的承諾的自願永久減少，只要此類承諾是根據一項被視為全部提取的檢驗產生的，因將任何定期貸款轉讓給控股公司、借款人和/或其各自的任何受限附屬公司(和/或購買此類定期貸款)而導致的任何定期貸款(因依賴以下(Z)條款而產生的任何增量定期貸款除外)未償還金額的未償還債務本金，和/或適用任何揚克銀行條款，在每一種情況下，在重述生效日期之後生效(不言而喻，用基本上同時發生的長期債務(循環貸款除外)的收益來提前償還定期貸款，或與基本上同時發放新的循環承諾有關的任何循環信貸承諾的減少，都不應 增加本條(Y)項下的金額的計算)加(Z)在本條(Z)的情況下，只要在該遞增貸款生效後，(1)在以抵押品的留置權作為擔保的遞增貸款的情況下，平價通行證在保證擔保債務的留置權的基礎上，截至最近結束的測試期的最後一天，根據形式確定的財務報表確定的第一留置權槓桿率將不超過4.50：1.00(或者，如果此類增量融資是與本協議不禁止的任何允許的收購或類似投資相關的，則該增量融資是與本協議不禁止的任何允許的收購或類似投資相關的)，4.50：1.00(按備考基準確定)和緊接交易前的第一留置權槓桿率之間的較大者)，(2)如果抵押品上的留置權以初級擔保擔保，且擔保債務具有留置權，則高級擔保槓桿率(但不影響根據固定美元增量金額基本上同時產生的任何增量融資或增量等值債務)截至最近 結束測試期的最後一天(財務報表按備考基準確定)，不超過5.00：1.00(或者，如果此類增量融資是與本協議不禁止的任何許可收購或類似投資有關的，則以5.00：1.00(按備考基準確定)和緊接交易前的高級擔保槓桿率中的較大者為準)和(3)在任何無擔保增量融資的情況下， (I)截至最近結束的測試期的最後一天(財務報表按形式確定)的總槓桿率不超過5.50：1.00(但不影響任何增量融資或因依賴固定美元增量金額而基本上同時產生的增量等值債務)
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與本協議不禁止的任何允許的收購或類似投資相關的增量融資(5.50：1.00(按預計基礎確定)和緊接交易前的總槓桿率)或(Ii)最近結束的測試期最後一天的利息覆蓋率(財務報表按預計基礎確定)至少為2.00：1.00(或者，如果此類增量融資是與本協議不禁止的任何允許收購或類似投資相關的，2.00：1.00和緊接該交易之前的利息覆蓋率)(根據本條款(Z)發生的金額、遞增的應收金額)(應理解，就本第2.21(A)條(Z)的目的而言，(A)任何遞增的循環融資應被視為已全部支取，(B)借款人可以選擇，任何增量延遲提取定期貸款的全額承諾金額和/或構成延遲提取定期貸款的任何債務可被視為(X)全額提取，(Y)為測試該財務比率，只要在獲得資金時，遞增的延遲提取定期貸款或其他債務將滿足適用的財務比率測試或(Z)作為前述(X)和(Y)和(C)相關遞增貸款或遞增等值債務的組合的(C)在計算分子時應不包括相關遞增貸款或遞增等值債務的現金收益(現金 未及時用於與此類發生相關的標的交易的收益)(在計算分子時適用的第一留置權槓桿率、高級擔保槓桿率或總槓桿率)(上文第(X)、(Y)和(Z)條所述的 金額，遞增上限)，(不言而喻，(I)借款人在使用第(X)或(Y)款下的金額之前，應被視為已使用第(Z)款下的金額(在符合該款的範圍內)，(Ii)可根據第(X)、(Y)和(Z)款同時發生貸款，並可在借款人的選擇下，通過首先計算上文第(Z)款下的應得金額，然後計算上文第(X)款下的應得金額，在一筆交易中使用任何此類借款，(Iii)根據第(X)和/或(Y)款發生的任何增量貸款的任何部分，可以借款人不時選擇的方式重新歸類為根據第(Z)款發生的增量貸款的任何部分，並在根據第(Z)款允許的範圍內按形式 計算與任何增量貸款同時或基本上同時發生的任何循環貸款或其他循環貸款的金額，用於計算金額時，應不計入根據上文第(Z)款允許發生的此類增量貸款的金額，以説明所要求的金額；但條件是：
(I)每項此類申請的數額應不少於(X)遞增定期借貸便利$5,000,000和(Y)遞增延遲支取定期借貸便利或遞增循環借貸便利$2,500,000，
(Ii)除非借款人與任何貸款人之間不時另行約定，否則任何貸款人均無義務提供全部或任何部分遞增承諾，提供此類承諾的決定應由該貸款人自行決定，
(3)設立或提供任何增量貸款或增量貸款不應要求任何現有貸款人的批准，但提供全部或部分增量承諾的任何現有貸款人除外，
(Iv)每個遞增循環貸款的實質性條款將與適用於正在增加的循環融資或額外循環融資的實質性條款基本相同，或行政代理以其他方式合理接受的條款(關於保證金、定價、到期日、費用或僅在當時現有到期日之後適用於循環融資或額外循環融資的任何條款除外，如
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適用，僅限於行政事務，須徵得行政代理的同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，且除以下第(V)款規定的情況外，每個增量循環貸款將不早於適用於循環貸款或附加循環貸款(視情況而定)當時的現有到期日到期，且不要求在該到期日之前按計劃攤銷或強制性承諾減少，
(V)適用於任何增量定期貸款或增量延遲提取定期貸款的利率和攤銷時間表 (受以下第(Vi)條的約束)將由借款人和提供此類增量定期貸款或增量延遲提取定期貸款的貸款人確定；前提是，以美元計價的增量定期貸款或增量延遲提取定期貸款平價通行證在適用的重述生效日期12個月前發生的增量發生金額(通過上述重新分配機制除外)下發生的初始定期貸款的償付權利和擔保方面，除非將初始定期貸款的利差調整為等於相關增量定期貸款或增量延遲提取定期貸款的利率，否則該利率將不會高於適用於初始定期貸款的相應利率0.50%。減號，0.50%(這一但書，最惠國待遇保護法)；但最惠國保障不適用於任何增量定期貸款或增量延遲提取定期貸款(X)此類增量定期貸款或增量延遲提取定期貸款的到期日在初始定期貸款或增量延遲提取定期貸款到期日後一年之後，或(Y)因根據本協議允許的收購或其他投資而發生的，此外，在確定適用利率時：(W)借款人支付的與初始期限貸款相關的原始發行折扣或預付費用，視情況而定，或此類增量定期貸款或增量延遲提取定期貸款(基於至到期的四年平均壽命)應計入利息，(X)在重述生效日期之後但在添加此類增量定期貸款或增量延遲提取定期貸款之前對適用利率的任何修訂應包括在內，(Y)安排、承諾、結構和承銷費 以及支付或應付給安排人(或其關聯公司)的與重述生效日期有關的定期貸款或在重述生效日期發生的任何修改費，或支付給 適用於該等遞增定期貸款或遞增延遲支取定期貸款的一個或多個安排者(或其關聯公司)的費用，以及(Z)如果該等遞增定期貸款或遞增延遲支取定期貸款包括任何高於適用於現有定期貸款的下限，且該下限適用於確定當日的初始定期貸款，該超額金額(且僅該超額金額)應等同於確定增加的利差。但是，最惠國保護不適用於增量定期貸款和增量延遲提取定期貸款，其金額最高可達借款人綜合調整後EBITDA的(1)306,000,000美元和(2)100%(br}借款人的綜合調整後EBITDA中的較大者，由借款人選擇的最近結束的試驗期的最後一天，其財務報表按形式確定(最惠國待遇觸發金額)(第(V)款的條款，最惠國條款)，
(Vi)任何增量定期貸款和增量延遲提取定期貸款的最終到期日不得早於最新期限貸款到期日；但本條第(Vi)款不適用於增量定期貸款和 增量延遲提取期限貸款的發生，金額最大者為(1)3.06億美元和(2)借款人的合併調整後EBITDA的100%，截至最近結束的測試期的最後一天，根據借款人的選擇，可獲得按形式確定的財務 報表。
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(Vii)任何增量定期貸款和增量延遲提取期限貸款的加權平均到期日應不短於當時現有定期貸款的剩餘加權平均期限至到期日；但本條第(Vii)款不適用於增量期限貸款和增量延遲提取期限貸款的發生，其金額最高可達(1)306,000,000美元和(2)借款人的合併調整後EBITDA的100%，截至最近結束測試期的最後一天，其中 財務報表按借款人選擇的形式確定，
(Viii)任何增量設施可以 排名平價通行證或資歷較淺的受款人，且平價通行證對於重述生效日期發生的初始定期貸款或循環貸款的擔保，如果適用，或可能是無擔保的(和在一定程度上)平價通行證或在支付權或擔保權利上從屬的，應遵守可接受的債權人間協議或其他合理地令行政代理和借款人滿意的債權人間安排)，
(Ix)符合以下條件的任何遞增定期借貸便利或遞增延遲支取定期借貸便利平價通行證在付款的權利和Pari 通行證對於擔保，應按比例分享所有當時存在的定期貸款(以及所有其他當時存在的需要按比例預付的額外定期貸款)的任何預付款，除非借款人和貸款人就該增量定期貸款或增量延遲提取定期貸款(視情況而定)選擇較少的付款，
(X)除第1.09(A)節規定的範圍外，如果任何增量貸款的收益用於為有限條件交易提供資金，則在任何 增量貸款生效之前或之後不應立即發生違約事件，
(Xi)本合同項下的旋轉設施不得超過三類(包括增量式旋轉設施和附加的旋轉設施)，
(Xii)[保留區],
(Xiii)任何增量貸款不得由抵押品以外的資產擔保，不得有非借款人或貸款擔保人的任何增量貸款的借款人或擔保人，以及
(Xiv)此類增量貸款的條款和條件應以待確定的文件為準；但如果此類條款和文件與本協議不一致(除上文第(I)至(Xii)款允許的範圍外)，任何此類增量貸款的條款和條件應由借款人和提供此類增量貸款的貸款人商定。
(B)任何現有貸款人或任何其他貸款人(任何此類貸款人稱為額外貸款人)可提供增量承諾；但行政代理(以及開證行，在增量循環安排的情況下，則為開證行)應已同意(此類同意不得被無理拒絕)該額外貸款人S提供此類增量承諾，前提是根據第9.05(B)節的規定，將貸款轉讓給該額外貸款人需要徵得S的同意；此外，作為附屬貸款人的任何該等額外貸款人應遵守第9.05(G)節的規定，作必要的變通，在相同的程度上，就好像這種增量承諾和相關債務是由該貸款人通過轉讓的方式獲得的。
107
(C)提供部分增量承諾的每個貸款人或額外貸款人應執行並向行政代理和借款人交付行政代理可能合理需要的所有文件(包括對本協議或任何其他貸款文件的修改)，以證明和實現此類增量承諾。在此類增量承諾的生效日期，根據此類增量承諾增加的每個新增貸款人應成為與本《協議》相關的所有目的的貸款人。
(d) [已保留].
(e) [已保留].
(f) [已保留].
(G)在根據第2.21節實施任何增量循環貸款時，(I)緊接該增加或新貸款之前的每個循環貸款人將被自動視為已被視為已被轉讓給就該增加或新貸款提供該增量循環貸款一部分的每個循環貸款人(每個承諾增加貸款機構)，且每個該等承諾增加貸款機構將自動且無需進一步行動被視為已在本合同項下承擔該循環貸款機構未償還信用證項下的一部分，以便在每次此類被視為轉讓和承擔參與後，每個循環貸款人(包括每個此類承諾增加貸款人)在本協議項下的未償還貸款總額(A)和(B)每個循環貸款人(包括每個此類承諾增加貸款人)持有的未償還循環信貸總額的百分比將等於該循環貸款人S增量循環承諾所代表的所有循環貸款人的循環信貸承諾總額的百分比，以及(Ii)如果在該增加或新貸款之日有任何循環貸款未償還，則此類循環貸款應在該增量循環貸款生效之日或之前從根據該增量循環貸款發放的額外循環貸款的收益(反映該增量循環貸款)中預付，提前還款應附有預付循環貸款的應計利息，以及任何循環貸款人根據第2.15節發生的任何費用。行政代理和循環貸款人在此同意最低借款，按比例借款和按比例本協議其他部分包含的付款要求 不適用於根據前一句話達成的交易；但條件是，在實施任何增量循環貸款和根據前一句話進行的交易後，(1)借款和償還(A)任何增量循環貸款項下不同利率的利息和費用，(B)任何先前存在的循環信貸承諾在到期日所需的償還，以及(C)與任何增量循環信貸承諾有關的貸款的永久償還和終止(符合以下第(3)款的規定)，應與所有其他循環信貸承諾按比例進行。(2)所有信用證應由所有貸款人按比例參與，並按照其循環信貸承諾額的 百分比作出承諾，(3)任何增量循環貸款項下的循環貸款的永久償還和終止，應與所有其他循環信貸承諾額按比例進行，但借款人應被允許以高於任何其他類別的循環信貸承諾額的比例按比例永久償還和終止任何類別的循環信貸承諾額，但借款人應被允許以高於該類別到期日晚的任何其他 類別的承諾的比例永久償還和終止承諾。
108
(H)自根據第2.21節規定的循環信貸總額承諾每增加一次之日起，本條款所允許的信用證風險的最高額度應增加行政代理、開證行和借款人商定的金額(如果有的話)。
(I)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人與貸款方簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以便就根據第2.21節增加或延長的貸款或承付款建立新的部分或子部分，並作出行政代理和借款人合理地認為與設立此類新部分或部分有關的技術性修訂，每次修訂的條款均與第2.21節一致。
(J)本第2.21節將取代第2.17節或第9.02節中與之相反的任何規定。
(K)任何增量貸款的收益可由借款人及其子公司用於營運資金和其他一般公司目的，包括為任何允許的收購和其他投資提供資金，以及本協定不禁止的任何其他用途。
第2.22節。延長貸款期限和循環承付款。
(A)儘管本協議有任何相反規定，根據借款人不時向持有任何類別具有類似到期日的貸款或具有類似到期日的承諾的所有貸款人提出的一個或多個要約(每個要約，即延期要約)，在每個情況下，按比例(基於類似到期日的此類貸款或承諾的未償還本金總額)，並以相同的條款向每家此類貸款人提供貸款，借款人在此被允許不時與接受此類延期要約中所包含的條款的個人貸款人達成交易，以延長S貸款和/或承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款以其他方式修改此類貸款和/或承諾的條款 (包括提高此類貸款和/或承諾(及相關未償還貸款)的利率或費用，和/或修改此類貸款人S貸款的攤銷時間表(如果有))(每筆貸款、一次延期以及每組貸款或承諾，視情況而定，在每一次如此延長的情況下，以及最初的貸款和最初的承付款(在每一次沒有如此延長的情況下)，都是一次付款；只要滿足下列條件，任何延期的定期貸款應構成從其轉換而來的貸款的單獨部分，任何延長的循環信貸承諾應構成與其轉換的循環承諾部分不同的單獨部分的循環承諾)：
(i) [保留區];
(Ii)除(X)利率、費用和最終到期日(在符合緊接在第(Iv)款的規定下，應由借款人和任何同意延長其承諾並列於相關延期要約的貸款人確定)和(Y)僅適用於最新循環貸款到期日之後的期間的任何契諾或其他規定(在每個情況下，均為截至延期之日)，任何循環貸款人在循環貸款或任何額外循環貸款下的承諾，如同意將此類承諾根據 延長至延期(經延長的循環信貸承諾；和
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本協議項下的貸款(延長的循環貸款)及相關未清償款項應為循環承付款(或相關未清償款項，視情況而定)，其條款 (或不低於現有循環貸款人的條款)與本協議規定的原始循環承付款(及相關未清償款項)相同；但條件是，就適用於任何延期循環貸款的陳述和保證、肯定和消極契諾(包括金融契諾)和違約事件而言，此類規定對適用的延長循環貸款的貸款人可能比適用於受延期要約約束的循環貸款的原有條款更有利，只要(且僅限於)此類規定也明確適用於(並僅為其利益)受延期要約約束的循環貸款部分和本合同項下其他類別的循環承諾；但條件是：(X)如仍有任何未延長的循環信貸承諾，或當時存在任何其他額外的循環信貸安排，(1)借款及償還(A)就該等循環信貸安排(及相關未償還款項)以不同利率支付的利息及費用，(B)在任何該等循環信貸安排到期日所需的償還，及(C)在該等經延長的循環信貸承諾生效日期後因永久償還及終止(受下文第(3)款的規限)而作出的償還。按比例在循環貸款和任何額外循環貸款的基礎上，(2)任何此類擴展循環信用證承諾項下的所有信用證均應以按比例所有在循環貸款和任何額外循環貸款下作出承諾的貸款人在此基礎上，以及(3)在此類擴展循環信貸承諾生效日期後永久償還與任何此類擴展循環信貸承諾有關的貸款並終止其項下的承諾，應 在按比例與循環融資和任何額外的循環融資建立在基礎上，但借款人應被允許永久償還和終止任何此類循環融資的承諾額按比例計算與到期日晚於該循環安排的任何其他循環安排相比，(Y)本協議項下的循環承諾不得超過三種不同類別(包括循環信貸承諾、延期循環信貸承諾和替換循環安排)；
(Iii)除(X)利率、手續費、攤銷、最終到期日、保費、規定的預付款日期和參與預付款(除緊隨其後的第(Iv)、(V)、(Vi)和(X)款另有規定外，應由借款人和任何同意延長其定期貸款並列於相關延期要約的貸款人確定)和(Y)僅適用於最後期限貸款到期日之後的期間(在每種情況下，截至延期之日)的任何契諾或其他規定除外。根據任何延期延長的任何貸款人的定期貸款(任何此類延長的定期貸款，延長的定期貸款)應與接受該延期要約的部分定期貸款具有相同的條款(或不低於現有貸款人的條款)；然而，如果關於陳述和保證、肯定和否定契諾(包括金融契諾)和違約事件適用於任何此類延期定期貸款，則此類規定對適用部分延期貸款的貸款人可能比最初適用於受延期要約限制的部分定期貸款的貸款人更有利，只要(且僅限於)此類規定也明確適用於(並僅為其利益)受延期要約約束的部分定期貸款和本合同項下其他類別的定期貸款；
(4) (X)任何延期定期貸款的最終到期日不得早於延期時適用的最後期限貸款到期日 ，以及(Y)任何延期循環信貸承諾或延期循環貸款的最終到期日不得早於(或要求在此之前減少承諾)當時適用的最遲循環貸款到期日 ；
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(V)任何延長期限貸款的加權平均到期日不得短於該等定期貸款或任何其他延長期限貸款的剩餘加權平均到期日；
(Vi)任何 延期貸款均可參加按比例基數或小於按比例基數(但不大於按比例根據基準)就定期貸款(以及當時受應課差餉還款要求的任何額外定期貸款)進行的任何自願或強制性償還或預付款(但為清楚起見，未安排 攤銷付款)，每種情況均在各自的延期要約中規定；
(Vii)如貸款人已接受有關延期要約的貸款或承諾(視屬何情況而定)的本金總額，應超過借款人根據該延期要約提出延期的貸款或承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，則該等貸款人的貸款或承諾(視屬何情況而定)應根據貸款人接受延期要約所涉及的各自本金金額(但不得超過實際持有的記錄)按比例予以展期至該最高款額；
(8)就任何延長的定期貸款而言，展期的最低金額為(X)美元；(Y)對於任何延長的循環信貸承諾或延長的循環貸款而言，展期的最低金額為2,500,000美元，
(Ix)借款人應滿足或免除任何適用的最低延期條件。
(X)與該延期有關的所有文件應與上述規定一致。
(B)對於借款人根據第2.22節完成的所有延期， (I)就第2.10節而言，此類延期不應構成自願或強制性付款，(Ii)第2.09節規定的定期攤銷付款(如果該時間表影響對參加相關類別的貸款人的付款)應進行調整，以實施相關類別的延期；和(Iii)除上文(A)(Viii)款所述外，延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量；但借款人可在其選擇時指定完成任何此類展期的條件(最低展期條件)，即提供任何或所有適用部分的貸款或承諾(視情況而定)的最低金額(由借款人全權酌情決定並在相關展期要約中指定，借款人可免除)。行政代理和貸款人特此 同意本第2.22條規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期定期貸款和/或延期循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括第2.09、2.10或2.17條)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類延期或本節預期的任何其他交易。
(C)任何延期不需要任何貸款人或行政代理人的同意，但就其在任何類別(或其中一部分)下的一項或多項貸款和/或承諾同意延期的每一貸款人除外。所有延長的定期貸款和延長的循環信貸承諾以及與此相關的所有債務應為本協議和下列其他貸款文件項下的擔保債務
111
由抵押品擔保，並以平價通行證與本協議和其他貸款文件項下所有其他適用的有擔保義務為基礎。貸方特此 不可撤銷地授權行政代理根據需要與借款人對本協議和其他貸款文件進行修訂，以便就貸款或承諾建立新的部分或子部分，因此 延長以及行政代理人和借款人合理認為可能必要或適當的與建立有關的技術修改此類新份額或子份額，每種情況下的條款均與本第2.22節一致。
(D)對於任何延期，借款人應向行政代理人提供至少十個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括關於時間、舍入和其他調整的程序，以確保延期後信貸安排的合理行政管理)，並在每種情況下合理地採取行動，以實現第2.22節的目的。
第2.23節。允許的債務交換。
(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時向所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約均為允許債務交換要約)(就構成證券要約的任何允許債務交換要約而言，任何貸款人如應借款人要求而不能證明其為(I)合資格機構買家(定義見《證券法》第144A條)，(Ii)經認可的機構投資者(見《證券法》第501條的定義)或 (Iii)不是美國人(見《證券法》第902條的定義)，借款人可不時完成一筆或多筆此類定期貸款的債務交換 (以優先擔保、優先無擔保、高級從屬或附屬票據或貸款的形式)(此類債務、允許債務交換票據和每個此類交換，允許債務交換)，因此，只要滿足以下條件：
(I)每項此類允許債務交換要約應按比例向貸款人提出(但就構成證券要約的任何允許債務交換要約而言，如借款人提出要求，任何貸款人不能證明其是(I)合格機構買方(定義見證券法第144A條)，則不在此限)，(Ii)機構認可投資者(見《證券法》第501條規定)或(Iii)每個適用類別的非美國人(如《證券法》第902條所界定)，取決於他們各自在每個此類類別下的未償還定期貸款本金總額；
(Ii)該等許可債務交換票據的本金總額(按其面額計算)不得 超過如此再融資的定期貸款的本金總額(按面值計算)，以及相等於與該等 許可債務交換有關而須支付的任何費用、開支、佣金、包銷折扣及保費的款額；
(Iii)該等準許債務交換票據的聲明最終到期日不早於所交換的一類或多於一類定期貸款的最遲到期日，而該聲明的最終到期日不受任何可能導致該聲明的最終到期日在該最遲到期日之前的日期出現的條件的規限(有一項理解，即在發生失責事件、控制權變更、虧損或資產處置時，加速或強制償還、預付、贖回或購回該等準許債務交換票據的情況，不應視為改變其聲明的最終到期日)；
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(Iv)該等準許債務交換票據不論在一個或多個固定日期、在一個或多個事件發生時或在任何持有人的選擇下(在每種情況下，除非發生違約事件、控制權變更、損失事件或資產處置)，均無須在所交換的一類或多類定期貸款的最後到期日之前償還、預付、贖回、購回或作廢，但儘管有上述規定，計劃攤銷付款(不論面額如何，只要此類債務的加權平均到期日應長於被交換的一類或多類定期貸款的剩餘加權平均年限至到期日，則應允許此類債務交換票據(包括預定回購要約)；
(V)任何子公司都不是此類債務的借款人或擔保人 ，除非該子公司是或基本上同時成為貸款方；
(Vi)如該等準許債務交換票據已獲擔保，則該等準許債務交換票據以擔保債務的同等權利或較低優先權為抵押，且(A)該等準許債務交換票據不以任何不擔保擔保債務的資產作擔保 ，除非該等資產實質上同時擔保擔保債務，及(B)其受益人(或其代理人)須成為可接受的債權人間協議或其他債權人間安排的一方，該協議或其他債權人間安排的條款須由行政代理與借款人合理地商定；
(Vii)該等準許債務交換票據的條款及條件，須由借款人與提供該等準許債務交換票據的貸款人議定；
(Viii)借款人根據任何允許債務交換在每個適用類別下交換的所有定期貸款應在結算之日由借款人自動取消和註銷(如果行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應簽署轉讓和 假設或行政代理可能合理要求的其他形式，據此將其在根據允許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即取消)，此類定期貸款的應計利息和未付利息應在該允許債務交換完成之日支付給交換貸款人，或者，如果借款人和行政代理人同意，應在該定期貸款的下一個預定付息日期支付給交換貸款人(該利息應計至該允許債務交換完成之日為止)；
(Ix)如果借款人就相關允許債務交換要約提出的特定類別的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別本金的本金)，將超過借款人根據該允許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則借款人應根據所提供的相應本金金額按比例交換由該貸款人提供的相關類別下的定期貸款。或者，如果這種允許債務交換要約是就多個類別提出的，而沒有具體説明
113
貸款人就相關允許債務交換要約(貸款人不得提供超過其實際持有本金的本金)就相關債務交換要約提供的所有類別的所有定期貸款的本金總額，以及借款人根據該允許債務交換要約提供的所有相關類別的定期貸款的最高本金總額，應超過借款人根據該允許債務交換要約提供的所有相關類別的定期貸款的最高本金總額。然後，借款人應交換所有類別的定期貸款，但受此類貸款人提出的這種允許債務交換要約的限制，最高額度應基於所提供的本金金額按比例計算；
(X)有關此類允許債務交換的所有文件應符合前述規定，所有與此相關的一般發給出借人的書面通信的形式和實質內容應與前述規定一致，並在與借款人和行政代理協商後作出；以及
(Xi)借款人應滿足或放棄任何適用的最低投標條件或最高投標條件(視具體情況而定)。
儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人 均無義務同意根據任何允許的債務交換要約交換其任何貸款或定期承諾。
(B)就借款人根據第2.23節進行的所有允許債務交換而言，此類允許債務交換要約應為不少於1,000,000美元的定期貸款本金總額，但在符合前述規定的情況下，借款人可在其選擇時指明(A)作為完成任何該等許可債務交換的條件(最低投標條件)，及/或(B)作為完成任何該等許可債務交換的最高金額(在借款人S酌情決定的相關許可債務交換要約中釐定及指明)，及/或(B)作為完成任何該等許可債務交換的條件(最高投標條件)，該條件為投標任何或所有適用類別的定期貸款的最低金額(將在借款人S酌情決定權的相關允許債務交換要約中釐定及指明))的任何或所有適用類別的定期貸款將接受交換。行政代理和貸款人在此確認並同意，第2.08、 2.10和2.17節的規定不適用於第2.23節規定的允許債務交換和其他交易，並同意不主張與實施第2.23條規定的任何此類允許債務交換或任何其他交易有關的任何違約或違約事件。
(C)對於每個 允許的債務交換，借款人應向行政代理人提供至少五(5)個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，借款人和行政代理人應合理行事，共同商定為實現本第2.23節的目的所必需或適宜的程序；但任何允許債務交換要約的條款應 規定，相關貸款人必須在作出允許債務交換要約之日起不少於五(5)個工作日內表明其選擇參與該允許債務交換的日期。借款人應在允許債務交換的建議生效日期(或行政代理自行決定的較短期限)前三(3)個工作日向行政代理提供最終的債務交換結果，行政代理有權最終依賴該結果。
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第3條陳述和保證
在本合同第4.01或4.02條要求的日期和範圍內（如適用），各控股公司（僅在適用的範圍內）、借款人和其他貸款方代表其自身及其各自的子公司向貸方陳述並保證：
第3.01節。組織；權力。每一貸款方及其每一附屬公司(A)根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在且信譽良好(在相關司法管轄區內存在此類概念的情況下)，(B)擁有所有必要的權力和權限以擁有其財產和資產並按目前進行的方式開展其業務，以及(C)在其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區內有資格開展業務且信譽良好(在相關司法管轄區內存在此類概念的範圍內)；除非在本第3.01節所述的每種情況下(關於借款人的第(A)款和關於控股和借款人的第(B)款除外)，如果 未能單獨或合計未能做到這一點，合理地預計不會導致實質性的不利影響。
第3.02節。授權；可執行性。每份貸款文件的簽署、交付和履行均在每個適用的借款方S的公司或其他組織權力範圍內，並已得到該借款方所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。任何借款方為當事人的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，是該借款方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守影響債權人權利的適用破產、資不抵債或類似法律 以及公平、誠實信用和交易的一般原則。
第3.03節。政府批准；沒有 衝突。每一借款方簽署和交付貸款文件以及該借款方履行貸款文件時，(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但下列情況除外：(I)已取得或作出並完全有效的，(Ii)為完善根據貸款文件設立的留置權所需的備案，以及(Iii)未能取得或作出不能合理預期會產生重大不利影響的同意、批准、登記、備案或其他行動，(B)不會違反任何(I)該借款方的S組織文件或 (Ii)適用於該借款方的任何法律要求，該等要求在第(B)(Ii)款的情況下會被合理地預期會產生重大不利影響，並且(C)不會違反或導致任何其他在第(C)款中會導致重大不利影響的借款方的合同義務違約。
第3.04節。財務狀況；無實質性不利影響。
(A)借款人迄今已向行政代理提供了歷史財務報表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地反映借款人截至該等日期及期間的綜合財務狀況及收入及現金流量結果，除非該等財務報表另有註明，否則 須受無腳註、披露及審計及正常年終調整所導致的變動(不論個別或整體而言均非重大)的規限。
(B)自截止日期以來，未發生重大不利影響。
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第3.05節。財產。
(A)截至本協議簽訂之日，任何貸款方均未擁有任何重大房地產資產。
(B)借款人及其每一附屬公司對其所有不動產資產(包括任何按揭財產)擁有良好而有效的費用簡單所有權(或在任何適用的司法管轄權下的類似概念)或購買其全部不動產(包括任何按揭財產)的權利、有效的租賃權益或其他有限財產權益，並對其動產及資產擁有良好的所有權， 除非(I)所有權上的瑕疵不會對其進行當前業務的能力或將該等財產和資產用於其預期目的的能力造成重大幹擾，或(Ii)未能擁有該所有權或權利 或權利不會合理地預期會產生重大不利影響。除允許留置權外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。
(C)借款人及其子公司對作者作品中的所有專利、商標、服務、商標、版權、專有技術、數據和其他權利(包括軟件中體現的所有版權)以及開展借款人及其子公司的業務目前所需的所有其他類似知識產權(統稱為知識產權)擁有有效的所有權或有效的許可證或權利，除非借款人在不知情的情況下侵犯或挪用第三方的知識產權，或者這種侵權或挪用行為不會個別地或整體地產生實質性的不利影響。
第3.06節。訴訟和環境事務。
(A)由任何仲裁員或政府當局提出或在其面前進行的任何訴訟、訴訟或程序均未對借款方或其任何子公司提出任何待決的訴訟、訴訟或程序，或據借款人所知，對貸款方或其任何子公司構成書面威脅或對其造成影響的任何訴訟、訴訟或程序，而這些訴訟、訴訟或程序有理由個別地或總體上預期會造成實質性的不利影響。
(B)除個別或總體上合理地預計不會造成重大不利影響的任何事項外，(I)貸款方或其任何子公司均未收到任何關於任何環境責任的索賠通知或知道任何環境責任的任何依據，以及(Ii)貸款方或其任何子公司(A)未遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，或(B)已承擔任何環境責任。
(C)借款人及其任何附屬公司均未在與其業務相關的任何當前或以前運營的房地產或設施中處理、儲存、運輸或處置危險材料 ，其處理方式應可合理預期會產生重大不利影響。
第3.07節。遵紀守法。借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產的法律 的所有要求，除非在每一種情況下，未能單獨或整體遵守規定不會導致重大不利影響。
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第3.08節。投資公司狀態。根據1940年《投資公司法》，貸款方無需註冊為投資公司。
第3.09節。税金。借款人及其子公司中的每一個都已及時提交或促使提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有到期和應支付的税款(包括以扣繳代理人的身份)，但以下情況除外：(A)正在通過適當程序真誠地提出異議的税款(或任何有關提交納税申報單的要求)，以及該貸款方或該子公司(視情況適用) 已根據公認會計原則或(B)在其賬面上預留充足的準備金，以使未能個別或合計計提準備金的情況不會合理地預期會導致重大不利影響。
第3.10節。埃裏薩。在作出該陳述之日或被視為作出該陳述之日之前五年內，並未發生任何ERISA事件，且該事件仍在繼續或合理地預期將會發生，當與所有其他此類ERISA事件合在一起時，理應預期會導致重大不良影響。
第3.11節。披露。
(A)據借款人所知，截至截止日期，已提供的關於控股公司、借款人及其子公司、交易的所有書面信息(預測、前瞻性信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，包括在信息備忘錄或信息備忘錄中的所有信息，這些信息或信息備忘錄或信息備忘錄是由上述公司的任何代表或其代表以其他方式編寫的，並在提供給任何貸款人或行政代理與截止日期當日或之前的交易有關的信息(信息)時，作為一個整體，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述在作出此類陳述的情況下不具有實質性誤導性 (在實施所有補充和不時更新之後)。
(B)該等預測是真誠地根據借款人在提交時認為合理的假設而編制的(認識到該等預測不會被視為事實，會受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是借款人S所能控制的，不能保證任何特定的財務預測將會實現，實際結果可能與預測結果不同，而且差異可能是重大的)。
第3.12節。償付能力。截至截止日期，緊接交易完成後，(Br)借款人及其子公司的債務(包括或有負債)作為一個整體不超過借款人及其子公司的資產的公允價值，(Ii)借款人及其子公司的資產的當前公平可出售價值作為一個整體，不少於以下金額：(br}借款人及其子公司在其債務變為絕對且到期時作為一個整體將被要求支付其債務的可能負債(包括或有負債)的金額；(Iii)借款人及其子公司的資本作為一個整體，與借款人及其子公司的業務相比，在截止日期時作為一個整體，並不是小得不合理；以及(Iv)借款人及其子公司作為一個整體， 不打算招致或相信它們將招致，債務(包括流動債務和或有負債)超出其在正常業務過程中到期時償還該等債務的能力。就本協議而言，任何時間任何或有負債的數額，應根據當時存在的所有事實和情況，計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
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第3.13節。資本化和子公司。附表3.13列明：(A)借款人的每一間附屬公司的名稱及借款人或其適用附屬公司所持有的所有權權益的正確及完整清單，及(B)借款人及其每一附屬公司的實體類型。
第3.14節。抵押品擔保權益。 在符合第4.01節最後一段的條款的前提下，本協議和其他貸款文件的規定在所有抵押品上建立了合法、有效和可執行的留置權，以行政代理(或其代表的任何指定人或受託人)為受益人，為其自身和其他擔保當事人的利益，但受可執行性、適用的影響債權人權利的破產、破產或類似法律的約束，並受一般衡平法和誠實信用原則及交易原則的約束。在提交此類申請並採取本協議或適用貸款文件要求採取的其他行動後(包括向每一借款方的組織國務祕書辦公室或其他適用辦公室提交適當的UCC融資聲明，向美國專利商標局、美國版權局提交適當的轉讓或通知，以及對任何重大房地產資產的抵押和固定設備備案進行適當的記錄，在每一種情況下，行政代理(或代表其利益的任何指定人或受託人)為了自身和其他擔保當事人的利益，以及 根據適用的貸款文件要求交付的任何股票證書或本票交付給行政代理)，此類留置權構成對抵押品的完美留置權(根據相關抵押品文件的規定，此類留置權的優先順序為 )，以保證擔保債務，在每種情況下，按照貸款文件中規定的範圍和範圍。
第3.15節。勞資糾紛。截至截止日期，除個別或整體不會合理地預期會產生重大不利影響外，借款人或其任何附屬公司並無罷工、停工或停工，或據借款人或其任何附屬公司所知，已公開受到威脅。
第3.16節。《聯邦儲備條例》。
(A)於結算日，保證金股份佔控股、借款人及其附屬公司整體資產價值的不超過25%。
(B)Holdings、借款人或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。
(C)任何貸款或信用證的任何收益的任何部分，無論是直接或間接使用，也無論是立即、附帶還是最終用於導致違反T、U或X條例規定的任何目的，都不會使用。
第3.17節。反恐怖主義法。
(A)控股公司、借款人或其任何子公司，據借款人所知，上述任何一項的任何董事、官員、代理人、僱員或受控附屬公司均不是(I)特別指定國民和受封鎖人士名單上的人，或(Ii)目前是外交部實施的任何美國製裁的目標
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美國財政部資產管制(OFAC)；借款人不得直接或據借款人所知間接使用貸款或信用證的收益，或以其他方式向任何人提供此類收益，用於資助在此類融資時是OFAC實施的任何美國製裁目標的任何人的活動或業務，或在此類融資時是OFAC實施的任何全面美國製裁的目標的任何國家或地區，但獲得OFAC許可或以其他方式授權的範圍除外。
(B)在適用的範圍內，每一貸款方在所有重要方面均遵守(I)《敵國法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《美國愛國者法》。
(C)任何貸款或信用證收益的任何部分不得直接或據借款人所知 間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或 獲得任何不正當利益，違反美國1977年《反海外腐敗法》。
第四條條件
第4.01節。截止日期。貸款人在截止日期提供定期承諾和其他信貸延期的義務自滿足下列各項條件之日起生效(或根據第9.02節免除)：
(A)信貸協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應已(I)從借款各方收到(I)代表該方簽署的本協議副本(如果適用)、美國質押和擔保協議、每張本票(在截止日期前至少三個工作日要求的範圍內)、由各方簽署的現有票據的慣例合併協議，根據該協議，現有票據應作為擔保債務的留置權的初級擔保，並相互簽署其他貸款文件(如有)。及(Iv)將於第2.03節規定的截止日期後二十九(29)日(或如該日期不是營業日，則為隨後的第一個營業日 )就擬借入的定期貸款提出的借款請求，以贖回現有票據。
(二)法律意見。行政代理應在截止日期代表貸款人和開證行 收到控股特別法律顧問Kirkland&Ellis LLP、借款人和對方貸款方的慣常書面意見，(B)致行政代理和貸款人，以及(C)涉及行政代理應合理要求的與貸款文件有關的事項 ，符合本第4.01節最後一段的條款。
(C)結業證書；經認證的憲章；良好的信譽證書。行政代理應已收到每一借款方的證書，日期為截止日期，並由貸款方的一名負責人簽署，該證書應(A)證明所附的是其董事會、成員或其他管理機構(包括其任何委員會)授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議或書面同意的真實和完整的副本，以及 該等決議或書面同意是完整的。
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自截止日期起生效，截止截止日期未作進一步修改、修改或廢止；(B)按名稱和頭銜識別並有借款方負責人或授權簽字人的簽名，以便在截止日期簽署其作為借款方的貸款文件；(C)證明(X)附件是(Br)各借款方(1)各借款方的公司章程或組織章程(或組織章程大綱或其他同等文件)和(2)各借款方的S章程或經營、管理、合夥或類似協議(在適用範圍內)和(Y)截至截止日期的真實和完整的副本。上述第(X)(1)和(2)款所述的每份此類文件或協議，在截止日期仍以附件形式或以前提供給行政代理機構的形式有效，截至截止日期未作進一步修改、修改或廢除，(Ii)借款方S組織的國務祕書(或類似官員)出具的關於每個借款方的良好信譽(或地位或生存狀況)的證明(在該借款方組織的管轄範圍內相關且可用的範圍內)。
(D)申述及保證。(I)指定的收購協議陳述應符合其定義條款所要求的真實和正確；(Ii)指定的陳述應在所有重要方面真實和正確；但如果任何指定的收購協議陳述或指定的 陳述明確與給定日期或期間有關，則該陳述和保證應在各自的日期或各自的期間(視具體情況而定)在所有重要方面真實和正確；此外，如果任何指定的陳述受到重大不利影響、重大不利變化或類似條款或限定的限制或約束，則其定義應為在截止日期(或截止日期之前)或截止日期(或之前的任何日期)作出或視為作出的任何此類陳述和保證的重大不利影響(如收購協議中的定義)。
(E)費用。行政代理應已收到(I)借款人根據費用函應在成交日支付的且借款人和安排人另有書面約定的所有費用，以及(Ii)在成交日或成交日之前至少三個工作日出示發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和開支)，在每一種情況下，借款人S可選擇從貸款收益中抵銷。
(F)股權出資。在本協議項下貸款的初始融資之前或基本上與之同時，股權出資應已完成(以其他方式不適用於交易的程度)。
(G)償付能力。 行政代理應在截止日期收到借款人的財務幹事以附件H的形式提供的證明，證明其中所列事項。
(H)質押股份、股份權力。根據本第4.01節最後一段的規定，行政代理人(或其受託保管人)應已收到根據《美國質押和擔保協議》質押的股本的證書，以及由質押人的正式授權人員以空白方式簽署的每份此類證書的未註明日期的股票或類似權力。
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(I)備案、登記和記錄。根據本章節第4.01節最後一段和每份適用抵押品文件的條款，每份由抵押品文件要求或根據法律或由行政代理人合理要求存檔、登記或記錄的文件(包括任何UCC(或類似)融資聲明)，為了行政代理人自身和其他擔保當事人的利益，應以適當的形式進行存檔、登記或記錄，以建立對其中所述抵押品的完善留置權，優先於任何其他人(允許的留置權除外)。
(J)交易。基本上與本協議項下貸款的初始融資同時，(I)收購協議預期的交易應已根據收購協議的條款在所有實質性方面完成，但不會生效任何買方(定義見收購協議)的任何修訂、豁免或同意，這些修訂、豁免或同意對作為貸款人的買方及其關聯方在成交日期的利益造成重大不利，而未經安排方同意，此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件(理解為：(A)任何修改、延遲或附加條件)對收購協議中重大不利影響的定義或根據該定義作出的修訂、同意或豁免應被視為對作為截止日期作為貸款人的協議參與方及其各自關聯方的利益具有實質性的不利影響，(B)購買價格的任何降低不得對協調方(或該等關聯方)的利益造成實質性不利，只要該減少一方面被分配用於減少股權貢獻，另一方面被分配用於減少定期融資。按比例(C)收購價格的任何增加 不得對安排方(或有關聯營公司)構成重大不利，只要該項增加是由定期貸款安排、循環安排或股權出資項下準許提取的款項支付，而 (D)除上文(A)項所述外，根據收購協議授予對安排方(或有關聯營公司)利益並無重大不利的任何同意，並不構成修訂 或放棄)。
(K)重大不良影響。自2018年8月13日起，未發生重大不良影響 。
(L)美國愛國者法案。不遲於截止日期前三個工作日，行政代理應至少在截止日期前10個工作日收到貸款人以書面形式合理要求的所有文件和其他信息，這些文件或信息是監管機構 根據適用的“瞭解您的客户和反洗錢規則和法規”(包括《美國愛國者法案》)所要求的。
(M)財務報表。協調人應已收到(X)UHS Opco截至2017年12月31日和2016年12月31日的經審計綜合資產負債表(定義見收購協議)，以及UHS Opco截至2017年12月31日、 2016和2015財政年度的相關經審計綜合經營報表和現金流量，連同所有相關附註和時間表，以及UHS Opco和S各自情況下按照PCAOB標準審計的獨立審計師報告(經審計財務報表)，(Y)UHS Opco截至3月31日的未經審計綜合資產負債表2018年6月30日、2018年6月30日和2018年9月30日以及隨後結束的相關未經審計的合併經營報表和現金流量(未經審計的財務報表以及已審計的財務報表、歷史財務報表)和(Z)a形式上 借款人截至截止日期前至少45天(如果該四個會計季度為借款人S會計年度末，則為90天)最近完成的四個會計季度的最後一天結束的12個月期間的綜合資產負債表，在實施該等交易後編制，猶如該等交易是在該日期(如屬該資產負債表)或該期間開始時(如屬該損益表)發生一樣，或猶如該等交易是在該等交易(包括任何與該等資產負債表有關的對衝交易)生效後擬備，猶如該等交易是發生於該日期(如屬該資產負債表)或該期間開始時(如屬該損益表)。
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(N)再融資。(I)目標公司及其附屬公司根據日期為2015年11月24日的經修訂、重述、補充或於本協議日期前修訂、重述、補充或以其他方式修改的該特定第三方修訂及重訂信貸協議所借入的所有現有第三方債務(借款人、控股公司、貸款方及作為行政代理的美國銀行，N.A.)須已獲償還、贖回、失敗、解除、再融資或終止，且其項下的所有承諾(終止及(Ii)已就現有票據發出不可撤銷的贖回 通知)。
為確定是否已滿足第4.01節中規定的條件，通過為本協議項下(或與任何轉讓和假設相關的)貸款提供資金，行政代理和已簽署本協議(或該轉讓和假設)的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求 行政代理或該貸款人(視情況而定)同意、批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項。
儘管如上所述，任何抵押品(包括任何擔保權益的設立或完善)在成交日不能或不能提供(除以下情況外)：(I)僅通過提交UCC項下和與UCC相關的融資報表即可完善的抵押品留置權，以及(Ii)借款人和附屬擔保人的股本質押，該質押根據美國或美國任何州的法律或其任何州的法律組織，在成交日可通過交付股票或類似證書來完善留置權，如果有)在借款人S利用商業上合理的努力在沒有不當負擔或費用的情況下這樣做之後，此類抵押品的提供和/或完善不應構成在成交日期獲得貸款和初始資金的先決條件，但如果需要，可以在成交日期後90天內(或行政代理可能根據其酌情決定合理商定的較長期限)根據雙方同意的合理行動安排在成交日期後90天內交付和/或完善。
第4.02節。每個積分 延期。在重述生效日期之後，在符合第1.09節(B)和(C)條款的情況下，如果任何循環貸款的收益用於為有限條件交易提供資金，則每個循環貸款人和開證行進行信貸延期的義務須滿足(或根據第9.02節豁免)下列條件：
(A) (I)在借款的情況下，行政代理人應已收到第2.02節所要求的借款請求，或(Ii)在簽發信用證的情況下，適用的開證行和行政代理人應已收到根據第2.05(B)節的規定要求籤發信用證的通知。
(B)本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在任何該等信貸延期之日和截止之日在所有重要方面均應真實和正確，其效力與該陳述和擔保是在該信貸延期之日並截至該日期作出的一樣；但如果陳述和擔保明確提及某一特定日期或期間，則該陳述和擔保在該日期或期限(視屬何情況而定)在所有重大方面均屬真實和正確。
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(C)在適用的信用延期生效之時及之後，不應發生或繼續發生違約或違約事件。
在重述生效日期之後的每一次信貸延期，在第4.02條所要求的範圍內，應被視為借款人在該日期就本第4.02條第(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。
第4.03節。重述生效日期。貸款人在重述生效日期提供條款承諾和其他信貸延期的義務，應在滿足下列各項條件(或根據第9.02節免除)之日起生效：
(A)信貸協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應已收到(I)每一貸款方代表該方簽署的本協議副本(如果適用)、每張本票(以重述生效日期前至少三個工作日的要求為準)和將於重述生效日期簽署的其他借款文件(如有)，(Ii)第2.03節所要求的借款請求。
(二)法律意見。行政代理應在重述生效日期代表貸款人和開證行 收到貸款當事人的紐約律師Kirkland&Ellis LLP的慣常書面意見(A)重述生效日期，(B)致行政代理和貸款人，以及 (C)涉及行政代理合理要求的與貸款文件有關的事項。
(C)結案證書；經認證的憲章；良好的信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為重述生效日期，並由該借款方的負責人簽署，該證書應(A)證明所附的是其董事會、成員或其他管理機構(包括其任何委員會)授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議或書面同意的真實和完整的副本，如借款人，則為借款人，該等決議或書面同意在重述生效日期已完全生效，且在重述生效日期未作進一步修訂、修改或廢除，(B)按名稱和名稱識別該貸款的負責人或授權簽字人，並由受權簽署該貸款文件的一方在重述生效日期簽署；及(C)證明(X)所附的(X)是(1)各借款方的證書或公司章程或組織章程(或組織章程大綱或其他同等文件)及(2)各借款方的S章程或經營、管理、合夥或類似協議(在適用範圍內)及(Y)於重述生效日期的真實及完整副本，前述第(X)(1)和(2)款所述的每份此類文件或協議，在重述生效之日仍以附件形式或以前提供給行政代理的形式完全有效，並且在重述生效之日未被進一步修改、修改或廢除；(Ii)由借款方S組織的國務祕書(或類似的官員)出具的關於每個借款方的良好信譽(或地位或生存狀況)的證明(在該借款方的組織管轄範圍內相關和可用的範圍內)。
(D)沒有違約事件；陳述和保證。在重述生效日期，(I)違約事件不應發生且仍在繼續，(Ii)本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確；但在 範圍內，陳述和擔保明確提及某一特定日期或期間時，在該日期或期間(視具體情況而定)在所有重大方面均應真實和正確。
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(E)費用。行政代理應已收到(I)借款人應於重述生效日期支付且借款人與安排人另有書面協議的所有 費用及(Ii)所有費用(包括法律顧問的合理費用及開支)，於重述生效日期及重述生效日期前至少三個營業日提交發票，且於重述生效日期或該日期前至少三個營業日提交發票，在每種情況下，借款人及S選擇的金額可與貸款收益抵銷。
(F) 償付能力。行政代理應已收到借款人財務官以附件H的形式提供的截至重述生效日期的證明，證明其中所列事項 。
(G)《美國愛國者法案》。在不遲於重述生效日期前三個工作日，行政代理應至少在重述生效日期前10個工作日收到貸款人以書面形式合理要求的所有文件和其他信息，這些文件或其他信息是監管機構根據適用條款要求的 瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括美國愛國者法案。
(H)還款。借款人應已為原信貸協議項下適用各方的賬户向行政代理支付(或安排支付)原信貸協議項下未償還定期貸款的所有未償還本金和應計及未付利息。
為確定是否已滿足本第4.03節規定的條件，通過為本協議項下的貸款提供資金(或與任何轉讓和假設有關)，行政代理和已簽署本協議(或該轉讓和假設)的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求行政代理或該貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項。
第五條平權公約
直至所有循環信貸承諾和根據第2.21、2.22或9.02(C)條增加的任何承諾到期或終止之日，以及每筆貸款的本金和利息以及所有費用之日，任何貸款文件項下的費用和其他應付金額(未提出索賠或要求的或有賠償義務和/或(Ii)關於銀行服務義務和有擔保對衝義務的擔保義務除外)已以現金全額支付，且所有信用證已到期或已終止(或已以信用證或其他方式擔保或以信用證或其他方式支持，在每種情況下，均應以行政代理和適用開證行合理滿意的方式)，所有信用證付款應已償還(該日期為終止日期 )，每個控股公司(僅在其適用的範圍內)、借款人及其子公司與貸款人約定並同意：
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第5.01節。財務報表和其他報告。借款人將向管理代理交付 ，以便交付給每個貸款人：
(A)季度財務報表。在借款人每個財政年度的前三個季度會計期間中的每一個(或，如果不要求此類財務報表向美國證券交易委員會提交財務報表，則在每個季度會計期間結束後45天或之前)，在可用情況下，且無論如何，在要求向美國證券交易委員會提交此類財務報表之日起5天內(在實施任何允許的延期之後)，借款人在該財政季度末的綜合資產負債表和借款人在該財政季度的相關綜合收益表和現金流量表，以及從當時的本財政年度開始到該財政季度末的期間，在每種情況下以比較形式列出上一財政年度相應期間的相應數字，所有這些都是合理詳細的，連同財務人員證明和與此相關的敍述性報告，但須受腳註、正常審計和年終調整以及收購會計的影響的限制。
(B)年度財務報表。在任何情況下，(I)借款人在該財政年度結束時的綜合資產負債表以及借款人在該財政年度的相關綜合收益表和現金流量表；並在每個案例中以比較形式列出上一財政年度的相應數字，併合理詳細地列出相應數字，並就此提交一份敍述性報告；及(Ii)就該等綜合財務報表而言，由具有公認國家地位的獨立註冊會計師就該等綜合財務報表提交的報告(該報告對持續經營業務及審計範圍應無保留意見(有關審計後12個月內即將發生的債務到期日或違反或預期違反財務契約的事項除外)，並須述明該等綜合財務報表在各重大方面均公平地反映借款人於所示日期的綜合財務狀況及其綜合業務的結果及符合公認會計原則所指期間的現金流量。
(C)合規證書。自截至2023年9月30日的財政期間開始，連同借款人根據第5.01(A)條和第5.01(B)條提交的每一份合併財務報表，(I)一份正式簽署和填寫的合規證書(A)，證明沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續(或如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，合理詳細地描述此類違約或違約事件，以及為治癒、補救或免除該違約或違約事件而採取的步驟)，(B)如果是根據第5.01(B)節提交的財務報表，則列出從截至2024年12月31日的財政年度的財務報表開始的每個財政年度的超額現金流量；(C)如果是根據第5.01(A)和5.01(B)節提交的財務報表，則列出(1)第一留置權槓桿率；(2)如果循環設施測試條件適用於該等財務報表的日期，(Br)截至該等財務報表日期第6.15節所載的財務契約，(Ii)將非限制性附屬公司(如有)的賬目從綜合損益表及綜合資產負債表中剔除所需的備考調整摘要，及(Iii)一份清單，列明借款人的每一間附屬公司為附屬公司或非限制性附屬公司，截至該合規證書交付日期或 確認該等資料自截止日期及最後一份清單的日期後未有變動。
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(d) [已保留].
(E)失責通知。當控股的任何負責人員或借款人獲悉(I)任何違約或違約事件，或(Ii)任何事件或變更的發生，而該等事件或變更已在任何情況下或在任何情況下或整體上已導致或將會導致或將會造成重大不利影響，併發出合理詳細的 通知，列明該等狀況、事件或變更的性質及存續期，以及借款人已就此採取並擬採取何種行動，即須立即發出通知。
(F)訴訟通知書。借款人的任何負責人在獲悉(I)貸款方以前未以書面形式向行政代理披露的任何不利程序的機構或威脅，或(Ii)在任何不利程序中的任何重大進展(在第(Br)(I)或(Ii)款的情況下，合理地預期會產生重大不利影響)後，立即發出書面通知，並提供貸款方可能合理獲得的其他非特權信息，以使貸款人能夠 評估該等事項。
(G)ERISA。借款人的任何負責人在獲悉任何ERISA事件的發生後，應立即發出書面通知，説明其性質，該事件單獨發生或與已發生的所有ERISA事件一起，合理地預期會產生重大不利影響。
(h) [已保留].
(I)關於抵押品的信息。借款人應及時向行政代理人提供書面通知，説明(I)任何借款方S法定名稱的變更，(Ii)任何借款方S組織類型的變更，(Iii)任何借款方S管轄組織的變更，或(Iv)任何借款方S組織標識號碼的變更(以 完善或保持行政代理人S擔保權益在適用抵押品上的完善和優先地位所必需的程度)。
(J)其他資料。借款人以這種身份或借款人的任何子公司向其公共證券持有人發送或提供的所有財務報表、報告、通知和委託書的副本，以及(Br)借款人或借款人的其他子公司以外的公共證券持有人收到的所有財務報表、報告、通知和委託書的副本；(Ii)所有定期和定期報告以及所有登記聲明 (S-8表格或類似表格除外)和招股説明書，如有，借款人或其任何子公司向任何證券委員會、交易所或美國證券交易委員會或任何對證券有關事項具有管轄權的政府或私人監管機構提交或備案。
(K)行政代理可能不時合理要求的與借款人S或其附屬公司的財務狀況或業務有關的其他證書、報告和資料(財務或其他方面)。
根據第5.01節規定必須交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人(X)張貼此類文件或(Y)在互聯網上借款人S網站上的附表9.01所列網站地址(該網站地址可不時更新)提供指向該文件的鏈接；(Ii)借款人將該等文件交付行政代理以便張貼在
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借款人S代表IntraLinks/SyndTrak或每個貸款人和管理代理都有權訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助的)；(Iii)已簽署的證書或其他文件傳真到管理代理(或通過電子郵件郵寄到管理代理提供的地址)；但是，除上述第5.01(K)節規定必須交付的物品外，借款人應將任何此類文件張貼在借款人S網站上一事立即通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。或(Iv)關於借款人或其任何附屬公司向任何證券委員會或交易所或美國證券交易委員會或任何政府或私營監管機構提供或備案的信息，根據上文第5.01(K)節規定必須交付的項目，已在美國證券交易委員會網站或相關類似的政府或私營監管機構或證券委員會或交易所的網站上提供。
儘管有上述規定，本第5.01節(A)和(B)段中的義務可通過以下方式 履行：(A)控股公司(或任何其他母公司)或(B)借款人S或控股公司(或其任何其他母公司)的適用財務報表和敍述性報告，視情況適用，向美國證券交易委員會提交10-K表或10-Q表(視適用而定)；但就第(A)及(B)款中的每一項而言，(I)在該等財務報表與任何母公司有關的範圍內，該等財務報表應附有綜合資料，合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關借款人的獨立資料之間的差異，合併信息應由借款人的負責官員認證為已公平陳述，以及(Ii)在此類報表 替代第5.01(B)節要求提供的報表的範圍內，此類報表應附有具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應滿足第5.01(B)節規定的適用要求；此外，即使本協議有任何相反規定，借款人或任何子公司均不應被要求交付、披露、 允許檢查、檢查或製作任何文件、信息或其他事項的副本或摘錄，或對其進行任何討論：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)適用法律禁止向行政代理(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商))披露的；(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師 工作產品或(Iv)任何借款方對任何第三方負有保密義務(在考慮到該借款方根據本第5.01節承擔的S義務時未產生的範圍)的保密義務。
第5.02節。存在。除非第6.07節另有允許，否則借款人將並將導致其每一子公司在任何時候都維持並充分有效地維持其存在並使其生效，以及正常開展其業務所需的所有權利和特許經營權、許可證和許可，除非在不能合理預期的範圍內(與維護借款人的存在有關的除外)不能合理地預期這樣做會導致實質性的不利影響；但如借款人或其任何附屬公司或S董事會(或類似的管治機構)決定在該人的業務經營中不再適宜保留該等權利或特許經營權、許可證及許可，且該等權利或特許經營權的喪失對該人或貸款人並無任何實質上的不利影響，則該借款人或其任何附屬公司均無須保留該等存在、權利或特許經營權、許可證及許可。
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第5.03節。繳税。借款人將並將促使其每一家子公司在產生任何罰金或罰款之前，支付對其或其任何財產或資產，或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有税款；但在下列情況下，則無須繳納該等税款：(A)根據公認會計原則的規定，由適當的訴訟程序及充足的準備金或其他適當的撥備真誠地對該抵押品提出爭議，而就任何抵押品而言，該等爭議訴訟程序最終停止出售抵押品的任何部分以支付該等税款，或(B)未能支付或清償該等抵押品而合理地預期不會導致重大的不利影響。
第5.04節。物業的保養。借款人將，並將促使其各附屬公司保持或安排保持良好的維修、工作狀態和狀況、正常損耗、傷亡和譴責除外，所有對借款人及其子公司的正常業務正常開展是合理必要的有形財產，並將不時進行或導致進行所有必要的適當修理、更新和更換，除非本協議明確允許，或者無法維持該等財產或進行該等修理、更新或更換不能合理地預期產生重大不利影響。
第5.05節。 保險。除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響，否則借款人將維持或導致維持，借款人認為(出於對借款人管理層的善意判斷)在相關保險安排或續保時是財務健全和信譽良好的保險公司，借款人及其子公司的資產、財產和業務的負債、損失或損害的保險範圍，通常由從事類似業務的已有聲譽的人在類似情況下承擔或維持，在每一種情況下，金額(實施自我保險)，以及免賠額，涵蓋風險和其他方面的條款和條件應習慣於這些人。每份此類保險單應(I)在適用的範圍內，代表貸款人將行政代理指定為其利益項下的額外被保險人，以及(Ii)在與抵押品有關的每份意外傷害保險單(不包括任何業務中斷保險單)的情況下，應在保險公司可提供的範圍內包含應付損失條款或背書，並在可用範圍內代表貸款人將行政代理指定為損失收款人，就此類保單的任何修改或取消向行政代理髮出至少30天的書面通知(或因未支付保費而取消的提前10天的書面通知)。
第5.06節。檢查。
借款人將允許行政代理指定的任何授權代表訪問和檢查借款人及其子公司的任何財產(適用人員的主要財務記錄和高管所在的任何子公司)，檢查、複製和摘錄其財務和會計記錄，並與其高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(前提是借款人可以出席或參與任何此類討論)，借款人將並將促使其每一家子公司允許行政代理指定的任何授權代表 訪問和檢查借款人的任何財產和適用人員的主要財務記錄和高管。在正常營業時間內的合理時間內和在合理要求的情況下進行合理協調；但條件是(X)只有行政代理人才能代表貸款人行使本第5.06節規定的行政代理人和貸款人的權利，以及(Y)除以下與違約事件的發生和持續有關的但書所規定的以外，(I)行政代理人在任何日曆年度內不得行使此類權利超過一次，以及(Ii)每個日曆年度只能行使一次此類權利，費用由借款人承擔；此外，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，按照第9.03(A)節的規定，由借款人承擔任何前述事項的費用；但即使本合同有任何相反規定，借款人或任何子公司都不應被要求披露、允許檢查、檢查或複製 或
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討論任何文件、信息或其他事項，(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律禁止向行政代理(或任何貸款人(或其各自的代表或承包商))披露 ，(Iii)受律師-委託人或類似特權限制，或構成律師工作成果，或 (Iv)任何貸款方對任何第三方負有保密義務(在本第5.06節項下的S義務中未產生的範圍內)。
第5.07節。賬簿和記錄的維護。借款人將，並將促使其子公司保存適當的賬簿 記錄和賬目，其中應對涉及借款人及其子公司的資產和業務的所有重大財務交易和事項作出全面、真實和正確的分錄(視情況而定)，並允許根據公認會計準則編制合併財務報表。
第5.08節。 遵守法律。借款人應遵守並應促使其子公司遵守任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令的要求(包括所有環境法、ERISA、OFAC實施的制裁、《美國愛國者法》和《1977年美國反海外腐敗法》)，但借款人或該子公司未能遵守不會產生重大不利影響的情況除外。
第5.09節。環境保護。
(A)環境披露。借款人將向管理代理交付：
(I)收到借款人或其任何子公司的人員或獨立顧問、政府當局或任何其他人士就借款人S的重大環境問題或任何其他貸款方S的不動產或任何環境索賠而合理預期會產生重大不利影響的所有類型或性質的環境審計、調查、分析和報告的副本，應在合理可行的範圍內儘快提交。
(Ii)在事故發生後，合理迅速地發出書面通知，合理詳細地描述(A)根據任何環境法，借款人或其任何子公司必須向任何聯邦、州或地方政府或監管機構報告的任何排放，而該等排放應合理地預期會產生重大不利影響；(B)借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司知悉的任何其他人針對(1)任何危險材料活動而採取的任何補救行動，其存在有合理的可能性： 導致一項或多項環境索賠，而該等索賠可合理預期個別或合計會產生重大不利影響，或(2)任何個別或合計可合理預期會導致重大不利影響的環境索賠，以及(C)借款人S發現根據環境法或與有害物質有關的任何事件或情況，在任何毗鄰或附近任何 設施的不動產上，合理預期會產生重大不利影響；
(Iii)在借款人或其任何附屬公司發送或接收後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份關於以下事項的任何和所有非特權書面通信的副本：(A)任何單獨或合計可合理預期會產生重大不利影響的環境索賠，(B)借款人或其任何附屬公司應向任何聯邦、州或地方政府或監管機構報告的、可合理預期會產生重大不利影響的任何釋放，以及(C)任何政府機構向借款人或其任何子公司提出的任何信息請求，表明該機構正在調查借款人或其任何子公司是否可能對任何可合理預期具有重大不利影響的危險材料活動負責；
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(IV)合理地迅速發出書面通知，合理詳細地説明(A)借款人或其任何附屬公司擬進行的任何股票、資產或財產收購，而合理地預計借款人或其任何附屬公司會面臨或導致環境索賠，而合理地預期 個別或整體，重大不利影響和(B)借款人或其任何子公司將採取的任何擬議行動，以改變目前的運營，其方式可能使借款人或其任何子公司承擔任何環境法下的任何額外義務或要求，而該等義務或要求合理地預期會產生重大不利影響；和
(V)根據第5.09(A)節披露的任何事項，行政代理人可合理地不時要求提供其他文件和信息。
(B)危險材料活動等。每一貸款方應合理地迅速採取，並應促使其每一子公司合理地迅速採取環境法規定的任何和所有必要和要求的行動，以(I)糾正借款方或其子公司違反環境法的任何行為，並(Ii)對針對該借款方或其任何子公司的任何環境索賠作出適當迴應 ，並在第(I)和(Ii)兩種情況下履行其可能對任何人承擔的任何義務，如果不這樣做，合理地預計將產生個別或總體的重大不利影響。
第5.10節。子公司的指定。借款人的董事會(或相當的管理機構或其任何委員會)可隨時將任何子公司指定(或重新指定)為非限制性子公司，或將任何非限制性子公司指定為子公司；但條件是：(X)在指定之前和之後(包括根據本條款第5.10節最後一句對投資、債務和留置權重新分類之後)，不得發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；(Y)任何子公司不得被指定為非限制性子公司，或在擁有重大知識產權的情況下繼續作為非限制性子公司。將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，應構成借款人在指定日期對其進行的投資，金額為借款人合理估計的可歸因於借款人S股權的該附屬公司淨資產的公平市場價值部分(且僅在第6.06節允許此類投資的範圍內才允許指定)。將任何不受限制的子公司指定為子公司應構成指定時該子公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生或作出；但在將該不受限制的子公司重新指定為子公司後，借款人應被視為繼續擁有對子公司的投資，其金額(如果是肯定的)相當於(A)借款人在重新指定時對該子公司的投資，較少(B)該附屬公司於重新指定時歸屬於借款人S股權的該附屬公司淨資產的公平市值部分。
第5.11節。收益的使用。借款人應在重述生效日及之後使用循環貸款的收益，(I)將重述生效日未償還的任何保險義務以現金抵押或以其他方式提供資金，但以重述生效日借款人S及其子公司的現有保險義務不能在重述生效日發放的後盾或替換信用證為限，(Ii)為原始發行貼現或預付費用提供資金，(Iii)為任何營運
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借款人及其子公司的資本需求或任何營運資本調整，(Iv)為重述交易提供資金(包括支付任何重述交易的成本)，以及(V)為借款人及其子公司的營運資金需求和其他一般公司目的(包括資本支出、收購、營運資本和/或購買價格調整、支付交易費用和支出(在每種情況下，包括與重述交易相關的費用)、其他投資、限制性付款和貸款文件條款未禁止的任何其他目的)提供資金。借款人應將定期貸款的收益 用於(I)重述交易(包括支付任何重述交易成本)和(Ii)借款人及其子公司的營運資金需求和其他一般公司用途(包括資本支出、收購、營運資本和/或購買價格調整、支付交易手續費和開支(在每種情況下，包括與重述交易有關的費用)、其他投資、 限制性付款和貸款文件條款未禁止的任何其他目的)。借款人應將第1號增量定期貸款的收益用於營運資金和其他一般企業用途，包括為任何允許的收購、其他投資、限制性付款和本協議未禁止的任何其他用途提供融資。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何可能導致違反T、U或X規定的目的。
第5.12節。額外的抵押品；進一步的保證。
(A)在符合適用法律的情況下，借款人和每一其他借款方應促使在本協議日期後根據第5.10款成立或收購的或以其他方式成為子公司的每一附屬公司(不包括 附屬公司)在以下日期或之前成為借款方：(I)該等成立或收購日期後30天的日期(或行政代理酌情決定可接受的較後日期)及(Ii)在該 成立或收購日期後所需交付合規證書日期的較早日期收購和最近結束的財政季度結束後45天的日期(或行政代理酌情接受的較晚的日期)，通過簽署實質上為 附件D格式的加入協議(加入協議)和擔保協議加入協議。在簽署和交付後，每個此等人員(I)應自動成為本協議項下的附屬擔保人，並據此享有貸款文件項下的所有權利、利益、義務和義務，(Ii)將根據本協議或適用的抵押品文件的條款採取可能需要的行動，以授予和完善對行政代理的留置權，為其自身、貸款人和每個其他擔保方的利益，在每種情況下，均按照本協議條款所要求的範圍，對於構成抵押品的借款方的任何財產(受制於本文和其他貸款文件中規定的限制)，按照抵押品文件條款所要求的條款和根據可接受的債權人間協議的條款所要求的優先權，以及(Iii)對於上述每個人所擁有的任何重大房地產資產，(Iii)將遵守第5.12(D)節所述的要求。
(B)借款人和各附屬擔保人將根據抵押品文件的條款和條件，使其在任何全資直接子公司中直接擁有的所有股本始終享有以行政代理為受益人的優先完善留置權；前提是，在任何情況下，借款人或任何附屬擔保人都不會被要求質押或完善該借款方的任何外國子公司或被忽視的國內子公司的股本投票權的65.0%以上(在此目的包括為美國聯邦所得税目的而視為股本的任何工具)。
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(C)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方應迅速執行或促使迅速簽署和交付文件、協議和文書給行政代理人，並將採取或促使採取行政代理人可不時採取的進一步行動(包括財務報表的存檔和記錄、固定文件、抵押、信託契據和其他文件以及第4條所要求的其他行動或交付，視情況而定)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件(在本協議或本協議所要求的範圍內)創建或擬創建的留置權的完美性和優先權，所有費用均由借款人根據第9.03(A)節承擔。
(D)在符合第5.12節規定或提及的限制的情況下，如果任何貸款方在截止日期後收購了任何實質性房地產資產(不包括構成《美國質押與擔保協議》下抵押品的任何資產，該資產在收購時受以行政代理人為受益人的留置權的約束)，借款人應通知行政代理人，如果行政代理人提出要求，在該請求提出後90天內(或行政代理可接受的較長期限內)，借款人將使該等資產享有擔保債務的留置權，並將採取並促使作為借款方的每一子公司採取行政代理授予和完善此類留置權的必要或合理要求的行動，包括本第5.12節(C)段所述與重大房地產資產有關的行動，所有費用均由借款人根據 第9.03(A)節承擔。貸款當事人應在行政代理人提出請求後90天內(或行政代理人自行決定同意的較長期限內)，執行、交付和記錄任何貸款方在截止日期後獲得的每項重大不動產資產的抵押，並與此相關地提交相應的UCC定額文件、所有權保險單(包括對其的任何背書)、調查、 當地律師意見和行政代理人合理要求的其他文件。
(E)在任何國內子公司根據其定義不再構成被排除的子公司後，借款人應促使該國內子公司採取本第5.12節所要求的一切行動(在本條款規定的時間內)，如同該國內子公司隨後成立或被收購一樣。
儘管本協議或任何其他抵押品文件中有任何相反規定，(A)行政代理不得要求對下列資產進行留置權，或要求完善已授予的任何留置權：(I)獲得或完善此類留置權的成本、負擔、困難或後果(包括任何抵押、印章、與該留置權相關的無形資產或其他税收或費用)超過借款人和行政代理人合理確定的由此提供的擔保給貸款人帶來的好處，或者(Ii)授予此類資產的留置權將違反合同或適用法律的任何可強制執行的反轉讓條款，或者，對於由許可證、協議或類似合同組成的資產，授予此類留置權將違反與此類資產相關的許可、協議或類似合同的條款(在每種情況下，在UCC或其他適用法律的適用的反轉讓條款生效後)或將根據任何控制權變更或類似條款觸發任何合同的終止，(B)不需要對房地產資產進行留置權，除非涉及重大房地產資產(前提是如果抵押債務的全部金額將在此證明的抵押債務上被拖欠 税，則在適用法律允許的範圍內並根據適用法律，抵押税的數額應根據(X)分配給適用的抵押財產的擔保債務的金額和(Y)抵押財產訂立抵押時的估計公平市場價值，並以行政代理人合理接受的方式確定，其中較小者計算。
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借款人，在第(Y)款的情況下，這將導致抵押擔保的擔保債務限制在該金額內)，(C)不需要採取任何行動來創建、授予或完善位於美國境外的任何資產的任何擔保權益，並且不應存在受任何 非美國司法管轄區法律管轄的抵押品文件(或其他擔保或質押協議、抵押或契據)，也不需要在美國以外的地區進行知識產權備案或搜索，(D)根據第5.12節要求授予或完善的留置權應受到與抵押品文件中規定的一致的例外和限制，(E)貸款當事人不應尋求或獲得任何房東留置權豁免、禁止反言、保管員豁免或其他抵押品使用權或類似的信件或協議，以及 (F)任何貸款方不得(I)就任何被排除資產(如《美國質押與擔保協議》所定義)的擔保權益授予或採取任何其他行動，或(Ii)就(A)通過控制協議或其他控制安排(本協議、美國質押和擔保協議以及提交UCC-1財務報表所規定的對期票和質押股本的控制除外)的任何擔保權益的完善採取任何行動。(B)受州法律所有權證書法規約束的車輛或其他資產，其擔保權益不得通過提交UCC-1融資聲明而完善 ；(C)商業侵權債權，其擔保權益不得通過提交UCC-1融資聲明而完善；或(D)信用證權利，其擔保權益不得通過提交主要抵押品的UCC-1融資聲明而完善 。
第5.13節。維護 評級。借款人應盡商業上合理的努力，維持對借款人的公共企業信用和公共企業家族評級，以及S和穆迪S對信貸安排的公開評級；但在任何情況下，借款人均不需要在任何此類機構維持任何特定評級。
第5.14節。交易結束後的債務。借款人應在商業上合理的情況下儘快完成附表5.14所述的每項行動，且不遲於附表5.14就該行動規定的日期或行政代理全權酌情同意的較後日期。
第六條消極公約
在終止日期發生之前，控股公司(僅根據第6.14條)和其他貸款方與貸款方約定並同意：
第6.01節。負債累累。借款人不得、也不得允許其任何子公司產生、招致、承擔或以其他方式對任何債務承擔責任或繼續承擔責任，但下列情況除外：
(A)有擔保債務(包括但不限於任何額外定期貸款和任何額外循環貸款)；
(B)借款人對任何子公司的負債，以及任何子公司對借款人或任何其他子公司的負債；但如果非借款方子公司對借款方(在正常業務過程中除外)的任何負債，應根據第6.06條允許作為投資；此外，任何貸款方對非貸款方子公司的所有此類債務必須明確從屬於該借款方的債務，條件是行政代理合理接受的條款；
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(C)規定賠償的協議所產生的債務、與本協議允許的任何處置、本協議允許的任何收購或以其他方式購買資產或股本有關的購買價格或類似債務(包括或有收益債務)的調整，以及 根據此類協議保證借款人或任何此類附屬公司履約的擔保、信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似工具產生的債務；
(D)根據任何履約和完成擔保或慣例、中止、履行、投標、擔保、法定、上訴、履行和返還貨幣債券、投標、法定義務、租賃、政府合同、貿易合同或其他類似義務，在正常業務過程中或在支持上述任何項目的信用證、銀行擔保、擔保、履約保證金或類似票據方面可被視為存在的債務；
(E)商業信用卡、儲值卡、購物卡和金庫管理服務方面的負債，包括銀行服務債務和其他淨額結算服務、透支保護、自動結算安排、員工信用卡計劃、受控支付、ACH交易、退貨項目、州際託管網絡服務、環球銀行間金融電信轉賬協會、現金彙集和業務外匯管理，以及在每種情況下與現金管理有關的類似安排和其他安排，包括控股公司及其子公司之間的現金管理安排和存款賬户；
(F) (X)在正常業務過程中對供應商、客户和被許可人義務的擔保方面的債務，(Y)在正常業務過程中因借款人或任何附屬公司支付貨物或服務的延期購買價格或與此類貨物和服務有關的預付款的義務而產生的債務，以及(Z)在任何信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或支持貿易的類似票據方面的債務。
(G)對借款人或任何子公司的債務或其他債務的擔保，這些債務或債務是借款人或任何子公司根據本協議第6.01節允許發生的債務或本協議不禁止的債務；但在借款方對非貸款方的債務進行擔保的情況下，相關投資根據第6.06節是允許的；
(H)截止日期存在的債務，或依據附表6.01(H)所述的現有承諾而產生的債務， 截止日期未償的公司間債務，以及根據《收購協議》允許在截止日期當日或之前發生的與擬進行的相關交易有關的任何其他債務。
(I)非貸款方子公司的債務；但此類債務在任何時候的未償還本金總額不得超過(I)76,500,000美元和(Ii)借款人截至最近結束的測試期最後一天的合併調整後EBITDA的25%，兩者中較大者為較大者，該測試期的財務 報表按形式確定；
(J)債務，包括在正常業務過程中訂立的任何客户或供應商獎勵、供應、許可或類似協議所規定的債務；
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(K)債務包括：(1)在正常業務過程中的保險費融資和/或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；
(L)在收購、租賃或完成建造、維修或更換、或改善或安裝資產後270天之前或之內發生的資本租賃和購買款項債務，在任何未償還的任何時間，本金總額不得超過(I)76,500,000美元和(Ii)借款人合併調整後EBITDA的25%，截至最近結束測試期的最後一天，該測試期的財務報表按備考方式確定；
(M)以下人士的債務：(I)成為附屬公司的人，或在截止日期後因根據本協議準許的收購或投資而承擔的債務，及/或(Ii)因根據本協議準許的收購或投資而招致的債務；但(X)在第(I)款的情況下，該負債(A)在該人成為附屬公司或獲得受該等負債約束的資產時已存在，且(B)並非因此而產生或招致，或(Y)該等負債在任何時間的未清償本金總額不得超過(A)較大者(1)61,200,000美元及(2)借款人截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的20%(按備考方式釐定)的總和，加(B)額外債務，只要總槓桿率在最近結束的測試期的最後一天不超過5.50：1.00，而測試期的財務報表是按形式確定的，則在簽署管理此類收購的最終協議之日之前；
(N)發行給任何母公司的任何股東或任何母公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理或顧問、借款人或任何附屬公司(或其各自的直系親屬)的本票，以資助購買或贖回第6.04(A)節允許的任何母公司的股本；
(O)借款人及其附屬公司可能對本第6.01條第(A)、(H)款(如為公司間債務，但以其他公司間債務再融資為限)、(I)、(L)、(Br)(M)、(S)、(U)、(W)、(X)和(Gg)條款(在任何情況下，包括因此而產生的任何再融資債務)所允許的任何債務進行再融資、再融資或替換任何債務，並繼續承擔責任。對債務進行再融資)以及隨後對債務進行再融資的任何債務；但條件是：(I)該債務的本金不超過正在進行再融資、退還或替換的債務的本金，但下列情況除外：(A)相當於未支付的應計利息及其保費(包括投標保費)加上承保折扣、其他合理和慣例的費用、佣金和與該等再融資或替換相關的支出(包括預付費用、原發行折扣或初始收益率付款)的金額；(B)相當於根據本條款未使用的任何現有承付款的數額，以及(C)根據第6.01款允許發生的額外金額(只要此類額外債務滿足本定義的其他適用要求，如果有擔保，則符合第6.02款的要求)，(Ii)根據本第6.01款(H)、(L)、(M)或(W)款發生的債務的再融資債務除外，此類債務的最終到期日為或晚於(如果是循環債務，在債務再融資、退款或替換的最終到期日之前，不應要求強制性承諾減少(如果有的話)，如果對根據本條款第6.01條第(Br)(A)款產生的債務進行再融資，則除循環債務外，
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(Br)到期期限等於或大於被再融資、再融資或替換的債務的加權平均到期日，(Iii)此類再融資債務的條款應由借款人和提供此類再融資債務的貸款人商定，(Iv)除根據本條款第6.01條(A)款發生的債務的再融資債務的情況外，此類債務只能通過在進行此類再融資、再融資或替換時的允許留置權來擔保(應理解，此類債務可能從有擔保變為無擔保)，(V)除根據第6.01節(A)款產生的債務進行再融資的情況外，此類債務是由債務人或債務人就正在進行再融資、退款或替換的債務而產生的， 除非依照第6.01節、第6.02節和第6.06節另有允許的範圍，(Vi)除根據本第6.01條第(A)款對債務進行再融資的情況外，如果債務正在進行再融資，退還或替換的債務最初在合同上從屬於償還權債務(或擔保此類債務的留置權最初在合同上從屬於抵押品)，此類債務在合同上從屬於償還權債務(或擔保此類債務的留置權應從屬於抵押品)，其條款總體上對貸款人並不比適用於再融資、退款或替換的債務(或留置權，視情況適用)更優惠。(Vii)除根據本第6.01節第(A)款對債務進行再融資的情況外，截至該債務發生之日並在其生效後，將不存在或已經發生任何違約事件，並且該違約事件將不會繼續，以及(Viii)對於根據本第6.01節第(A)款發生的債務進行再融資的情況下，(A)此類債務應為平價通行證或資歷較低的付款權平價通行證或對本合同項下剩餘債務的擔保較低，或應為無擔保；但任何此類債務平價通行證對於抵押品或次級債務，應遵守債權人間慣例安排，其條款應由行政代理和借款人合理商定，(B)如果該再融資、退還或替換的債務得到擔保，則不應由抵押品以外的任何資產擔保(除非該等資產同時成為抵押品的一部分)，(C)如果該再融資、退還或替換的債務得到擔保，不得由借款方以外的任何人擔保(除非該人基本上同時成為借款方)和(D)此類債務是根據(並依據)本協議以外的文件產生的；
(p) [保留區];
(Q)在任何時候未償還的本金總額或面值總額的額外債務，不得超過(I)30,600,000美元和(Ii)借款人在最近結束的測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的10%的較大值，該測試期的財務報表是按形式確定的，涉及信用證、銀行擔保、擔保債券、履約債券和為一般公司目的發行的、以美元以外的貨幣計價的類似工具；
(R)借款人或任何附屬公司在非為投機目的而訂立的任何衍生交易下的負債；
(S)在任何時候未償還的本金總額不得超過借款人截至最近結束的測試期最後一天的合併調整後EBITDA的40%的額外債務，該測試期的財務報表是按形式確定的；
136
(T)任何有條件的證券化融資或任何應收賬款融資的債務；
(U)額外債務，只要(I)此類債務是以以下抵押品的留置權作為擔保的：平價通行證對於擔保擔保債務的留置權，截至最近結束測試期最後一天的第一留置權槓桿率將不超過4.50：1.00(或，如果此類債務與本協議不禁止的任何允許收購或類似投資有關，則為4.50：1.00(按備考基礎確定)和 緊接該交易之前的第一留置權槓桿率)(前提是，如果這種債務是以美元計價的定期貸款，以抵押品的留置權為擔保平價通行證在留置權擔保有擔保債務的情況下，最惠國條款應已得到遵守，如同此類債務被視為增量定期貸款一樣(受制於其中規定的限制和例外，包括最惠國觸發金額)，(Ii)如果此類債務是以擔保擔保債務的抵押品上的留置權擔保的，則截至最近結束測試期最後一天的高級擔保槓桿率不會超過5.00：1.00(或，如果此類債務與本協議不禁止的任何允許收購或類似投資有關，則(以5.00：1.00(按備考基準確定)和高級擔保槓桿率中較大者為準)，或(Iii)如果此類債務為無擔保債務或由非抵押品資產擔保，則(I)截至最近結束測試期最後一天的總槓桿率(財務報表按備考基準確定)不會超過5.50：1.00(或，如果此類債務與任何 本協議不禁止的允許收購或類似投資有關，則(以5.50：1.00(按預計基礎確定)和緊接交易前的總槓桿率較大者為準)或(Ii)截至最近結束測試期的最後一天的利息覆蓋率至少為2.00：1.00(或，如果此類債務與本協議未禁止的任何允許收購或類似投資有關，較小者為2.00：1.00及緊接該項交易前的利息覆蓋比率)；但在根據第6.01(U)條發生的任何債務的情況下，(A)根據期限劃分，此類債務不得在初始期限貸款的到期日之前到期，或其加權平均到期壽命不得小於初始期限貸款的加權平均期限，(B)此類債務的其他條款和條件應由借款人和提供此類債務的貸款人商定，(C)任何此類債務以Pari 通行證(D)根據第6.01(U)節發生的非貸款方子公司的此類債務在任何時候的未償本金總額不得超過借款人截至最近結束測試期的最後一天的合併調整EBITDA的(X)$76,500,000和(Y)25%中的較大者，該測試期的財務報表按形式確定；
(v) [保留區];
(W)與第6.08節允許的售後和回租交易有關的債務；
137
(X)借款人(或其以外的聯合發行人)發行或發生的有擔保或無擔保票據和/或貸款(和/或與其有關的承諾)，以代替增量融資(此類票據或貸款，增量等值債務)，在每種情況下，條款和條件均由借款人與提供任何此類增量等值債務的貸款人商定；但(I)所有增量等值債務的未償還本金總額(或承諾金額，如適用)，連同根據本協議第2.21節提供的所有增量貸款和增量承諾的未償還本金總額(或承諾金額，如適用)(僅依據本協議第2.21(A)(Y)節提供的除外)，不得超過增量上限，(Ii)任何增量等值債務應受本協議第2.21(A)節但書第(Vi)和(Vii)條的約束，(3)任何有擔保的票據和/或貸款應僅以抵押品和平價通行證或有擔保債務的較低基準，(四)任何此類遞增等值債務Pari 通行證(V)此類增量等值債務不得由抵押品以外的資產擔保，也不得由非借款方擔保；(Vi)此類債務的形式為借款方的美元定期貸款，並以抵押品上的留置權作擔保。平價通行證有了擔保債務的留置權，最惠國條款應已得到遵守，如同此類債務被視為增量定期貸款(受其中規定的限制和例外，包括最惠國觸發金額的限制和例外的限制)和(7)除第1.09(A)節規定的範圍外，如果任何增量等值債務的收益用於為有限條件交易提供資金，則在任何增量等值債務生效之前或之後，不應立即發生違約事件；
(Y)在工人補償索賠、失業保險(包括與此有關的保險費)、其他類型的社會保障、養卹金義務、假期工資、健康、傷殘或其他僱員福利方面產生的債務(包括信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或與這種債務有關的類似文書的債務)；
(Z)債務，即(I)在正常業務過程中向任何母公司、借款人或任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理和顧問支付的遞延補償，以及(Ii)與交易、任何允許的收購或任何其他允許的投資有關的遞延補償或其他類似安排；
(Aa)因以開證行為受益人的任何信用證或銀行擔保而欠下的債務，以支持任何違約貸款人S參與本合同項下籤發或作出的信用證；
(Bb)由信用證支持的任何附屬公司的債務，本金總額不得超過該信用證所述的 金額(但所述的金額可包括任何預期保費、費用(包括預付費用和原始發行折扣)和本金的任何增值)；
(Cc)在正常業務過程中產生的無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃債務和負債，但以未有資金來源的數額不會導致第7.01(I)節規定的違約事件為限；
(Dd)未償債務總額不得超過(I)30,600,000美元和 (Ii)借款人的綜合調整後息税前利潤的10%，兩者中較大者為(I)30,600,000美元和(Ii)借款人在最近結束的測試期的最後一天的綜合調整EBITDA的10%，該測試期的財務報表可作為在正常業務過程中出具的貿易信用證的賬户方；
138
(Ee)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物和服務的定金和預付款；
(Ff)在不復制任何其他債務的情況下，所有保費(如有)、利息(包括請願後利息和實物利息)、原始發行折扣的增加或攤銷、與本協議允許的債務有關的費用、開支和收費 ；
(Gg)因第2.23節規定的許可債務交換而產生的許可債務交換票據的債務及其任何許可再融資；
(Hh)截至重述生效日期後向借款人作出的現金捐助總額為止的債務總額 (不包括構成保證額或可用除外出資數額的數額，以及該等現金捐助未以其他方式運用的範圍)；及
(2)因依賴可動用金額而產生的債務。
第6.02節。留置權。借款人不得、也不得允許其任何子公司對其擁有的任何財產(無論是現在擁有的或以後獲得的)或由此產生的任何收入或利潤，設立、產生、承擔或允許或 容受任何留置權的存在：
(A)根據擔保擔保債務的貸款文件設定的留置權；
(B)税款、評税或其他政府收費或徵費的留置權，而該等税款、評税或其他政府收費或徵税(I)逾期不超過30天，或(br}如逾期30天以上，則為與該等税款有關的義務，而該等税款在當時並不是根據第5.03節的規定須繳的，(Ii)根據第5.03節或第 節的規定真誠地爭辯；或(Iii)不能合理地預期未能繳付税款會導致重大的不利影響；
(C)業主、銀行、承運人、倉庫工人、機械師、修理工、工人、建築承包商和材料工人的早期留置權、法定留置權或普通法留置權，以及法律規定的其他留置權，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的(I)逾期30天以上的款項，(Ii)逾期30天以上的款項，並且正在通過適當的法律程序真誠地提出異議，只要這些準備金或其他適當的規定，應按照公認會計準則的要求，就任何有爭議的金額或(3)不能合理地預期不能對其產生重大不利影響的金額進行支付；
(D)在正常業務過程中因工人補償、失業保險和其他類型的社會保障法律和條例而產生的留置權，(Ii)在正常業務過程中為保證履行投標、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還保證金和其他類似義務(不包括支付借款的義務)而產生的留置權，(Iii)根據在正常業務過程中的現金或現金等價物的質押和存款，以保證(X)向控股公司、借款人及其子公司提供財產、意外事故、責任或其他保險的保險承運人的任何償付或賠償義務的任何責任，或(Y)本協議以其他方式允許的財產的租賃或許可證，或(Iv)就上文第(Br)(I)至(Iii)款所述項目張貼的信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或類似票據的擔保義務；
139
(E)由地役權、通行權、限制、侵佔和其他輕微的所有權瑕疵或違規行為組成的留置權，在每一種情況下，這些留置權總體上不會對借款人及其附屬公司的正常業務運作或將受影響財產用於預定目的造成實質性幹擾；
(F)由以下各項組成的留置權：(I)出租人或分租人在根據本條例所準許的任何房地產租契下的權益或業權，(Ii)任何租契條款所準許的業主留置權，(Iii)該出租人或分租人的權益或所有權可能受到的限制或產權負擔，或(br}(Iv)該租契下承租人或分承租人的權益在第(Iii)款所指的任何限制或產權負擔下的從屬地位；
(G)僅對借款人或其任何附屬公司就本協議下允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金保留留置權；
(H)聲稱的留置權，其證據是提交UCC融資報表，該報表僅與在正常業務過程中達成的經營租約或寄售或託管安排有關；
(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(J)與授予任何政府當局的任何分區、建築物或類似法律或其他留置權有關的留置權，或向任何政府當局保留或授予的權利，或在任何原始授予書中明示的限制、但書和條件(如有的話)，以控制或管制任何不動產或不動產的範圍或其結構的使用，包括與任何譴責或徵用權程序或強制購買令有關的留置權；
(K)根據第6.01(O)節允許對擔保債務的資產的留置權；但條件是：(I)此類留置權不適用於保證債務再融資的留置權所涵蓋的任何資產(其收益和產品、對債務的加入和改進除外)，或根據本第6.02節關於此類留置權的其他允許的資產；以及(Ii)如果正在進行再融資的債務受債權人間安排的約束，則與之有關的任何再融資債務應受到債權人間安排的約束，總體而言，債權人間安排不會比管理再融資的債務的債權人間安排更有利(由借款人合理確定)，或者管理代理人應合理地接受債權人間安排；
(L)附表6.02所述的留置權及其任何修改、替換、再融資、續期或延期； 條件是：(I)此類留置權不得延伸至任何其他財產，但下列情況除外：(A)附加或併入此類留置權所涵蓋的財產中的後續財產，或由第6.01節允許的債務提供資金的財產，以及(B)其收益和產品、其加入及其改進(應理解，任何貸款人提供的第6.01節(L)允許的個人融資可交叉抵押於該貸款人或其附屬公司提供的其他此類融資)，以及(Ii)此類修改、替換、再融資、第6.01節允許續期或延長由此類留置權擔保或受益的債務，如果構成債務的話；
140
(M)第6.08節允許的售後和回租交易產生的留置權；
(N)根據第6.01節(L)允許的保證債務的留置權； 但任何此類留置權應僅對用這種債務的收益獲得的資產及其收益和產品、對其的加入和改進(不言而喻，任何貸款人提供的第6.01節(L)允許的 類型的個人融資可以交叉抵押到該貸款人或其關聯公司提供的其他此類融資)；
(O)(I)根據第6.01(M)節允許對收購的資產或對相關新收購子公司的股本和資產進行債務擔保的留置權；但此類留置權(X)不得延伸至或涵蓋任何其他資產(其收益或產品、其附加物或附加物及其改進)，且 (Y)不是在考慮適用的資產或股本收購時設定的，以及(Ii)保證根據第6.01(U)節產生的債務的留置權在其允許的擔保範圍內；
(P)(I)與下列事項有關的合同抵銷權或淨值留置權：(A)與未與發行債務相關的銀行建立存託關係，(B)借款人或任何附屬公司的集合存款或清償賬户，以償還借款人或任何附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，(C)在正常業務過程中與借款人或任何附屬公司的客户訂立的採購訂單和其他協議，以及(D)在正常業務過程中發生的商品交易或其他經紀賬户 ，(2)限制合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及(3)銀行對存款賬户的留置權、權利和補救辦法；
(Q)對作為非貸款方的子公司的資產和股本的留置權(包括這些人擁有的股本) 擔保根據第6.01節允許的非貸款方的債務；
(R)根據借款人及其附屬公司在正常業務過程中訂立的經營協議、互惠地役權協議或類似協議而承擔的擔保債務的留置權 (代表借款債務的債務除外)；
(S)根據第5.12節交付的所有權保險單中披露的關於任何抵押財產和任何此類留置權的替換、延期或續期的留置權；但此類替換、延期或續期留置權不得涵蓋除在此類 替換、延期或續期(及其增加、改進和收益)之前屬於此類留置權的財產以外的任何財產；
(T)擔保根據第6.01(V)和(X)節產生的債務的留置權，但須遵守行政代理人和借款人之間必須合理商定條款的債權人間慣例安排；
(U)對資產的其他留置權，以確保在任何時間未償本金總額不超過借款人綜合調整後EBITDA的76,500,000美元和(Ii)借款人綜合調整後EBITDA的25%，截至最近結束的測試期的最後一天，該測試期的財務 報表是按形式確定的，在適用的產生日期之前；
141
(V)擔保判決、裁決、附加物或法令不構成7.01(H)節規定的違約事件的資產的留置權；
(W)在正常業務過程中授予他人的租賃、特許、再租賃或再許可不(I)對借款人及其附屬公司(非重要附屬公司除外)的業務造成任何實質性幹擾，或(Ii)擔保任何債務；
(X)作為回購協議標的的證券留置權，該回購協議構成此類回購交易產生的第6.06節所允許的投資；
(Y)對第6.01(C)、(D)、(F)、(Q)、(Y)、(Aa)和(Bb)節允許的信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或類似票據的擔保義務的留置權；
(Z)因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中出售任何資產或財產的類似安排而產生的留置權，並經本協定允許，或(Ii)根據《UCC》第2條的法律實施；
(Aa)留置權(I)以借款人或貸款擔保人為受益人，以及(Ii)由任何非貸款方授予以任何其他非貸款方為受益人的留置權，在第(I)和(Ii)款的情況下，保證第6.01節允許的公司間債務；
(Bb)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；
(Cc)對特定庫存物品或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人在跟單信用證或銀行S承兑匯票方面的義務，為該人開具或開立承兑匯票，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或貨物；
(Dd)保證(I)對衝協議下與第6.01(R)節所述類型的任何衍生交易有關的義務、(Ii)第6.01(Ii)節所述類型的義務和(Iii)6.01(E)節所述類型的義務的留置權；
(Ee) (I)對合資企業或不受限制的子公司的股本的留置權，以保證這些人的出資或義務，以及(Ii)關於非全資子公司的合資企業協議和協議中的優先購買權和標籤、拖累及類似權利；
(Ff)對借款人或根據《收購協議》准予發生的任何附屬公司的資產的留置權；
(Gg)因債務失效、清償或贖回而產生的現金、現金等價物或其他財產的留置權；
(Hh)由影響不動產的任何譴責或徵用權程序或強制購置令組成的留置權；
(2)知識產權許可證和再許可；
142
(Jj)借款人或其任何附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產的土地租約；
(Kk)因依賴可用金額而產生的留置權； 和
(Ll)與合格證券化融資或應收賬款融資相關的留置權。
第6.03節。沒有更多的負面承諾。借款人不得也不得允許其任何子公司訂立任何協議，禁止為擔保當事人的利益而在其任何財產上設立或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下方面除外：
(A)根據第6.07節允許的任何處置出售的特定財產；
(B)關於第6.01節所允許的以允許留置權擔保的債務的任何協議中所包含的限制，但僅在此類限制僅適用於在此類債務下負有義務的個人及其或其子公司或擔保此類債務的財產或資產的情況下；
(C)第6.01節(L)、(S)、(U)、(Br)(V)和(X)款(以及第6.01節(O)款中關於依賴第6.01節(A)、(Br)(L)、(S)、(U)、(V)和(X)款所產生的債務的任何再融資、退款或替換的範圍)所允許的債務文件中所載的限制；
(D)因限制轉讓、轉租或其他轉讓(包括授予任何留置權)的習慣規定的限制(包括授予任何留置權)的限制 在正常業務過程中訂立的租約、轉租、許可證、再許可和其他協議[br}(但此類限制僅限於相關的租約、轉租、許可證、再許可或其他協議和/或由這些留置權擔保的財產或資產，或受該等租約、轉租、許可證、再許可或其他協議約束的財產或資產，視屬何情況而定)；
(E)與此有關的協議中允許的留置權和限制，限制借款人或其任何附屬公司處置受此類留置權約束的資產的權利；
(F)限制在合資企業協議、售後回租協議、股票銷售協議和其他類似協議中處置或分配資產或財產的規定，這一限制僅適用於作為此類協議標的的資產(或其股本是此類協議標的的個人)；
(G)因取得任何人的財產或股本而承擔的任何產權負擔或限制，只要該等產權負擔或限制只關乎如此取得的財產(或與受其約束的一名或多於一名人士(及其或其附屬公司)有關)，而並非與該項取得有關連或並非為考慮該項取得而產生的；
(H)合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定所施加的限制，限制轉讓這種合夥企業、有限責任公司、合資企業或類似個人的資產或所有權權益；
143
(1)對根據在正常業務過程中訂立的合同或為其利益而存在現金或其他存款的人施加的現金或其他存款限制；
(J) 截止日期存在的文件中規定的限制；
(K)管理非貸款方子公司的債務和本協議允許的股本留置權的文件中所載的限制；
(L)任何貸款文件、任何對衝協議和/或與任何銀行服務義務或第6.01(E)節所指類型的義務有關的任何協議中規定的限制；以及
(M)以上(A)至(L)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續訂、增加、 補充、退款、替換或再融資所施加的其他限制或產權負擔；但借款人善意判斷，該等修訂、修改、重述、續訂、 增加、補充、重述、重訂、替換或再融資在整體上並不比上述修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資之前的限制或其他限制更具限制性。
第6.04節。受限制的付款；某些債務的付款。
(A)借款人不得支付或支付任何限制性付款，但符合下列條件的除外：
(I)借款人可以在必要的範圍內進行限制性付款，以允許任何母公司：
(A)支付維持母公司組織存在所需的一般行政費用及開支(包括公司間接費用、法律或類似開支及應付予任何母公司董事、高級職員、僱員、管理層成員、顧問及/或獨立承包商的慣常 工資、薪金、獎金及其他福利)、特許經營費、特許經營税及類似費用、税項及開支，在每種情況下均屬合理及慣常，並在正常業務過程中發生，加上任何母公司現任或前任董事、高級職員、管理層成員、僱員或顧問提出的任何合理及慣常賠償要求。在每一種情況下，以可歸因於任何母公司的所有權或運營的範圍為限(但為免生疑問，不包括可歸因於控股和/或其子公司以外的任何母公司的任何子公司的所有權或運營的任何金額(如有)的部分)；但本條第(A)(I)(A)款規定的可歸因於任何非限制性子公司的限制性付款，僅在以下情況下才被允許：(X)該非限制性子公司已為此目的在 向控股或其任何子公司進行了一次或多次現金分配、墊款或貸款，金額最高可達該非限制性子公司在該等成本、支出、特許經營費和税費以及類似費用、税費和支出中的比例份額；或(Y)借款人代表該非限制性子公司 支付的此類限制性付款的金額被視為符合本協議第6.06節的規定的投資；
(B) [保留區];
144
(C)在母公司、控股公司、借款人和/或其子公司的所有權或運營相關的範圍內，向該母公司支付審計及其他會計和報告費用(但為免生疑問，不包括可歸因於任何母公司、控股公司和/或其子公司以外的任何子公司的所有權或運營的任何該等費用的部分(如有)；但本條(A)(I)(C)項下可歸因於任何非限制性附屬公司的限制性付款應被允許 僅限於以下條件：(X)該非限制性附屬公司為此目的向控股公司或其任何子公司進行了一次或多次現金分配、墊款或貸款，其金額最高可達該非限制性附屬公司在此類會計和報告費用中的比例份額 S；或(Y)借款人代表該非限制性附屬公司支付的此類限制性付款的金額被視為投資，但受本協議第6.06節的約束；
(D)支付與任何母公司、借款人及/或其附屬公司的擁有權或營運有關的保險費(但為免生疑問，不包括可歸因於控股及/或其附屬公司以外的任何母公司的任何附屬公司的擁有權或經營權的部分(如有的話))。但本條(A)(I)(D)項下可歸因於任何非限制性附屬公司的限制性付款，僅在下列情況下才被允許：(X)該非限制性附屬公司為此目的向借款人或其任何子公司進行了一次或多次現金分配、墊款或貸款，其金額最高可達該非限制性附屬公司在保費中的比例份額；或(Y)借款人代表該非限制性附屬公司支付的此類限制性付款的金額被視為投資，但須遵守本條款第6.06節的規定；
(E)支付與本協議允許或不允許的債務或股權發行、投資或收購有關的費用和開支(無論是否已完成)；
(F)支付代價，為第6.06條所允許的任何投資提供資金(但(X)本條(A)(I)(F)項下的限制性付款應基本上與該投資的結束同時進行，且(Y)該母公司應在該投資結束後迅速 將所取得的所有該等財產貢獻給借款人或其一家子公司，或將組成或收購的人合併、合併或合併為借款人或其一家子公司，(br}為了完成該投資，使該投資符合第6.06節的適用要求，就像借款人或該子公司作為直接投資進行的投資一樣)；和
(G)支付應付給任何母公司的現任或前任董事、高級職員、管理層成員、經理、僱員或顧問(或其任何直系親屬)的慣常薪金、獎金、遣散費及其他福利，加上任何母公司現任或前任董事、高級職員、管理層成員、經理、 僱員或顧問提出的任何合理及慣常的賠償要求，但以該等薪金、獎金、遣散費及與上述任何事項有關的其他福利或申索為限，該等薪金、獎金、遣散費及其他福利或申索可直接歸屬及合理分配予任何 母公司的所有權或營運(但為免生疑問，可歸因於任何母公司(控股和/或其子公司除外)、控股、借款人和/或其子公司的任何子公司的所有權或運營的任何金額(如果有)的部分，只要母公司將任何此類限制性付款的金額用於該目的即可；但本條(A)(I)(G)項下的限制性付款須為：
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可歸因於任何非受限附屬公司的情況僅限於(X)該非受限附屬公司已就此目的向借款人或其任何附屬公司作出一項或多項現金分配、墊款或貸款，其金額最高可達該非受限附屬公司在該等薪金、獎金、遣散費及其他福利中的比例，或(Y)借款人代表該非受限附屬公司支付的 該等限制性付款被視為一項投資，但須受本章程第6.06節的規限。
(2)借款人可以進行税收分配；
(Iii)借款人可為任何母公司、借款人或任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、任何母公司、借款人或其顧問(或其直系親屬)持有的任何母公司、借款人或其任何附屬公司的股本價值的回購、贖回、報廢或其他收購或報廢支付(或進行限制支付，以允許任何母公司支付)：
(A)根據根據第6.01(N)節發行的票據的條款，就該等票據支付的所有現金付款的總額，連同根據第(Iii)款第(D)款支付的限制性付款的總額，不得超過借款人截至最近一個測試期的最後一天的綜合調整後EBITDA的61,200,000美元和20%，該測試期的財務報表是 在任何財政年度按形式確定的，可結轉至下一財政年度；
(B)出售或發行任何母公司股本所得款項，但以該等所得款項已撥入借款人資本為限；
(C)在該財政年度內收到的任何關鍵人壽保險單的淨收益；或
(D)現金和現金等價物的數額不得超過就根據第6.01(N)條發行的票據支付的所有現金的總額，以借款人在最近結束測試期的最後一天的綜合調整EBITDA的61,200,000美元和20%中的較大者為準，該財務報表是在任何財政年度按形式確定的，如果不在任何財政年度使用，則可結轉到下一個財政年度；
(Iv)借款人可作出額外的限制性付款，款額不得超過(A)借款人選擇適用第(A)(Iv)(A)款的日期的可動用款額的部分(如有的話)；但只要在第(Br)(A)、(F)或(G)節所述的違約事件在第7.01(A)、(F)或(G)節所述的違約事件已發生並將因此而持續或將會導致的情況下，以及(B)在借款人選擇適用於第(Iv)(B)款的日期，借款人選擇適用於第(Iv)(B)款的可用除外供款的部分(如有的話)，則可用款額不得用於第(Iv)(A)款所述的任何受限制付款，但以受限制付款是在指定該可用的免責供款款額的日期起計12個月內為限；
(V)借款人可向任何母公司作出以下有限制的付款：(1)使母公司能夠支付現金，以代替因行使可轉換為或可交換為母公司股本的認股權證、期權或其他證券而發行零碎股份，或(2)包括(A)就任何未來、現任或前任高級職員、董事、
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借款人、任何子公司或母公司或其任何直系親屬的僱員、管理層成員、經理或顧問和/或(B)回購股本，以支付第(A)款所述款項，包括與行使股票期權有關的索要回購；
(Vi)借款人在行使可轉換為或可交換為股本的期權或認股權證或其他證券時，可回購股本(或向任何母公司作出有限制的付款，以使其能夠回購)股本，條件是該等股本相當於作為無現金行使的一部分的該等期權或認股權證或其他證券的全部或部分行使價；
(7)借款人可進行限制性付款，其收益用於：(A)在成交之日(Br)，僅用於完成交易，(B)在成交之日及之後，償付根據《購置協議》(與成交之日有效)所欠的任何付款義務，以及支付任何交易的費用或重述交易費用；
(Viii)只要未發生違約事件，且在宣佈違約事件時仍在繼續，借款人就任何股本可(或可向任何母公司作出限制性付款，以使其能夠)就任何股本作出受限制付款，金額最高可達借款人市值的7.00%；
(Ix)借款人可向(1)贖回、回購、註銷或以其他方式收購任何(A)借款人或任何附屬公司的股本，或(B)任何母公司的股本(就第(A)和(B)款中的每一項而言)，以換取或從基本上同時出售(借款人或附屬公司除外)的收益中支付，借款人或任何母公司的合格股本，只要任何此類收益構成借款人或任何子公司在合格股本(退款股本)方面的資本，以及(2)從基本上同時出售(借款人或子公司除外)退款股本的收益中宣佈並支付財政部股本股息；
(X)在構成限制性付款的範圍內，借款人可以完成第6.06節(第6.06(J)和(T)節除外)、第6.07節(第6.07(G)節除外)和第6.09節(第6.09(D)節除外)所允許的任何交易；
(Xi)只要不發生第7.01(A)、(F)或(G)節所述的違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生，借款人可支付額外的限制性付款，其金額不得超過(I)53,600,000美元和(Ii)借款人綜合調整後EBITDA的17.50%，截至最近結束的測試期的最後一天，即財務報表按形式確定的最新測試期的最後一天，在適用匯兑發生日期之前；
(Xii)借款人可在以下情況下支付額外的限制性付款：(1)第7.01(A)、(F)或(G)節所述的違約或違約事件不會發生，且不會因此而繼續或將導致違約或違約事件，且(2)截至最近結束的測試期的最後一天的第一留置權槓桿率不超過4.25：1.00，財務報表按形式確定；
(Xiii)借款人可在宣佈股息或提供有關股息的贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內，支付任何股息或完成任何贖回，條件是在宣佈或提供贖回通知的日期，股息或贖回通知本應符合本條例的規定；
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(十四)借款人可在與任何回售和回租交易的淨收益相對應的數額內進行限制性付款；以及
(Xv)借款人可以根據證券化回購義務分配或支付證券化費用、銷售 出資和證券化資產或應收賬款資產的其他轉讓，以及購買證券化資產或應收賬款資產，在每種情況下，均與合格證券化融資或應收賬款融資有關。
(B)借款人不得，也不得允許任何子公司以現金、證券或其他財產支付任何(X)次級債務或(Y)以抵押品留置權擔保的債務(此類債務，限制債務)的本金或利息，包括因購買、贖回、退出、收購、取消或終止任何限制債務 (統稱為限制債務支付)而以現金、證券或其他財產支付，但以下情況除外：
(I)購買、失效、贖回、回購、償還或以其他方式收購或報廢任何限制性債務，以換取或從第6.01節允許的基本上同時發生的再融資債務的收益中提取；
(2)作為適用的高收益貼現義務追趕付款的一部分的付款；
(3)就任何有限制的債務支付定期計劃利息，以及支付到期的費用、開支和賠償義務 (與附屬債務有關的付款除外)；
(4)對第6.01節所允許的公司間債務的償付，但須遵守適用於其的從屬條款 ；
(V) (A)支付限制性債務，以換取或利用發行任何母公司的股本或借款人或任何子公司的合格股本的任何收益，和/或借款人或任何子公司的任何合格股本的任何出資額，(B)由於將全部或任何部分受限債務轉換為任何母公司、借款人或任何子公司的合格股本而支付的限制性債務，及(C)構成受限債務償付的範圍，與第6.01節允許的任何受限債務有關的實物支付利息；
(Vi)受限制債務的償付總額 不得超過(A)借款人選擇適用於第(Vi)(A)款的日期可動用款額的部分(如有的話)；但(1)只要第7.01(A)、(F)或(G)節所述的違約事件在第7.01(A)、(F)或(G)節所述的違約事件已經發生並且將繼續發生或將由此產生，則根據第(Vi)(A)款規定的任何受限制債務的可用金額不得用於根據第(Vi)(A)款付款，以及(B)如有任何部分，借款人選擇適用於第(Vi)(B)款的日期的可用除外供款款額，但以上述受限制債務是在指定該可供豁免供款款額的日期起計12個月內支付為限。和
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(Vii)(A)只要不存在或不會導致第7.01(A)、(F)或(G)節中所述的違約事件，額外的限制性債務償付總額不得超過借款人的合併調整後EBITDA的$91,800,000和30%，截至 最近結束的測試期的最後一天，財務報表按形式確定，以及(B)額外的限制性債務償付，如果是在有關該債務的不可撤銷通知交付之日，(X)第7.01(A)、(F)或(G)節所述的違約事件不存在，也不會由此導致，(Y)截至最近結束的測試期的最後一天(可獲得財務報表)，按形式確定的第一留置權槓桿率不超過4.25：1.00。
第6.05節。 對附屬分銷的限制。除非本協議或任何其他貸款文件另有規定，或與第6.01節所允許的此類債務的再融資、續訂或置換有關的任何協議另有規定，否則借款人不得、也不得允許其任何子公司簽訂或導致存在任何限制借款人或借款人的任何其他借款方的子公司支付股息或其他分配或發放現金貸款或墊款的協議，但以下情況除外：
(A)在證明(X)第6.01節允許的借款方以外的子公司的債務的任何協議中，(Y)第6.01節允許的由允許留置權擔保的債務，如果該產權負擔或限制 僅適用於根據該債務承擔債務的人及其子公司或旨在保證該債務的財產或資產，以及(Z)根據第(L)、(O)(因其與第(A)、(S)款的債務有關)而允許的債務，第6.01節(U)和(X)、(S)、(U)和(X)節)；
(B)由於慣例規定限制在正常業務過程中訂立的租賃、轉租、許可證、再許可、合資企業協議和類似協議中所載的轉讓、轉租或其他轉讓；
(C)憑藉對本協議未予禁止的任何財產、資產或股本的任何留置權、轉讓、轉讓協議或授予的任何期權或權利而產生的或曾經產生的；
(D)因取得任何人的財產或股本而被假定的，只要該等產權負擔或限制只關乎該人及其附屬公司(包括該人的股本)及/或如此取得的財產，且 並非因該項收購而產生或並非預期中產生；
(E)任何處置附屬公司(或其全部或實質全部財產及/或資產)的協議，而該協議限制該附屬公司在進行該項處置前支付股息或其他分派或作出貸款或墊款；
(F)在協議或文書的規定中，禁止非按比例就某人的任何類別股本支付股息或作出其他分配。
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(G)合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資企業協議和限制轉讓此類合夥企業、有限責任公司、合資企業或類似個人所有權權益的其他類似協議中的習慣規定；
(H)根據在正常業務過程中訂立的合同收取的現金或其他存款，或該等現金或其他存款是為其利益而存在的；
(I)載於截止日期存在的文件中；
(J)借款人或任何附屬公司訂立的租約、合同或其他文件中所載的習慣淨值或類似規定，只要借款人或該附屬公司已真誠地確定該等淨值或類似規定不能合理地預期會損害借款人或該附屬公司履行其持續債務的能力；
(K) (A)根據或由於適用的法律、規則、法規或命令或任何許可證、授權、特許權或許可證的條款而產生的，以及(B)在任何對衝協議或與第6.01(E)節所述類型的任何銀行服務義務或義務有關的任何協議中產生的；和
(L)以上(A)至(K)款所指合同、文書或義務的任何修改、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資而施加的本第6.05節第一段所指類型的限制；但條件是，借款人善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資對該等限制整體而言並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資之前的限制更具限制性。
第6.06節。投資。借款人不得、也不得允許其任何子公司對任何其他人進行或擁有任何投資，但下列情況除外：
(A)在作出時為現金等價物的現金或投資；
(B)(1)在結算日存在於借款人或任何附屬公司的投資，以及(2)在結算日之後借款人與作為貸款方的子公司之間進行的投資；
(C)投資(I)構成對供應商的定金、預付款和其他信用，(Ii)與獲得、維持或續簽客户和客户合同有關，以及(Iii)在每個情況下，在正常業務過程中，或在第(Iii)款的情況下，以向分銷商、供應商、許可人和被許可人墊款的形式，維持向借款人或任何附屬公司的正常供應過程；
(D)任何非貸款方的附屬公司對任何其他非貸款方的附屬公司的投資，以及(Br)任何貸款方對任何非貸款方的附屬公司的投資；
(E)經準許的收購；
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(F)在截止日期存在的投資，或截至截止截止日期的合同承諾的投資，如附表6.06所述，或由截止日期未完成的公司間投資及其任何修改、替換、更新或延長組成，只要該等修改、更新或延長 不增加此類投資的金額，除非其條款或第6.06節另有允許；
(G)與第6.07節允許的任何處置有關的代替現金的投資；
(H)在法律允許的範圍內，向任何母公司、借款人或其子公司的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問、獨立承包商或其他服務提供者(或其各自的直系親屬)提供與S購買任何母公司或子公司的股本有關的貸款或墊款。(I)本金總額不得超過30,600,000美元和借款人截至最近結束測試 期間的最後一天的合併調整後EBITDA的10%(該測試期間的財務報表在任何時候都可用)，或(Ii)只要該股本的收益基本上同時貢獻給借款人或該附屬公司；
(1)由在正常業務過程中授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸構成的投資；
(J)投資，包括第6.01節允許的債務(第6.01(B)和(G)節允許的債務除外)、允許留置權、第6.04節允許的限制性付款(第6.04(A)(X)節除外)、第6.04節允許的限制性債務 和第6.07節允許的合併、清盤、清盤、解散或處置(第6.07(A)節除外(如果是依據第(Ii)(Y)款作出的))，第6.07(B)節(如果是根據第(Ii)條作出的)、第6.07(C)(I)節(如果是根據其中的但書作出的)和第6.07(G)節)；
(K)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的慣例貿易安排；
(L)收到的投資(包括債務和股本)：(1)與任何人的破產或重組有關；(2)解決客户、供應商和其他賬户債務人在正常業務過程中產生的拖欠債務或與其發生的其他糾紛；(3)因任何擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓任何擔保投資的所有權；及/或(4)由於和解、妥協、解決訴訟、仲裁或其他糾紛所致；
(M)向任何母公司的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問提供的薪金或其他補償的貸款及墊款(以該等付款或其他補償與向該母公司提供的服務有關的範圍為限(但為免生疑問，任何該等款項中可歸因於除控股及/或其附屬公司以外的任何母公司的任何附屬公司的擁有權或營運的部分，如有的話)或任何貸款方在正常業務運作中；
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(N)僅以任何母公司的股本或控股公司、任何母公司或任何附屬公司或借款人的合格股本支付該等投資的投資，但在每種情況下均不得導致控制權的變更；
(O) (I)在截止日期後收購的子公司的投資，或在截止日期後被借款人或任何子公司收購、合併、合併或合併的任何個人的投資，在每個情況下，均依據本第6.06條在截止日期後以其他方式允許的投資，但該 個人的此類投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該收購、合併、合併或合併之日已經存在，以及(Ii)任何修改、 替換，續展或延長本第6.06(O)條第(I)款允許的任何投資，只要其任何此類修改、替換、續展或延長不會增加此類投資的金額，除非本第6.06條另有允許；
(P)交易；
(Q)借款人和/或其任何附屬公司在截止日期後進行的投資，在任何時間的未償還總額不得超過(I)借款人在最近結束的測試期的最後一天的合併調整後EBITDA的15300萬美元和50%之間的較大值，該測試期的最後一天可獲得按預計形式確定的財務報表，加上(Ii)如果(A)任何貸款方在截止日期後對不是子公司的任何人進行了任何投資，並且(B)該人隨後成為子公司，相當於該人成為子公司之日該投資的公允市值的100%的金額；
(R)借款人及其附屬公司在截止日期後所作的投資，未償還的總金額不得超過(I)借款人選擇適用於第(R)(I)款的可用款額的部分(如有)，以及(Ii)借款人選擇適用於第(R)(Ii)款的可用除外供款金額的 部分，但以該項投資是在指定該可用的免責供款金額的日期起計12個月內進行為限；
(S) (一)對租賃(資本租賃除外)或不構成債務的其他義務的擔保，以及(二)對借款人及其子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的租賃義務的擔保，在每種情況下均在正常業務過程中；
(T)根據第6.04(A)節允許對控股公司進行限制性付款的金額和目的投資於任何母公司；但如上所述進行的任何此類投資代替此類限制性付款，將減少第6.04(A)節規定的適用受限付款籃子下的可獲得性；
(U)由非貸款方的任何子公司進行的投資，條件是該子公司根據第6.06節從貸款方對該子公司的投資中獲得的收益(根據第6.06(D)節(Y)條款進行的投資除外)；
(V)根據第6.01節允許進行的任何衍生交易下的投資；
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(W)與重組和與税務籌劃相關的活動有關的對任何子公司的投資；但在實施任何此類重組和相關活動後，行政代理在抵押品上的擔保權益作為一個整體並未受到實質性損害，或在實施此類投資後，借款人及其子公司應在其他方面遵守第5.12節；
(X)對合資企業、不受限制的子公司或子公司的投資，以使該子公司能夠在合資企業中進行投資，未償還總額不超過借款人截至最近結束的測試期的綜合調整後EBITDA的61,200,000美元和20%，該測試期的財務報表按形式確定。
(Y)無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃的義務和負債，在適用法律允許它們保持無資金來源的範圍內；
(Z)在正常業務過程中與公司間現金管理安排和相關活動有關的對控股公司、借款人或任何附屬公司的投資；
(Aa) (I)與合格證券化融資或應收賬款融資相關的投資，以及(Ii)證券化費用的分配或支付以及與合格證券化融資或應收賬款融資相關的證券化資產或應收賬款資產的購買；
(Bb)在下列情況下的額外投資：(I)第7.01(A)、(F)或(Br)(G)節所述的違約事件不應發生，並且將因此而持續或將導致違約，以及(Ii)截至最近結束的測試期最後一天的第一個留置權槓桿率不超過4.50：1.00，其中財務報表是按預計方式確定的；以及
(Cc)由知識產權的許可、再許可或貢獻構成的投資。
第6.07節。根本的變化；資產的處置。借款人不得，也不得允許其任何子公司進行任何合併或合併交易，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或作出公平市值超過(I)18,400,000美元和(Ii)借款人截至最近結束測試期最後一天的合併調整後EBITDA的6%的任何處置，但以下情況除外：
(A) (I)借款人可合併、合併或合併為任何人，或將其全部或實質上所有業務、資產或財產轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置給另一人；但(V)(A)借款人須為尚存的人，或(B)就由任何該等合併、綜合或合併(如借款人除外)組成或尚存的人而言，或就該等轉易、出售、租賃或分租、移轉或其他處置將會作出的人(借款人或該尚存的人，繼承人)而言，(W)該繼承人應根據本協議的補充文件和/或本協議的補充文件，以行政代理人合理滿意的形式明確承擔借款人在本協議和借款人所屬的其他貸款文件項下的所有義務，(X)該繼承人應是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的實體， (Y)當時不存在違約或違約事件，或
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(Z)借款人應提交一份主管人員的證書，證明符合本但書第(W)、(X)和(Y)款下的條件，以及(Ii)借款人的任何附屬公司可合併或合併，或合併為或合併為，或將其全部或實質上所有業務、資產或財產轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置給借款人、任何其他附屬公司或任何其他人；但(W)在涉及借款人的交易中，借款人應為繼續或尚存的人，(X)[已保留]，(Y)在涉及任何附屬擔保人的交易中，(A)附屬擔保人應為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人應明確承擔該附屬擔保人在本協議項下的所有義務，以及該附屬擔保人根據本協議的補充文件或以行政代理合理滿意的形式參與的其他貸款文件，或(B)此類交易應被視為投資，並應遵守第6.06節和(Z)項中涉及附屬公司的交易。(A)子公司應為繼續或尚存的人，或(B)此類交易應被視為投資，並應遵守第6.06節；此外，如果滿足上述第(I)款中規定的條件，則繼承人將根據本協議和其他貸款文件繼承借款人並被其取代；
(B)借款人及其附屬公司之間的處置(包括股本)(在自動清算或其他情況下)；但借款方對非借款方的任何此類處置應(I)按公平市場價值(由該人合理地確定)，且該處置的對價的至少75.0%包括在處置時的現金或現金等價物，或(Ii)被視為投資並以其他方式按照第6.06節(J)款進行(依賴於第(J)款除外)；
(C) (I)任何附屬公司的清盤或解散，或任何附屬公司實體形式的改變，如果借款人 真誠地確定該等清算、解散或改變形式(X)符合借款人的最佳利益，且(Y)對貸款人並無重大不利，且在任何 附屬公司的清算或解散的情況下，借款人或附屬公司收取該已解散或清算的附屬公司的任何資產；但如果借款方的解散或清算導致資產分配給非貸款方的子公司 ，則這種分配應被視為投資，並應遵守第6.06(J)條(第6.06(J)條除外)和(Ii)任何合併、合併、解散、清算或合併，其目的是實現(A)本第6.07條(第(A)款、第(B)款或第(C)款除外)或
(B)第6.06節允許的投資(第6.06(J)節除外)；此外，如果作為貸款方的任何子公司的實體形式發生變化，則該借款方抵押品上的擔保權益應保持完全的效力和作用，並完善到與變更前相同的程度。
(D) (X)在正常業務過程中(包括在公司間基礎上)處置庫存或設備，以及(Y)在正常業務過程中租賃或轉租不動產；
(E) (X)處置剩餘的、陳舊的、使用過的或破舊的財產或其他財產，而借款人合理判斷該等財產(A)在其業務(或其任何附屬公司的業務)中不再有用，或(B)在其他方面在經濟上並不切實可行，以維持及(Y)因收購另一人或該人的某一部門或行業而取得的任何資產，而借款人合理地確定該等資產為剩餘資產；
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(F)處置初始投資時作為現金等價物的現金等價物或其他資產(在每種情況下，按其公允市場價值)；
(G)構成第6.06節允許的投資(第6.06(J)節除外)的處置、合併或轉易、允許留置權、第6.04(A)節允許的限制支付 (第6.04(A)(X)節除外)以及第6.08節允許的出售和回租交易；
(H)借款人真誠釐定的公平市價的處置；對於購買價格總額超過借款人的30,600,000美元和綜合調整後EBITDA的10%的任何 此類處置，截至最近結束的測試期的最後一天(財務報表按形式確定)，該處置的對價的至少75.0%應由現金或現金等價物組成(但就75.0%現金對價要求(W)而言，借款人或任何適用子公司(如上述S最近的資產負債表或其附註所示)的任何債務或其他負債(從屬於債務或欠借款人或子公司的債務或其他負債除外)的金額應由任何此類資產的受讓人承擔，借款人及其子公司應已得到所有相關債權人的書面有效免除。(Y)借款人或任何附屬公司從受讓人收到的、在適用的處置結束後180天內轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)的任何證券，以及(Z)就此類處置收到的具有總公平市場價值的指定非現金對價，連同根據本條款(Z)收到的當時未償還的所有其他指定非現金對價，不超過借款人截至最近結束的可獲得財務報表的試驗期的最後一天的合併調整後EBITDA的61,200,000美元和20%，在每種情況下均應被視為現金)；此外，條件是：(I)在緊接該處置生效之前和之後，不應發生在該處置協議簽署之日仍在繼續的違約事件，並且(Ii)該處置的淨收益應按照第2.10(B)(Ii)節的要求(並在一定程度上)予以運用和/或再投資；
(I)相關財產以類似重置財產的購買價格兑換信貸，或(2)有關處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格；
(J)處置合營企業或並非全資附屬公司的任何附屬公司的投資，但以合營企業安排及類似具約束力的安排所規定的合營企業或類似各方之間的買賣安排所要求的或依據該等安排作出的為限；
(K)處置、貼現或免除在正常業務過程中或與收款或妥協有關的應收賬款；
(L)處置和/或終止租賃、轉租、許可或再許可 (包括在開放源碼許可下提供軟件)，(I)不對借款人及其子公司的業務造成實質性幹擾，或(Ii)涉及關閉的分支機構或製造設施或任何產品或服務線的中斷；
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(M) (I)在正常業務過程中終止租約，(Ii)關於不動產或非土地財產的任何期權協議到期，以及(Iii)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，或和解、免除或交出合同權利或其他訴訟索賠(包括侵權)；
(N)受傷亡、喪失抵押品贖回權、徵用權或廢止財產訴訟程序影響的財產的處置(包括代替訴訟或任何類似程序)；
(O)與暫時不使用、持有出售或關閉的設施有關的處置或寄售、許可證、再許可、設備、庫存或其他資產的轉讓(包括費用和不動產的租賃權益)；但任何此類處置收費擁有的房地產資產的淨收益應按照第2.10(B)(Ii)節的要求(並在一定程度上)進行運用和/或再投資；
(P)與該等交易有關的產權處置；
(Q)處置因本協議允許的收購而獲得的非核心資產，以及出售在根據本協議允許的收購中獲得的資產，在收購之日起90天內，向行政代理書面指定為出售而持有，而不是為借款人或其任何子公司或其各自的任何業務的繼續經營而持有；但(1)任何此類處置所收到的淨收益應按照第2.10(B)(2)節的要求(並在一定程度上)予以運用和/或再投資，以及(2)在有關處置的最終協議籤立之日，不應發生違約事件，且違約事件不會繼續發生；
(R)交換或交換財產或資產，包括《守則》第1031條(或任何外國司法管轄區的任何類似規定)所涵蓋的交易，只要交換或交換是以公允價值(由借款人合理確定)進行的；但條件是：(I)在任何此類交換或互換的90天內，在任何借款方的情況下，且在此類財產不構成排除資產(如《美國質押和擔保協議》所定義)的範圍內，行政代理擁有完善的留置權，其優先權與在如此交換或互換的房地產資產上持有的任何留置權具有相同的優先權，以及(Ii)與任何此類交易相關的作為現金引導而收到的任何淨收益應按照第2.10(B)(Ii)節的規定(並在需要的範圍內)進行應用和/或再投資；
(S)借款人善意確定的公允市場價值的其他處置，自結算日以來的總額不超過借款人綜合調整後EBITDA的30,600,000美元和借款人綜合調整後EBITDA的10%，截至最近結束的測試期的最後一天，可獲得財務報表 ；
(T) (I)在正常業務過程中涉及借款人或任何子公司的任何技術或知識產權的處置、許可、再許可和交叉許可安排，(Ii)處置、放棄、取消或失效任何知識產權，或任何知識產權的發行或登記，或任何知識產權的發行或登記申請，借款人或其子公司在合理善意的情況下確定，這些知識產權在經濟上不再可行，不再值得維持，或在任何實質性方面使用或有用，或(3)根據各自的法定條款，在知識產權到期時處置知識產權；
(U)終止衍生交易 ；
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(V)處置不受限制的附屬公司的股本，或出售其負債或其他證券；
(W)在正常業務過程中為任何母公司、借款人或任何附屬公司的董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理或顧問進行與搬遷活動有關的房地產資產和相關資產的處置。
(X)任何合併、合併、處置或轉易，其唯一目的是(I)在美國另一司法管轄區的任何國內附屬公司或(Ii)在美國或任何其他司法管轄區的任何外國附屬公司；
(Y)處置與借款人及其附屬公司在正常業務過程中關閉或出售辦事處有關的資產，包括該辦事處處所的租賃權益、位於該辦事處的設備及固定附着物，以及完全和直接與該辦事處的運作有關的簿冊及紀錄； 但就每項及所有該等出售及關閉而言，(I)在籤立規管該等處置的協議之日，不得發生失責事件，及(Ii)該等出售須以商業上合理的價格及以真誠的公平交易條款進行；
(Z)出售在經營租約期滿時購買並在此後轉售的機動車輛和信息技術設備；
(Aa)在正常業務過程中向銀行或其他金融機構出售信用證和/或銀行擔保(和/或其下的權利)，以換取現金和/或現金等價物；和
(Bb)與任何符合資格的證券化融資或應收賬款融資有關的任何證券化資產或應收賬款資產的處置或參與，或與正常業務過程中或與以往慣例一致的與催收或妥協相關的應收賬款的處置。
在本第6.07節明確允許將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人的範圍內，此類抵押品 應自動免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，行政代理應被授權採取並應採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。
儘管本協議有任何相反規定，任何貸款方或子公司均不得向不受限制的子公司出售、轉讓或處置重大知識產權或授予其獨家許可，除非此類重大知識產權的出售、轉讓、處置或授予獨家許可(I)不會對借款人及其受限制子公司在正常業務過程中的持續業務活動造成重大幹擾，以及(Ii)在保持距離的基礎上進行。
第6.08節。銷售和回租。借款人不應，也不允許其任何子公司作為承租人或擔保人或其他擔保人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃承擔責任，無論現在擁有還是以後獲得。借款人或該附屬公司(A)已出售或轉讓或將出售或轉讓予任何其他人(借款人或其任何附屬公司除外)，及(B)擬將借款人或附屬公司已出售或將出售或轉讓予任何人(借款人或其任何附屬公司除外)的財產作實質上 相同的用途(本文所述的此類交易，即買賣及回租交易)；但任何回售及回租交易，只要是(A)
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第6.01節(L)允許的(或以其他方式構成資本租賃或購買資金的)，(br}第6.01節允許的債務)，(B)本合同附表6.08所述或(C)(1)以現金對價，(2)借款人或其適用子公司將被允許以其他方式訂立並繼續承擔責任，適用的基礎租賃及(3)根據本條款(C)進行的所有售出及回租交易所售出資產的公平市價總額不得超過借款人截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA(按備考方式釐定的財務報表)的30%及91,800,000美元之較大者。
第6.09節。與附屬公司的交易。借款人不得，也不得允許其任何子公司根據任何此類交易與其任何關聯公司達成任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，涉及的付款超過(I)18,400,000美元和(Ii)借款人截至最近結束測試期最後一天的調整後EBITDA的6%，而該財務報表是在任何財政年度按對借款人或該子公司不太有利的條款按形式確定的。視屬何情況而定(由借款人合理釐定)，較當時S從非聯營公司人士進行的類似公平交易中可能獲得的金額為高； 但上述限制不適用於：
(A)借款人 和/或一個或多個子公司(或因該交易而成為子公司的任何實體)之間或之間的任何交易，在本協議允許或不受限制的範圍內；
(B)根據任何母公司或借款人或任何附屬公司的董事會(或同等管理機構)批准的僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃的資金，以現金、證券或其他方式發行、出售或授予證券或其他付款、獎勵或贈款；
(C) (I)借款人或其任何附屬公司與其現任或前任高級職員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商或任何母公司的僱員訂立的任何集體談判協議、僱傭協議或安排、遣散費協議或補償性 (包括利潤分享)安排，(Ii)根據與現任或前任高級職員、董事、管理層成員、經理、僱員 僱員的認沽/贖回權利或類似權利而與回購股本有關的任何認購協議或類似協議，顧問或獨立承包商以及(Iii)根據任何員工補償安排、福利計劃、股票期權計劃或安排、任何涵蓋現任或前任高級管理人員、董事、管理層成員、僱員、顧問或獨立承包商的任何健康、殘疾或類似保險計劃進行的交易；
(D) (I) 第6.01(C)、(N)、(Z)和(Cc)、6.04和6.06(H)、(M)、(O)、(T)、(W)、(X)、(Y)和(Z)條允許的交易和(Ii)不受本協議限制的股本和債務證券的發行；
(E)附表6.09所述在截止日期當日已存在的交易，以及對該等交易的任何修訂、修改或延展，但以該等修訂、修改或延展作為整體而言，並不(I)在任何要項上對貸款人不利或(Ii)在任何要項上對貸款人更為不利；
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(F) (X)，只要第7.01(A)條、第7.01(F)條或第7.01(G)條所述的失責事件不存在或不會因此而發生，根據保薦人管理協議進行的交易，以及
(Y)按照第(X)和(Y)款的規定，向保薦管理協議各方及其各自的董事、高級管理人員、管理層成員、經理、僱員和顧問支付所有賠償金和費用，不論這些賠償和費用是就以前各期間的應計項目而到期或支付的；
(G)交易(包括支付交易費用)和重述交易(包括支付重述交易費用)；
(H)就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動及其他交易費用向關聯公司支付的慣常補償，須經借款人董事會(或類似管治機構)的多數成員或公正的董事會(或類似管治機構)的多數成員善意批准；
(I)第6.01節或第6.06節允許的擔保；
(J)本條第6條允許的範圍內的貸款和其他交易；
(K)在正常業務過程中向借款人及其附屬公司的董事會(或類似管理機構)現任或前任成員、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理、顧問和獨立承包人支付慣常費用、合理的自付費用和代表其提供的賠償，如屬代表任何母公司以此種身份向此等人士支付的費用，則支付可歸因於借款人及其附屬公司業務的款項；
(L)在正常經營過程中與客户、客户、供應商或合資企業買方、商品或服務銷售商或員工或其他勞務提供者達成的、經借款人董事會(或類似管理機構)或其高級管理人員善意確定對借款人和/或其適用子公司公平的交易，或至少按當時可能從非關聯方合理獲得的優惠條件進行的交易；
(M)支付根據任何股東協議向股東提供的與登記權和慣例賠償有關的合理自付費用和開支；
(N) (I)控股公司對借款人股本的任何購買(或對借款人股本的貢獻)及(Ii)控股公司向借款人或任何附屬公司作出任何公司間貸款；
(O)借款人向行政代理遞交具有國家認可地位的會計、評估或投資銀行公司致借款人董事會(或同等管理機構)的信函的任何交易，聲明此類交易的條款對借款人或適用子公司的優惠程度不低於當時S從非關聯方個人獲得的可比公平交易的條款；
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(P)根據借款人董事會(或類似管理機構)的多數成員或公正的董事會(或類似管理機構)的多數成員真誠批准的任何證券或其他支付、獎勵或其他現金、證券或其他授予，或為僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃提供資金的任何發行、出售或授予；
(Q)知識產權許可證和再許可；以及
(R)作為合格證券化融資或應收賬款融資的一部分進行的任何交易，與任何合格證券化融資或應收賬款融資相關的證券化資產、應收賬款資產或相關資產的任何處置或收購。
第6.10節。業務行為。自結算日起及之後，借款人不得、亦不得允許其任何附屬公司從事除借款人或其附屬公司於結算日所從事的業務及類似、補充、附屬或相關業務外的任何重要業務。
第6.11節。組織文件的修改或豁免。未經行政代理事先書面同意，借款人不得、也不得允許其任何子公司以對貸款人(以其身份)構成重大不利的方式對組織文件進行修改或修改； 但為清楚起見，應理解並同意借款人及其任何子公司可在第6.07節允許的範圍內對各自的組織形式進行變更。
第6.12節。對受限制債務的修訂或豁免。借款人不得，也不得允許其任何子公司修改或以其他方式更改任何限制性債務(或管轄前述事項的文件)的條款，如果此類修改或更改的影響，連同所作的所有其他修訂或更改，對貸款人(以其身份)的利益有重大不利影響；但為清楚起見，應理解並同意，上述限制不應以其他方式禁止對債務進行再融資，或對第6.01節所允許的任何限制性債務進行再融資、修改、補充、修改、延期、續簽、重述或再融資。
第6.13節。財政年度。借款人不得將其財政年度結束日期更改為12月31日以外的其他日期； 但條件是，借款人可在書面通知行政代理後將其財政年度結束更改為另一日期，在這種情況下，借款人和管理代理將在此授權對本協議進行任何必要的調整，以反映該財政年度的變化。
第6.14節。控股公司的許可活動。 控股公司不得：
(A)因借款而產生的任何債務，但下列情況除外：(I)貸款文件項下的債務或與交易或重述交易有關的債務，(Ii)借款人及其附屬公司在本協議下允許的債務擔保，以及(Iii)合格控股公司債務；
(b)對其現在擁有或以後收購的任何財產或資產產生或遭受存在任何優先權，但 除外（i）根據其作為一方的抵押品文件產生的優先權，（ii）與交易或重述交易有關產生的任何其他優先權，（iii）對 以 平價通行證或與有擔保債務的初級基礎，只要此類允許的優先權獲得了上述（a）（ii）條允許的擔保，並且此類擔保所涉及的基礎債務允許 根據第6.02條以相同的基礎獲得擔保和（iv）第6.02條允許的類型的優先權（借入資金的債務除外）;
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(C)從事任何商業活動或擁有任何物質資產，但以下情況除外：(I)持有借款人的股本，並間接持有借款人的任何其他附屬公司；(Ii)履行貸款文件規定的義務，以及本協議允許的其他債務、留置權(包括授予留置權)和擔保 ；(Iii)發行本身的股本(為免生疑問，包括就任何類別股本的任何股份作出任何股息或分派，或因任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他 收購價值而作出的任何股息或分派)；。(Iv)提交税務報告，並在正常過程中繳交税款及其他與此有關的慣常義務(並抗辯任何税項)；。(V)向政府當局及其股東擬備報告；。(Vi)召開董事和股東大會，準備組織記錄和其他組織活動，以維持其單獨的組織結構或遵守適用的法律要求；(Vii)進行合資格的首次公開募股和/或任何相關交易；(Viii)持有因從借款人及其子公司收到的限制性付款或進行的投資而收到的現金和其他資產，或對控股公司股本的出資或發行股本的收益，在每種情況下，等待其應用；(Ix)對其現任或前任高級管理人員、 董事、管理層成員、經理、僱員和顧問或顧問提供賠償；(X)參與税務、會計和其他行政事務；(Xi)履行保薦人管理協議、收購協議和其他文件和協議項下的義務；(Br)履行保薦人管理協議、收購協議和其他文件和協議項下的義務，以及第六條以其他方式明確允許或明確預期的與控股有關的交易和交易預期的投資； (十二)遵守適用法律的要求(包括關於維持其存在的要求)和前述附帶活動；(十三)從事前款規定以外的活動的；或
(D)與任何人合併或合併，或與任何人合併或合併為任何人；但只要不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約，(A)控股公司可與任何其他人(借款人及其任何附屬公司除外，但以下規定除外)合併或合併，只要(I)控股公司是繼續或尚存的人，或(Ii)由任何該等合併或合併或合併所形成或倖存的人不是控股公司，(A)繼承人應以行政代理合理滿意的形式，明確承擔控股公司在本協議和根據本協議和/或其補充文件為一方的其他貸款文件項下的所有義務；(B)該繼任者應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成的實體；及(C)借款人應提交一份主管人員的證書，證明其滿足本協議前一條款(A)和 (B)下的條件；此外，如果滿足前述但書中規定的條件，控股公司的繼承人將繼承並取代根據本協議和其他貸款文件持有的公司，且(B)控股公司可將其全部或幾乎所有資產轉讓、出售或以其他方式轉讓給任何其他人，只要(V)控制權不會因此而改變，(W)獲得此類資產的人應 根據本協議的補充文件和/或以行政代理合理滿意的形式明確承擔Holdings在本協議(以及Holdings或作為其一方的其他貸款文件)項下的所有義務， (X)獲得此類資產的人應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成的實體；(Y)借款人股本中的擔保權益的完善程度應與轉讓前相同；(Z)借款人應提交一份主管人員的證書，證明其滿足第(B)款(X)和(Y)款中規定的條件；應理解並同意，如果滿足上述但書中規定的條件，
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根據本協議，控股公司(或組成控股公司的任何人士)將繼承控股公司(或組成控股公司的相關人士)，並被 取代。即使本協議有任何相反規定，控股公司仍可與借款人合併、合併或合併，只要 (A)借款人的直接母公司是根據美國、該州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的(該等直接母公司、繼承人母公司)，(B)繼承人母公司明確承擔控股公司在本協議和控股公司作為一方的其他貸款文件項下的所有義務，以及任何符合條件的控股公司債務 。根據本協議和/或本協議的附錄，按照行政代理合理滿意的形式，(C)繼任母公司沒有債務或其他債務，也不從事任何商業活動，也不擁有除第6.14節所允許的以外的任何物質資產，(D)當時不存在或將由此導致違約或違約事件，(E)借款人股本中的擔保權益應以行政代理合理滿意的方式完善，(F)繼任母公司應提交一份主管人員證書，證明其滿足本協議前一條款第(Br)(A)至(E)項中的條件。
第6.15節。財務契約。
(A)最高第一留置權槓桿率。僅就循環融資而言，從截至2023年9月30日的財政季度開始，在當時適用循環融資測試條件的任何財政季度的最後一天，借款人不得允許在該最後一天結束的測試期內的第一留置權槓桿率大於7.00：1.00。
(B)公平治療。儘管本協議有任何相反規定(包括第7條)，但如果因借款人S未能遵守上文第6.15(A)節的規定而發生違約事件，借款人有權(救濟權)讓控股公司發行股權(應為普通股)。符合條件的股本或其他股本(行政代理合理接受的條款)(反過來作為現金普通股貢獻給借款人))在該會計季度或之後 直至根據第5.01(A)或(B)節要求交付該會計季度的財務報表之日起15個工作日為止)現金或以其他方式收到關於該股本的現金繳款(償付金額)，因此，借款人S對第6.15(A)節的遵守情況應重新計算，以實施以下預計調整：(I)合併調整後EBITDA應增加(儘管合併調整後EBITDA的定義中沒有加回)，僅用於確定是否符合本協議第6.15(A)節的目的，包括確定截至本財政季度末和包括該財政季度在內的適用後續期間是否符合本協議第6.15(A)條，(Ii)與該適用財政季度有關的循環貸款應減至等於或低於循環信貸承諾總額的35%，以便第6.15(A)節規定的契約不需要在該財政季度的最後 日進行測試。如果在實施上述重新計算後(但為免生疑問，在計算合併調整後EBITDA時不考慮與此相關的任何債務的即時償還)，滿足第6.15(A)節的要求(或財務契約不適用)，則應視為在相關財政季度結束時滿足第6.15(A)節的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守的情況相同。就本協議而言，已發生的對第6.15(A)節的適用違反或違約應被視為已被修復。儘管本協議有任何相反規定，(I)在每個連續四個會計季度期間
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對於借款人，應至少有兩個財政季度未行使救濟權，(Ii)在本協議期限內，救濟權不得行使超過五次，(Iii)救濟額不得超過為遵守第6.15(A)條所要求的數額， (Iv)行政代理S收到借款人擬行使救濟權的書面通知(救治意向通知)後，直至 15這是在該意向補救通知所涉及的會計季度的財務報表被要求交付之日之後的營業日，行政代理(或任何子代理)或任何貸款人均不得行使加速貸款或終止循環信貸承諾或任何額外承諾的權利，任何行政代理(或其任何子代理)或任何其他貸款人或任何有擔保的一方，不得僅因為違約事件已經發生並根據第6.15(A)和(V)(A)節繼續發生違約事件而行使止贖或接管抵押品或貸款文件下的任何其他權利或補救的任何權利，在根據任何補救權的任何規定將賠償金額計入綜合調整EBITDA的任何測試期內，在確定借款人是否遵守第6.15(A)和(B)條的規定時，此類賠償金額應僅計為綜合調整後EBITDA的增加額(而不是減少債務(直接通過償還或間接通過淨額計算))，以確定借款人是否遵守第6.15(A)和(B)款，包括為了確定任何基於財務比率的條件的滿足程度、定價、本協議第6條下任何 籃子的可獲得性以及可用金額和可用除外出資金額的確定，不得考慮賠償金額。
第七條違約事件
第7.01節。違約事件。如果發生以下任何事件(每個事件都是違約事件)：
(A)未能按期付款。借款人未支付(I)到期的任何貸款的本金分期付款，無論是在規定的到期日、加速付款、自願預付款通知、強制預付款或其他方式，或(Ii)任何貸款的利息、任何費用或本合同項下的任何其他款項在到期日期後五個工作日內到期；但就第7.01(A)款而言，如果借款人在到期日或任何寬限期屆滿前支付了一筆不少於從行政代理收到的計算(如有)中規定的金額，且任何此類付款少於本協議項下的到期和欠款(欠款)，則該欠款不會成為(I)違約，除非在借款人收到行政代理書面通知列出欠款金額的第二個營業日(如有)後的第二個營業日之後，該欠款仍未支付。(br}欠款通知日期)或(Ii)違約事件(第2.12(C)條不適用)，除非且直到(X)該欠款通知日期之後的第二個營業日和(Y)第7.01(A)節中另外包含的適用寬限期之後該欠款仍未支付為止；
(B)在其他協議中違約。(I)任何貸款方或其任何子公司未能在到期時支付一項或多項債務(上文(A)款所述債務除外)的本金、利息或任何其他應付款項，且未償還本金總額超過門檻 金額，每種情況下均超過規定的寬限期(如有)；或(2)任何貸款方對下列任何其他條款的違約或違約：(A)未償還本金總額超過門檻的一項或多項債務，或(B)任何貸款協議、抵押、契據或其他
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與該債務項(S)有關的協議(根據該等對衝協議的條款，債務並非由對衝協議、終止事件或同等事件組成，且並非因任何貸款方或任何附屬公司違約所致)，在每種情況下，如有違反或違約規定的寬限期 ，如果該違約或違約的後果是導致或允許該債務的持有人(或代表該持有人或該等持有人的受託人或代理人)該債務在其規定的到期日或任何標的債務的規定到期日(視屬何情況而定)之前宣佈為到期或應支付(或可贖回)；但本款(B)第(Ii)款不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產而到期應付的有擔保債務，但根據本款第(Ii)款的規定，該項出售或轉讓是獲準的；或
(C)違反申述等。任何貸款方在任何貸款文件或任何證書或文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證或證明，自作出或被視為作出之日起在任何重要方面不得屬實(如可治癒，則在(X)借款人知悉或(Y)行政代理髮出書面通知後有30天的寬限期)；或
(D)違反某些公約。借款人或任何貸款方未按相關規定 履行或遵守第5.01(E)(I)節、第5.02節(適用於保持借款人的存在)或第六條(第6.09節除外)中包含的任何條款或條件； 但條件是：(I)儘管有第(D)款的規定，任何貸款方根據第6.15(A)節的違約或違約不會構成定期貸款的違約或違約事件，除非所需的循環貸款人已加速循環貸款或額外循環貸款並終止其下的承諾，並要求償還或以其他方式加速循環貸款項下的債務或其他義務 和(Ii)根據第6.15(A)節的任何不遵守行為受補救權的約束；或
(E)貸款文件下的其他違約 。任何貸款方在履行或遵守本條款所載任何條款或任何其他貸款文件時，除本條第7條任何其他條款所指的任何此類條款外，不得在借款人收到行政代理的書面違約通知後30天內予以補救或免除；或
(F)非自願破產；委任接管人等(I)有管轄權的法院應根據《破產法》或任何其他適用的破產、無力償債或類似法律，對借款人或其任何附屬公司(非實質附屬公司除外)的非自願案件作出法令或命令的救濟，該法令或命令不被擱置；或根據任何適用的聯邦或州法律給予任何其他類似的救濟；或(Ii)根據《破產法》或現在或以後生效的任何其他適用的破產、無力償債或類似的法律，對借款人或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)提起非自願案件；或對借款人或其任何附屬公司(其非重要附屬公司除外)或其全部或大部分財產具有類似權力的接管人、清盤人、扣押人、受託人、託管人或其他高級人員，應已根據《破產法》或現在或今後生效的任何其他適用的破產、無力償債或類似的法律對借款人或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)提起非自願案件；或借款人或其任何附屬公司(其非具關鍵性附屬公司除外)的臨時接管人、受託人或其他託管人非自願為借款人的全部或大部分財產委任臨時接管人、受託人或其他託管人；而本條第(Ii)款所述的任何該等事件須持續連續60天，而不會被解僱、騰出、擔保或解除；或
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(G)自願破產；委任接管人等(I)借款人或其任何附屬公司(任何非實質附屬公司除外)須就其訂立濟助令，或根據《破產法》或現時或以後生效的任何其他適用的破產、無力償債或類似的法律展開自願案件，或同意根據任何此等法律在非自願案件中提出濟助令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或同意由接管人、受託人或其他保管人就其全部或大部分財產進行委任或接管；或(2)借款人或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)應為債權人的利益作出一般轉讓；或(3)借款人或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)應在債務到期時以書面承認其無力償還債務；或
(H)判決及扣押。任何一份或多份最終的金錢判決、扣押令或扣押令或類似的程序在任何時間涉及的總金額超過門檻金額(在任何一種情況下，在自我保險(如適用)或保險公司已通知第三方保險公司且未被拒絕承保的範圍內)，應對借款人或其任何附屬公司或其各自的任何資產登記或存檔，並應在60天內保持未解除、未騰出、未擔保或未擱置的狀態，等待上訴；或
(I)僱員福利計劃。應發生一個或多個ERISA事件，這些事件單獨或合計可合理地預計將導致借款人或其任何子公司的負債，而合理地預期將導致重大不利影響；或
(J)控制權的變更。應發生控制權變更；或
(K)擔保、抵押品文件和其他貸款文件。在籤立和交付後的任何時間， (I)除終止日期發生外的任何原因，任何重大貸款擔保應停止完全有效和有效(不按照其條款)，或應宣佈無效，或任何貸款擔保人應以書面方式取消其在該擔保下的義務(但由於該貸款擔保人按照其條款解除義務的情況除外)，(Ii)任何重大抵押品文件不再具有完全效力及作用(但因根據本協議或其條款解除抵押品，或該等抵押品文件根據其條款終止日期或以任何其他方式終止)，或應宣佈為無效。(Iii)行政代理人不應或不應停止對抵押品文件所涵蓋的任何抵押品享有有效和完善的留置權，其優先權符合相關抵押品文件所規定的限制和限制(但在(X)因行政代理人或任何擔保當事人未能在其 控制範圍內採取任何行動而導致)的範圍內喪失完美或優先權除外，(Y)此類損失由貸款人S所有權保險單承保，該保單已通知保險人此類損失，並且不否認承保範圍，或(Z)此類完美擔保權益的損失可通過提交適當的文件而不喪失優先權而得到補救)或(Iv)任何貸款方應對任何書面貸款文件的任何實質性規定的有效性或可執行性提出異議，或書面否認其根據其所屬的任何貸款文件負有任何進一步責任(除因終止日期的原因)，包括關於貸款人未來墊款的責任；
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然後，在每次此類事件中(本條第(Br)(F)或(G)款所述的與借款人有關的事件除外)，在該事件持續期間(關於本第7.01節第(A)(Ii)、(B)、(C)、(D)、(E)、(H)、(I)和 (J)條)，在首次向行政代理和貸款人發出該事件的首次公開通知或通知後兩年內的任何時間，但如果行政代理機構已就任何此類違約或違約事件採取任何補救行動，則上述兩年時限不適用)，行政代理機構可應所需貸款人的請求(或如果與第6.15節有關的違約事件發生且仍在繼續，則應所需循環貸款人的要求，且在這種情況下，僅就循環貸款)，在相同或不同的時間通知借款人採取下列任何行動： (I)終止循環信貸承諾或任何額外承諾，而該等承諾及/或額外承諾須隨即終止，(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何未經如此宣佈已到期及須予支付的本金其後可被宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他債務，將立即到期及須予支付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些條款，並(Iii)要求借款人在信用證抵押品賬户中存入開證行合理要求的額外現金金額(不超過相關面值的103%)，當時未償還的信用證風險；但在發生本條第7條(F)或(G)款所述與借款人有關的事件時，任何此類承諾和/或附加承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同借款人在本條款下應計利息和所有費用及其他義務，應自動到期並應支付，借款人無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些承諾和/或附加承諾，借款人以上述未清償信用證為抵押的義務應自動生效，在每種情況下，管理代理或任何貸款人均不採取進一步行動。在違約事件發生和持續期間，管理代理可以行使貸款文件或法律或衡平法向管理代理提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。
就上文第7.01(B)(Ii)節所述的債務加速而言，任何行政代理、任何貸款方或任何貸款人無需採取進一步行動，即可自動將指定債務兑換成美元，其等值金額由上述美元等值定義確定，自加速之日起，自該日起及之後，就該等指定債務向貸款人累計並以美元支付的所有金額應按本協議適用的匯率以美元計入並支付。
對於任何違約或違約事件，存在、繼續或類似的詞語應意味着該違約或違約事件已經發生，尚未治癒或放棄。如果本合同項下發生了任何違約或違約事件(任何此類違約或違約事件，即初始違約)並隨後得到治癒(治癒違約)，則由於(I)任何貸款方作出或被視為 作出任何陳述或擔保，或(Ii)採取任何行動或未能滿足任何貸款方或任何貸款方的任何子公司採取任何行動之前的任何條件而導致的任何其他違約或違約事件，在每個情況下，如果上述陳述、保修、行動或在採取任何行動之前未能滿足該條件的情況沒有持續，違約或失敗事件就不會發生，只要在上述陳述、保修、行動或未能滿足採取任何行動之前的任何條件時，借款人的負責官員均不知道任何此類初始違約，則應被視為在治癒該違約的同時，在適用的情況下自動治癒或滿足該等條件。
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為免生疑問，(I)任何(A)持續經營或類似的 與(W)不受限制的附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債有關的資格或例外，(X)任何債務的即將到期日，(Y)任何實際未能滿足財務維持契諾或任何潛在在未來日期或未來期間無法滿足財務維持契諾的情況，或(Z)任何預期的違約或違約事件或民事調查要求、傳票或類似的 請求。因上述任何一項或與之有關的調查或程序，或(B)事項的説明性或重點段落，在每一種情況下， 本條款(I)與根據第5.01(B)節提交的財務報表相關，不屬於違約或違約事件，(Ii)任何可能發生的違約或違約事件在遵守該要求後即不復存在，包括但不限於(X)第7.01(A)節規定的違約事件，(A)支付任何逾期款項，以及(Y)未能及時滿足貸款文件中的任何交付要求，或任何其他符合該要求的交付；但由於未能按照第5.01(E)節交付通知而導致的任何違約或違約事件(或類似條款)應不復存在，並且如果導致該通知要求的基本違約或違約事件(或類似條款)將不復存在和/或被補救(包括根據本 段)，則任何違約或違約事件(或類似條款)應不復存在並在各方面得到補救，除非借款人或該附屬公司實際知道未能提供此類通知將構成違約事件。
任何具有司法管轄權的法院均可根據適用法律的要求，(X)根據第(X)和(Y)款的要求，將本協議或任何其他貸款文件中規定的任何寬限期延長或暫緩至任何實際或據稱的違約事件發生之前，或(Y)根據適用法律的要求，暫停本協議和其他貸款文件所設想的行政代理或其任何子代理行使補救措施，或在實際或據稱的違約事件發生時暫停行使補救措施。
第八條行政代理機構
每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定摩根大通(或根據本協議任命的任何繼承人)為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的 行動和權力。
在本協議項下擔任行政代理的任何人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣，除非另有明確説明，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的每一人。該等人士及其附屬公司可接受貸款方或貸款方的任何附屬公司或其其他附屬公司的存款，或以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與貸款方或貸款方的任何附屬公司或其其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如其不是本協議下的行政代理一樣。貸款人 確認，根據此類活動，行政代理或其附屬公司可以收到有關任何借款方或其任何附屬公司的信息(包括可能受到以該借款方或該附屬公司為受益人的保密義務的信息)，並確認行政代理沒有向其提供此類信息的任何義務。
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除貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續，並且在不限制前述一般性的情況下，本文件和其他貸款文件中使用代理人一詞並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託義務或其他默示(或明示)義務，相反，該術語僅作為市場習慣使用。且僅用於創建或反映獨立訂約各方之間的行政關係(且各貸款人和開證行同意，其不會因行政代理人違反與本協議和/或本協議所擬進行的交易有關的受託責任而對行政代理人提出任何索賠)，(B)行政代理人不應有任何義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，除貸款文件明確規定行政代理應按所需貸款人或所需循環貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)書面行使的自由裁量權和權力外；但行政代理不應被要求採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，以及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露與任何貸款或其任何子公司有關的任何信息，也不對未能披露任何信息承擔責任。在第9.02節規定的 情況下，行政代理在徵得所需貸款人或循環貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理誠意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)的同意或請求後，或在有管轄權的法院的最終判決判定其本身沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。除非借款人或任何貸款人向行政代理髮出書面通知，説明該違約或違約事件，否則行政代理不得被視為知悉任何違約或違約事件，且行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，任何貸款文件中規定的協議或其他條款或條件，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)抵押品留置權的設定、完善或優先權，或抵押品的存在、價值或充分性，(Vi)滿足第4條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人或(Vii)財產的物品除外，任何貸款方或其關聯公司的賬簿或記錄。
每一貸款人同意，除非得到行政代理的書面同意，否則不會根據本協議或任何其他貸款文件採取任何強制執行行動，加速履行任何貸款文件下的義務，或行使根據適用法律或其他方式本可在止贖銷售、UCC銷售、根據《破產法》第363條進行的任何銷售或其他類似抵押品處置中貸記投標的任何權利。然而，儘管有上述規定，貸款人可以採取行動來維護或強制執行其對貸款方的權利，如果期限或時效期限適用，則在沒有這種行動的情況下，將禁止執行貸款人所承擔的義務，包括在根據《破產法》提起的案件中提交索賠證明。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，貸款當事人、行政代理人和每個擔保方同意：(I)任何擔保方均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行貸款擔保，但有一項理解和同意，即本合同項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人代表擔保方按照
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本協議條款和其他貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理行使，以及(Ii)如果行政代理根據公開或非公開處置(包括根據《破產法》第363條)對任何抵押品進行止贖，(A)行政代理作為擔保當事人的代理人和代表， 有權為在任何此類處置中出售的抵押品的全部或任何部分進行競標和結算或支付購買價格，(B)行政代理或任何貸款人可以是任何或所有此類抵押品的購買者或許可人，並且(B)行政代理人或任何貸款人可以是任何此類抵押品的購買者或許可人。
任何有擔保對衝義務或銀行服務義務的持有人不得享有與管理或釋放任何抵押品或任何貸款擔保人在本協議或任何其他貸款文件項下的義務有關的任何權利。
每一貸款人在此 不可撤銷地授權(並通過就有擔保的對衝義務訂立對衝協議和/或通過簽訂與銀行服務義務有關的文件，每一其他有擔保的當事人在此授權並應被視為授權)行政代理代表所有有擔保的當事人在所需貸款人的指示下采取下列任何行動：
(A)同意根據《破產法》的適用條款，包括其中第363條，同意處置全部或任何部分抵押品，不受擔保債務的留置權的限制，以保證與任何此類處置或其他轉讓有關的債務；
(B)根據《破產法》適用條款，包括根據《破產法》第363節，對所有或任何部分抵押品進行信貸出價，或購買全部或任何部分抵押品(在每種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)；
(C)信貸出價全部或任何部分擔保債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)，與根據《統一CC》適用條款，包括根據《統一CC》第9-610或9-620條處置全部或任何部分抵押品有關； 和/或
(D)信貸出價全部或任何部分擔保債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每個案件中，直接或通過一個或多個購置款工具)，涉及違約事件發生後根據適用法律進行的任何止贖或其他處置，包括通過銷售權、司法訴訟或其他方式；
不言而喻，未經行政代理事先書面同意，任何貸款人不得因行政代理根據前述(B)、(C)或(D)條款購買全部或任何部分抵押品而要求其提供任何資金。
貸款人和其他擔保方同意，行政代理沒有義務對擔保債務的任何部分進行信貸投標，也沒有義務購買、保留或獲取抵押品的任何部分；但就前款第(B)、(C)或(D)款所述的任何信貸投標或購買而言，對所有擔保方的擔保債務(下一款所述的或有或有或未清算的債務除外)有權並應由行政代理人按應計費率進行信貸投標。
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對於屬於擔保債務的每項或有債權或未清償債權，在此授權(但不要求)行政代理人為信貸投標或購買的目的估計任何此類債權的金額，只要此類債權的確定或清算不會不適當地延遲 行政代理人對擔保債務進行信貸投標或在處置時購買抵押品的能力。如果行政代理以其唯一和絕對的自由裁量權選擇不評估任何此類或有或有或未清償的債權，或者在不不適當延遲行政代理根據前款規定貸記投標或購買的能力的情況下無法評估任何此類債權，則未如此估計的或有或有或未清償的債權應被忽略，不得作為信貸投標，並且無權享有通過該信貸投標購買的抵押品的部分或全部的任何權益。
根據前款第(B)、(C)或(D)款，其擔保債務為信用投標的每一有擔保的一方，應有權獲得與該信用投標有關的抵押品或其他一項或多項資產的權益(或收購工具的股本或用於完成此類收購的工具)的權益，按(X)在該信用投標或處置中信用投標的該擔保一方的擔保債務的金額除以(X)所得的百分比按費率計算。除以(Y)在該信用投標或處置中作為信用投標的所有擔保債務的總金額。
此外，如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，每一有擔保的一方同意，行政代理(無論任何貸款或信用證風險的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並獲得授權：
(A)就貸款或信用證風險敞口及所有其他所欠及未付債務的全部本金及利息提出及證明索償，並提交其他必要或適宜的文件，以便貸款人、開證行及行政代理人提出索償(包括就貸款人的合理賠償、開支、支出及墊款提出的任何索償)，開證行和行政代理人及其各自的代理人和律師以及根據第2.11條和第9.03節的規定應付給貸款人和行政代理人的所有其他款項在該司法程序中允許的範圍內；
(B)收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；及
(C)接受任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員的付款，並在行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項的情況下，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付給行政代理人的任何款項，以及根據第2.11和9.03節應支付給行政代理人的任何其他金額。
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本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。
行政代理 應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈的信息或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。行政代理和開證行在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理或開證行在發放貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理和開證行可推定該條件令該貸款人滿意。行政代理和開證行可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條款第8條的免責條款應適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。
行政代理可隨時辭職，但需提前十天書面通知貸款人、開證行和借款人。如果行政代理是違約貸款人或違約貸款人的附屬機構，借款人可以在十天通知後將行政代理撤職。在收到任何此類辭職或撤職通知後，經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，被要求的貸款人有權指定繼任行政代理，該代理應是一家在美國設有辦事處、資本和盈餘總額超過1,000,000,000美元的商業銀行；但在根據第7.01(A)條或就借款人而言，根據第7.01(A)條或第7.01(F)或(G)條發生違約事件並持續期間，不需要借款人同意；此外，在任何情況下，喪失資格的機構不得成為繼任行政代理機構。如果沒有按上述規定任命的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則(A)在退休的情況下，退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行指定符合以上規定的資格的繼任行政代理人(如有必要，包括借款人同意)，或(B)在撤職的情況下，借款人可在與所要求的貸款人協商後，任命符合上述條件的繼任行政代理人；但(X)在退休的情況下，如果該行政代理人應通知借款人、貸款人和開證行沒有符合資格的人接受該任命，或(Y)在撤職的情況下，借款人通知所需的貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則在每種情況下，但辭職或免職仍應根據該通知生效，並且(I)退休或被免職的行政代理人應解除其在本通知和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)向行政代理人或通過行政代理人提供的所有付款和通信應直接支付給每家貸款人和開證行(以及每家貸款人
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和開證行將與借款人合作，使借款人能夠採取此類行動)，而由行政代理作出的所有決定應由 所要求的貸款人作出，在每種情況下，直至所需的貸款人或借款人(視情況而定)按照上述第8條的規定指定繼任的行政代理為止。繼任者接受其為本條款項下的行政代理後，該繼任者應繼承並被授予所有權利、權力、退役行政代理人的特權和義務(除欠退役行政代理人的任何獲得賠償金的權利外)，退役行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。行政代理S辭職後，本條款第8條和第9.03節的規定繼續有效，以使該退任的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動 繼續有效。
每一貸款人和每一開證行承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和每一開證行也承認，它 將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行作出採取或不採取行動的決定。除本合同中行政代理明確要求向貸款人和開證行提供的通知、報告和其他文件外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或開證行提供可能落入行政代理或其任何關聯方的任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。每一貸款人和開證行在重述生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或任何其他貸款文件，據此其將成為本協議項下的貸款人或開證行，應視為已確認收到並同意和批准在重述生效日期須交付給行政代理、貸款人或開證行的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理、貸款人或開證行批准或滿意。
儘管本協議有任何相反規定，安排人和賬簿管理人不應享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但作為本協議項下的行政代理、開證行或貸款人(視情況而定)的身份除外。
每一貸款人和開證行都不可撤銷地授權和指示行政代理，行政代理應：
(A)在下列情況下解除根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的留置權：(I)在終止日期發生時，(Ii)作為貸款文件允許的任何處置的一部分或與貸款當事人以外的人進行的任何處置而出售或將出售或轉讓的財產，(Iii)不構成(或不再構成)抵押品的財產，(Iv)如果受該留置權的財產為附屬擔保人所有，則在該附屬擔保人按照貸款文件以其他方式解除其貸款擔保時， (V)以下第(D)款所要求的，或(Vi)經所需貸款人根據第9.02節以書面形式批准、授權或批准的；但為免生疑問，在第6.07節最後一段或第10.12節規定的範圍內，此類留置權應被視為自動解除，無需行政代理人採取進一步行動；
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(B)解除任何附屬擔保人在貸款項下的義務 如果該人不再是附屬公司(或成為被排除的附屬公司)，原因是本協議允許的單一交易或相關的一系列交易(但不包括由於將該附屬擔保人S的股權轉讓給借款人的任何關聯公司而進行的，而該交易的主要目的(由借款人合理確定)是導致該實體成為被排除的附屬公司)；但為免生疑問，該附屬擔保人應被視為自動解除貸款擔保，無需行政代理在第10.12節規定的範圍內採取進一步行動(本款 (B)連同上文第(A)款，統稱為免除條款)；
（c） 將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何優先權從屬於根據第6.02（d）、（e）、（f）、（g）、（k）條允許的該財產的任何優先權持有人（僅針對第6.01（i）、（l）和（m）條允許的債務（在此類債務由第6.02（u）條擔保的情況下）、（l）、（m）、（n）、 （o）（i）、（p）、（q）、（r）、（u）、（x）、（y）（但就第6.01（aa）和（bb）條而言，僅限於擔保任何現金或現金等值物或任何其他不構成擔保品的財產）、（bb）、（cc）、（dd）（僅限於擔保任何現金或現金等值物或任何其他不構成抵押品的財產）、（ee）和（gg）;和
(D)就以下債務訂立居次、債權人間及/或類似的協議：(I)根據本條例規定或準許享有次要地位及/或(Ii)以留置權作擔保，而該等債務包括債權人間、居次或附屬信託協議。
應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人S授權其放棄或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或免除任何貸款擔保人根據本條款第8條和本條款第10.12條承擔的貸款擔保義務。在本條第8條規定的每一種情況下，行政代理將(以及各貸款人在此授權行政代理)由借款人承擔費用，簽署並向適用的借款方交付借款人可能合理要求的任何必要或適當的文件，以證明該抵押品已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品中的權益從屬於該抵押品，或解除該貸款擔保人在貸款擔保項下的義務，在每一種情況下，根據貸款文件的條款和本第8條(行政代理明確承認該指示並同意 填寫必要和可取的文件，並根據借款人的要求進行任何此類備案；提供有一項理解是，行政代理(如果交付了這樣的證書)應依賴借款人在借款人S唯一選擇時提交的證書，以確認貸款文件允許本協議中設想的任何解除或從屬關係；提供此外，行政代理應執行借款人要求的與此類放行相關的任何文件(並提交任何要求的文件)(並應返還不再構成抵押品的任何質押抵押品)，不遲於該證書交付和適用放行文件草案交付後的五個工作日)。
173
行政代理有權就(I)本協議項下要求或允許從屬於和/或(Ii)以留置權擔保的債務訂立本協議所規定的任何債權人間協議，且該債務包括債權人間、從屬或附隨信託協議(任何此類其他債權人間協議、附加協議)，且雙方承認任何附加協議對其具有約束力。每一貸款人和開證行(A)在此同意根據任何附加協議中規定的條款對擔保債務擔保的抵押品的留置權居次，(B)在此同意其將受任何附加協議條款的約束，且不會採取任何違反任何附加協議條款的行動，以及(br}(C)特此授權和指示行政代理訂立任何附加協議，並使擔保債務擔保抵押品的留置權受制於該協議的規定。上述條款旨在 誘使擔保當事人向借款人提供信貸，而此類擔保當事人是此類條款和任何附加協議條款的第三方受益人。
如果行政代理或開證行(或其任何關聯銀行)未得到借款人的償付和賠償，貸款人將按其各自適用的百分比，就可能強加於行政代理或開證行(或其任何關聯銀行)的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、判決、費用、費用或支出，按其各自的適用百分比向行政代理和開證行(以及在每種情況下，開證行)進行償付和賠償。行政代理行或開證行(或其任何關聯公司)在履行其在本協議項下或任何其他貸款文件項下的職責時，或在與本協議或任何其他貸款文件有關或因本協議或任何其他貸款文件而以其(或其任何關聯公司)作為行政代理行或開證行的身份履行其職責時提出的反對或招致的主張； 但對於行政代理S或開證行S(或每一家該等關聯公司)嚴重疏忽或故意行為不當(由有管轄權的法院在不可上訴的終局裁決中裁定)，貸款人不對該等責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出承擔責任。
各貸款人(為免生疑問，包括各開證行)特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、費用或其他方面的付款、預付或償還)；個別和集體的付款)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按照聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行同業補償規定不時確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條第8條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與管理代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知)或(Y)發出的付款通知(付款通知)中指定的付款金額或日期不同，或(Y)沒有在付款通知之前或隨附，則在每種情況下，都應通知該付款存在錯誤。各貸款人同意，在上述每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按聯邦基金有效利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日為止的每一天的利息。
174
如果行政代理因任何原因未能從收到付款(或部分付款)的任何貸款人處收回付款(或其部分)，則在行政代理S向貸款人提出要求時，行政代理應隨時向該貸款人提出要求，(I)該貸款人應被視為已轉讓其相關類別的貸款(但不包括其承諾額)，其金額等於按票面價值 轉讓受付款影響類別的貸款(但不包括承諾額)和任何應計及未付利息(在此情況下行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為執行並交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，在適用的範圍內，包括依據行政代理批准的電子平臺的轉讓和參考假設的協議)，且該貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的本票，(Ii)作為受讓人出借人的行政代理應被視為獲得付款 不足轉讓，以及(Iii)在該被視為收購後，作為受讓人出借人的行政代理應在適用的情況下成為貸款人，對於此類付款不足轉讓，轉讓貸款人應 不再是本協議項下關於該付款不足轉讓的貸款人，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，該義務對於該轉讓貸款人仍然有效。為免生疑問，任何欠款轉讓均不會減少任何貸款人的承諾額，而根據本協議的條款，此類承諾額仍應可用。
雙方同意，付款本身不得被視為支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每一種情況下，此類付款的金額僅限於行政代理從借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方收到的資金，用於支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本第8條關於任何付款的規定不得增加或以其他方式改變貸款文件項下的貸款當事人的義務或責任(同意前第二款所述轉讓的除外)。
在行政代理人辭職或替換，或貸款人轉移或替換權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，每一方應繼續承擔本條款第8條項下的S義務。
本協議各方均理解，行政代理可以(但沒有義務)不時向借款人提供本協議項下的金額計算 ，並且行政代理不對此承擔任何責任。如果管理代理髮現或知道以前交付的任何計算的更新或修訂，則管理代理可以(但沒有義務，除非所需的貸款人指示)提供關於本合同項下到期的任何金額的更新或修訂的計算。為免生疑問，如果對應付金額和欠款存在爭議，管理代理的任何計算或任何更新或修訂的計算均應控制無明顯錯誤。
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第九條雜項
第9.01節。通知。
(A)除以下(B)段另有規定外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式 ，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號信郵寄或通過電子郵件發送，具體如下：
| (i) | 如向任何貸款方，則向借款人提供： |
C/o Agiliti Health，Inc.
西78街6625號，300號套房
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55439
收件人：James Pekarek，首席財務官; Matthew McCabe，財務副總裁
財務主管;和Lee Neumann，高級副總裁兼總法律顧問
電子郵件：James. agilitihealth.com;
matthew. agilitihealth.com;
Lee. agilitihealth.com
將副本送交(不構成通知)：
Thomas H.Lee Partners，L.P.
100聯邦街，35樓
馬薩諸塞州波士頓02110
收件人：Greg Maxon和Katy Hedlund
電子郵件：GMaxon@THL.com; KHedlund@THL.com
和
Kirkland&Ellis
LLP
2049世紀公園東
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067保羅、韋斯、裏夫金德、沃頓商學院
加里森 LLP
美洲大道1285號
紐約 紐約10019
發信人：埃裏克·韋德爾和馬修·萊斯特
電子郵件：ewedel@柯克蘭Paulweiss.com；
郵箱：matthew.leist@Kirkland郵箱：mleist@paulweiss.com
176
如果發送給管理代理，請執行以下操作：
摩根大通銀行，N.A.
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5，1樓
郵編：紐瓦克，DE 19713-2107，美國
郵箱：12012443657@tls.ldsprod.com
注意：David·波皮提
電子郵件：david.poppiti@jpmche e.com
但將被取消資格的機構名單(該名單、DQ名單)及其每個附錄交付給行政代理應視為已收到並生效，前提是DQ名單和每個此類補充件已送達以下電子郵件地址jpmdq_Contact@jpmgan.com，並且在該DQ名單和任何此類補充件按上述地址送達行政代理後的三個工作日內才有效
(2) 如給任何開證行或任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的其地址或傳真號碼送達。
通過專人或隔夜快遞服務寄送，或通過掛號或掛號郵件郵寄的所有此類通知和其他通信，在當面遞送或通過快遞服務遞送並在收到收據時簽字，或如果通過掛號或掛號郵件寄送，則應被視為已在發貨後三天內發出，在每種情況下，均應根據第9.01節規定的或根據第9.01節規定的此類當事人的最新未撤銷指示 投遞、發送或郵寄(地址正確)。在以下(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。
(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據本協議規定的程序或行政代理批准的其他方式，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。行政代理或借款人(代表貸款方)可酌情同意根據本合同規定的程序或經其批准的其他程序，以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。所有此類通知和其他通信(I)發送至電子郵件地址時，應視為在發送方收到預期收件人的確認(如通過請求的回執、回覆電子郵件或其他書面確認)後被視為已收到；但如果不是在接收方的正常營業時間內發出的，此類通知或通信應被視為在接收方下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知應被視為已被預期接收方收到，其電子郵件地址如前述通知的第(B)(I)款所述，並標明瞭其網站地址。
(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或電子郵件地址。
177
第9.02節。放棄；修訂。
(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到第9.02節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，在法律允許的範圍內，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約或違約事件，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。
(B)除第(A)、(B)和(C)款以及下文第9.02(C)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，但下列情況除外：(I)在本協議的情況下，根據借款人與所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)簽訂的一項或多項書面協議；或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下(任何此類放棄除外，修改或修改，以根據行政代理與貸款方或作為借款方的一方或多方簽訂的書面協議，經所需貸款人同意，完成對此類其他貸款文件條款明確設想的任何修改；但儘管有前述規定：
(A)僅經受其直接和不利影響的每一貸款人同意(但無需徵得所需貸款人同意)，任何此類協議均可；
(1)增加該貸款人的承諾或額外承諾(不包括根據第2.21節的任何增量循環貸款，而該貸款人已同意作為額外貸款人)；不言而喻，對任何先決條件、陳述、擔保、契諾、違約、違約事件、強制性預付款或強制減少承諾或額外承諾的任何修改、修改或放棄，或同意背離任何先決條件，均不構成該貸款人的任何承諾或額外承諾的增加；
(2)減少或免除任何貸款本金、未償還的信用證付款或任何貸款分期日到期的任何金額 ；
(3)延長任何貸款、未報銷信用證付款的預定最終到期日，或推遲任何貸款分期付款的日期或根據本協議應支付的利息、費用或信用證付款的預定付款日期(在每種情況下，行政代理同意的行政原因延期除外)；
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(4)降低利率(除免除借款人根據第2.12(C)條規定的按違約利率支付利息的義務外)或降低欠貸款人的任何費用的金額；應理解，在計算本協議項下的任何利息或費用時使用的任何比率(包括其任何組成部分的定義)的任何變化，不構成本協議項下的任何利率或費用的減少；
(5)延長貸款人S承諾或額外承諾的到期日；應理解，對任何先決條件、陳述、保證、契諾、違約、違約事件、強制性提前還款或強制減少承諾或額外承諾的任何修改、 修改或放棄或同意背離，均不構成任何貸款人的任何承諾或額外承諾的延期；或
(6)更改本第9.02(B)節的任何規定；以及
(B)該等協議不得：
(1)更改所需貸款人或循環貸款人的定義，以減少放棄、修正或修改任何權利所需的任何投票百分比，或作出任何決定或給予任何同意，而無需事先徵得每個貸款人(就所需貸款人的定義而言) 或每個循環貸款人(就所需循環貸款人的定義而言)的事先書面同意；
(2)在未經各貸款人事先書面同意的情況下，解除根據貸款文件授予的留置權的全部或幾乎所有抵押品(除非本貸款文件或其他貸款文件另有允許，包括根據本協議第八條或第10.12條)；或
(3)在未經各貸款人事先書面同意的情況下，免除貸款擔保項下的全部或幾乎所有擔保價值(除非本協議或其他貸款文件另有允許，包括根據本協議第10.12條)；或
(4)在第(X)款或第(Y)款的情況下，以留置權的全部或幾乎所有抵押品擔保任何定期貸款的留置權的從屬地位 擔保任何其他債務或(Y)任何優先債務的合同權利的任何定期貸款，除非每個受不利影響的定期貸款人已獲得真誠的 機會，以按相同條款(除真正的支持費用以外)為優先債務按比例提供資金或按比例提供其份額(基於定期貸款項下受其不利影響的債務的金額)，與此類交易條件談判有關的任何安排或重組費用以及律師費和其他費用的償還；向優先債務的所有其他提供者(或其關聯方)提供的費用和支出，以及在受不利影響的定期貸款人決定參與優先債務的範圍內，按比例獲得優先債務提供者(或其任何關聯方)與提供優先債務有關的費用和任何其他類似利益(附屬費用以外的其他利益)，這是根據向每個受不利影響的定期貸款人發出的書面要約描述材料而提供的
179
提供優先債務的安排的條款，該要約應在不少於三個 (3)個營業日的期間內向每一受不利影響的貸款人開放；但條件是：(1)如果任何該等受不利影響的定期貸款人沒有在指定的接受該要約的時間內接受按比例提供其在該優先債務中所佔份額的要約，則該受不利影響的定期貸款人應被視為已拒絕該要約，(2)貸款文件明確允許的任何從屬關係不受上述(X)和(Y)款的限制；或
(5)未經各貸款人事先書面同意，修改或修改本協議第2.17(A)、2.17(B)、2.17(C)或2.17(D)節的規定，修改或修改本協議第2.17(A)節(關於貸款人之間的比例分配)、2.17(B)、2.17(C)或2.17(D)項的規定，以改變本協議所要求的按比例分攤付款的方式(第2.21、2.22、 或9.02(C)節允許的交易或本第9.02節另有規定的交易除外)；以及
(C)僅經所需循環貸款人同意(但無需徵得所需貸款人或任何其他貸款人同意)，任何此類協議均可放棄、修改或修改(1)第6.15節(或首次留置權槓桿率的定義或其任何組成部分的定義，僅因其與第6.15節有關)或(2)循環貸款項下信貸延期的任何先決條件；以及
此外，除非事先徵得行政代理行或開證行(視具體情況而定)的書面同意，否則此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理行或本合同項下任何開證行的權利或義務。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.05節進行的轉讓、根據第2.08節減少或終止的承付款、根據第2.21、2.22或9.02(C)節產生的額外承付款或額外貸款，以及任何此類額外承付款或額外貸款的減少或終止。儘管本協議有任何相反規定， (I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但根據上文第9.02(B)(A)和(B)節要求所有貸款人或所有受影響貸款人同意的修訂、放棄和同意除外，該等修訂、豁免和同意對該違約貸款人的影響不成比例，且相對於其他受影響的貸款人不利；(Ii)淨空頭貸款人無權批准或不批准任何修訂，在本協議或任何貸款文件下的放棄或同意，應被視為已投票表決其作為貸款人的權益，如下文第9.02節所規定。
(C)儘管有上述規定，本協定仍可修改：
(I)在行政代理、借款人和提供相關替代定期貸款的貸款人書面同意下，根據再融資修正案，允許對適用類別下的全部或任何部分未償還定期貸款、延期定期貸款、增量定期貸款或當時存在的替代定期貸款(此類貸款，替代定期貸款)進行再融資或替換為本協議項下的一項或多項替代定期貸款(替代定期貸款)；
(A)此類替換定期貸款的本金總額不得超過此類 替換定期貸款的本金總額，加應累算利息和保費以及與此相關的承保折扣、費用、佣金和開支)，
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(B)該等重置定期貸款的最終到期日等於或遲於該等重置定期貸款的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於該等重置定期貸款在該再融資時的加權平均到期日，
(C)替換定期貸款應為平價通行證或資歷較淺的受款人，且平價通行證或對相關定期貸款、延期定期貸款、增量定期貸款或其他當時存在的替代定期貸款的剩餘部分享有擔保權利(前提是平價通行證對於付款或抵押品，此類替代定期貸款應遵守可接受的債權人間協議或其他債權人間協議，其條款應在行政代理和借款人之間合理商定(視情況而定)，或者是無擔保的，
(D)如有任何該等重置定期貸款有抵押，則不得以抵押品以外的任何資產作抵押(除非該等資產實質上同時成為抵押品的一部分)，
(E)如任何此類重置定期貸款有擔保，則除一方或多方貸款方外，不得由任何人擔保(除非該人實質上同時成為借款方)，
(F)任何重置定期貸款可按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與有關重置定期貸款(以及任何其他須按應課差餉還款規定的增量定期貸款、延長定期貸款或重置定期貸款)的任何自願或強制性償還或預付款，在每種情況下，均須經借款人和提供有關重置定期貸款的貸款人同意。
(G)此類替換定期貸款 應具有借款人和提供此類替換定期貸款的貸款人可能商定的定價(包括利息、手續費和保費)以及可選的提前還款和贖回條款，並且
(H)此類替換定期貸款的其他條款和條件(不包括定價、利息、費用、利率下限、保費、可選的預付款或贖回條款、擔保和到期日，除前述(B)至(G)款另有規定外)應由借款人和提供此類替換定期貸款的貸款人商定，以及
(Ii)在行政代理、借款人和提供相關替代循環貸款的貸款人的書面同意下，根據再融資修正案，允許對適用類別(被替換的循環貸款)下的全部或任何部分循環信貸承諾或任何額外循環承諾進行再融資或將其替換為本協議項下的替換循環貸款(替換循環貸款)；前提是：
(A)該替代循環融資的本金總額不得超過該替代循環融資的本金總額，加應計利息和保費的數額、任何已承諾但未提取的數額以及與此相關的承保折扣、費用、佣金和開支)，
181
(B)任何替代循環融資工具的最終到期日(或要求減少承付款)不得早於此類再融資時該被替換循環融資工具的最終到期日，
(C)替代循環設施應為平價通行證或資歷較淺的受款人，且平價通行證或具有相關循環信貸承諾的剩餘部分或額外循環承諾的擔保權利較低者(前提是平價通行證對於付款或抵押品，此類替代循環貸款應遵守可接受的債權人間協議或其他債權人間協議，其條款應由行政代理和借款人合理商定(視情況而定)，或者是無擔保的，
(D)如以任何此類替代循環融資為擔保，則不得以抵押品以外的任何資產作為擔保 (除非此類資產基本上同時成為抵押品的一部分)，
(E)如果任何此類替代循環融資得到擔保，則除一方或多方貸款方外，不得由任何人擔保(除非該人基本上同時成為借款方)，
(F)任何此類替代循環貸款應遵守適用於第2.22(A)節第(Ii)款但書中規定的延長循環信貸承諾和延長循環貸款的相同應課税率規定，作必要的變通，在猶如在此完全列明的相同程度上，
(G)此類替代循環融資應具有定價(包括利息、手續費和保費)以及借款人和提供此類替代循環融資的貸款人可能商定的可選的提前還款和贖回條款，
(H)該替代循環融資的其他條款和條件(不包括定價、利息、費用、利率下限、 保費、可選擇的預付或贖回條款、擔保和到期日，除前述(B)至(G)條款另有規定外)應由借款人和提供該等替代循環融資的貸款人商定；
此外，就上文第(I)和(Ii)款中的每一項而言，任何非債務基金關聯公司和債務基金關聯公司應(X)被允許(在未經行政代理同意的情況下)提供此類替代定期貸款，不言而喻，對於此類替代定期貸款，任何此類非債務基金關聯公司或債務基金關聯公司(視情況而定)應受第9.05節適用於該等人士的限制，猶如該等替代定期貸款為定期貸款，及(Y)債務基金聯屬公司(但非債務基金聯屬公司)可提供任何替代循環融資。
本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，借款人、行政代理和提供相關替換定期貸款或替換循環貸款的貸款人應在必要的範圍內(但僅限於)修改本協議，以反映替換定期貸款或替換循環貸款的存在和條款。
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因此而產生的替換循環貸款(包括將受其約束的貸款和承付款作為單獨的貸款、承付款和額外承付款處理的任何必要修訂)。借款人應向所有適用貸款人提供再融資或替換適用類別下當時未償還貸款和/或承諾的機會。按比例根據再融資修正案和本第9.02(C)節的規定。不言而喻，任何擬提供全部或部分替代定期貸款或任何替代循環融資的貸款人，均可自行決定選擇或拒絕提供該等替代定期貸款或替代循環融資。
儘管本第9.02節或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件中有任何相反規定， (I)貸款各方簽署的與本協議相關的擔保、抵押擔保協議、質押協議和相關文件(如果有)可採用行政代理合理確定的形式，並可在借款人的請求下經行政代理同意進行修改、補充和/或放棄，而無需輸入或需要徵得任何其他貸款人的同意以(X)遵守法律要求或當地律師的建議，(Y)消除歧義，遺漏或缺陷或(Z)為了使該等擔保、附屬擔保協議、質押協議或其他文件與本協議和其他貸款文件一致，(Ii)借款人和行政代理可以不經任何其他貸款人(不包括根據該條款提供貸款的相關貸款人(包括其他貸款人)的輸入或同意)對本協議和其他貸款文件進行修改，借款人和行政代理合理地認為有必要修改本協議和其他貸款文件，以實施第2.21節的規定，2.22或9.02(C)(或規定任何放棄、修改或修改只能在行政代理同意或批准的情況下作出的任何其他條款)和(Iii)如果行政代理和借款人在貸款文件的任何條款中共同發現任何含糊、錯誤、缺陷、不一致、明顯錯誤或任何技術性質的遺漏或任何必要或可取的技術變更，則行政代理和借款人應被允許修改該條款。
即使本協議有任何相反規定，就必要的貸款人是否(A)同意(或未同意)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免或任何貸款方的任何背離，(B)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(C)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，任何貸款人((X)任何受監管銀行及(Y)重述生效日期為 的任何循環貸款人除外)，由於其在任何總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約(任何該等總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約除外)中的權益，而在未經借款人同意的情況下，就貸款及/或承諾(每一項均為淨空頭貸款人)持有淨空頭頭寸，無權投票表決其任何貸款和承諾，並應被視為作為貸款人在沒有酌情決定權的情況下投票表決其權益，其比例與非淨空頭貸款人的貸款人就此類事項的投票權分配比例相同。為確定貸款人在任何確定日是否有淨空頭頭寸：(1)與貸款和承諾有關的衍生品合同及其功能等值的此類合同應按其名義金額以美元計算，(2)其他貨幣的名義金額應由貸款人以符合普遍接受的財務慣例的商業合理方式並根據確定日的現行轉換率(以中間市場為基礎確定)折算為美元等值，(3)包括借款人或其他借款方的指數的衍生合約，或借款方或其他貸款方發行或擔保的任何票據的衍生合約，不得被視為建立與貸款和/或承諾有關的空頭頭寸，只要(X)該指數不是由上述機構創建、設計、管理或要求的
183
貸款人或其關聯公司和(Y)借款人和其他貸款方以及任何借款人或其他貸款方發行或擔保的任何工具，合計應佔此類指數組成部分的不到5%，(Iv)使用2014年ISDA信用衍生品定義或2003 ISDA信用衍生品定義記錄的衍生品交易(統稱為，如果貸款人是此類衍生品交易的保護買方或其等價者，並且(X)貸款或承諾是此類衍生品交易條款下的參考義務(無論在相關文件中按名稱指定，在Markit發佈的最新列表中作為標準參考義務包含在Markit發佈的最新列表中，如果在相關文件中指定為適用或以任何其他方式)，則ISDA CDS(br}定義)應被視為建立了有關貸款和/或承諾的空頭頭寸。(Y)貸款或承諾將是此類衍生品交易條款下的債務或可交付債務，或(Z)任何借款人或其他貸款方(或其繼承人)根據此類衍生品交易條款被指定為參考實體，以及(V)未使用ISDA CDS定義記錄的信用衍生品交易或其他衍生品交易應被視為建立與貸款和/或承諾有關的空頭頭寸，如果此類交易在功能上等同於為貸款人或其附屬公司提供貸款或承諾保護的交易，或任何借款人或其他貸款方的信用質量，但在每種情況下，除非作為指數的一部分，只要(X)該指數並非由該貸款人創建、設計、管理或要求，及(Y)借款人及其他貸款方及任何借款人或其他貸款方發行或擔保的任何工具合計應佔該指數的 成分的5%以下。對於任何此類決定，每一貸款人應立即以書面形式通知行政代理其為淨空頭貸款人，否則應被視為已向借款人和行政代理陳述並保證其不是淨空頭貸款人(應理解並同意，借款人和行政代理有權依賴每一種此類陳述和被視為陳述)。
第9.03節。費用；賠償；損害豁免。
(A)借款人應(I)向所有該等人士支付(I)每名安排人、行政代理人及其各自的附屬公司所發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(但就法律費用和開支而言，限於一家外部律師事務所的實際合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用)，並在必要時，向所有這些人支付任何相關重要司法管轄區的一名當地律師的費用。作為整體)與信貸安排的辛迪加和分銷(包括通過互聯網或通過IntralLinks或SyndTrak等服務)、貸款文件和相關文件的準備、執行、交付和管理，包括與任何貸款文件規定的任何修訂、修改或豁免有關的修訂、修改或豁免(無論據此計劃的交易是否應完成，但僅限於借款人要求準備此類修訂、修改或豁免的範圍)和(Ii)行政代理、每個安排人、開證行或貸款人及其各自的關聯公司(但就法律費用和開支而言，僅限於一家外部律師事務所對所有此類人員的實際合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，向所有受影響人員增加一名律師，並在合理必要時，向所有該等人員視為整體，僅在實際或潛在利益衝突的情況下，向所有該等人員收取任何相關重大司法管轄區的一名當地律師)，為所有受影響的人增加一名當地律師，與執行、收集或保護其與貸款文件相關的權利，包括第9.03節規定的權利，或與發放的貸款和/或根據本協議簽發的信用證有關的權利。除重述生效之日需要支付的金額外，借款人應在收到發票後30天內支付本款(A)項下的所有到期款項，發票詳細列出了此類費用，並附有支持此類報銷請求的備份文件(或借款人另有約定)。
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(B)借款人應就任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(除代表任何非税索賠所產生的損失、索賠或損害的任何税項外)(但僅限於法律費用和費用)，賠償每一位受賠人的損失、索賠、損害、債務和相關費用(除任何税項(應受第2.16節管轄)外)(但僅限於法律費用和費用)，並賠償每一位上述人士的損失、索賠或損害。將一名律師的實際合理和有文件記錄的自付費用、付款和其他費用作為一個整體，並僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，向所有受影響的賠償對象增加一名律師，如有合理必要，向所有受影響的賠償對象增加一名在任何相關實質性司法管轄區的當地律師，作為一個整體，僅在實際或潛在利益衝突的情況下，向所有受影響的賠償對象增加一名當地律師，作為一個整體)，或由於(I)簽署或交付貸款文件或由此預期的任何協議或文書，當事人履行各自的義務或完成在此或由此預期的交易、重述交易或任何其他交易， (Ii)貸款收益的使用或擬議用途，(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同，侵權或任何其他理論，以及 ，無論任何被賠付人是否為當事人(也不論該事項是由第三方或借款人、任何其他借款方或其各自的關聯公司發起)，或(Iv)任何實際或據稱的存在，或在任何抵押財產或其他財產上、在任何貸款方或任何子公司目前或以前擁有或經營的任何抵押財產或其他財產上釋放或威脅釋放有害物質，或任何環境責任；但上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(A)由有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定為 因該受賠人或其任何關聯公司的嚴重疏忽、惡意或故意行為所致，或(Br)該判決認定該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由於該受賠人S實質性違反貸款文件或(B)因任何索賠、訴訟、該受賠人(或其關聯方)對另一受償人(或其關聯方)提起的調查或訴訟( 行政代理或任何以行政代理或安排人身份提出或針對其提出的索賠、訴訟、調查或訴訟除外)，不涉及保薦人、 控股公司、借款人或其任何子公司的任何作為或不作為。各受賠方有義務退還或退還借款人根據本第9.03(B)條向受賠方支付的任何或全部費用、開支或損害賠償，條件是該受賠方根據本條款無權獲得此類款項的支付。借款人應在提出書面要求後30天(X)內支付本款(B)項下的所有應付款項，包括：(Br)在任何賠償義務的情況下和(Y)在費用和費用的償還的情況下，在收到合理詳細列出此類費用的發票並連同支持此類補償請求的備份文件的情況下。
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(C)借款人不對未經其同意而達成的任何訴訟的和解承擔責任(同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件)，但如果與借款人S書面同意達成和解，或者如果在任何此類訴訟中有最終判決不利於被賠付人，則借款人同意按照上述規定的程度和方式對每個被賠付人進行賠償並使其無害。未經受賠方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，借款人不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，除非(I)此類和解包括無條件免除受賠方的所有責任或索賠， 屬於此類訴訟標的的所有責任或索賠，且(Ii)此類和解不包括任何關於任何受賠方承認過錯或有罪的聲明。
第9.04節。放棄申索。在適用法律允許的範圍內，本協議的任何一方均不得根據任何責任理論，對因本協議或本協議預期的任何協議或文書、交易、重述交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，主張並在此放棄任何索賠，但任何受賠方對借款人提出的索賠除外。按照第9.03節的規定，此類損害應予以賠償。
第9.05節。繼任者和受讓人。
(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)第6.07節規定的除外；未經每個貸款人和行政代理事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(行政代理的同意不得被無理扣留或推遲)(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，且(Ii)除依照本第9.05款的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務(任何不符合本第9.05款的條款的轉讓或轉讓均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本第9.05節第(Br)(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個安排人、行政代理、開證行和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B) (I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的前提下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括根據第2.21、2.22或9.02(C)條增加的全部或部分貸款或額外承諾)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，但須事先徵得以下各方的書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)：
(A)借款人；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後15個工作日內向行政代理提出反對；此外，如果將(X)項轉讓給另一循環貸款人(如果是循環融資或任何額外的循環融資)、另一貸款人、貸款人的關聯方、核準基金，或(Y)第7.01(A)條、第7.01(F)條或第7.01(G)條規定的違約事件(僅針對借款人)已經發生並仍在繼續，則不需要(X)借款人同意轉讓；以及
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(B)行政代理；但轉讓給(X)另一貸款人、貸款人的關聯機構或核準基金或(Y)關聯貸款人、借款人或其任何關聯機構時，不需要行政代理的同意；以及
(C)就循環信貸承諾、任何額外的循環承諾或貸款人就其信用證風險承擔的此類S義務而言，每家開證行。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給另一貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓出借人S任何類別的貸款或承諾書的全部剩餘金額，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的本金或承諾額(自轉讓交付行政代理人之日起確定，並在同時轉讓相關基金或由相關基金(定義見下文)的情況下綜合確定)，對於定期貸款或額外定期貸款，本金不得低於1,000,000美元，對於循環貸款或任何額外循環貸款，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否則不得少於5,000,000美元；
(B)每次部分轉讓應按比例轉讓出讓方S在本協議項下的所有權利和義務；
(C)每項轉讓的當事人應通過行政代理人可接受的電子結算系統(或如事先與行政代理人商定，則以人工方式)簽署並向行政代理人交付轉讓和假設，並應向行政代理人支付與所有轉讓有關的處理和記錄費3,500美元(該費用可由行政代理人自行決定免除或減少)，但貸款人向其一家或多家附屬公司的轉讓除外；以及
(D)合格受讓人(如果不是貸款人)應在轉讓生效之日或之前向行政代理提交(1)行政調查問卷和(2)第2.16節要求的任何國税局表格。
(Iii)根據第9.05節第(B)(Iv)款接受並記錄後，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，每項轉讓和假設項下的合格受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第2.14、2.15、2.16和9.03節的利益(關於該轉讓生效日或之前發生的事實和情況，並受其根據本協議和第9.13節承擔的義務的約束)。如果持有本協議項下本票的貸款人在向該貸款人簽發本票後發生任何此類轉讓，轉讓貸款人應在轉讓生效後或在可行的情況下儘快將該本票交回行政代理註銷，借款人應應受讓人和/或轉讓貸款人的要求，向受讓人和/或轉讓貸款人簽發並交付一張新的本票，並附上適當的插頁，以反映受讓人和/或轉讓貸款人的新承諾和/或未償還貸款。
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(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的代理人，應 在其一個辦事處保存一份提交給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人及其各自的繼承人和受讓人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人或開證行的貸款和信用證付款的承諾額和本金金額及利息(登記簿)。未作任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不影響借款人S對此類貸款和信用證付款的義務。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人及任何貸款人在任何合理時間及不時發出合理的事先通知後查閲，但登記冊所載與各貸款人(行政代理及其附屬公司除外)共享的資料應僅限於與該貸款人有關的記項，包括該貸款人的承諾額、本金金額及所述利息。
(V)在收到轉讓貸款人和合格受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設後，合格受讓人S填寫了第9.05(B)(Ii)(D)(2)節所要求的行政問卷和税務證明(除非受讓人已經是本條款下的貸款人)、本第9.05節(B)款(B)項所指的處理和記錄費(如果適用)以及本第9.05節(B)段所要求的對此類轉讓的任何書面同意。行政代理應立即接受這種指派，並承擔並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(Vi)通過籤立和交付轉讓和承擔，轉讓貸款人和符合資格的受讓人應被視為相互確認並達成如下協議：(A)該轉讓貸款人保證它是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，不受任何不利索償的影響，並保證其承諾額及其貸款的未償還餘額(在每種情況下均不使尚未生效的轉讓生效)如該轉讓和假設所述；(B)除上文第(A)款規定的情況外，對於本協議中或與本協議相關的任何陳述、保證或陳述，或本協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件，或借款人或任何附屬公司的財務狀況，或借款人或任何附屬公司履行或遵守本協議項下的任何義務、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他票據或文件，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(C)該受讓人表示並保證 它是合法授權進行該轉讓和假設的合格受讓人；(D)該受讓人確認它已收到本協議的副本，以及第3.04(A)節中提及的或根據第5.01(A)或(B)節交付的最新財務報表(視情況而定)的副本，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以進行該轉讓和假定的其他文件和信息；(E)受讓人將在不依賴行政代理、該轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，在#年繼續作出自己的信貸決定。
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根據本協議採取或不採取行動；(F)該受讓人指定並授權行政代理代表其作為代理人採取行動，並行使根據本協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力；以及(G)該受讓人同意其將按照其條款履行其作為貸款人必須履行的所有義務。
(C) (I)任何貸款人 未經借款人、行政代理、開證行或任何其他貸款人同意，可將股份出售給一個或多個銀行或其他實體(不符合資格的機構、任何自然人(或為自然人持有或經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託)，或除參與債務基金附屬公司(債務基金附屬公司的任何此類參與受第9.05(G)節規定的限制)外，投資者、控股公司、借款人及其子公司或其各自的任何關聯公司(參與者)在本協議項下享有S的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是(A)該貸款人與S在本協議項下的義務保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的S權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書(A)第(X)款所述的、對該參與者擁有權益的貸款或承諾產生直接不利影響的任何修訂、修改或豁免，以及(Y)第9.02(B)節第一個但書的第(B)(1)、(Br)(2)或(3)條所述的修訂、修改或豁免。在符合第9.05節(C)(Ii)段的情況下，借款人同意每個參與者均有權享有第2.14、2.15和2.16節的利益(受制於該等節的限制和要求(應理解並同意，根據第2.16(F)節要求交付的任何文件應僅交付給適用的參與貸款人)，其程度與其為貸款人並已根據第9.05節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.09節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.17(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。
(Ii)參與者無權根據第2.14、2.15或2.16節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。
出售參與權的每一貸款人應為此目的作為借款人的非受託代理人在其一個辦事處保存一份登記冊副本，用於記錄每個參與人及其各自繼承人和受讓人的姓名和地址，以及貸款的本金和利息(參與人登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與任何參與者S在任何額外承諾貸款或任何其他貸款文件下的任何其他義務中的權益有關的任何信息)，除非(I)為確定該等額外承諾、貸款或其他 義務是根據《財政條例》第5f.103-1(C)條以登記形式登記的，或(Ii)如果法院命令或其他命令強制如此，則不在此限。
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法律程序。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，就本協議的所有目的而言，每個貸款人都應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(不包括任何不符合資格的機構或自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託))，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第9.05節不適用於任何此類質押或轉讓擔保權益；但此種擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的當事人。
(E)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(授予貸款人)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指明的特殊目的融資工具(SPC)授予 向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款的選擇權；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供該貸款的義務。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾或額外承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括第2.14、2.15或2.16條下的義務)，且任何SPC無權獲得授予貸款人將有權獲得的第2.12、2.13或2.14條或本協議任何其他條款或任何其他貸款文件項下的任何更大金額，(Ii)SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)和(Iii)授予貸款人在所有目的上，包括批准貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改，仍是本協議項下的備案貸款人。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起提起任何針對該SPC的破產、重組、安排、破產或清算程序；但條件是：(A)就借款人而言，該SPC S授權的貸款人在所有實質性方面都遵守了其在本協議項下對借款人的義務，並且(B)指定任何SPC的每一貸款人在此寬限期內同意就因其無法對該SPC提起訴訟而產生的任何損失、成本、損害或費用向合同另一方進行賠償、保存並使其不受損害。此外，即使第9.05節有任何相反規定，任何SPC仍可(1)在事先未經借款人或行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，以及(2)以保密方式披露與其向該SPC的任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保、擔保或信用或流動性增強提供商提供的貸款有關的任何非公開信息。
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(F) (I)貸款人未經借款人S同意而轉讓或參與取消資格的機構的任何轉讓或參與，或在第9.05節要求借款人S同意的情況下，不得轉讓或參與任何其他人，借款人應有權尋求具體履約以解除任何此類轉讓或參與，以及借款人在法律或股權上可獲得的任何其他補救措施，包括根據第9.05(F)(Ii)節；但前述規定不追溯適用於取消先前已獲得貸款轉讓或參與權益的任何當事人的資格，只要該當事人在適用的轉讓或參與(視屬何情況而定)時未被取消資格。
(Ii)如果在未經借款人S或任何不符合資格的機構(任何此等人士，即不符合資格的人士)事先書面同意的情況下，根據第9.05節向任何不符合資格的機構(本身並非不符合資格的機構的誠信債務基金)的任何附屬機構作出任何轉讓或參與，則借款人可(A)終止該不符合資格的人的任何承諾，並償還借款人因該不符合資格的 人而欠下的所有債務，(B)在任何未償還定期貸款的情況下，借款人可自行承擔費用及努力。購買此類定期貸款的方式為：支付(X)面值和(Y)該被取消資格的人為獲得此類定期貸款而支付的金額，在第(Br)(X)和(Y)條的情況下，加上其應計利息、應計費用和根據本協議應支付的所有其他款項和/或(C)要求該被取消資格的人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，而無追索權(根據本條款第9.05節包含的限制並受其約束)；但條件是：(I)在第(B)款的情況下，被取消資格的適用人已從借款人收到一筆金額，該金額等於(1)面值和(2)該被取消資格的人為適用的貸款和參與信用證支付的金額(如適用)、累計利息、累計費用和根據本條款應向其支付的所有其他金額，(Br)在第(A)和(B)款的情況下，借款人應根據第2.15節對相關被取消資格的人負責：(I)在第(C)款的情況下，(I)在利息期間的最後一天以外的時間償還或購買任何因該被取消資格的人而獲得的定期基準貸款或RFR貸款。相關轉讓應在其他方面符合第9.05節(但以下情況除外)：(X)根據本款進行的任何轉讓不需要支付第9.05節所要求的登記和手續費，以及(Y)在轉讓後90天內，任何關聯貸款人根據本款獲得的任何定期貸款將不計入與關聯貸款人上限的合規性計算中；但若關聯貸款人持有的定期貸款和額外定期貸款的本金總額在轉讓後第91天超過關聯貸款人上限，則該超出部分應(X)向控股公司、借款人或其任何附屬公司繳款並註銷 並在繳款後立即註銷，或(Y)自動註銷)。第9.05(F)節的任何規定不得被視為損害控股公司或借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救。 各貸款人承認並同意，如果貸款人違反本第9.05節規定的任何義務，在未經借款人事先書面同意的情況下，控股公司及其子公司將遭受不可彌補的損害，因為該義務涉及向任何被取消資格的機構的任何附屬公司轉讓、參與或 質押。此外，各貸款人同意，控股公司和/或借款人可尋求獲得特定履約或其他衡平法或禁制令的救濟，以針對此類違約行為對貸款人執行本條款9.05(F)(Ii)，而無需提交保證金或提供不可彌補損害的證據。
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(Iii)本協議各方特此確認並同意，行政代理人或任何安排人不應僅以其身份承擔任何義務或責任，或因任何其他貸款人違反本第9.05(F)條而招致任何責任；行政代理人或任何安排人以其各自身份監督或強制執行與喪失資格的機構或淨放貸機構有關的轉讓、參與或其他行動，或以其他方式採取(或不採取)任何行動；但為免生疑問，儘管本合同有任何相反規定，行政代理或任何安排人均不得因其作為本合同項下貸款人的身份而免除其遵守本第9.05(F)條的義務。
(G) 儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可隨時將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給非關聯貸款人--按比例基礎 (A)通過荷蘭拍賣向所有適用的貸款人開放按比例在未經行政代理人同意的情況下，根據第(A)款和第(B)款通過公開市場購買；但條件是：
(I)控股、借款人或其各自的任何子公司獲得的任何定期貸款應在收購後立即註銷和註銷；但在任何該等債務償還及註銷時，定期貸款或額外定期貸款(視何者適用而定)的未償還本金總額，應視為減去如此註銷及註銷的定期貸款或額外定期貸款的本金總額的全額面值，而根據第2.09(A)節與定期貸款有關的每期本金償還分期付款，須按比例減去如此註銷的定期貸款本金總額的全面值；
(ii)任何非債務基金關聯公司獲得的任何定期貸款或額外定期貸款均可（但不要求）為取消此類債務而向 控股公司、借款人或其任何子公司出資（據瞭解，此類定期貸款應在此類繳款後立即退役並取消）;前提是，在債務取消後，自繳款之日起，定期貸款的未償還本金總額應被視為減少，按如此繳納並註銷的定期貸款本金總額的全部面值計算，並且根據第2.09（a）條規定的定期貸款的各本金還款分期付款應減少 按比例按如此發放和註銷的定期貸款本金總額的全額面值計算；
(Iii)[保留區];
(IV)參與對關聯貸款人的任何轉讓的每一貸款人承認並同意， (A)關聯貸款人可能擁有並在以後可能獲得排除信息，(B)該貸款人在不依賴關聯貸款人或其任何子公司或控股公司、借款人或其各自子公司、行政代理、安排人或任何其他關聯方的情況下，獨立地作出了參與此類轉讓的分析和決定，儘管該貸款人S並不瞭解排除信息，(C)任何關聯貸款人或其任何子公司、或控股公司、借款人或其各自的任何子公司均不需要作出任何聲明，表明其不擁有排除的信息，(D)任何關聯貸款人或其任何子公司、或控股公司、借款人或其各自的子公司、行政代理、安排者或任何其他關聯方均不對該貸款機構承擔任何責任，且在法律允許的範圍內，該貸款機構特此放棄並免除其可能對關聯貸款機構及其任何子公司以及控股公司提出的任何索賠。借款人及其子公司、行政代理人、安排人和任何其他相關方，根據適用法律或其他規定，就不披露排除的信息和(E)行政代理人或其他貸款人可能無法獲得排除的信息；
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(V)在對所有關聯貸款人實施此類轉讓和所有其他轉讓後，所有關聯貸款人當時持有的所有定期貸款和額外定期貸款的本金總額不得超過當時未償還定期貸款和額外定期貸款本金總額的25.0%(在實施任何基本上同時取消的情況下)(關聯貸款人第#章)；但本協議各方同意並承認，行政代理不對任何人因遵守或不遵守第(Br)(G)(V)條或任何據稱超過該百分比的轉讓而招致或遭受的任何種類或性質的損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出承擔責任(應理解並同意，第(V)款規定的上限旨在適用於關聯貸款人通過正式轉讓以外的方式提供的任何貸款(例如，關聯貸款人收購另一貸款人(債務基金關聯機構除外)或關聯貸款人提供額外定期貸款的結果)；此外，除非在第(F)款中明確規定，否則對任何關聯貸款人的任何轉讓將導致關聯貸款人持有的所有定期貸款和額外定期貸款的本金總額超過關聯貸款人上限 (在實施任何基本上同時取消的情況下)，相關超額金額的轉讓應自動取消；
(6)就根據Holdings、借款人或其任何附屬公司進行的荷蘭拍賣和/或公開市場購買而進行的任何轉讓而言，(A)有關人士不得使用任何循環融資、任何增量循環融資、任何延期循環信貸承諾或任何替代循環融資的收益為此類轉讓提供資金，且(Br)(B)在接受荷蘭拍賣的投標或確認此類公開市場購買時，不應發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續；
(Vii)在根據第(G)款進行的每一次轉讓中，行政代理應就每一次轉讓向關聯貸款人或個人發出書面通知，説明該關聯貸款人的身份和向其轉讓的貸款金額。
(8)通過獲得定期貸款或額外的定期貸款，關聯貸款人應被視為已確認並同意：
(A)在計算所需貸款人或任何其他貸款人投票權時，不應同時以分子和分母計算該關聯貸款人持有的定期貸款和附加定期貸款(或該關聯貸款人持有的定期貸款和附加定期貸款應視為投票按比例與非關聯貸款人的其他貸款人一起)，但該關聯貸款人有權對任何需要所有貸款人或所有貸款人投票的修改、修改、棄權、同意或其他行動有投票權(且該關聯貸款人持有的定期貸款和附加定期貸款不得被忽視)；但任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動不得(1)與其他非關聯貸款人的同類貸款人相比，對作為貸款人的關聯貸款人造成不成比例的影響，或(2)剝奪任何關聯貸款人在貸款人有權分享的任何付款中的份額。按比例在每種情況下，均未經該關聯貸款人同意；以及
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(B)關聯貸款人僅以關聯貸款人的身份， 無權(I)出席(包括通過電話)或參加行政代理或任何貸款人之間或貸款方或其代表未被邀請的貸款人之間的任何會議或討論(或討論的部分)，或(Ii)接收行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理與一個或多個貸款人之間的任何通信，除非行政代理或任何貸款人已將此類信息或材料 提供給任何貸款方或其代表(在任何情況下，收到借款通知、預付款和與其期限貸款有關的其他行政通知的權利除外) 根據第二條的規定，貸款或額外期限貸款必須交付給貸款人。
儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人可隨時將其在本協議項下關於其定期貸款或附加定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給債務基金關聯公司，任何債務基金關聯公司可不時購買定期貸款或附加定期貸款，(X)在非按比例通過荷蘭拍賣對所有適用的貸款人開放的基礎上或(Y)在非按比例在任何情況下，無需滿足本條(G)第(I)至(Viii)款規定的要求(或受其限制)，均可在未經行政代理同意的情況下通過公開市場購買；但任何債務基金關聯公司的定期貸款或額外定期貸款不得超過所包括金額的49.9%，以確定所需貸款人是否(A)同意就任何貸款文件的任何條款採取任何修訂、修改、放棄、同意或 其他行動，或任何貸款方偏離任何貸款文件的條款，或在符合緊接下一段的規定下，根據破產法重組計劃，(B)在與任何貸款文件有關的任何事項上採取其他行動，或(C)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)。任何債務基金關聯公司獲得的任何定期貸款或額外的定期貸款可以(但不需要)提供給控股公司、借款人或其任何附屬公司，以註銷此類債務(不言而喻，此類定期貸款或額外的定期貸款應在作出貢獻後立即註銷和註銷)；但在取消債務時，定期貸款或附加定期貸款的未償還本金總額應視為自出資之日起減去如此發放和註銷的定期貸款或附加定期貸款的本金總額的全額面值，並應根據第2.09(A)節的規定減少與定期貸款有關的每筆本金償還分期付款。按比例按如此發放和註銷的定期貸款本金總額的全額面值計算。
即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，各關聯貸款人在此同意，如果借款人或任何其他貸款方在借款人是關聯貸款機構時根據《債務人救濟法》啟動訴訟程序，則該關聯貸款機構不可撤銷地授權行政代理代表該關聯貸款機構以行政代理S的任何方式就該關聯貸款機構持有的定期貸款或額外定期貸款進行表決，除非行政代理指示該關聯貸款機構投票，在這種情況下，該關聯貸款人應根據行政代理的指示，就其持有的定期貸款或額外定期貸款進行表決；但(A)該關聯貸款人應有權根據其全權裁量權(而不是按照行政代理的指示)進行表決，以及(B)在任何情況下，該行政代理無權代表該關聯貸款人就任何與該事項有關的事項進行表決，條件是該等事項擬以不同於非借款人關聯貸款人所持類似債務的擬議處理方式處理該關聯貸款人持有的任何債務。各關聯貸款人在此不可撤銷地指定行政代理(該任命附帶利息)為該關聯貸款機構S事實上的代理人，有全權代替該關聯貸款機構並以該關聯貸款機構的名義(僅就定期貸款或額外的定期貸款及其參與，而不就該關聯貸款機構可能具有的任何其他索賠或地位)。行政代理S可不時酌情采取任何行動及簽署行政代理認為合理必需的任何文書，以執行本段的規定(但須受本段所載限制的規限)。
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第9.06節。生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，也儘管行政代理、開證行或任何貸款人在本合同項下任何信用證展期時，可能已通知或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或保證，並應繼續有效，直至終止日期為止。第2.14、2.15、2.16、9.03和9.13節以及第8條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議所述的交易是否完成、貸款的償還、信用證和循環信貸承諾的到期或終止或任何附加承諾、終止日期的發生或本協議或本協議的任何條款的終止，但在每種情況下，均受本協議中規定的限制的限制；但第9.13節的規定的有效期應限於終止日期後的18個月。
第9.07節。對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本上)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件和收費函以及與支付給行政代理或安排人的費用有關的任何單獨的信函 協議構成各方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或 書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在控股公司、借款方、借款方的子公司和行政代理簽署後生效，且行政代理收到本協議的副本時，這些副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或電子郵件以.pdf或.tif附件或其他電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付本協議的原始已簽署副本一樣有效。為免生疑問，本協議、任何其他貸款文件或任何轉讓和假設中的執行、簽署和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定，並符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名法》和 記錄法，或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。
第9.08節。可分割性。在法律允許的範圍內，在任何司法管轄區，任何被認定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該司法管轄區內應在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
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第9.09節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，經行政代理的書面同意，各開證行和各貸款人及其各自的附屬機構被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用行政代理、該開證行或該貸款機構或附屬機構(包括該行政代理、該開證行或該貸款機構)在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終)以及任何時間所欠的其他債務。無論位於何處)借款人或任何貸款擔保人所持有的任何及所有擔保債務向借款人或任何貸款擔保人支付，不論該行政代理、該開證行或該貸款人或關聯公司是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。任何適用的貸款人、開證行或關聯方應將該抵銷或申請迅速通知借款人和行政代理；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況不應影響 本節規定的任何此類抵銷或申請的有效性。每個貸款人、每個開證行、行政代理和關聯公司在本節項下的權利是該等貸款機構、開證行、行政代理或關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
第9.10節。適用法律；管轄權；同意送達程序。
(A)本協議和其他貸款文件(其他貸款文件中明確規定的除外)以及因本協議和其他貸款文件(除其他貸款文件中明確規定的除外)而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是侵權、合同(AT法律或衡平法)或其他方面， 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律原則衝突。
(B)本協議各方不可撤銷且無條件地為自己及其財產接受位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院(或其任何上訴法院)對因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或程序的專屬 管轄權，並且 同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠應(以下允許的除外)在紐約州或在法律允許的範圍內由聯邦法院審理和裁決。雙方同意，以掛號郵遞方式向該人送達的任何法律程序文件、傳票、通知或文件，對於在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟程序而言，均為針對該人的有效法律程序文件送達。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序中的最終判決可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議雙方同意，行政代理和貸款人保留僅就行使任何抵押品文件下的任何權利向任何其他司法管轄區的法院起訴任何貸款方的權利。
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(C)本協議各方在其可能合法和有效的範圍內，在其現在或今後可能對因本協議或本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本條第(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出反對的情況下，不可撤銷且無條件地放棄該反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或訴訟的不便法院的任何索賠或辯護。
(D)在法律允許的範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄對IT的任何和所有程序文件的親自送達，並同意所有此類程序文件的送達可通過掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)按第9.01節規定的通知地址發送給IT人員。 本協議各方特此放棄對送達程序文件的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議或根據任何貸款文件啟動的任何訴訟或訴訟中抗辯或索賠程序程序 無效。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。
第9.11節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)可能由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明等原因而簽訂本協議的。
第9.12節。標題。此處使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考， 不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。
第9.13節。保密協議。行政代理、每個貸款人和每個安排人同意(且每個貸款人同意使其SPC(如果有)對保密信息(定義見下文)保密，但保密信息可被披露，前提是接受者承認並接受此類保密信息是在保密的基礎上傳播的(基本上按照第9.13節中規定的條款或借款人合理接受的其他方式)，(A)向其及其附屬公司董事(或同等經理)、高級管理人員、僱員、獨立審計師、其他專家和顧問，包括會計師，法律顧問和其他顧問，或該貸款人在正常業務過程中僅為協助管理貸款而聘請的其他代理人(統稱為代理人)？僅需要了解與本協議完成的交易有關的信息，並被告知此類保密信息的機密性，並被告知有義務對此類保密信息保密；但該人員應負責其附屬公司及其代表遵守本協議。
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第(B)段，(B)在任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)、對此人或其附屬機構有管轄權的政府或行政當局的要求或請求下(在這種情況下，此人應(I)除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府當局或自律當局在法律允許的範圍內進行的任何審計或審查外，應在法律允許的範圍內立即通知借款人，並(Ii)採取商業上合理的努力，確保對如此披露的任何此類信息給予保密待遇)，(C)在法律、司法或行政訴訟強制的範圍內，在任何此類法律、司法或行政訴訟中，或在適用法律、規則或條例的要求或任何政府、監管或自律機構要求的其他方面(在這種情況下，該人應(I)在法律允許的範圍內，及時提前通知借款人，並(Ii)採取商業上合理的努力，以確保對如此披露的任何此類信息給予保密待遇)，(D)向本協議的任何其他一方，(E)向(I)任何合格的受讓人或參與者，或本協議項下其任何權利或義務的任何預期合格受讓人或參與者，包括任何SPC(在每種情況下，除被取消資格的機構外)，(Ii)第9.05節所指的任何質權人，或(Iii)任何衍生品交易(包括任何信用違約互換)或與貸款方及其義務有關的類似衍生品的任何實際或預期的、直接或間接的合同對手(或其顧問)，(F)經借款人事先書面同意， (G)在適用和合理必要或可取的範圍內，為了建立盡職調查抗辯，以及(H)此類保密信息(X)變得可公開獲得，但並非由於違反本節而向行政代理或貸款人(視情況而定)公開，且該人、其附屬公司或其各自的代表對任何貸款方、保薦人或其任何關聯方負有保密義務；或(Y)行政代理或任何貸款人以非保密方式獲得此類信息，但貸款方以外的來源違反本節則除外。就本節而言，保密信息是指收到的與貸款方和/或其任何子公司及其各自的業務、保薦人、交易或重述交易有關的所有信息(包括行政代理、任何開證行、貸款人或任何安排人或其各自的附屬公司或代表基於對控股公司和/或其任何附屬公司及其各自附屬公司的賬簿和記錄的不時審查而獲得的任何信息，包括在截止日期之前)，但行政代理、任何安排人、行政代理、任何安排人、開證行或任何貸款人在非保密的基礎上，從非行政代理或該貸款人(視情況而定)的來源，在任何貸款方披露之前，對任何貸款方、保薦人或其任何附屬公司負有任何保密義務。為免生疑問，在任何情況下，不得向任何被取消資格的機構(該機構在作出該等披露時是被取消資格的機構)披露該等機密信息。
第9.14節。沒有受託責任。每個行政代理、安排人和每個貸款人、每個開證行及其各自的關聯方(僅就本款而言，貸款人統稱為貸款人)可能具有與貸款方、其股東和/或其各自關聯方的經濟利益相沖突的經濟利益。每一貸款方同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不得被視為在任何貸款人與任何貸款方、其各自的股東或其各自的關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸款當事人承認並同意：(I)貸款文件所預期的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與每一貸款方之間的獨立商業交易，(Ii)與此相關及由此產生的程序，(X)沒有任何貸款人就本協議擬進行的交易(或行使相關權利或補救措施)或導致該交易的程序承擔諮詢或受託責任 。
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任何貸款人是否已就其他事項向任何借款方、其各自的股東或其各自的關聯方提供諮詢或將就其他事項向任何貸款方提供諮詢(br}除貸款文件明確規定的義務外)或任何其他義務，以及(Y)每一貸款人僅作為委託人行事，而不是作為該借款方、其各自管理層、股東、債權人或任何其他 個人的代理人或受託人。每一貸款方承認並同意，該貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律和財務顧問，並負責就該等交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一貸款方同意，其不會聲稱任何貸款人在該交易或導致交易的過程中對該貸款方負有受託責任或類似責任。
第9.15節。幾項義務；違反法律。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是數項而非連帶的 ，任何貸款人未能提供任何貸款或履行本協議項下的任何義務，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。
第9.16節。美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人在此通知貸款當事人，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄借款人和每個貸款擔保人的身份信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法案》確定貸款方的其他信息。本通知是根據《美國愛國者法案》的要求發出的，對行政代理和每個貸款人均有效。借款人和每一貸款方特此確認並同意，應允許行政代理與出借方共享根據《美國愛國者法》提供給行政代理的任何或所有此類信息。
第9.17節。披露。每一貸款方、每一開證行和每一貸款人在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可隨時持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。
第9.18節。完美的約會。各貸款人特此指定對方貸款人和開證行為其代理人，以完善留置權，為行政代理、開證行和貸款人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有才能完善的資產。貸款人或開證行(行政代理行除外)取得該抵押品所有權的，應通知行政代理行；應行政代理行的要求，S應立即將該抵押品交付給行政代理行或按照S的指示處理。
第9.19節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款或信用證的利率，連同根據適用法律被視為該貸款或信用證利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)，超過持有該貸款或信用證的貸款人或開證行根據適用法律可訂立合同、收取、接受、接收或保留的最高合法利率(最高利率)，則就該貸款或信用證支付的利率，以及本合同項下就該貸款或信用證應支付的利率，以及就其支付的所有費用，應以最高利率為限，並在合法的範圍內，將因本節的實施而應就該貸款或信用證支付但不應支付的利息和費用進行累計，並將就其他貸款或信用證或其他期間向該貸款人或開證行支付的利息和費用增加(但不高於其最高利率)，直至該累計金額連同截至還款之日按NYFRB利率計算的利息一起收到為止。
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第9.20節。衝突。儘管本協議有任何相反規定，但在任何其他貸款文件(但不包括任何可接受的債權人間協議)中，如果本協議與任何其他貸款文件(不包括任何可接受的債權人間協議)之間發生任何衝突或不一致，應以本協議的條款為準和控制；但在任何可接受的債權人間協議和任何其他貸款文件之間存在衝突或不一致的情況下，應以該可接受的債權人間協議的條款為準。
第9.21節。承認並同意接受受影響機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任，如果該責任是無擔保的，則可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任。
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)因行使任何決議機關的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。
第9.22節。ERISA的某些事項。 (A)每個貸款人(X)自其成為本協議貸款方之日起，代表並保證(Y)契諾，從該人成為本協議貸款方之日起至該個人不再是本協議貸款方之日為止，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少下列一項為且 將為真：
(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的計劃資產(符合《計劃資產條例》的含義)，
(2)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於此類貸款人S進入，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
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(Iii) (A)該貸款人是由一名合格專業資產管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及執行貸款、信用證、承諾書及本協議；(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人S進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或者
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非前一(A)款中的(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一款(A)中第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為行政代理的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，向本協議作出陳述和保證，以及(Y)承諾：且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而對借款人或任何其他貸款方、或為借款人或任何其他貸款方的利益而對借款人或任何其他貸款方、行政代理或其各自關聯公司的任何抵押品或資產(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議或其相關的任何文件有關的任何文件)不作為受信人。
(C)行政代理人和每名安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供投資建議或以受信人身份提供建議，且此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件 收取利息或其他付款，(Ii)若延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾書的金額少於貸款人為貸款、信用證或承諾書支付的利息的金額，或者(Iii)可能會收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、 信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、保證金、銀行家S收取承兑手續費、破裂手續費或其他提前解約費或類似前述費用。
第9.23節。確認任何支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC、支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)下的決定權如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：
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如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方均為受覆蓋方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，如果 受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信貸支持的權利。
第十條貸款擔保
第10.01條。保證金。每一貸款擔保人特此同意，其作為主債務人，不僅作為擔保人，對其負有連帶責任，並絕對、無條件、不可撤銷地向行政代理保證，在借款人未能履行義務時、在擔保債務到期時、到期時以及之後的任何時候(統稱為擔保債務)，及時足額支付擔保債務(統稱為擔保債務)。每個貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得擔保人的同意，並且即使有任何此類延期或續期，擔保人仍受其擔保的約束。如果本協議項下的任何或全部擔保債務到期並應支付，每個貸款擔保人應要求無條件且不可撤銷地承諾向行政代理和/或其他擔保當事人支付此類擔保債務，以及行政代理和其他擔保當事人在收取任何擔保債務時可能發生的任何和所有費用，但按照第9.03節的規定可予償還。每個貸款擔保人都無條件且不可撤銷地擔保在發生第7.01(F)條或第7.01(G)條規定的任何違約事件時向擔保方支付的任何和所有擔保債務，無論借款人是否到期或應付，在這種情況下，不可撤銷和無條件地承諾應要求以美國的合法貨幣向擔保方償付此類債務。
每名合資格的ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本貸款擔保項下與對衝義務有關的所有義務(但每名合資格的ECP擔保人只對第10.01節規定的責任承擔責任，而不履行第10.01條規定的義務或在本貸款擔保項下以其他方式承擔的此類責任的最高金額，因其涉及另一貸款方，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓、轉讓、轉讓或轉讓的適用法律可予撤銷)。而不是任何更大的金額)。第10.01節規定的每一位合格ECP擔保人的義務
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應保持完全有效，直至本貸款擔保根據本協議第10.12節終止為止。每一位合格的ECP擔保人打算，就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.01節構成(且本第10.01節應被視為構成)為彼此貸款方利益的保持良好、支持或其他協議。
第10.02條。付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每個貸款擔保人均放棄 要求行政代理或任何貸款人起訴借款人、任何其他貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保義務負有義務的任何其他人的權利，或以其他方式就擔保全部或部分擔保義務的任何抵押品強制執行其權利。行政代理可在違約事件發生時和持續期間強制執行本貸款擔保。
第10.03條。不解除或減少貸款擔保。
(A)除本協議另有規定外，每個貸款擔保人在本協議項下的義務是無條件的、不可撤銷的，是絕對的，不受任何原因(第10.12節所述除外)的任何減少、限制、減損或終止，包括：(I)因法律實施或其他原因放棄、免除、延期、續期、和解、退回、更改或妥協任何保證義務的任何要求；(Ii)借款人或其任何其他擔保人的公司存在、結構或所有權的任何變化，或對任何擔保債務負有責任的其他人；。(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；。(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間針對任何義務方、行政代理人、任何貸款人或任何其他人享有的任何債權、抵銷或其他權利的存在，不論是與本協議或任何無關交易有關的；。(br}(V)關於借款人或任何其他方付款的任何指示；(Vi)擔保人或任何其他方對擔保債務的任何其他持續或其他擔保、承諾或最大責任；(br}(Vii)任何此類其他擔保或承諾的付款或減少；(Vii)借款人的任何解散、終止或增加、減少或人員變動；或(Ix)根據任何破產、重組、安排、暫緩或其他債務人救濟程序中的法院命令向任何有擔保的一方支付的任何擔保債務的任何付款，且每一貸款擔保人因任何此類程序而放棄延期或修改其在本合同項下的義務的任何權利。
(B)除本協議項下或第10.12節明確允許的終止貸款 擔保人S義務外，本協議項下每名貸款擔保人的義務不受任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或因任何擔保義務的無效、違法或不可強制執行或其他原因而終止，或適用法律或法規中旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的任何規定的約束。
(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不會因下列原因而解除、減損或受影響：(I)行政代理或任何擔保當事人未能就全部或部分擔保債務主張任何債權或要求或執行任何補救；(Ii)放棄、修改或補充與擔保債務有關的任何協議的任何規定；(三)借款人對全部或部分擔保債務的任何間接或直接擔保的任何解除、不完善或失效，或 任何其他擔保人或對任何擔保債務負有責任的其他人的任何義務；(四)行政代理或任何其他人的任何行動或不作為
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擔保方對擔保債務的任何部分的抵押品；或(V)在支付或履行擔保債務時的任何違約、失敗或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險的任何其他情況、作為、不作為或拖延，或作為法律事項或 股權以外的任何貸款擔保人的清償(第10.12節所述除外)。
第10.04條。放棄防禦。在適用法律允許的最大範圍內，除本協議項下或第10.12節明確允許終止貸款擔保人的S義務外，每名貸款擔保人特此免除基於借款人或任何其他貸款擔保人的任何抗辯或因借款人或任何其他貸款擔保人的殘疾或因任何原因無法強制執行全部或任何部分擔保義務或因任何原因終止借款人或任何其他貸款擔保人的責任而產生的任何抗辯。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受本協議、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大限度內放棄本協議未規定的任何通知，包括不履行通知、抗辯通知、退票通知、接受本貸款擔保的通知，以及存在、產生或招致新的或額外擔保債務的通知，以及任何人在任何時間對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。包括要求任何擔保當事人(I)對借款人、任何其他擔保人或任何其他方提起訴訟、(Ii)針對借款人、任何其他貸款擔保人或任何其他方持有的任何擔保進行訴訟或用盡從借款人、任何其他貸款擔保人或任何其他當事人手中持有的任何擔保的任何權利(適用法規另有要求且不得放棄)，或(Iii)以S的任何權力尋求任何其他補救。行政代理可以在其選擇時取消其持有的一個或多個司法或非司法銷售所持有的任何抵押品的抵押品的抵押品贖回權，無論此類出售的每個方面在商業上是否合理(在適用法律允許的範圍內)，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對保證全部或部分擔保債務的任何抵押品採取或不採取行動，行政代理可以在其選擇時妥協或調整保證義務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其可獲得的任何其他權利或補救措施。或任何擔保，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非第10.12節另有規定。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人針對任何義務方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。
第10.05條。授權。貸款擔保人在不發出通知或要求(適用法規要求且不能免除的除外)的情況下，並在不影響或損害其在本合同項下的責任(第10.12節規定的除外)的情況下，授權擔保當事人不時 ：
(A)更改任何保證債務的付款方式、地點或條款，及/或更改或延長、續期、增加或加快或更改任何保證債務(包括其本金的任何增加或減少，或其利率或費用的任何增加或減少)、任何擔保，或因此而直接或間接招致的任何債務，而本貸款擔保適用於經如此更改、延長、續期或更改的保證債務；
(B) 接受和持有擔保債務的償付擔保，並以任何方式和以任何順序出售、交換、解除、損壞、退回、變現或以其他方式處理任何財產，任何人在任何時間質押或抵押任何財產，以擔保或以任何方式擔保擔保債務或因該等債務或債務而直接或間接招致的任何債務(包括本合同項下的任何債務)，和/或對其進行的任何抵銷；
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(C)對借款人、任何其他借款方或其他人行使或不行使任何權利，或以其他方式行事或不行事；
(D)免除或替換任何一名或多名背書人、擔保人、借款人、其他貸款方或其他債務人；
(E)清償或妥協任何擔保債務、其任何抵押或因該等債務或本協議而直接或間接產生的任何債務(包括本協議項下的任何債務)，並可將全部或部分債務的償付排在借款人對其有擔保各方以外的債權人的任何債務(不論是否到期)的償付之前；
(F)對借款人對有擔保各方的任何一項或多項負債，不論借款人的任何一項或多項負債仍未清償，均應將其支付的任何款項或以何種方式變現；
(G)同意或放棄違反本協議、任何其他貸款文件、任何對衝協議或本協議或其中提及的任何文書或協議的任何行為、不作為或過失，或以其他方式修訂、修改或補充本協議、任何其他貸款文件、任何對衝協議或任何此類文書或協議；和/或
(H)採取任何其他行動，而根據其他適用的普通法原則，會導致貸款擔保人在法律上或衡平法上解除其在本貸款擔保下各自的法律責任。
第10.06條。代位權。在終止日期發生之前，任何貸款擔保人都不會主張其就本貸款擔保向任何借款方提出的任何權利、索賠或訴訟理由，包括其對任何貸款方的代位權、出資或賠償索賠。
第10.07節。恢復;保持加速。如果在任何時候，由於借款人無力償債、破產或重組或其他情況， 保證債務任何部分的任何付款被取消或必須以其他方式恢復或返還，則每個貸款擔保人將承擔本貸款擔保項下與該付款相關的義務 應在此時恢復，就好像尚未付款一樣。如果借款人無力償債、破產或重組後暫停加速支付任何擔保債務的時間，則根據與擔保債務相關的任何協議的條款，所有此類 其他貸款擔保人仍應根據行政代理的要求立即支付。
第10.08條。信息。每一貸款擔保人均承擔向借款人S報告借款人的財務狀況和資產，以及因無法償付擔保債務的風險以及每一貸款擔保人在本貸款擔保項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度的所有其他情況的一切責任，並同意行政代理、任何貸款人或任何其他擔保方均無義務將其所知的該等情況或風險告知任何貸款擔保人。
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第10.09條。承擔最大責任。貸款擔保人和擔保方的願望和意圖是，在尋求強制執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的最大範圍內，對貸款擔保人強制執行本貸款擔保。本貸款擔保的條款是可分割的，在涉及任何州、聯邦或省級公司法或任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的任何訴訟或訴訟中 一般而言，如果本貸款擔保項下任何貸款擔保人的義務因該貸款擔保人在本貸款擔保項下承擔的S責任的金額而被認定為可撤銷、無效或不可強制執行，則即使本貸款擔保中有任何其他相反的規定，此類責任的金額應在沒有貸款擔保人或擔保當事人進一步採取任何行動的情況下，自動限制並減少到在該訴訟或訴訟中確定的有效和可強制執行的最高金額 (以下確定的最高金額為相關貸款擔保人S的最高責任)。每一貸款擔保人同意，所擔保的義務可隨時、不時地超過每一貸款擔保人的最高責任，而不損害本貸款擔保或影響本貸款擔保人在本合同項下的權利和救濟；但本 語句不得解釋為增加任何貸款擔保人在本協議項下的S義務超過其最高責任。
第10.10節。 貢獻。如果任何貸款擔保人(付款擔保人)將根據本貸款擔保進行任何付款，或因其為保證其在本貸款擔保項下的義務而授予的抵押品變現而遭受任何損失，則每個其他貸款擔保人(各自為不付款擔保人)應向該付款擔保人提供相當於該付款擔保人和S擔保人所支付的付款或遭受的損失的百分比的金額。就本條第10條而言，每名不付款的擔保人S就付款或付款擔保人所蒙受的損失所佔的百分比，應於付款或損失發生之日起參照以下比率確定：(A)該不付款的擔保人S截至該日的最大責任(不履行收取本條款項下任何出資的權利或義務)，或如果該不付款的擔保人S的最高責任尚未確定，則該不付款的擔保人在截止日期後從借款人收到的所有款項的總和(無論是通過貸款，注資或其他方式)指(B)本協議項下所有貸款擔保人(包括付款擔保人)截至該日期的最高負債總額(不履行接受本協議項下任何出資的任何權利或義務)，或在貸款擔保人的最高負債尚未確定的情況下，指該貸款擔保人在截止日期後從借款人處收到的所有款項的總額(無論是通過貸款、注資或其他方式)。本規定不影響任何貸款擔保人S對所擔保債務的全部金額承擔的責任(不超過該貸款擔保人S的最高責任)。每筆貸款都是契諾的擔保人，並同意其在本貸款擔保項下從不付款的擔保人處獲得任何出資的權利，在終止日期之前，其付款權利從屬於擔保債務。本條款 是為了行政代理、貸款人和其他擔保當事人的利益，並可根據本條款由任何一個或多個或全部執行。
第10.11條。累計負債。本條第10條規定的每一位貸款擔保人的責任，是該貸款擔保人在本協議和該貸款擔保人所屬的其他貸款文件項下，或就其他貸款擔保人的任何義務或債務承擔的所有責任之外的責任，並應與之累計，但證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反的除外。
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第10.12節。放行貸款擔保人。儘管第9.02(B)節中有任何相反規定，附屬擔保人應自動解除其在本協議項下的義務，其貸款擔保應自動解除：(A)在本協議允許的任何交易或相關的一系列交易完成後，如果該附屬擔保人因此而不再是子公司(或成為被排除的子公司)(但由於該附屬擔保人S將股權轉讓給借款人的任何關聯公司而導致該實體成為被排除的子公司的非真實交易的主要目的(由借款人合理確定)除外)；或(B)於終止日期發生時；倘若任何附屬公司為完成第6.07(A)(Ii)節但書(Y)(A)項所準許的合併、合併或合併而成為附屬擔保人，則本(A)條下的任何此等豁免將構成投資，猶如該等合併、合併或合併已於發佈日期根據第6.07(A)(Ii)(Y)節的但書(Y)第(Y)條完成。對於任何此類解除，行政代理應立即簽署並向任何貸款擔保人交付該貸款擔保人應合理要求的終止或解除證據的所有文件，費用由該貸款擔保人S承擔。根據第10.12節的前一句話簽署和交付的任何文件均不應求助於行政代理人，也不應得到行政代理人的擔保(行政代理人S有權簽署和交付此類文件除外)。
第10.13節。修改和重述。
(A)在重述生效之日，原信貸協議應以本協議的形式進行修訂和重述，並且(I)除本協議外的任何貸款文件中對原始信貸協議的所有提及(包括在任何修訂、放棄或同意中)應被視為指在此修訂和重述的原始信貸協議；(Ii)在本協議以外的任何貸款文件中對原始信貸協議任何部分(或子節)的所有提及應在必要的情況下修改為對本協議的相應條款的提及。(Iii)除文意另有規定外，本協議中提及的所有內容(包括用於賠償和費用報銷的目的)均應被視為引用經修訂和重述的原信貸協議。本協議的借款方、行政代理、貸款人和開證行均承認並同意：(I)根據原信用證協議簽發的、在重述生效日期仍未履行的所有信用證應繼續作為本協議項下的信用證，(Ii)在重述生效日期仍未清償的原信貸協議項下及定義的所有有擔保對衝債務，就本協議而言，應繼續作為有擔保對衝債務；及(Iii)在原信貸協議項下及定義的所有銀行服務債務，在重述生效日期仍未清償的，就本協議而言，應繼續作為銀行服務債務。本協議不打算也不構成原始信貸協議項下的義務和責任的更新(包括義務)，也不構成對全部或任何部分此類義務和責任的支付的證據。
(B)在重述生效之日，(I)原信貸協議不再具有任何效力和效力，但證明任何借款方根據重述生效日期產生債務和擔保債務的證據除外(無論該等債務和擔保債務是否或有重述生效日期)。(Ii)截至重述生效日期，原信貸協議下的所有債務和有擔保債務應被視為此處定義的債務和有擔保債務(無論此類債務和有擔保債務在重述生效日期是否或有)和(Iii)根據 貸款文件授予的所有留置權(如原始信貸協議中所定義)應繼續為此處定義的有擔保債務提供擔保。
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第10.14條。再次確認擔保物權。
(A)在重述生效之日，每一貸款方在此確認其已審閲了原信貸協議和本協議的條款和規定，並同意(I)根據本協議對原信貸協議進行的修訂和重述，以及(Ii)本協議擬進行的交易。在重述生效之日，每一借款方特此(I)確認其所屬或以其他方式受約束的每份貸款文件和由此擔保的所有抵押品將繼續根據貸款文件、所有擔保債務的支付和履行(視情況而定)繼續提供最充分的擔保或擔保，(Ii)批准並重申其先前的授予以及根據抵押品文件作出的留置權和擔保權益的有效性，並確認對所有該等貸款方的所有該等留置權和擔保權益S對所有抵押品、所有抵押品的權利、所有權和權益，包括抵押品文件和其他貸款文件中定義的所有抵押品(或類似條款)，在每一種情況下，無論是現在擁有或現有的，還是以後獲得的或產生的，無論位於何處，繼續作為抵押品擔保，以迅速和完整的方式支付所有適用的擔保債務(包括根據本協議修訂、重申和/或增加的所有此類擔保債務)，並在到期時全面履行，無論是規定的到期日、規定的預付款、聲明、加速、要求或其他方式，但須遵守適用的貸款文件中包含的條款，以及(Iii)確認其各自的契諾。擔保、質押、擔保權益和其他義務的授予，視情況而定，並受其所屬的每份貸款文件的條款約束。
(B)在重述生效之日，每一貸款方確認並同意，其作為一方或以其他方式具有約束力的任何貸款文件(可能已被本協議修改)將繼續完全有效和有效，且其根據這些文件承擔的所有義務應是有效和可強制執行的，不會因本協議的簽署或效力而受到損害或限制。
[簽名頁
如下故意將頁面的其餘部分留空]
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