美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13E-3
規則13 e-3交易聲明
根據第13（e）條
1934年《證券交易法》
修正案第3號
AGILITI，Inc.
(簽發人姓名或名稱)
阿吉利蒂公司
THL Agiliti LLC
Apex中間控股公司
Thomas H. Lee Equity Fund VIII，LP
Thomas H. Lee平行基金VIII，LP
THL執行基金VIII，LP
THL Fund VIII Coinvestment Partners，LP
THL Equity Fund VIII Investors（Agiliti），LP
FS Sponsor LLC
THL Holdco，LLC
Thomas H. Lee Advisors，LLC
Thomas H.Lee Partners，L.P.
THL Equity Advisors VIII，LLC
THL VIII Manager，LLC
StepStone H機會基金，LP
StepStone Capital Partners IV，LP
StepStone Capital Partners IV Offshore Holdings，LP
StepStone Capital Partners IV Europe Holdings SCSP
StepStone K戰略機會基金III，LP
StepStone KF私募股權基金II，LP
StepStone Maple Locations Fund，LP
StepStone Maple Locations Fund，LP
StepStone P機會基金，LP
Sunstone私募股權機會基金有限責任公司
StepStone H（GP），LLC
StepStone Group LP
StepStone Group Holdings LLC
StepStone Capital IV（GP），LLC
StepStone K Routes（GP），LLC
StepStone Partners，LP
StepStone KF（GP），LLC
StepStone Maple（GP），LLC
StepStone P（GP），LLC
託馬斯·J·倫納德
（提交聲明的人員姓名 ）
普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
00848J104
(證券類別CUSIP編號 )
| Agiliti，Inc. 李·諾伊曼 執行 副總裁兼總法律顧問 11095 Viking Drive，Suite 300 伊甸園大草原，明尼蘇達州55344 (952) 893-3200
託馬斯·J·倫納德 轉交Agiliti，Inc. 李 諾伊曼 常務副祕書長總裁和 11095 Viking Drive，Suite 300 伊甸園大草原，明尼蘇達州55344 (952) 893-3200 |
THL Agiliti LLC Apex中間控股公司 Thomas H. Lee Equity Fund VIII，LP Thomas H. Lee平行基金VIII，LP THL執行基金VIII，LP THL Fund VIII Coinvestment Partners，LP THL Equity Fund VIII Investors（Agiliti），LP FS Sponsor LLC THL Holdco，LLC Thomas H. Lee Advisors，LLC Thomas H.Lee Partners，L.P. THL Equity Advisors VIII，LLC THL VIII Manager，LLC 由託馬斯·H·Lee Partners，LP
沙裏·沃爾孔 總經理 董事兼總法律顧問 Thomas H.Lee Partners，L.P. 聯邦街100號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110 (617) 227-1050 |
StepStone H機會基金，LP StepStone Capital Partners IV，LP StepStone Capital Partners IV Offshore Holdings，LP StepStone Capital Partners IV Europe Holdings SCSP StepStone K戰略機會基金III，LP StepStone KF私募股權基金II，LP StepStone Maple Locations Fund，LP StepStone Maple Locations Fund，LP StepStone P機會基金，LP Sunstone私募股權機會基金有限責任公司 StepStone H（GP），LLC StepStone Group LP StepStone Group Holdings LLC StepStone Capital IV（GP），LLC StepStone K Routes（GP），LLC StepStone Partners，LP StepStone KF（GP），LLC StepStone Maple（GP），LLC StepStone P（GP），LLC
安德魯·布拉特 私募股權副總法律顧問 行政廣場4225號，1600套房 La Jolla，CA 92037 (858) 558-9700 |
(Name、授權代表 人員提交聲明接收通知和通訊的人員的地址和電話號碼）
將副本複製到
| 邁克爾·J·艾洛 薩欽·科利 Gotshal&Manges LLP 第五大道767號 紐約州紐約市，郵編：10153 電話：(212)310-8000 |
威爾·M。盾牌 克雷格·馬庫斯 斯科特 阿布拉莫維茨 Rods&Gray LLP 博伊爾斯頓大街800號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199 (617) 951-7802 |
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否決本交易，也未就交易的實質性或公平性進行通過，也未就本文件中包含的信息的充分性或準確性進行通過。任何向反對派代表都是犯罪行為。
本聲明是與以下內容相關的(勾選相應的框)：
| a. | 根據1934年《證券交易法》（《證券交易法》）提交第14 A條（§§ 240.14a-1至240.14b-2）、第14 C條（§§ 240.14c-1至240.14c-101）或規則13 e-3（c） （§ 240.13e-3（c））的徵求材料或信息聲明。 | |||
| b. | ☐ | 根據1933年《證券法》提交的登記聲明。 | ||
| c. | ☐ | 一份收購要約。 | ||
| d. | ☐ | 以上都不是。 | ||
如果複選框(A)中所指的徵集材料或信息聲明是 初步副本，請選中以下框： ☐
如果提交是報告交易結果的最終修正案，請勾選以下方框：
引言
本修正案對附表13E-3上的規則13E-3的交易説明書(最初提交於2024年3月12日，隨後於2024年4月11日和2024年4月15日修訂)的第3號修正案(最終修正案)，連同本文的證物(在此修改後，本交易説明書)，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(E)節(交易法)，由(A)特拉華州的安捷利提公司(Agiliti或本公司)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交。(B)Apex Intermediate Holdco，Inc.，特拉華州一家公司(母公司)，(C)THL Agiliti LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(THL Agiliti股東)，(D)Thomas H.Lee Equity Fund VIII，L.P.，根據特拉華州法律組織的有限合夥企業(THL Equity VIII)，L.P.，根據特拉華州法律組織的有限合夥(平行基金八)，(F)THL執行基金八，L.P.，根據特拉華州法律組織的有限合夥企業(執行基金八)，(G)THL基金八，共同投資夥伴，L.P.，根據特拉華州法律組織的有限合夥企業(共同投資八)，(H)THL股票基金八投資者(Agiliti)，L.P.，根據特拉華州法律組織的有限合夥企業(THL Agiliti VIII)，(I)FS保薦人有限責任公司，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(FS保薦人)，(J)THL Holdco，LLC[br}(Hold)，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司，(K)Thomas H.Lee Advisors，LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(THL，顧問)，(L)Thomas H.Lee Partners，L.P.，一家根據特拉華州法律成立的有限合夥企業(THL Partners，L.P.)，(M)THL Equity Advisors，LLC，根據特拉華州法律成立的有限責任公司(股權顧問)，(N)THL經理人八，有限責任公司，根據特拉華州法律成立的有限責任公司(THL經理人八，與THL Agiliti股東，THL股權八，平行基金八，執行基金八，共同投資八，THL Agiliti八，FS贊助商，Holdco，THL Advisors，THL合夥人和股權顧問，THL實體)，以及(O)StepStone H Opportunities Fund，L.P.是根據開曼羣島法律組織的有限合夥企業(P)(StepStone H Opportunities)，(Q)StepStone Capital Partners IV，L.P.是根據特拉華州法律組織的有限合夥 (StepStone Capital IV)，(R)StepStone Capital Partners IV Offshore Holdings，L.P.是根據開曼羣島法律組織的有限合夥企業(Z)，(S)StepStone Capital Partners IV Europe Holdings SCSP是根據盧森堡法律組織的特殊有限合夥企業，(T)StepStone K Strategic Opportunities Fund III，L.P.是根據開曼羣島法律組織的有限合夥企業(StepStone K Opportunities)，(U)StepStone KF Private Equity Fund II，L.P.是根據開曼羣島法律組織的有限合夥(StepStone KF)，(V)StepStone Maple Opportunities Fund，L.P.是根據開曼羣島法律組織的有限合夥企業(StepStone Maple)，(W)StepStone Maple Opportunities Fund，L.P.是根據開曼羣島法律組織的有限合夥企業(StepStone Maple Opportunities)，(X)StepStone P Opportunities Fund，L.P.是根據開曼羣島法律組織的有限合夥企業(StepStone Opportunities)，(Y)Sunstone PE Opportunities LLC是根據特拉華州法律組織的有限責任公司(StepStone PE Opportunities)，(Z)StepStone H(GP)，LLC是根據特拉華州法律組織的有限責任公司。(Aa)StepStone Group LP是根據特拉華州法律組織的有限責任合夥企業(StepStone Group LP)，(Bb)StepStone Group Holdings LLC是根據特拉華州法律組織的有限責任公司(StepStone Group Holdings)，(Cc)StepStone Capital IV(GP)，LLC是根據特拉華州法律組織的有限責任公司(StepStone Capital IV)，(Dd) StepStone K Opportunities(GP)，LLC是根據特拉華州法律組織的有限責任公司(StepStone K Opportunities(GP)y)，(Ee)StepStone Partners，L.P.是根據特拉華州法律組織的有限責任合夥企業(StepStone Partners，L.P.)，(Ff)StepStone KF(GP)，LLC是根據開曼羣島法律組織的有限責任公司(StepStone KF)，(Gg)StepStone Maple(GP)，LLC是根據特拉華州法律組織的有限責任公司(StepStone Maple(GP)？)，(HH)StepStone P(GP)，LLC是根據開曼羣島法律組織的有限責任公司連同StepStone H Opportunities、StepStone Capital IV、StepStone Offshore IV、StepStone Europe、StepStone K Opportunities、StepStone KF、StepStone Maple、StepStone Opportunities、StepStone PE Opportunities、StepStone H、StepStone Group、StepStone Group Holdings、StepStone Capital IV、StepStone K Opportunities(GP)、StepStone Partner、StepStone KF和StepStone Maple(GP)、StepStone Entitities、Cray和每個自然人Thomas J.Leonard)。提交本交易説明書的人統稱為提交人。
本交易聲明，包括本最終修正案，涉及Agiliti、母公司和Apex Merger Sub，Inc.之間於2024年2月26日簽署的合併協議和計劃(合併協議)。根據《合併協議》，2024年5月7日，合併子公司與安捷利提合併，並併入安捷利提，安捷利提繼續作為尚存的公司(？存續公司及此類合併，合併)。作為合併的結果，合併子公司不再作為一個獨立的實體存在，因此不再是一個備案人。
此最終修正案是根據交易所法案下的規則13E-3(D)(3)提交的，以報告合併的結果，並反映以下詳細説明的某些更新。除本文另有規定外，交易聲明中規定的信息保持不變，並通過引用併入本最終修正案。
2024年4月15日，Agiliti根據交易法第14(C)節和附表13E-3規則13E-3交易聲明的第2號修正案，提交了書面同意、評估權和最終信息 聲明(信息聲明)。信息聲明的副本作為附件(A)(1)附於本文件，合併協議的副本作為信息聲明的附件A附於附件A。
根據附表13E-3的一般指示F，《信息聲明》中包含的信息，包括其所有附件，在此明確併入以供參考，對本報告中每一項的回覆均受《信息聲明》及其附件中包含的信息的整體限定。以下交叉引用是根據附表13E-3的一般指示G提供的，並顯示了響應附表13E-3的項目而需要包括的信息在信息聲明中的位置。
本最終修正案中包含的所有信息，包括通過引用併入本文的交易聲明，涉及任何申請人 已由該申請人提供，且沒有任何申請人就任何其他申請人作出任何披露。
| 項目 10。 | 資金來源和數額或其他考慮因素 |
(A)(B)和(D)資金來源；條件；借入資金。現對第10(A)項、第10(B)項和第10(D)項進行修正和補充，增加以下案文：
在提交本最終修正案的同時，安捷利迪正在向美國證券交易委員會提交一份關於Form 8-K(Form 8-K)的最新報告，該報告通過引用併入本文中，作為證據(A)(2)。表格8-K的項目1.01通過引用併入本項目10中。
| 項目 15。 | 附加信息 |
(C)其他材料資料。現對第15(C)項進行修正和補充，增加以下措辭：
2024年5月7日，Agiliti和Parent向特拉華州州務卿提交了合併證書(合併證書)，根據該證書合併生效(該時間，生效時間)。作為合併的結果，安捷利迪成為母公司的子公司。
完成合並後，根據合併協議所載條款及條件，每股普通股面值為每股0.0001美元。在緊接生效時間之前發行和發行的股份(股份和每股股份)(不包括：(I)由THL Agiliti LLC(重要公司股東)、母公司或合併子公司或其各自子公司直接或間接擁有的股份(第(I)款中提到的每一股份、一股重要公司股東股份和統稱為重要公司股東股份)，(Ii)Thomas J.Leonard(展期股東)持有的若干股份(展期股份)，他同意將其部分展期 股份及/或限制性股票單位(包括展期股份、留存股權)展期為尚存公司或尚存 公司或母公司新成立的母公司的股權，以代替根據合併協議處理該等留存股權。(Iii)本公司作為庫存股擁有的股份，及(Iv)已根據特拉華州一般公司法第262條(持不同意見的股東)撤回對評估權要求的股東所擁有的股份，已轉換為每股現金10.00美元的權利，而不計息 (合併對價)。
緊接生效時間前已發行及流通股的主要公司股東股份已轉換為同等數量的尚存公司普通股，面值0.0001美元，並仍流通股。
由展期股東持有的於緊接生效日期前已發行及尚未發行的展期股份所組成的留存股權，已轉換為尚存公司的一股普通股，面值為0.0001美元。
由RSU組成的保留股權被 滾轉至受限股票單位，其條款及條件與收市前適用於相應RSU的相同(但因合併協議擬進行的交易而無法生效的任何該等條款除外，或因生效時間後管理該等獎勵而屬合理及真誠地作出的其他行政或部級變動除外)，而受限股票單位於 歸屬後將以尚存公司或本公司或母公司新成立的母公司實體的股份結算。
本公司作為在緊接生效日期前已發行及發行的庫藏股而擁有的每股股份，已註銷而不支付任何代價，並已不復存在。
持不同意見的股東所持有的每股股份已停止發行、註銷而無須支付任何合併代價，並根據第262節的規定自動轉換為收取該異議股份的估值的權利，除非該股東未能遵守特拉華州一般公司法第262節所述的程序，或有效撤回或以其他方式喪失該持有人根據特拉華州一般公司法第262條收取款項的權利，在此情況下，彼等將收取合併代價。
根據合併協議，除母公司及其適用持有人另有協議及與展期股份單位有關外，於生效時間，根據安捷利迪股份有限公司授出的用以購買股份(S員工購股計劃下的股份購買權利除外)的每項尚未行使及未行使的購股權(S員工購股計劃下的股份購買權利除外)，經修訂及重新修訂的2018年綜合激勵計劃、安捷利迪控股公司的2007年購股權計劃或安捷利提控股公司2018年高管管理股票期權計劃(各為一項公司股票計劃)，每項根據公司股票計劃授予的按時間計算的股份購買單位的獎勵 2021年根據公司股票計劃授予的績效限制性股票單位(2021年績效限制性股票單位)，以及2022年或2023年根據公司股票計劃授予的績效限制性股票單位(2022/2023年績效限制性股票單位)獲得以下待遇：
| | 不屬於水下期權(定義見下文)的每個期權，無論是否已授予(如下所述)實至名歸期權)被終止和取消，以換取獲得一次性現金付款的權利，該現金付款不含利息，並受適用的預扣税的約束，相當於(1)基礎股票的數量實至名歸緊接生效時間之前的期權，乘以(2)相當於合併對價超過適用的行權價格的金額 實至名歸選項。 |
| | 行權價格等於或大於合併對價的每個期權(每個，一個水下期權)被終止和取消，不向其持有人支付任何款項。 |
| | 每個未歸屬和未償還的RSU仍然是已發行和未償還的，一般遵守與緊接生效時間之前適用的相同的條款和條件，除了：(I)在緊接關閉前受僱並在關閉後繼續受僱於 公司或其子公司的每名員工持有的RSU(每個人，一個連續員工)將以股份或其他股權的形式進行結算，總裁副董事長將以公司或其關聯公司之一的其他股權進行結算。由母公司或其適用關聯公司(母公司董事會)的董事會自行決定，適用的預扣税通過股份淨額結算支付；及(Ii)所有其他 承授人持有的股份單位將根據母公司董事會全權酌情釐定的本公司或其一間聯屬公司的股份或其他股權的公平市價以現金結算。 |
| | 終止及註銷每個已發行的既有股份單位，以換取收取一筆現金的權利 ，不包括利息及適用的預扣税項，相等於(I)股份單位的股份數目乘以(Ii)10.00美元。 |
| | 除非合併協議另有規定，在緊接生效時間之前，2021年業績限制股單位未償還或應支付的範圍內，此類獎勵已完全歸屬，並被終止和取消，以換取獲得現金付款的權利，不包括利息，並受適用的預扣税的約束。等於(I)根據該2021年業績限制股條款根據實際業績水平(由本公司董事會薪酬委員會根據適用的公司股票計劃及證明該等獎勵的獎勵協議釐定)而賺取的受該2021年業績限制股條款規限的股份數目，乘以(Ii)10.00美元。 |
| | 截至生效時間 之前已發行或應付的每個2022/2023年業績限制股仍未發行和未償還，一般遵守與緊接生效時間之前適用的條款和條件相同的條款和條件(包括關於基於時間和業績的歸屬條件和結算條款)，但以下情況除外：(I)任何股東總回報業績歸屬條件將不再適用；(Ii)總裁副董事級別或以上的持續僱員持有的每個2022/2023年業績限制股單位，將以母董事會全權酌情釐定的本公司或其一家聯營公司的股份或其他股權結算，並透過股份結算淨額支付適用的預扣税項；及(Iii)所有其他承授人持有的每個2022/2023年度業績限制股單位，將根據母董事會全權酌情釐定的本公司或其一家聯營公司的股份或其他股權的公平市價以現金結算。 |
2024年5月7日，關於合併的結束， 公司通知紐約證券交易所(NYSE)合併已經完成。本公司要求紐約證券交易所將其股票摘牌，因此，在2024年5月7日紐約證券交易所開盤前，紐約證券交易所的股票交易暫停。本公司還要求紐約證券交易所以表格25的格式向美國證券交易委員會提交註銷和登記通知，以根據交易所法案第12(B)條的規定，生效從紐約證券交易所退市和取消該等股份的註冊 。
此外，本公司擬向美國證券交易委員會提交表格15，要求根據交易法第12(G)條終止股份登記，並根據交易法第13和15(D)條暫停本公司對S的報告義務。
2024年5月7日，公司與母公司發佈聯合新聞稿，宣佈完成合並。本新聞稿作為附件99.1附在該公司於2024年5月7日提交的8-K表格中，在此通過引用併入為附件(A)(3)。
| 項目 16。 | 展品 |
| 證物編號： | ||
| (a)(1) | Agiliti，Inc.的最終信息聲明，通過引用該信息聲明併入本文。 | |
| (a)(2) | 2024年5月7日提交的Form 8-K當前報告(通過引用S公司2024年5月7日提交的Form 8-K當前報告合併)。 | |
| (a)(3) | 新聞稿，日期為2024年5月7日(作為S於2024年5月7日提交的8-K表格當前報告的附件99.1提交，並通過引用併入本文)。 | |
| (b)(1) | 修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2023年5月1日，由Agiliti Health，Inc.作為借款人，Agiliti Holdco，Inc.作為控股公司，借款人的子公司作為不時的借款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理和抵押品代理，以及貸款人之間修訂和重新簽署的信貸協議，包括其所附的任何附表和證據 (通過參考附件10.1併入本公司，S於2023年5月2日提交的當前8-K表格報告)。 | |
| (b)(2) | 應收賬款融資協議，日期為2024年2月14日，由Agiliti Receivables LLC、Agiliti Health，Inc.、MUFG Bank，Ltd.以及集團代理和貸款人不時簽訂(通過參考附件10.1併入本公司，S於2024年2月16日提交的當前8-K表格報告)。 | |
| (b)(3)+ | 修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案，日期為2024年5月7日，由Agiliti Health，Inc.作為借款人，Agiliti Holdco，Inc.作為控股公司，借款人的子公司作為時間方，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理和抵押品代理，以及貸款人之間，包括任何附表和附件。 | |
| (c)(1) | Centerview Partners LLC於2024年2月25日向Agiliti，Inc.董事會特別委員會提交的意見，通過參考信息聲明附件B併入本文。 | |
| (c)(2)* | Centerview Partners LLC為Agiliti，Inc.董事會特別委員會準備的討論材料，日期為2023年10月13日。 | |
| (c)(3)* | Centerview Partners LLC為Agiliti，Inc.董事會特別委員會準備的討論材料，日期為2023年10月23日。 | |
| (c)(4)* | Centerview Partners LLC為Agiliti，Inc.董事會特別委員會準備的討論材料，日期為2023年10月26日。 | |
| (c)(5)* | Centerview Partners LLC於2024年2月2日為Agiliti，Inc.董事會特別委員會準備的討論材料。 | |
| (c)(6)* | Centerview Partners LLC於2024年2月18日為Agiliti，Inc.董事會特別委員會準備的討論材料。 | |
| (c)(7)* | Centerview Partners LLC於2024年2月25日為Agiliti，Inc.董事會特別委員會準備的討論材料。 | |
| (d)(1) | 協議和合並計劃，日期為2024年2月26日，由Agiliti，Inc.、Apex Intermediate Holdco，Inc.和Apex Merge Sub，Inc.簽署，並在此引用《信息聲明》附件A。 | |
| (d)(2)* | 轉期承諾書，日期為2024年2月26日，由Thomas Leonard和Intermediate Holdco，Inc.之間完成。 | |
| (d)(3)* | Apex Intermediate Holdco，Inc.與Thomas H.Lee Equity Fund VIII，L.P.，Thomas H.Lee Parly Fund VIII，L.P.，THL Execution Fund VIII，L.P.，THL Fund VIII CoInvestment Partners，L.P.，StepStone H Opportunities Fund，L.P.，StepStone Capital Partners IV Offshore Holdings，L.P.，StepStone Capital Partners IV Offshore Holdings，L.P.，StepStone Capital Partners IV Europe Holdings SCSp，StepStone K Strategic Opportunities Fund III，L.P.，StepStone KF Private Equity Fund，L.P.L.P.、StepStone Maple機會基金、StepStone Maple Opportunities Fund，L.P.、StepStone P Opportunities Fund，L.P.和Sunstone PE Opportunities Fund，LLC。 | |
| (d)(4)* | 有限擔保，由Thomas H.Lee Equity Fund VIII，L.P.，Thomas H.Lee Parly Fund VIII，L.P.，THL Execution Fund VIII，L.P.，THL Fund VIII CoInvestment Partners，L.P.，StepStone H Opportunities Fund，L.P.，StepStone Capital Partners IV Offshore Holdings，L.P.，StepStone Capital Partners IV Offshore Holdings，L.P.，StepStone Capital Partner IV Europe Holdings SCSp，StepStone Capital Partner IV Europe Holdings SCSp，StepStone K Strategic Opportunities Fund III，L.P.，StepStone KF Private Equity Fund，L.P.StepStone Maple Opportunities Fund，L.P.、StepStone Maple Opportunities Fund，L.P.、StepStone P Opportunities Fund，L.P.、Sunstone PE Opportunities Fund，LLC和Agiliti，Inc. | |
| (d)(5) | 修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2021年4月27日，由Agiliti，Inc.、THL Agiliti LLC、Thomas J.Leonard和其中所列個人之間簽署(通過參考2021年8月12日提交的公司S季度報告10-Q表的附件4.1合併)。 | |
| (d)(6) | 修訂和重新簽署的董事提名協議，日期為2021年4月26日，由Agiliti，Inc.和THL Agiliti LLC之間修訂和重新簽署(合併通過參考2021年8月12日提交的公司10-Q季度報告10-Q表的附件10.1)。 | |
| (d)(7)* | Agiliti，Inc.和THL Agiliti LLC之間於2021年4月26日對修訂和重新簽署的董事提名協議的豁免權，日期為2024年2月20日。 | |
| (d)(8) | 應收税款協議，日期為2019年1月4日，由Agiliti Holdco，Inc.，IPC/UHS，L.P.僅以股東代表及其每一位繼承人和受讓人的身份簽署(通過引用S於2019年1月10日提交的當前報告8-K表附件10.4併入)。 | |
| (f)(1) | 特拉華州公司法第262節，在此引用《信息聲明》附件D。 | |
| 107* | 備案費表 | |
| * | 之前於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的附表13E-3 |
| + | 隨函提交 |
簽名
經適當詢問，並盡各簽署人S所知所信，各簽署人茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2024年5月7日
| AGILITI，Inc. |
| /S/託馬斯·J·倫納德 |
| 姓名：託馬斯·J·倫納德 |
| 頭銜：首席執行官 |
| APEX INTEMEDIATE HOLDCO，Inc. |
| /S/梅根·普賴納 |
| 姓名：梅根·普賴納 |
| 職務：祕書兼司庫 |
| THL AGILITI LLC |
| /S/約書亞·M·納爾遜 |
| 姓名：Joshua M.納爾遜 |
| 標題：經營董事 |
| Thomas H. LEE股票基金VIII，LP |
| 作者：THL Equity Advisors VIII，LLC |
| ITS：普通合夥人 |
| 作者：Thomas H. Lee Partners，LP |
| 其：唯一成員 |
| 作者：Thomas H. Lee Advisors，LLC |
| ITS：普通合夥人 |
| 作者：THL Holdco，LLC |
| ITS：管理成員 |
| /S/約書亞·M·納爾遜 |
| 姓名：Joshua M.納爾遜 |
| 標題：經營董事 |
| Thomas H.李平行基金VIII，LP |
| 作者：THL Equity Advisors VIII，LLC |
| ITS：普通合夥人 |
| 作者：Thomas H. Lee Partners，LP |
| 其：唯一成員 |
| 作者：Thomas H. Lee Advisors，LLC |
| ITS：普通合夥人 |
| 作者：THL Holdco，LLC |
| ITS：管理成員 |
| /S/約書亞·M·納爾遜 |
| 姓名：Joshua M.納爾遜 |
| 標題：經營董事 |
| THL執行基金VIII，LP |
| 作者：THL Equity Advisors VIII，LLC |
| ITS：普通合夥人 |
| 作者：Thomas H. Lee Partners，LP |
| 其：唯一成員 |
| 作者：Thomas H. Lee Advisors，LLC |
| ITS：普通合夥人 |
| 作者：THL Holdco，LLC |
| ITS：管理成員 |
| /S/約書亞·M·納爾遜 |
| 姓名：Joshua M.納爾遜 |
| 標題：經營董事 |
| THL FUND VIII COINVESTMENT PARTNERS，LP |
| 作者：Thomas H. Lee Partners，LP |
| ITS：普通合夥人 |
| 作者：Thomas H. Lee Advisors，LLC |
| ITS：普通合夥人 |
| 作者：THL Holdco，LLC |
| ITS：管理成員 |
| /S/約書亞·M·納爾遜 |
| 姓名：Joshua M.納爾遜 |
| 標題：經營董事 |
| THL股票基金VIII投資者（AGILITI），LP |
| 作者：THL Equity Advisors VIII，LLC |
| ITS：普通合夥人 |
| 作者：Thomas H. Lee Partners，LP |
| 其：唯一成員 |
| 作者：Thomas H. Lee Advisors，LLC |
| ITS：普通合夥人 |
| 作者：THL Holdco，LLC |
| ITS：管理成員 |
| /S/約書亞·M·納爾遜 |
| 姓名：Joshua M.納爾遜 |
| 標題：經營董事 |
| FS贊助商LLC |
| /S/約書亞·M·納爾遜 |
| 姓名：Joshua M.納爾遜 |
| 標題：經營董事 |
| THL HOLDCO，LLC |
| /S/約書亞·M·納爾遜 |
| 姓名：Joshua M.納爾遜 |
| 標題：經營董事 |
| Thomas H. LEE Advisors，LLC |
| 作者：THL Holdco，LLC |
| ITS：管理成員 |
| /S/約書亞·M·納爾遜 |
| 姓名：Joshua M.納爾遜 |
| 標題：經營董事 |
| Thomas H. LEE PARTNERS，LP |
| 作者：Thomas H. Lee Advisors，LLC |
| ITS：普通合夥人 |
| 作者：THL Holdco，LLC |
| ITS：管理成員 |
| /S/約書亞·M·納爾遜 |
| 姓名：Joshua M.納爾遜 |
| 標題：經營董事 |
| THL股票顧問VIII，LLC |
| 作者：Thomas H. Lee Partners，LP |
| 其：唯一成員 |
| 作者：Thomas H. Lee Advisors，LLC |
| ITS：普通合夥人 |
| 作者：THL Holdco，LLC |
| ITS：管理成員 |
| /S/約書亞·M·納爾遜 |
| 姓名：Joshua M.納爾遜 |
| 標題：經營董事 |
| THL製造商VIII，LLC |
| 作者：Thomas H. Lee Partners，LP |
| 其：唯一成員 |
| 作者：Thomas H. Lee Advisors，LLC |
| ITS：普通合夥人 |
| 作者：THL Holdco，LLC |
| ITS：管理成員 |
| /S/約書亞·M·納爾遜 |
| 姓名：Joshua M.納爾遜 |
| 標題：經營董事 |
| Stepstone H機會基金，LP |
| 作者：StepStone H（GP），LLC，其普通合夥人 |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 |
| 作者：StepStone Group Holdings LLC，其普通合夥人 |
| /s/安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| STEPSTONE CAPITAL PARTNERS IV，LP |
| 作者：StepStone Capital IV（GP），LLC，其普通合夥人 |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 |
| 作者：StepStone Group Holdings LLC，其普通合夥人 |
| /s/安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| Stepstone Capital Partners IV Offshore Holdings，LP |
| 作者：StepStone Capital IV（GP），LLC，其普通合夥人 |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 |
| 作者：StepStone Group Holdings LLC，其普通合夥人 |
| /s/安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| Stepstone資本合作伙伴IV歐洲控股SCSP |
| 作者：StepStone Group LP，其投資組合經理 |
| 作者：StepStone Group Holdings LLC，其普通合夥人 |
| /s/安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| Stepstone K戰略機會基金III，LP |
| 作者：StepStone K Routes（GP），LLC，其普通合夥人 |
| 作者：StepStone Partners，LP，其唯一成員 |
| 作者：StepStone Group LP，其普通合作伙伴 |
| 作者：StepStone Group Holdings LLC，其普通合夥人 |
| /s/安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| STEPSTONE KF私募股權基金II，LP |
| 作者：StepStone KF（GP），LLC，其普通合夥人 |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 |
| 作者：StepStone Group Holdings LLC，其普通合夥人 |
| /s/安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| 斯蒂芬斯通·梅普爾機會基金會，LP |
| [關於其潛在有限合夥人GCUT] |
| 作者：StepStone Maple（GP），LLC，其普通合夥人 |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 |
| 作者：StepStone Group Holdings LLC，其普通合夥人 |
| /s/安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| 斯蒂芬斯通梅普爾機會基金會，LP |
| [關於其基礎有限合夥人UTMT] |
| 作者：StepStone Maple（GP），LLC，其普通合夥人 |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 |
| 作者：StepStone Group Holdings LLC，其普通合夥人 |
| /s/安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| Stepstone P機會基金，LP |
| 作者：StepStone P（GP），LLC，其普通合夥人 |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 |
| 作者：StepStone Group Holdings LLC，其普通合夥人 |
| /s/安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| SUNSTONE PE OPPORTITITIES Fund，LLC |
| 作者：StepStone Group LP，其經理 |
| 作者：StepStone Group Holdings LLC，其普通合夥人 |
| /s/安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| STEPSTONE H（GP），LLC |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 |
| 作者：StepStone Group Holdings LLC，其普通合夥人 |
| /s/安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| STEPSTONE GROUP LP |
| 作者：StepStone Group Holdings LLC，其普通合夥人 |
| /s/安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| Stepstone Group Holdings LLC |
| /s/安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| STEPSTONE CAPITAL IV（GP），LLC |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 |
| 作者：StepStone Group Holdings LLC，其普通合夥人 |
| /s/安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| STEPSTONE K OPPORTITIES（GP），LLC |
| 作者：StepStone Partners，LP，其唯一成員 |
| 作者：StepStone Group LP，其普通合作伙伴 |
| 作者：StepStone Group Holdings LLC，其普通合夥人 |
| /s/安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| STEPSTONE PARTNERS，LP |
| 作者：StepStone Group LP，其普通合作伙伴 |
| 作者：StepStone Group Holdings LLC，其普通合夥人 |
| /s/安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| STEPSTONE KF（GP），LLC |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 |
| 作者：StepStone Group Holdings LLC，其普通合夥人 |
| /s/安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| STEPSTONE MAPLE（GP），LLC |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 |
| 作者：StepStone Group Holdings LLC，其普通合夥人 |
| /s/安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| STEPSTONE P（GP），LLC |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成員 |
| 作者：StepStone Group Holdings LLC，其普通合夥人 |
| /s/安德魯·布拉特 |
| 姓名：安德魯·布拉特 |
| 職務：副總法律顧問 |
| 託馬斯·J·倫納德 |
| /S/託馬斯·J·倫納德 |
| 姓名：託馬斯·J·倫納德 |