美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第5號修正案）*

如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明，以報告本附表 13D 所涉及的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件 和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。

*本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報 人員在本表格上首次提交有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些信息會改變先前封面頁中提供的披露。

就1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。

第 1 項。證券和發行人

本第5號修正案（“修正案”） 修訂並補充了申報人於2023年6月26日提交的附表13D，該附表經修正案編號修正和補充。 1 於 2023 年 8 月 3 日提交，第 2 號修正案於 2023 年 8 月 28 日提交，第 3 號修正案於 2023 年 9 月 21 日提交，第 4 號修正案於 2024 年 3 月 12 日提交 （經修訂的 “原始附表 13D”，以及經本修正案進一步修訂和補充的 “附表 13D”），特拉華州的一家公司（“RBT”，或 “發行人”）。 發行人的主要執行辦公室位於：紐約麥迪遜大道335號4樓，紐約10017。本修正案中使用的 大寫術語未另行定義，其含義應與原始附表13D中所賦予的含義相同。

第 3 項。資金來源和金額以及其他 對價

特此對附表 13D 第 3 項進行修訂和補充，增加了以下內容：

本附表 13D 第 4 項中規定和定義的 交易描述以引用方式全部納入本第 3 項。 申報人使用營運資金為交易提供資金。

第 4 項。交易的目的

特此對附表 13D 第 4 項進行修訂和補充，增加了以下內容：

證券購買協議

2024年5月7日，發行人與MBI Holdings， LP（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，發行人同意向買方發行和出售發行人的20,000股A系列可轉換永久優先股， 面值每股0.0001美元（“優先股”），擁有名稱、優惠、權利、特權和權力 以及 A 系列可轉換永久優先股 股票的指定、優先權和權利證書中規定的條款和條件（”指定證書”），總購買價格為20,000,000美元。發行人向買方發行和出售 優先股已於 2024 年 5 月 7 日結束。

指定證書

優先股擁有權力、名稱、 優先權和其他權利，這些權利以購買協議附錄A所附的指定證書的形式列出。

無論是否申報，優先股都有權按優先股每股規定價值的8.0％的年利率獲得股息。在截止日期的兩週年 以及之後的每個週年紀念日，優先股的股息率將每年增加1.0％，最高分紅率不超過每年11.0％。如果發行人某些不遵守指定證書的行為， 在此類事件持續期間，股息率將立即每年增加5.0％。優先股 的年股息率不得超過16.0％。應計股息將增加優先股的規定價值，並導致優先股的清算優先權增加 ，以免在任何股息支付日以現金支付。優先股有權在折算的基礎上參與普通股申報和支付的任何股息。

每位優先股持有人都有權 自行選擇將其優先股全部或部分轉換為已全額支付和不可評估的普通股， 在發生影響普通股的某些事件時須遵守某些條件和某些慣例調整。轉換價格 等於每股0.35美元，即 購買協議執行前夕紐約證券交易所普通股的收盤價。截至2024年5月7日，優先股可轉換為57,142,857股普通股，約佔發行人已發行普通股和V類普通股的51％（假設在優先股轉換 時發行此類普通股）。

根據自 截止日起生效的發行人債務協議，在以下 不會導致違約事件或類似事件的最早一天，買方將有權要求發行人以等於累積清算優先權的 和初始清算優先權的2.0倍（“贖回價值”）的贖回價格贖回優先股。 根據指定證書中的定義發生控制權變更後，發行人可以按等於 贖回價值的價格贖回優先股。優先股的贖回應以現金支付。

在股息權和自願或非自願清算、 解散或發行人事務清算後的權利方面，優先股的排名將高於 普通股和發行人的任何其他股本。優先股將與普通股 和V類普通股在轉換後的基礎上進行投票。

指定證書包含優先股持有人的某些 同意權，包括對修改組織文件、分紅、發行額外普通股 和其他負面承諾的限制（但有某些例外情況和資格限制）。指定證書 規定，買方有權提名發行人董事會（ “董事會”）的董事人數等於買方及其關聯公司所代表的董事會董事的相應人數， ，包括羅迪納，在每次董事選舉中獲得發行人的投票權（四捨五入），如果買方及其 關聯公司停產，則有權終止以實益方式擁有股票，其投票權低於發行人已發行有表決權股票的5.0％。

註冊權協議

根據購買協議轉換優先股或支付股息時可發行的優先股和普通股 的持有人將根據註冊權協議（“註冊權協議”）的條款，對此類普通股擁有某些慣常的 註冊權， 形式作為附錄B附於購買協議（“註冊權協議”）。

上述對購買 協議、指定證書、註冊權協議及由此設想的交易條款的描述並不意味着 是完整的，而是參照購買協議全文及其附錄（ 分別作為附錄 1、2 和 3 提交的）進行了全面限定。

資產購買協議

2024年5月7日，發行人與發行人、Rodina的子公司Rubicon Technologies Holdings, LLC、 Wastech Corp.（“Wastech”）以及Rodina的子公司GAFAPA, S.A. de C.V.（僅為了擔保 Wastech 在《資產購買協議》下的某些義務）簽訂了 資產購買協議（“資產購買協議”）。根據資產購買協議， 發行人同意向Wastech出售其軟件即服務業務，包括RubiconSmartCity、RubiconPro和RubiconPremier產品 產品（“科技業務”），總收購價約為6800萬美元。資產購買 協議還規定，如果科技業務在2024年12月31日或之前實現特定的 年度經常性收入目標，則Wastech可能向發行人支付12,500,000美元的收益。

資產購買 協議的上述描述並不完整，並參照該協議的全文進行了全面限定，該全文作為附錄4提交 ，並以引用方式納入此處。

第 5 項。發行人證券的權益

特此修訂和重述附表 13D 第 5 項的全部內容，內容如下：

(a)，(b) 以下 披露內容假設共有111,404,799股普通股，包括 (i) 57,142,857股普通股在此處報告的A系列可轉換優先股轉換 後可發行，初始轉換價格為0.35美元，但須遵守指定證書的條款和條件 ，(ii) 購買498,148的認股權證發行人在2024年3月28日提交的截至2023年12月31日財年的10-K表中報告了截至2024年3月28日的19股普通股 ， 和 (iii) 53,763,823發行人在購買協議中報告的截至2024年5月7日的已發行普通股。根據該法第13d-3條 ，申報人可能被視為實益擁有66,243,819股普通股，佔普通股已發行股份的約59.5％。

(c) 除本附表13D中 的規定外，未經獨立核實，申報人以及據申報人所知， 在過去的60天內均未進行過任何普通股交易。

(d) 據申報人所知 ，除申報人外，其他任何人均無權或有權指示從本項目5中列出的申報人實益擁有的證券中獲得股息 或出售該證券的收益。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

特此對附表 13D 第 6 項進行修訂和補充，增加了以下內容：

特此以引用方式納入上文 第 4 項中 “資產購買協議”、“證券購買協議” 和 “註冊權協議” 標題下的披露。

第 7 項。作為證物提交的材料

特此對附表 13D 第 7 項進行修訂和補充，增加了以下內容：

簽名

經過合理的詢問， 盡我所知和所信，以下每位簽署人均證明本附表 13D 中列出的信息真實、完整 和正確。

截至 2024 年 5 月 7 日