6-K 表格

證券交易委員會 華盛頓特區 20549

外國私人發行人的報告

根據1934年《證券交易法》 的第13a-16條或第15d-16條

2024 年 5 月

巴西 分銷公司
（將註冊人姓名翻譯成英文）

Av。準將路易斯·安東尼奧，
3142 聖保羅，SP 01402-901
巴西
（主要行政辦公室地址）

（用複選標記註明 註冊人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或將提交年度報告）

表格 20-F X 表格 40-F

（如果註冊人按照 S-T 法規的允許提交紙質表格 6-K，請用複選標記表示
101 (b) (1)):

是 ___ 不是 X

（用複選標記表示註冊人 是否在法規 S-T 規則允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格
101 (b) (7)):

是 ___ 不是 X

（用複選標記表明 註冊人通過提供本表格中包含的信息，是否也因此根據1934年《證券交易法》第12g3-2 (b) 條向委員會提供了 信息。）

是 ___ 不是 X

巴西分銷公司

CNPJ/MF（巴西納税人編號）編號 47.508.411/0001-56

NIRE（國家登記處）編號 35.300.089.901

管理層關於參加將於2024年5月13日第二次電話會議舉行的 特別會議的提案和用户指南。

聖保羅，2024年5月2日。

1。 簡介

親愛的股東們，

Companhia Brasileira de Distribuicão （以下簡稱 “公司” 或 “CBD”）的管理層根據 管理層在公司年度和特別股東大會（“會議”）上的提案提交了以下信息， 第二次電話會議，僅通過視頻會議，包括用於投票目的，將於2024年5月13日下午2點舉行。，根據經修訂的巴西證券交易委員會（“CVM”）2022年3月29日第81號決議（“CVM 第81號決議”）以及所要求的對股東參與的澄清。

公司根據良好的公司治理和透明度 慣例編制了本管理層提案 和《出席此類會議的用户指南》（“提案”）。目的是就有待解決的事項向所有股東提供明確的指導。此外，公司的投資者關係 執行官委員會可以回答任何其他問題。

會議議程包括對以下事項的 決議：

管理層就上述會議議程提出的 提案以及有關每個主題的詳細信息可在本提案的第 3 節中找到。

聖保羅，2024 年 5 月 2 日。

管理層

巴西分銷公司

2。 股東出席會議的要求

根據以下指導方針，公司 將允許股東通過以下方式參加會議：（i）在會議期間通過電子系統進行投票；或（ii）發送 遠程投票選票，該選票可在公司的投資者關係中查閲 網站(www.gpari.com.br) 還有在 網站CVM（www.cvm.gov.br）和B3 S.A. 的 ——巴西、Bolsa、Balcão（“B3”）（www.b3.com.br），可以通過各自的託管人（如果他們提供此類服務）、公司的簿記代理人Itaü Corretora de Valores S.A.（“簿記代理人 ）發送”），或通過以下方式直接向公司提交 電子郵件，如下所示（“遠程投票 選票”）。

利用數字平臺 參加會議的股東將被視為出席會議，並在會議記錄和股東出席簿中被確認為訂閲者。

2.1。 通過電子系統出席會議

會議將僅通過數字方式 舉行，使用名為 “十次會議” 的數字平臺。該平臺將授予會議訪問權限，並監控和 管理每個 “議程” 項目（“數字平臺”）的投票過程。因此， 希望出席會議並在會議上行使投票權的每位股東都必須遵守根據其參與者類型概述的程序。

2.1.1。 在數字平臺上註冊

股東 必須訪問 “註冊鏈接” 鏈接https://assembleia.ten.com.br/257213212, and 不遲於 2024 年 5 月 11 日在數字平臺上完成註冊。

要在數字平臺上註冊 ，股東必須訪問註冊表 鏈接並根據參與者的類型填寫平臺 要求在數字平臺上註冊的信息，如下所示：

個人納税人身份

對於希望直接參與的個人股東 ，必須提供以下信息：(i) 全名；(ii) 納税人識別號（“CPF”）；(ii) 納税人識別號（“CPF”）；(iii) 電子郵件; 和 (iv) 根據數字平臺的要求創建密碼。填寫數字平臺要求的 字段後，每位股東都必須發送其個人文件的副本，其中包含其税號 (CPF) 號碼的照片，以及下文第 2.1.2 節所述的其他適用文件。

註冊完成後，個人股東將獲得 電子郵件消息或者，告知他們的註冊 處於：（i）待批准，即註冊已成功完成且公司 正在分析提交的文件；（ii）已批准，即公司已經分析了 提交的文件並批准了註冊；或（iii）不批准，即 在評估了提交的文件後公司未批准註冊，在後一種情況下，註冊獲得批准後，必須採取哪些 措施來更新/更正文件。

為了更新或更正註冊， 股東必須訪問註冊表 鏈接再一次。然後他們必須 登錄使用 在初次訪問數字平臺期間創建的用户名和密碼，然後繼續 上傳新要求的文件。

在更正和更新註冊信息後， 公司將繼續評估所提供的文件，並將直接在數字平臺上更新該股東的身份。 註冊信息可在 2024 年 5 月 11 日之前更新/更正。根據CVM第81號決議第6條第 3段，該期限過後，將無法再糾正或更新註冊。

公司 或組織以及/或由律師/法定代表人代表的股東名冊

對於公司或組織的股東 ，和/或由事實律師和/或法定代表人 （“設保人”）代表的任何性質的股東，必須提供有關其各自代表和/或事實上的律師 （“代表”）的以下信息：(i) 全名；(ii) 税號。(CPF) 號碼；(iii) 電子郵件 地址；以及 (iv) 根據數字平臺的要求創建密碼。填寫數字平臺要求的 字段後，每位代表都必須發送其個人文件的副本，並附上包含 他/她的納税身份證 (CPF) 號碼的照片。

註冊後， 將自動引導代表進入該頁面，他/她必須在該頁面上填寫他/她 所代表的每位設保人所需的數據。或者，如果未發生自動重定向，則代表必須訪問註冊表 鏈接 再説一遍， 登錄使用首次訪問數字平臺時創建的用户名和密碼，訪問 “Meeting 面板”，然後單擊 “註冊授予人” 選項卡，填寫他們所代表的每位授予人的所需數據。

設保人註冊後，設保人的一般信息 將顯示在設保人列表中。然後，代表必須對他們 所代表的每位設保人重複此過程。

完成授予人名單後，代表 必須訪問 “文件” 選項卡並單擊 “添加文件”。在此領域，如下文第2.1.2節所述，它應視情況提供適用於其所代表的每位股東的文件 。用户 可以靈活地同時或逐個附加所有文檔。

一次 上傳完成所有文件後，代表將收到 電子郵件消息或者，告知其設保人的 註冊處於：（i）待批准，即註冊已成功完成 且公司正在分析提交的文件；（ii）已批准，即 公司已經分析了提交的文件並批准了註冊；或（iii）不批准， ，即公司在評估了提交的文件後未批准註冊，，在後一種情況下， 必須採取哪些措施來更新/更正文檔註冊獲得批准。

此外，代表有權 直接監視有關” 的實時更新狀態“在 數字平臺上由其代表的每位設保人。如果與設保人有關的註冊文件存在任何差異，則此類差異將顯示在設保人名單中， 與 狀態或 “失敗”。要直接查看數字平臺上的故障原因 ，您可以點擊相應的紅色 “字母” 圖標。

顯示公司未批准 股東登記原因的屏幕將使您有機會向相應的股東附上其他文件。 要更新/更正註冊，代表必須 上傳新要求的文件。

更正/更新註冊後， 公司將分析所提供的文件並更新 狀態上述設保人直接在數字平臺上。

在 2024 年 5 月 11 日之前，可以在 之前更新/更正註冊信息。根據CVM第81號決議第6條第3款，一旦過了這段時間， 就不可能再糾正或更新登記了。

候補代表登記

如果 代表想要註冊替代代表，則必須訪問註冊表 鏈接再説一遍， 登錄使用首次訪問數字平臺時創建的 用户名和密碼，訪問 “會議面板”，單擊 “代表” 選項卡，然後單擊 “邀請代表” 按鈕。代表必須提供所需的數據，然後單擊 “邀請 代表”。備選代表可以查看和發送設保人的共同文件，但是，只有主要的 參與者可以在會議當天表示投票。

其他 信息

只有在本管理提案中規定的截止日期和方式內進行適當認證的股東 及其代表才能參加會議。 公司強調，在註冊 截止日期之後，將不接受註冊、提交新文件或重新提交。因此，建議股東或代表在註冊截止日期之前留出三天的保證金， 確保提交所有必需的文件。因此，如果有任何未決事項，將給予股東或代表一段時間在指定截止日期之前糾正這些問題。

如果需要對提交的出席登記文件進行補充和/或額外的 澄清，公司可以聯繫相應的股東 （或其各自的代表，視情況而定），要求及時進行補充，以允許 在本提案規定的期限內發送訪問數字平臺的信息和指南。

如果已正式要求出席會議的股東（或其指定的 代表，如果適用）在年度股東大會 24 小時內（特別是 2024 年 5 月 12 日下午 2 點）訪問數字平臺的指示， 他們必須通過以下方式與公司聯繫 電子郵件發送至 societario@multivarejogpa.com.br，無論如何，在 規定的會議開始時間前最多 2（兩）小時將副本發送至 gpa.ri@gpabr.com，以便將指導方針轉發給他們。

公司將提供訪問數字平臺的支持 ，電話號碼 (21) 98126-5724 或通過其中一個電子郵件地址：rodrigo.ventura@ten.com.br 或 suporte@ten.com.br，不遲於會議開始前2（兩）小時進行聯繫。

此外，公司恭敬地要求 股東在會議預定開始前至少30分鐘登錄數字平臺。強烈鼓勵註冊股東 事先熟悉數字平臺，以降低與會議期間設備兼容性 和使用問題相關的潛在風險。管理層已明確表示，一旦會議在預定時間開始，將無法再通過數字平臺訪問 。

註冊股東或代表， 視情況而定，承諾：（i）僅將其個人邀請函用於遠程監控 會議；（ii）不向任何第三方（無論是否為股東 ）全部或部分轉讓或披露個人邀請，因為邀請不可轉讓；以及（iii）不記錄或複製全部或部分內容，也不將會議期間通過虛擬方式共享的內容或任何信息轉移給任何 第三方，無論是否為股東。

根據CVM第81號決議第6條第 3款的規定，未在上述註冊中完成註冊程序的股東（直接或通過其代表） 鏈接或未能在指定時間範圍內提交必要文件， 將被拒絕 訪問數字平臺。

公司還強調，訪問數字平臺的信息 和指南，包括但不限於訪問密碼，是排他性的，不可轉讓， ，股東（或其各自代表，視情況而定）對公司根據本提案條款發送給他們的信息和指導方針的擁有和保密承擔全部責任。股東或其指定代表 將對提供給公司的身份信息的準確性和真實性承擔全部責任。對於任何個人濫用， 他們應承擔民事和刑事責任 鏈接, 登錄，以及訪問會議所需的密碼。 此外，嚴禁與第三方共享此信息。

預計 將發送訪問信息 電子郵件對於正式註冊的股東（或其各自的代表，視情況而定）， 公司要求通過視頻會議（股東可以參加會議 並通過語音和視頻表達自己的觀點）訪問數字平臺，以確保通信的真實性，除非出於任何原因敦促股東 關閉數字平臺的視頻功能。此外，為了促進會議的富有成效的流程，敦促 股東遵守公司為表達意見和 開始播放音頻而規定的任何時間限制。

此外，根據上述 信息，並根據CVM第81號決議第28條第1款第二部分概述的規定，公司將對 會議進行完整記錄，強調絕對禁止股東（或其代表，視情況而定） 記錄或傳輸會議的一部分。但是，出席會議的股東（或其代表，視情況而定）特此授權 公司使用會議記錄中包含的任何信息用於：(i) 登記會議期間提交的文件的顯示和可視化的可能性；(ii) 登記會議期間通信的真實性和 安全性；(iii) 登記出席者的出席和投票股東 （或其代表，視情況而定）；（iv）遵守法律命令主管當局；以及 (v) 為公司、其經理和合同第三方進行辯護 ，無論是通過法庭、仲裁還是任何其他監管或行政 層面。

要使用數字平臺參加會議，必須滿足 特定的技術要求：

(i) 一臺能夠激活其攝像頭和音頻功能的計算機；以及

(ii) 至少 1mb 的互聯網接入連接（最低帶寬為 700kbps）。

注意: 對於視頻會議，建議 使用谷歌瀏覽器或微軟 Edge 瀏覽器，並建議同時安裝最新版本的瀏覽器和 操作系統。此外，建議股東在訪問公司會議的數字平臺之前斷開他們可能正在使用的任何 VPN、視頻會議或其他攝像頭和麥克風 平臺。

公司不對股東或其法定代表人面臨的任何 連接問題或其無法控制的任何其他不可預見的情況負責。

只有股東或其代表、公司經理以及適用法規依法 要求或要求出席會議的個人才能通過數字 平臺出席會議。

2.1.2。 參加會議所需的文件

股東和/或其代表（視情況而定）必須通過數字平臺通過上述電子地址提供以下文件：

為了保證股東的積極參與 ，公司將免除在 巴西境內簽發和簽署的文件的認證副本或公證的要求，以及在國外簽署的 文件的公證、認證/加註和在巴西契約和文件登記處的登記。

此外，公司不得要求對最初以葡萄牙語、法語、英語或西班牙語撰寫的文件或附有任何這些語言的翻譯 的文件進行認證翻譯。但是，在所有其他情況下，此類翻譯將是強制性的。

將接受以下身份證明文件，前提是它們帶有照片且仍然有效：RG（巴西公民身份證件）、RNE（外國人的巴西身份 文件）、CNH（駕照）、護照或官方認可的專業類別身份證明文件（如律師、工程師、醫生等的 身份證件）。

2.2。 通過遠程投票選票出席

根據巴西證券交易委員會第81號指令第49條（房地產價值委員會— CVM），經修訂後，公司通過為2024年4月29日 舉行的股東大會首次電話會議發送的遠程投票選票收到的 投票指示將得到考慮。

3. 管理層的提案

公司管理層向會議提交了下述提案 ：

I. 公司的股本

管理層提議 修訂公司章程第 4 條，以反映在 2024 年 3 月 13 日和 2024 年 3 月 29 日舉行的 董事會會議批准的授權限額內的增資。

二。 調整董事會權力

考慮到 本提案中提出的激勵計劃以及公司當前的現實，管理層提議修訂 章程第 17 條，(i) (l) 項，以排除其中規定的限額，同時考慮到 激勵計劃 (ii) (m) 項中已經規定了授予的股份限額，以反映第 () 節提出的修正案 i) 並反映公司採用的新股份薪酬結構； 和 (iii) (o) 項，以使其措辭充分遵守公司 與關聯方交易的政策。

根據CVM第81號決議第12條的規定，管理層提交了報告，詳細説明瞭上文第二和第三節中提出的修正案的起源和理由 ，並附有當前版本與附錄二中擬議修正案 的比較表。

三。 關於重申公司章程的提案

管理層特此提議，對公司章程進行修訂和重述，以反映上文第二和第三節中提議的變更。 因此，根據CVM第81號決議第12條的規定，管理層提交了重述的章程，反映了附錄二中提出的 變更。

4. 企業批准

根據公司總部向所有 股東提供的公司投資者關係會議記錄，這份 提案在公司董事會於 2024 年 3 月 29 日舉行的會議上獲得批准 網站(www.gpari.com.br)，然後在 網站CVM (www.cvm.gov.br) 和 B3 (www.b3.com.br) 的 。

展品 I

詳細説明擬議變更的起源和理由的報告

（CVM 第 81 號決議第 12 條第 II 款）

我們在下方提供了 當前生效的版本與公司章程的擬議修正案之間的比較表：

附錄二

重訂的公司章程

巴西分銷公司

CNPJ/MF（巴西納税人編號）編號 47.508.411/0001-56

NIRE（國家登記處）編號 35.300.089.901

一家擁有法定資本的上市公司

第一章

名稱、總部、目的和期限

第 1 條 — COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUICAO（“公司”）是一家總部設在 Av.Brigadeiro Luis Antônio n. 3142，位於巴西聯邦共和國首府聖保羅，今後將受這些章程、經修訂的1976年12月15日第 第 6.404 號法律（“第 6.404/76 號法律”）以及其他現行法律條款管轄。

唯一段落——隨着公司 進入B3 S.A. — Basil、Bolsa、Balcão（“B3”）的Novo Mercado（“B3”），公司及其股東，包括 控股股東、經理和財政委員會成員，成立後將受Novo Mercado 條例的約束。

第 2 條 — 公司的企業 宗旨是銷售製成的、半製成的、來自國內或國外的任何 種類和種類、性質或質量的產品，利用超市行業，包括但不限於 小型超市、超市和大賣場，以及景點周圍的餐館、小吃店等公司經營的 銷售額。

第 1 款-公司還可進行 以下活動：

(a) 以自己的賬户 或由第三方製造、加工、處理、改造、出口、進口和代理食品或非食品產品；

(b) 國際貿易，包括 咖啡；

(c) 化粧品、衞生和洗浴用品、香水、消毒和家用清潔產品以及食品補充劑的進口、分銷和 銷售；

(d) 一般銷售藥品和 藥品、製藥和順勢療法特種藥物；化學品、配件、牙科用品、手術器械和器具的普遍銷售； 的化學產品和特種藥品的製造，例如藥店或對抗療法藥房、Drugstore 或順勢療法藥房或每個專業的複合藥房；

(e) 銷售石油產品 及其衍生物，供應任何種類的燃料，包括在加油站供應，還可能為任何類型的車輛提供技術援助服務、服務研討會、 維修、清洗、潤滑、配件 銷售和其他相關服務；

(f) 獸醫產品、 藥品和一般藥品的銷售；獸醫辦公室、診所和醫院以及提供洗澡和美容服務的寵物店；

(g) 租賃任何錄製媒體；

(h) 提供攝影、 電影和類似的工作室服務；

(i) 房地產交易的實踐和管理，購買、推廣分區和開發，租賃和出售自有和第三方房地產；

(j) 充當在巴西或國外設立的商人和實業家的分銷商、代理人、 和代表，並以此身份代表委託人或 自有賬户收購、保留、擁有和進行任何交易和業務，以本人或委託人的利益為重；

(k) 自行或由第三方開發建築物 和各種形式的施工、建築材料的購買和銷售、空調系統、起重機和載貨電梯的安裝和維護；

(l) 家庭消毒 產品的應用；

(m) 一般的市政、州和州際公路運輸自有產品和第三方產品的貨物，還有 儲存和存放貨物，裝載、卸載、整理和儲存第三方的任何種類的貨物，以及分包本分段中提供的 服務；

(n) 通信活動、 一般廣告和宣傳服務，包括酒吧、食堂、自助餐廳和餐館，這些服務可能延伸到 兼容或與之相關的其他分支機構，但須遵守任何法律限制；

(o) 購買、銷售和分發 書籍、雜誌、報紙、期刊等；

(p) 進行研究、審查、 規劃和市場研究；

(q) 進行測試以推出 新產品、包裝和品牌；

(r) 制定策略並對每個細分市場的銷售、特別促銷和廣告行為進行 審查；

(s) 提供與食物、膳食、燃料、交通券以及與其 公司宗旨相關的活動所產生的其他種類代金券或購買卡的 相關服務；

(t) 其 自有或第三方動產的租賃和轉租；

(u) 在 管理區域提供服務；

(v) 代表其他國內或 外國公司，作為合夥人或股東參與其他公司的資本，無論其形式或目的如何，以及任何性質的 商業活動；

(w) 充當證券和票務的代理人、經紀人、 或中介機構；

(x) 探討 銀行代理人的活動，包括但不限於：(i) 與收款、一般收款或付款、證券、 賬户或小冊子、外匯、税收以及代表第三方提供的服務，包括通過電子方式、自動或 服務機器提供的服務以及本公司與金融機構簽訂的服務協議產生的其他活動；(ii) 條款 of 收集、接收或付款情況；(iii) 接收和轉發提供服務的提案信用卡；(iv) 發行 小冊子、結算表、印刷表格和一般文件；以及 (v) 收集登記 數據和文件以及數據控制和處理的補充服務；

(y) 提供停車、住宿、 和車輛存儲服務；

(z) 飲料、葡萄酒、 和醋的進口；

(aa) 種子和幼苗的貿易;

(bb) 電信 產品的貿易；

(cc) 玩具、金屬花盆、家用梯子、嬰兒車、派對用品、學習用品、輪胎、家用電器、自行車、 單體塑料椅子和燈泡的進口、分銷和 銷售；以及

(dd) 利用非金融 無形資產管理。

第 2 款——公司可以為其利益提供 項擔保或擔保，但僅僅出於好處而禁止這些擔保或擔保。

第 3 條 — 公司的任期 是無限期的。

第二章

資本存量和股份

第 4 條 — 公司的資本 股票為 1,807,167,455.83 雷亞爾（十億、八億七億、一百六十七 千、四百五十五雷亞爾和八十三美分）2,511,167,813.73 雷亞爾（二 億美元、五億一千一百萬雷亞爾、十六萬七千、八百一十三雷亞爾和七十三美分）， 已全額訂閲並付款，分為 270,139,069（二億七千萬、一百 和三萬九千六十九）490,174,859 股（四億九千萬股，一股 十七萬四千，八百五十九）普通股，全部為註冊賬面記賬股票， 沒有面值。

第1段——代表 股本的股份對公司來説是不可分割的，每股普通股都賦予其持有人在 股東大會上投票的權利。

第2段——股票將採用賬面記賬 形式，並將以持有人的名義存放在公司確定的授權金融機構 的存款賬户中，並且不會發行任何證書。

第3款——根據巴西第6404/76號法律第35條第3款，存託金融機構收取的 轉讓賬面記賬股份所有權的服務費用可以轉嫁給相應的 股東，但須遵守巴西證券 和交易委員會（CVM）設定的最高限額。

第4段——公司不得發行 優先股和創始人股份。

第 5 條-經董事會決議 且不論公司章程是否有任何修改，公司均有權將其資本存量增加至 800,000,000（八億美元）普通股的上限。

第1段——只有在股東大會做出決定後，才能更改公司 的法定資本限額。

第2段——公司可以在法定資本的 限額內，根據股東大會批准的計劃，向 其管理成員或員工，甚至向提供股票期權服務的個人授予股票期權購買計劃。

第6條-發行不超過法定資本限額的股票、認購 認股權證或可轉換為股份的債券，可以由董事會批准， 根據第6404/76號法律第172條的規定，排除或縮短行使優先權的期限。

唯一段落——除本條 “標題” 中 的規定外，股東將有權根據其持有 的股份數量優先認購公司的增資，此項權利的行使將受適用法律的管轄。

第三章

股東大會

第7條-股東大會是 股東大會，股東可以自己出席，也可以由依法指定的代表出席，以解決與公司有關的 事項。

第 8 條 — 股東大會 應由董事會主席召集，如果他/她缺席，則由董事會副主席 召開，其職責如下：

唯一段落——股東大會 將由董事會或公司執行官的任何成員或公司 擔任高管職務的員工設立和主持，即使不是法定的，他們將在出席者中選出某人擔任祕書。

第 9 條-在 股東大會進行任何審議時，都需要至少代表出席會議 多數票的股東的批准，不包括空白票，但法律和適用法規規定的例外情況除外。

第 10 條-年度股東大會 將承擔法律規定的職責，並將在財政年度結束後的前四個月內舉行。

唯一段落-必要時， 股東大會可在特別基礎上設立，並可與年度股東大會同時舉行。

第四章

管理層

第 11 條-公司的管理 將由董事會和執行官負責。

第 1 款——管理層成員將在 事先簽署授職期限後上任，其中必須包括他們對第 38 條提及的 仲裁條款的同意。

第2段- 董事和執行官的任期將延長至其相應繼任者就職之時。

第 3 段- 董事會和執行官會議記錄將記錄在一本特定的書中，由出席的董事和高級管理人員簽署， 視情況而定。

第一節

董事會

第 12 條 — 董事會 由至少 7（七）人組成，最多由 9 名（ 組成

第 1 段：如果 的任何董事職位空缺，董事會將負責選出一名替代人員來永久填補該職位，直至 相應的任期結束。如果董事會的大多數職位同時出現空缺，則應召集股東大會 進行新的選舉。

第2段——根據 《Novo Mercado》上市條例規定的標準，在 董事會成員中，至少有2（兩）名成員或其中 20%（百分之二十）應為獨立董事，被提名為 董事會獨立成員的完整數據應在選出的股東大會上審議此類獨立董事，也被視為獨立董事 那些根據第 141 條第 4 款的規定當選的董事會成員如果存在控股股東，則適用第 6.404/76 號法律（巴西公司 法）第 5 條。

第 3 段——每當應用上述百分比計算得出成員數目小部分時，公司必須將其四捨五入，並認為 直接更高的整數。

第13條 — 董事會 應設一（1）名主席和最多一（1）名副主席，由董事會成員在會議上選出， 將在這些成員就職後立即舉行。

第 1 款——董事會主席 和公司首席執行官的職位不能由同一個人同時擔任。

第 2 款 — 如果主席職位出現 空缺或主席出現障礙，副主席應自動擔任該職位， 任期直至相應的任期結束或董事會作出新的任命。

第 3 段-如果 副主席職位出現空缺，董事會應任命該職位的替代人選，任期直至相應的 任期結束。

第 4 段 — 如果 主席缺席，董事會會議應由副主席主持。

第14條——董事會每年至少六次定期開會，審查公司的財務業績和其他業績，審查和監督 年度投資計劃，特別是在需要時隨時開會。

第 1 段——主席或在他/她 缺席時由副主席主動或應任何董事的書面要求召集董事會會議。

第 2 段-董事會 會議必須在每次會議舉行日期前至少 7（七）天以電子方式或信函召開，具體説明 召開第一次會議的時間和地點，如果是第二次電話會議，包括議程。任何提案和所需的所有文件以及與議程有關的 都必須提供給董事。只要所有在職的董事會成員 都出席會議，或者如果缺席的董事會成員事先已書面同意此類豁免，則可以免除會議召集。

第 3 段-成立董事會會議所需的最低法定人數是，在第一次電話會議上至少有一半的代理成員出席，第二次電話會議上有任意數量的 名董事出席，同時考慮本章程允許的代表出席會議。

第十五條 董事會會議由董事長主持，如果董事會主席缺席，則由董事會副主席主持。

第 1 段：董事會 的決議應由其大多數成員的贊成票作出。董事可以通過電話會議、視頻會議或任何其他電子通信方式參加董事會會議 ，這些電子通信方式可以識別每位董事的身份，並允許他/她與所有其他出席會議的人同時進行溝通。在這種情況下，應將董事 視為出席會議，並隨後簽署相應的會議記錄。

第 2 款——如果任何董事缺席或出現暫時 障礙，缺席的董事可以書面形式從董事會其他成員中任命其或 她的替代者。在這種情況下，除了自己的 票以外，代替缺席或暫時無法出任的董事的董事還應投票給被替換的董事。

第 16 條-董事會必須 批准其內部規章或章程的任何變更，並將選出一名執行祕書，執行祕書將負責行使 內部條例中確定的職能，以及在第三方面前頒發證書和證明董事會決議的真實性 。

第 17 條-除了法律規定的權力 外，董事會還負責：

第 1 段 — 在 由公司控制的公司的法人團體通過或公司 選舉董事會或執行委員會成員的決議中，如果是股東大會、合夥人會議或同等機構做出的決定，則董事會有義務指示公司經理進行表決 ，或者進行表決 當決議不符合要求時，公司為此類公司的管理機構選出或任命的經理本條第 (o)、(p) 和 (q) 段，根據子公司或被投資方的最新資產負債表或季度財務 報表計算其中提及的參數。

第 2 段：董事會應 制定與關聯方交易的政策，並可為此類交易 的批准設定限制、具體責任和程序。

第二節

審計委員會和管理層的其他諮詢領域

第18條——審計委員會是隸屬於董事會的諮詢機構，由至少三（3）名成員組成，其中至少一（1）名是獨立董事， 並且至少一（1）名必須具有公司會計方面的公認經驗。

第 1 段——同一個審計委員會 成員可以累積標題中提到的兩個特徵。

第 2 款-根據本章程第 20 條和第 V 章的規定，審計委員會的 成員必須由董事會選舉並滿足 巴西證券委員會規則和《新市場條例》中規定的適用獨立性要求。

第 3 段-審計 委員會協調員的活動由董事會批准的章程中定義。

第 19 條-審計委員會的 成員將由董事會選出，任期兩 (2) 年，並允許根據 的規定連選連任。

第 1 段——在任期內， 審計委員會成員只能在以下情況下被替換：

第 2 段——如果審計委員會成員的職位出缺 ，董事會將負責選舉完成被替換成員任期的人員。

第 3 段——除其他事項外， 審計委員會負責：

第20條——如果財政委員會 是根據第6404/76號法律和下文第五章召集的，則審計委員會應保留其權力，同時尊重 法律賦予財政委員會的權力。

第 21 條-董事會可以 設立其他委員會，其組成由其決定，其職能是接收和分析信息， 在其內部法規中可能規定的具體活動領域起草提案或向董事會提出建議，以供董事會批准。

唯一段落-董事會設立的委員會 的成員應與管理層成員具有相同的職責和責任。

第三節

執行官理事會

第22條-執行官委員會 將由至少兩（2）名至多十四（14）名成員組成，不論是否為股東，均由董事會選舉和免職 組成，必須指定一（1）名擔任首席執行官職位，一（1）名必須 表示投資者關係官和其他副主席和高級管理人員職位。

唯一段落-執行官理事會成員的管理任期 為2（兩）年，允許連任。

第 23 條-官員應行使 本章程中描述的一般職能以及董事會分配給他們的職能，保持相互協作 ，並在行使其職位和職能時互相協助。

第 1 段-每位高級職員的職責和具體 職稱將由董事會決定。

第 2 段——在臨時 或最終空缺、缺勤、執照、預防或免職的情況下，官員將按以下方式互相替換：

第 24 條-執行官理事會 應在首席執行官召集時或由半數代理官員召集時舉行會議。

唯一段落-召開執行官理事會會議的最低 “法定人數” 是其在職成員的至少三分之一（三分之一），其決定 將由出席者的多數票作出。如果在須經董事會 執行官批准的事項的決議中出現平局，則此類事項應提交董事會批准。

第 25 條-除了股東大會和董事會可能分配的職責 和職責外，執行官理事會還負責 ，但不影響其他法律職責：

第 26 條——具體而言，首席執行官負責：

第 27 條-任何其他高級管理人員均有責任 協助首席執行官完成其分配給他們的所有任務，開展與 董事會授予他們的職能相關的活動，並履行公司正常運營所必需的所有行為 ，前提是董事會授權。

第28條——無論是作為原告還是被告，無論是在法庭內還是庭外還是在第三方面前，高級管理人員都將代表公司履行和簽署對公司具有約束力的所有行為。

第 1 款——在任命事實上的律師時， 公司應由兩 (2) 名高級管理人員共同代表。代表公司的授權書必須包含有效期 期限，司法目的除外，此外還必須描述授予的權力，其中可能包括任何和所有行為， 包括銀行性質的行為。

第 2 款-對於暗示收購、 抵押或處置資產（包括房地產）的行為，以及為此類行為指定事實律師的行為， 公司必須由兩 (2) 名高級管理人員或一 (1) 名高級管理人員和一 (1) 名事實律師共同代表。

第 3 款——當有代表時，公司應被視為 有義務：

第五章

財政委員會

第29條-公司將設立一個非常任的 財政委員會，由三（3）名有效成員和相同數量的候補成員組成。

第1段——財政委員會只能根據適用法律應公司股東的要求成立。

第2段——財政委員會一旦成立， 應批准其內部條例，該條例應制定其運作、結構、組織和活動的總體規則。

第3款——財政 委員會成員的就職必須事先簽署委託書，該委託書必須考慮他們受第38條規定的仲裁 條款的約束。

第六章

財政年度和財務報表

第30條-財政年度將在每年的12月31日結束 ，屆時將編制現行立法 要求的資產負債表和財務報表。

第31條——公司可根據執行董事會的酌情權 編制季度或半年度資產負債表。

第七章

利潤分配

第32條——資產負債表編制完畢後，將遵守以下關於計算結果分配的規則：

第 1 段——強制性股息將按照以下標準計算和支付：

第2段——設立擴張儲備金，其目的是確保為額外的固定和流動資本投資提供資金，並將成立 ，在按第 (iii) 項 “a”、“b” 和 “c” 行進行分配後，最多剩餘淨收益的100％，該儲備金的總額不得超過公司的股本。

第3段——如果獲得董事會授權，公司可以分配中期股息， ，以供股東大會批准。

第4段——公司可根據董事會決議 並經股東大會批准，支付或記入根據淨資產賬户計算的股本利息， 遵守法律規定的利率和限額。

第33條——股息和/或 股權利息金額將在董事會或股東大會決定的期限內提供給股東， ，並可根據適用的法律條款進行貨幣重報，由董事會決定。

第八章

清算

第34條-在法律案件中，公司將被清算 ，股東大會將負責確定清算方式，選舉清算人和 將在清算期間運作的財政委員會，確定其薪酬。

第九章

控股權益的處置

第35條——無論是通過單一業務還是通過連續經營直接或間接處置公司控股權益 必須簽訂合同，條件是控股權的購買者承諾公開發行收購受公司其他股東發行的股票約束的股票，同時適當考慮立法 和立法 規定的條件和條款現行法規和《新市場條例》，以確保它們平等給予賣方待遇的待遇。

第十章

收購該公司的大量股份

第36條-通過單筆交易或連續的 交易（“收購股東”）收購或成為持有人的任何個人、股東或 股東集團：(a) 直接或間接權益等於或大於公司發行股份總額的25％（百分之二十五 ％），不包括庫存股；或 (b) 股東的任何其他權利，包括實益 所有權或信託，高於公司發行的股票，其百分比等於或大於 的25％（25％）公司發行的總股份，不包括庫存股（“相關權益”），必須公開發售 收購公司發行的所有股份（即收購要約，葡萄牙語中稱為 “OPA”），或者視情況在CVM和B3申請註冊 ，自最後一次交易導致 之日起 30（三十）天內在遵守適用的 CVM 標準、 B3 法規和本條的條款（“收購要約” 或 “OPA”）：

I. 被模糊地轉交給公司所有 股東，用於收購公司發行的所有股票；

II. 所提供的價格必須至少對應於 之間的最高值：（i）評估報告中確定的經濟價值；（ii）收購股東 在收購相關控股前十二（12）個月內支付的最高價格；以及（iii）前一百二十（120）個交易日期間公司 股票加權平均單位價格的125％ 公開發行股票；以及

III. 將在B3舉行的拍賣會上進行 。

第1款——執行本條標題中提及的OPA 收購要約不應排除其他人或股東根據適用法規同時提出 OPA收購要約的可能性。

第 2 款-第 6,404/76 號法律第 254-A 條和本章程第 35 條中包含的 義務不排除收購股東遵守本條中包含的 義務。

第3段——收購股東 有義務在適用法規規定的最大 期限內，滿足CVM和B3與OPA收購要約相關的任何普通要求或要求。

第4款——如果個人、股東或股東集團 成為公司發行的股票的持有人，則根據本第36條的條款執行 的OPA收購要約的義務不適用，前提是實現的相關參與來自於：(a) 公司合併或收購 涉及公司的股份，(b) 通過增加私人資本或認購持有股份 } 在擁有優先權的人的首次發行中脱穎而出，如果是收購，則通過私募資本增加或認購 在首次要約中進行的股票，原因是擁有優先權 或在相應分配中沒有足夠數量的利益相關方的人未全部認購該金額；以及 (c) 就公開發行而言， 用於股票分配（包括配售限制的公開發行）。

第 5 段——為了計算 的相關持股百分比，將不計算因取消庫存股、回購 股票或取消股票而減少公司股本而導致的非自願股權增加。

第 6 款——就本第 36 條中的 條款而言，以下術語的含義定義如下：

“股東羣體” 指 一羣人：（i）受投票協議（包括但不限於任何個人、公司或組織、投資 基金、共同所有權、證券投資組合、權利普遍性或其他形式的組織的約束，或者 在巴西或國外居住、居住或總部 的其他形式的組織），直接或通過受控、控股或共同控制的公司約束；或 (ii) 其中有 控制關係；或（iii）受共同控制；或（iv）代表共同利益的行為。代表 共同利益的人員的示例包括：（a）一個人直接或間接持有等於或大於另一人股本百分之十五（15%） 的股權；以及（b）兩個人擁有第三名普通投資者，該投資者直接或間接持有等於或大於兩個人資本存量的百分之十五（15%）的股權 。在巴西或國外任命的任何合資企業、投資 基金或俱樂部、基金會、協會、信託、共同所有權、合作社、財團、證券投資組合、 權利的普遍性或任何其他形式的組織或企業都將被視為同一股東集團的一部分， 只要此類實體中有兩個或更多是：(c) 由同一法律實體或關聯方管理或管理給同一個合法 實體；或 (d) 與其大多數經理有共同點，前提是就投資而言擁有普通管理人的基金，只有那些根據相應法規的條款，在股東大會上行使投票權的決定由管理人全權全權負責的基金才被視為股東集團的成員。

“經濟價值” 是指公司及其股票的 價值，該價值可能由在巴西開展業務的一級金融機構使用 貼現現金流法確定。

第37條——上文第36條 提及的OPA收購要約可由股東大會豁免，但須遵守以下規定。

第1段——股東大會必須在首次電話會議上成立，至少佔已發行股份總額三分之二（2/3）的股東出席。

第2段——如果未達到 1段的法定人數，則可以在第二次電話會議上舉行股東大會，持有已發行的 股份的任意數量的股東出席。

第 3 段——關於豁免 公開發行股票的決定必須由出席股東大會 的已發行股份的股東的多數票作出，不包括收購股東的投票。

第十一章

最後條款

第38條——公司及其股東、 管理層成員和財政委員會成員，包括代理和副成員（如果有），特此承諾通過仲裁， 根據市場仲裁庭（“Camara de Arbitragem do Mercado”）解決他們之間可能出現的與發行人、股東、經理和成員身份有關或引起的任何爭議財政委員會（諮詢 委員會），尤其是1976年12月7日第6385號法律第6404號法律中規定的條款1976年，公司的章程、 國家貨幣委員會、巴西中央銀行和證券交易委員會（CVM），以及適用於證券交易市場總體運作的其他標準 ，以及 “Novo Mercado” 條例、 其他B3法規和Novo Mercado上市協議中包含的標準。

第 39 條——如果這些人因定期在公司行使 職能而實際遭受任何損害或損失，公司應賠償 的經理、法定委員會成員、財政委員會成員和其他在公司擔任管理職位或職務的員工，使他們免受損害，即使受益人不再擔任其在 中當選或行使的職位或職能} 公司和/或其任何子公司或關聯公司（“受益人”）。

第 1 款-只有在使用本公司和/或任何 其控制或關聯公司授予的任何民事責任保險（“D&O Insurance”）後，才應支付賠償 ，且僅作為補充性質。公司支付的款項應與 D&O 保險承保金額的超出部分相對應，並遵守下文第 4 段所述公司與受益人簽訂的賠償協議 中規定的限額（“賠償協議”）。

第 2 段——賠償協議 可以規定公司向受益人支付預付款的例外情況，前提是此類預付款 的支付事先獲得董事會的批准，並且在公司支付預付款之前激活了 D&O 保險。

第 3 段-在不影響賠償協議規定的其他 情形的前提下，出於惡意、故意不當行為、重大過失或欺詐，出於自身利益或 ，在正常業務過程之外實施的 不符合適用的立法、法規或行政決定、章程以及政策和守則的行為，出於惡意、故意不當行為、重大過失或欺詐第三方的利益或對公司利益的損害將不予賠償。如果任何受益人因不受賠償的行為被判有罪， 被法院的最終判決或任何具有管轄權的監管或政府機構的最終裁決 定罪，則他/她應向公司償還因本條標題下承擔的義務而實際支付的所有費用和開支 ，或視情況而定，預計向受益人支付的所有費用和開支， 根據賠償協議的規定。

第 4 款——本條規定的賠償條件 應保證決策的獨立性並確保公司的最大利益，並應在 《賠償協議》中確定，該協議將由董事會批准並由公司與每位受益人簽訂。

第 40 條-本章程中提及的美元金額 僅用作貨幣重報的參考依據，並應按照巴西中央銀行披露的美元收盤賣出匯率折算成巴西雷亞爾 。

第41條-本文未明確涵蓋的 事項應根據現行法律法規解決，包括《新市場條例》。

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簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

前瞻性陳述

本新聞稿可能包含前瞻性陳述。 這些陳述不是歷史事實，基於管理層當前對未來 經濟狀況、行業狀況、公司業績和財務業績的看法和估計。與公司有關的 “預期”、“相信”、 “估計”、“期望”、“計劃” 和類似表述意在 識別前瞻性陳述。關於申報或支付股息、主要 運營和融資戰略及資本支出計劃的實施、未來運營方向以及影響財務狀況、流動性或經營業績的因素或趨勢 的陳述就是前瞻性陳述的例子。此類陳述反映了 管理層當前的觀點，並受許多風險和不確定性的影響。無法保證預期的 事件、趨勢或結果會真正發生。這些陳述基於許多假設和因素，包括總體經濟 和市場狀況、行業狀況和運營因素。此類假設或因素的任何變化都可能導致 實際結果與當前預期存在重大差異。