附件4.1

Prologis歐元金融有限責任公司

軍官證書

2024年5月7日

以下籤署的Prologis Euro Finance LLC(“公司”)高級職員於2024年5月7日經公司唯一成員Prologis的受託人 書面同意，根據截至2018年8月1日的契約(“基礎契約”，並輔以其第一份補充契約“Indenture”)，以本“高級職員證書”(以下簡稱“高級職員證書”)設立一系列債務證券。作為美國銀行全國協會的利息繼承人的美國全國銀行協會，作為受託人 (受託人)，以及作為付款代理(付款代理)的Elevon Financial Services DAC英國分行。 本高級人員證書中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

2034年到期的4.000%票據

1.             該系列債券的名稱為“2034年到期的4.000歐元債券”(以下簡稱“債券”)，並應為第一個補充契約中定義的歐元債券系列 。

2.            根據基礎契約第304條、第305條、第306條、第906條、第1107條或第1305條，本金總額最初應限於550,000,000歐元(經認證的票據和登記轉讓時交付的票據除外)；提供，本公司可根據董事會不時採取的行動增加本金總額。

3.            票據的利息年利率為4.000%。債券本金總額將於2034年5月5日到期支付。本系列的利息應自2024年5月7日(包括該日)起計，或自已支付或已正式計提利息的最近付息日期(定義如下)起計(包括該日)。債券的利息將由2025年5月5日開始，每年支付利息，並於每年的5月5日(每個“付息日期”)支付。利息 應支付給在付息日之前的4月20日登記票據的人，無論是否為營業日(每個“定期記錄日”)。

4.            可將票據交回登記轉讓或交換，以及向本公司或向本公司發出有關票據的通知或要求 ，並可將契約送達付款代理人的企業信託辦事處，地址為英國倫敦老布羅德街125號EC2N 1AR。到期或提前贖回的應付票據的本金應在付款代理人的公司信託辦事處交出票據並交回時支付。

5.            債券可於2034年2月5日前隨時全部或部分贖回，由本公司選擇在贖回日期前不超過60日或少於15日發出通知，贖回價格(“贖回金額”) 相等於以下兩者中較大者

(1)將贖回的債券本金的100% ；或

(2)如債券於2034年2月5日到期，將於2034年2月5日到期的債券剩餘預定支付本金及利息的現值總和(不包括贖回日的應計利息)，按適用的可比政府債券利率加25個基點按年(實際/實際(ICMA))折現至贖回日，另加贖回日(但不包括贖回日)本金的應計及未付利息(如有)。

儘管有上述規定，如債券於2034年2月5日或之後贖回，贖回價格應為將贖回的債券本金的100%，另加贖回日期(但不包括贖回日期)的本金的應計未付利息(如有)。

在每種情況下，本公司均須就贖回本金支付應計及未付利息至贖回日期(但不包括贖回日期)。

以下定義適用於整筆金額：

“可比政府債券”指，就任何可比政府債券利率計算而言，由獨立投資銀行家酌情決定，其到期日最接近於待贖回債券的到期日的德國政府債券(假設債券於2034年2月5日到期)，或如果獨立投資銀行家酌情決定不發行此類類似債券，則該獨立投資銀行家可在參考債券交易商的建議下， 確定適合於確定可比政府債券利率。

“可比政府債券利率”是指價格(即收益率)，以百分比 (四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)表示，將贖回的債券的總贖回收益率，如於贖回日期前第三個營業日以該價格購買，將相等於可比政府債券在該營業日的總贖回收益率 ，以可比政府債券於上午11：00的中間市價計算 。(倫敦時間)在由獨立投資銀行家決定的營業日。

“獨立投資銀行家”係指本公司不時委任的獨立投資銀行作為獨立投資銀行。

“債券交易商參考”係指作為本公司不時指定的德國政府債券的經紀商和/或做市商的三家公司 (每家公司均為“一級債券交易商”)；但是，如果其中任何一家不再是一級債券交易商，公司將替換另一家一級債券交易商。

此外，如果由於美國法律(或根據法律頒佈的任何法規或裁決)(或其任何税務機關)的任何變更或修訂，或關於此類法律、法規或裁決的應用或解釋的官方立場的任何變更或修訂，而這些變更或修訂於2024年4月22日或之後宣佈或生效，本公司將成為或，根據本公司選定的獨立律師的書面意見，如果債券將成為或本公司有很大可能有責任支付有關債券的額外款項，則債券可由本公司選擇按相當於債券本金100%的贖回價格(“税務贖回價格”) 全部(但不包括部分)贖回，連同截至但不包括贖回日期的債券的應計及未付利息。任何贖回通知應在贖回日期前不超過60天或不少於15天發送給持有人。

如 已按基準契約及上一段的規定發出贖回通知，而任何需要贖回的票據的贖回資金已於該通知所指的贖回日期備妥，則該等票據將於贖回日期停止 計息，而在贖回日期及之後，該等票據持有人的唯一權利將是在根據該通知交回該等票據時， 收取贖回價格或税款贖回價格(視何者適用而定)。

6.            所有與票據有關的付款應由本公司或代表本公司支付，不得因美國或美國税務機關徵收或徵收的目前或未來任何税項、關税、評税或政府收費而扣繳或扣除，或因此而扣留或扣減，除非法律規定如此扣繳或扣減。如果此類扣繳或扣減是由(I)美國法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)或其税務機關或其中的税務機關，或(Ii)關於任何此類法律、法規或裁決的適用、管理、解釋或執行的官方立場(包括但不限於，由有管轄權的法院持有或由美國税務機關或其任何政治機關持有)所要求的，則除本合同規定的某些例外情況外，公司應向非美國人的持有人支付在票據上所需的額外款額(“額外款額”)，以使公司或付款代理人向該持有人支付的票據本金、溢價或贖回價格(如有的話)及利息，在扣留或扣除後，不得少於當時到期應付的票據規定的款額；但上述支付額外金額的義務不適用於：

(I)            to 如果持有人、受託人、財產授予人、受益人、成員或股東(如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司)或對信託持有人管理的財產或信託擁有權力的人，則不會徵收的任何税收、評估或其他政府費用，被視為：

(A)            是 或曾經在美國從事貿易或業務，或者在美國擁有或曾經擁有常設機構，或者擁有或曾經擁有以美元為其功能貨幣的合格業務單位；

(B)目前或以前與美國有聯繫的            (但不包括純粹因持有票據而產生的聯繫、收到任何付款或強制執行其下的任何權利)或被視為有這種關係，包括 或曾是美國公民或居民；

(C)            是或曾經是美國的個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或積累收益以逃避美國聯邦所得税的外國個人控股公司；

(D)            是經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)或任何後續條文所指的Prologis，L.P.資本或利潤的10%或更多權益的擁有人；或

(E)            是根據在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議接受信貸延期付款的銀行。

(Ii)向並非票據或部分票據的唯一實益擁有人，或並非受託、合夥或有限責任公司的任何持有人提供            ，但僅限於受託人的受益人或委託人、該合夥或有限責任公司的實益擁有人或成員在受益人、財產授予人、實益擁有人或成員直接收到其實益或分配份額付款的情況下將無權獲得額外款項的支付；

(Iii)            至 如果持有者或任何其他人未能遵守關於票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的關係的證明、身份或信息報告要求，如果法規、美國法規或其中任何税務當局或適用的所得税條約要求遵守，作為免除此類税收的先決條件，則不會徵收的任何税收、評估或其他政府費用，評估或其他政府收費(為免生疑問，包括根據《守則》第3406條(或任何修訂或後續條款)徵收的任何備用預扣税)；

(Iv)            to 公司或付款代理人扣留付款以外徵收的任何税款、評估或其他政府費用；

(V)            to 任何税收、評估或其他政府收費，如果不是法律、法規或行政管理或司法解釋的改變 或司法解釋在付款到期或得到適當規定後15天以上生效，則不會徵收的任何税收、評估或其他政府收費，以較晚發生者為準；

(Vi)            to 任何遺產、繼承、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富、資本利得税或個人財產税或類似的税項、評税或其他政府收費；

(Vii)            to 任何付款代理人在支付任何票據的本金或利息時須扣留的任何税項、評税或其他政府收費 ，但至少有一名其他付款代理人可以在沒有扣留的情況下支付該等款項；

(Viii)            to 任何税項、評税或其他政府收費，如非持票人出示任何須予出示的票據，則須於付款到期及應付日期或付款的正式規定日期(以較遲發生者為準)後30天以上的日期付款；

(Ix)            至 根據《守則》第1471至1474條及其相關的財政部條例、與此有關的公告或其官方解釋或任何後續條款對付款施加的任何扣繳或扣減、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協定、美國與任何其他政府當局就實施上述規定或官方法律訂立的任何適用政府間協定、對其實施政府間辦法的任何協定或解釋；或

(X)第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(****iii)及(Ix)項的任何組合的情況下的            。

在所有情況下，附註均受適用於附註的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本款第6款特別規定外，本公司不應被要求支付任何政府或其政治分區或税務機關或任何政府或政治分區徵收的任何税、税、評估或政府收費。

7.            《附註》不應規定任何償債基金或類似撥備。債券持有人不得選擇贖回任何債券。

8.            票據應基本上按照第一補充契約附件A中規定的形式以登記形式發行，不包括最低面額為100,000歐元和超過1,000歐元的任何整數倍的息票。

9.            根據《基礎契約》第502節的規定，票據的本金金額和税款贖回價格(如果有的話)應在聲明加速時支付。

10.            票據應以歐元計價，本金或利息(或贖回價格或税收贖回價格，如適用) 應以歐元支付。如果由於實施外匯管制或公司無法控制的其他情況，公司無法使用歐元 ，或者採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構在結算交易時不再使用歐元，則所有與票據有關的付款應以美元支付，直到公司重新可以使用歐元或如此使用。 在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額應在相關付款日期之前的第二個營業日營業結束時按聯邦儲備系統理事會規定的匯率轉換為美元，或者，如果美聯儲理事會沒有宣佈折算率，則根據相關付款日期前第二個工作日或之前在《華爾街日報》上公佈的最新美元/歐元匯率 ，或如果華爾街日報沒有公佈該匯率，匯率應由公司根據最新的歐元市場匯率自行決定。任何以美元支付的票據付款均不構成違約事件。受託人和支付代理人均不負責獲取匯率、進行兑換或以其他方式處理重新計價。

11.            除本高級人員證書第3及5段所規定外，票據本金或利息的支付金額(或贖回價格或税務贖回價格，如適用)，不得參照指數或公式釐定。

12.            除本契約或債券所載的 外，於本公司或其持有人選擇時，債券的本金或利息(或贖回價格或税款(如適用))將不會以債券面值或聲明須支付的貨幣以外的一種或多種貨幣、單位或複合貨幣支付。

13.            除非《契約》或《信託契約法》規定，票據不應包含任何規定，在發生特定事件時給予票據持有人特別權利。

14.            本附註不得刪除、修改或增加本公司在契約中所載的違約事件或契諾。

15.            除本文所述、在本公司或在票據中所述外，票據不得以無記名證券或臨時全球證券的形式發行。

16.            《基託》第1402和1403節應適用於《附註》。

17.            在行使債權證時不得發行票據。

18.            第十六條《基託》適用於《附註》。

19.            債券的其他條款和條件實質上載於日期為2022年9月15日的招股章程和日期為2024年4月22日的招股説明書中有關債券的契約。

[本頁的其餘部分特意留空。]

茲證明，下列簽署人已於上述日期簽署了本《高級船員證書》。

[ 官員證書籤名頁（2034註釋）]