附件1.2

執行 版本

普羅洛吉斯，LP，作為發行人

£ 350，000，000 5.625% 2040年到期票據

承銷 協議

日期：2024年4月22日

法國巴黎銀行

法國農業信貸公司與投資 銀行

滙豐銀行

摩根大通證券公司

摩根士丹利國際公司

普羅吉斯，L.P.

承銷協議

2024年4月22日

法國巴黎銀行

法國農業信貸銀行公司和投資銀行

滙豐銀行股份有限公司

摩根大通證券有限公司

摩根斯坦利國際有限公司

以及附表A中列出的其他幾位承銷商

c/o BNP Paribas

意大利大道16日

巴黎，75009法國

轉交法國農業信貸公司和投資銀行

12，Place des Etats-Unis

CS 70052

92547蒙特魯日Cedex，法國

轉交匯豐銀行有限公司

加拿大廣場8號

倫敦，E14 5 HQ

英國

由摩根大通證券有限公司轉交

銀行街25號

金絲雀碼頭

倫敦，E14 5 JP

英國

C/o摩根士丹利國際公司

卡伯特廣場25號

金絲雀碼頭

倫敦，E14 4 QA

英國

女士們、先生們：

引言。Prologis，L.P.，一家特拉華州有限責任合夥企業(“發行人”)，提議向本合同附表A所列的幾家承銷商(“承銷商”，該術語還應包括下文第11節中規定的任何被替代的承銷商)發行並出售本合同附表A所列的各自金額，即發行人將於2040年到期的5.625%票據本金總額為350,000,000 GB的債券(“債務證券”)。法國巴黎銀行、法國農業信貸銀行、滙豐銀行、摩根大通證券公司和摩根士丹利國際公司已同意擔任債務證券發行和銷售的幾家承銷商的牽頭經辦人(以這種身份，稱為“牽頭經辦人”)。

債務證券將根據發行人Prologis，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會(受託人)之間的發行人Prologis，Inc.和受託人(受託人)之間的日期為2011年6月8日的契約(“基礎契約”)和日期為2017年6月7日的第八個補充契約(“第八個補充契約”) 發行。連同基礎契約及第五補充契約(下稱“契約”)，由發行人、受託人及Elevon Financial Services DAC英國分行作為支付代理(“支付代理”)，為發行一個或多個系列的債務證券提供 。債務證券將以簿記形式發行，並以代表Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)和歐洲清算銀行(EuroClear Bank)作為歐洲清算系統(“EuroClear”)運營者的普通託管機構或其代名人的名義登記。

Prologis和發行人已準備並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了S-3表格(第333-267431號文件)的自動擱置登記聲明，包括對其的任何修改，其中包含一份日期為2022年9月15日的基本招股説明書(“基本招股説明書”)，用於公開發行和銷售債務證券，包括債務證券、發行人的債務證券、Prologis、Prologis Euro Finance LLC，Prologis Sterling Finance LLC(Prologis Sterling Finance LLC)和Prologis Yen(Prologis Yen)(Prologis金融有限責任公司及Prologis的其他證券)根據修訂後的1933年證券法及據此頒佈的規則及條例(統稱為“證券法”)，以及根據證券法第415條不時發售。此類登記聲明經修訂後，包括根據證券法生效的財務報表、證物和附表 ，包括通過引用納入其中的文件，以及根據證券法第430B條在生效時被視為其一部分的任何必要信息，稱為 登記聲明。招股説明書“一詞是指在本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間 之後，根據規則424(B)首次提交的與債務證券有關的最終招股説明書附錄以及基本招股説明書。“初步招股説明書”一詞應指在初始銷售時間(定義見下文)之前分發給投資者並根據規則424(B)向委員會提交的與債務證券有關的最新初步招股説明書副刊以及基本招股説明書。本文中對《註冊説明書》、《初步招股章程》或《招股説明書》的任何提及，應被視為指幷包括在下午2：15之前根據證券法S-3表格第12項以參考方式納入其中的文件 。(紐約時間)2024年4月22日(“初始銷售時間”)。本協議 中對註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。

本協議中提及的所有財務報表和附表以及在註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中“披露”、“包含”、“包括”或“陳述”(或其他類似引用)的其他信息，應被視為指幷包括在初始銷售時間之前通過引用納入註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息。 以及本協議中所有提及對註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書的修訂或補充的內容 應被視為包括在初始銷售時間之後根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的任何文件，該文件是或被視為通過引用納入註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的。

發行人特此確認其與多家承銷商的協議如下：

第1節。 申述及保證。發行人特此聲明，自本合同之日起，在初始銷售時間和截止日期(在每種情況下，均為“申述日期”)，向各承銷商發出的認股權證和契諾如下：

(a)            符合註冊要求 。Prologis和發行人符合證券法規定的使用S-3表格的要求。註冊聲明已根據證券法生效，且未根據證券法發佈暫停註冊聲明有效性的停止令 ，也未為此目的提起訴訟或懸而未決，或據發行人所知，委員會正在考慮或威脅提供更多 或補充信息，委員會已遵守任何要求。此外，根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)，該契約已獲得適當資格。

在註冊聲明及其任何生效後的任何修訂(包括提交序言和發行人向委員會聯合提交的最新的10-K表格年度報告(“10-K表格年度報告”))分別生效的同時，在每個申述日期，註冊聲明及其任何修正案(I)遵守並將在所有重大方面遵守證券法及其下的委員會規則和法規( 《證券法規定》)和信託契約法及其下的委員會規則和法規的要求， 和(Ii)不包含也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。於招股章程日期及截止日期(以及關於初步招股章程截至其日期的 )，初步招股章程或招股章程及其任何修訂或補充文件均不包括或將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述重大事實所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。儘管有上述規定，本款中的陳述和保證不適用於：(I)登記聲明中構成受託人根據《信託契約法》(以下簡稱《T-1表格》)的表格T-1的資格聲明的部分，以及(Ii)登記聲明或任何生效後的修正案或招股説明書或其任何修正案或補充文件中的陳述或遺漏，其依據和符合任何承銷商 通過牽頭管理人明確提供給發行人的書面信息，雙方理解並同意，任何保險人提供的唯一此類信息 包括本合同第9(B)節所述的信息(“保險人信息”)。

每份初步招股説明書和招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，如最初提交的或作為對其的任何修訂的一部分，或根據證券法第424條提交的，當如此提交時，在所有重要方面都符合證券法規定，並且交付給承銷商以供與債務證券發售相關使用的初步招股説明書和招股説明書在交付時將與根據 EDGAR提交給證監會的任何電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(b)            披露 套餐。披露資料包“一詞應指(I)初步招股説明書、(Ii)證券法第433條所界定的發行人免費撰寫招股説明書(每一份均為”發行人自由撰寫招股説明書“)、 如有的話，如有，及(Iii)任何其他發行人免費撰寫招股説明書，本協議各方此後應以書面明確 同意將其視為披露資料包的一部分。於初始銷售時間，(I)披露資料包並無，且 (Ii)本公告附件二所列每份發行人自由寫作招股説明書，連同披露資料包，並無 就重大事實作出的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的任何重大事實，並無誤導性 。前一句話不適用於基於並符合任何承銷商信息的披露包中的陳述或遺漏。

(c)            合併了 個文檔。在註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中以引用方式併入或被視為納入的文件(I)在當時或以後提交給證監會，符合並將在所有實質性方面遵守《交易所法案》的要求和證監會在其下的規則和條例(以下簡稱《證監會規則》)，以及(Ii)在最初銷售時、在招股説明書的日期和截止日期與披露包中的其他信息一起閲讀時， 沒有也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述 根據其作出的情況不具誤導性。

(d)            Prologis 和Issuer都是知名的經驗豐富的Issuer。(I)在提交註冊説明書時，(Ii)為遵守證券法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂的時間(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易法第13條或第15(D)條提交的公司報告還是招股説明書的形式)，(Iii)在發行人或代表發行人行事的任何人(僅就本 條款而言)時，根據證券法下的第163(C)條規則)根據證券法下第163條規則的豁免(br})提出與債務證券有關的任何要約，以及(Iv)截至本協議日期(“執行時間”)，Prologis 和發行人各自過去和現在都是證券法下第405條所定義的“知名的經驗豐富的發行人”。根據《證券法》第405條的規定，《登記聲明》是一份《自動擱置登記聲明》，最初 在執行時間的三年內生效；Prologis和發行方均未收到證監會根據《證券法》第401(G)(2)條的規定發出的反對使用自動擱板登記聲明表的通知 ；此外，Prologis和發行方均未因其他原因不再有資格使用自動擱置登記表。

(e)             發行者不是不合格的發行者。(I)在登記説明書提交後的最早時間真誠的 提議(I)債務證券(如證券法規則第164(H)(2)條所用)首先由發行人或任何其他發售參與者發行，及(Ii)截至籤立時，發行人是或不是不符合資格的發行人(定義見證券法第405條)。

(f)            發行人 免費撰寫招股説明書。每份發行人自由寫作招股章程，自其發行日期起至債務證券公開發售及出售完成為止，或直至發行人通知或通知牽頭管理人的任何較早日期為止， 沒有、不會亦不會包括任何與註冊説明書、初步招股章程或招股章程所載資料有衝突、衝突或將會發生衝突的資料，包括以參考方式併入其中而尚未被取代或修改的任何文件。前述句子不適用於基於或符合任何承銷商信息的任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g)            發行人分發發售材料 。除初步招股章程、招股章程及任何經牽頭經理審核並獲牽頭經辦人同意並已於本協議附件一及附件二指明的發行人自由撰寫招股章程外，發行人並未分發，亦不會在截止日期較後時間及承銷商完成債務證券分發之前，分發任何與債務證券發售及出售有關的發售材料。

(h)             承銷協議。本協議已由發行人正式授權、簽署和交付。

(i)            [已保留].

(j)             支付代理協議。發行人、受託人和付款代理人之間於截止日期簽署的付款代理協議(“付款代理協議”) 已由發行人正式授權、簽署和交付，構成了發行人的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對發行人強制執行，但其執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和救濟有關或影響的類似法律或一般衡平法原則的限制。

(k)            基礎義齒和某些補充義齒的授權。基礎契約、第五補充契約和第八補充契約均已由Prologis和發行人正式授權、籤立和交付，構成Prologis和發行人的有效和具有約束力的協議，可根據其條款針對Prologis和發行人各自強制執行，但其執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人的權利和補救有關或影響債權人權利和補救的類似法律或一般衡平法原則的限制。

(l)            債務證券的授權 .承銷商將從發行人購買的債務證券採用 契約預期的形式，已根據本協議和契約正式授權發行和銷售，並且在截止日期，將 已由發行人正式簽署，並且在以契約規定的方式進行認證並支付購買價格後交付 ，將構成發行人有效且具有約束力的義務，根據其條款對發行人執行 ，除非其執行可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停執行 或與債權人權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟的其他類似法律或一般公平原則的限制，並將有權 享受契約的福利。

(m)            [已保留].

(n)            債務證券、契約和支付代理協議説明 。債務證券、契約及支付代理協議 在所有重大方面均符合披露資料包及招股説明書所載有關內容的描述。

(o)            無重大不利變化 。除披露包和招股説明書中另有披露外，在披露包和招股説明書中分別提供信息的 日期之後：(I)沒有發生重大不利變化，或涉及Prologis或其子公司、發行人或發行人的子公司的任何發展可合理預期 導致重大不利變化，無論發行人及其子公司的狀況、財務或其他方面，或收益、業務、運營或前景， 無論是否源於正常業務過程中的交易，被視為一個實體 (任何此類變化稱為“實質性不利變化”)；(2)發行人及其附屬公司被視為一個實體，未在正常業務過程中產生任何間接、直接或或有的重大責任或義務，也未在正常業務過程中達成任何重大交易或協議；及(Iii)除按季度定期派發普通股或多股或多股優先股的股息與過往慣例一致外，發行人並無宣派、支付或作出任何形式的股息或分派，或發行人向發行人或其附屬公司、發行人的任何附屬公司支付任何類別股本的股息，或發行人或發行人的任何附屬公司回購或贖回任何類別股本或股份的股息除外。

(p)            獨立的會計師 。畢馬威有限責任公司已就(1)Prologis及其綜合附屬公司和(2)發行人及其綜合附屬公司的經審核財務報表發表意見，分別截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2023年和2021年12月31日的財政年度，均通過引用併入註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書，是證券法和交易法中S-X法規所指的獨立公共會計師或註冊會計師，以及2002年薩班斯-奧克斯利法案(經修訂)所指的註冊會計師事務所。

(q)            財務報表的編制。Prologis及發行人截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表，連同註冊説明書、初步招股章程及招股章程以參考方式併入的相關附註及相關附表，公平地呈列Prologis於指定日期及於指定日期的綜合財務狀況或發行人的綜合財務狀況，以及各自業務的業績及指定期間的現金流量。該等財務報表及相關附表的編制符合在美國適用的公認會計原則，並在所涉期間內一致適用 ，但有關附註可能另有明文規定者除外。初步招股章程及招股章程所載的財務摘要資料在各重大方面均與其內所載資料相稱，並已按註冊説明書、初步招股章程及招股章程中引用納入的經審核財務報表編制。註冊聲明中不需要包含或引用任何其他財務報表或支持明細表。

(r)            [已保留].

(s)            發行人的組織性和良好信譽。發行人已正式成立，並根據特拉華州法律以良好的有限合夥形式有效存在 ，擁有、租賃和經營其物業的合夥企業權力和授權，開展其從事或建議從事的業務，如披露一攬子計劃和招股説明書所述，以及訂立和 履行本協議、契約和債務證券項下的義務。發行人具有正式資格辦理業務 ，且在要求此類資格的每個司法管轄區內均具有良好的信譽，無論是由於財產的所有權或租賃或業務的開展，但不符合資格或信譽良好的司法管轄區則不會因此而導致重大不利變化。Prologis是發行人的唯一普通合夥人，並擁有發行人的 百分比權益，如披露包和招股説明書中所述或通過引用併入。

(t)            重要子公司的註冊成立和良好聲譽。本合同附表B所列發行人的每家子公司和合資企業(統稱為“重要子公司”)均已正式成立或組織(視屬何情況而定)，並作為公司、信託、合夥、有限責任公司或其他實體(視屬何情況而定)有效存在，並且(普通合夥除外) 根據其註冊成立或組織(視屬何情況而定)所在司法管轄區的法律信譽良好，並有權(公司或其他)和授權擁有，租賃及營運其物業，並按披露資料包及招股章程所述經營其業務。每家重要附屬公司均具備外國公司、信託、合夥、有限責任公司或其他實體的正式資格以處理業務，並在要求此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，無論是由於財產所有權或租賃或業務開展的原因，但未能具備資格 或信譽良好不會單獨或整體導致重大不利變化的司法管轄區除外。發行人直接或透過附屬公司持有的各主要附屬公司的所有已發行及尚未發行的股本及其他權益已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及(普通合夥權益及董事合資格股份除外)且不可評税；而發行人直接或透過附屬公司持有的各主要附屬公司的所有已發行股本及其他股本權益均為免費股份，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或申索，但質押該等股本或其他權益以保證發行人或其全資附屬公司的借款除外。

(u)            資本 股票事項。Prologis的所有已發行和已發行股本均已正式授權並有效發行， 已全額支付且不可評估，並已按照聯邦和州證券法發行。

(v)            大寫. 發行人擁有披露包和招股説明書中“資本化”標題下的授權資本化； 除披露資料及招股説明書所載，以及根據發行人或發行人的任何類似高級職員、董事、受託人或僱員福利計劃授予的期權或合約或承諾外，並無未償還期權、認購任何權利或認股權證、或可轉換為任何普通股、任何附屬公司的任何股本、或任何此等認股權證、可轉換證券或義務的任何合約或承諾，或可轉換為或發行或出售該等普通股、任何附屬公司的任何股本、任何股份或承諾的任何合約或承諾；且沒有任何合同、承諾、 協議、安排、諒解或任何一種合同、承諾、協議、安排、諒解或承諾對發行人是當事一方或受其約束， 授予任何人要求Prologis或發行人根據證券法就發行人的任何證券提交登記聲明的權利，或要求發行人將此類證券包括在根據任何 登記聲明登記的債務證券中，但披露包和招股説明書中規定的除外。

(w)            合夥企業 發行人單位。發行人所有已發行及尚未發行的合夥單位(“單位”)均已獲正式及有效授權及發行，並符合披露資料包及招股章程所載或以引用方式併入的説明。Prologis擁有的單位由Prologis直接擁有，沒有任何擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔或索賠。

(x)            不違反現有文書 ；無需進一步授權或批准。發行人或發行人的任何子公司均未違反其章程或細則或其他類似的組織文件，但發行人的子公司的違規行為不會單獨或總體導致重大不利變化的情況除外。Prologis、發行人或發行人的任何子公司均未違約(或者，如果發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)(“違約”)(“違約”) Prologis、發行人或其任何子公司為當事一方的票據、合同、特許經營權、租賃或其他文書，或Prologis、發行人或發行人的任何財產或資產 受其約束的任何文書“現有文書”)，但違約不會導致重大不利變化的情況除外。發行人簽署、交付和履行本協議、契約和付款代理協議，以及各自簽署、發行和交付債務證券，並通過本契約、披露方案和招股説明書(I)正式授權完成本協議中預期的交易，且不會導致發行人或發行人或發行人的任何子公司的章程或章程或其他類似組織文件的任何 條款被正式授權，但以下情況除外：如果發行人的子公司不是重大附屬公司， 對於個別或總體上不會對發行人完成本協議或契約所計劃的交易產生實質性不利影響的違規行為，(Ii)不會與發行人或發行人的任何子公司的任何財產或資產產生衝突或構成違約，或導致 根據任何現有文書或要求任何其他方同意的任何財產或資產產生任何留置權、押記或產權負擔。違約、留置權、收費或產權負擔不會個別或合計導致重大不利變化或對發行人完成本協議或本契約所述交易的能力產生實質性不利影響，且(Iii)不會導致 任何適用於發行人或發行人的任何子公司的法律、行政法規或行政或法院法令的違反，但個別或合計不會的違規行為除外，導致重大不利變化或對發行人完成本協議或本契約所設想的交易的能力產生重大不利影響。發行人不需要任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，或向其登記或備案，以簽署、交付和履行本協議或契約或支付機構協議，或簽署、發行和交付債務證券或完成本協議、披露包和招股説明書中預期的交易，但發行人已獲得或作出並根據證券法完全有效的交易除外。信託契約法和適用的州證券或藍天法律以及金融行業監管機構(“FINRA”)或未能獲得信託契約法和適用的州證券或藍天法律，不會對完成本協議或本契約所預期的交易產生重大不利影響。

(y)            無 實質性行動或訴訟。除披露資料包及招股章程另有披露外，並無任何法律或政府訴訟、訴訟或法律程序待決，或據發行人所知，(I)對發行人或發行人的任何附屬公司構成威脅或影響，(Ii)發行人或發行人的任何附屬公司的任何高級人員、董事或其擁有或租賃的財產為標的，或(Iii)與環境或歧視事宜有關， 在任何此等情況下，訴訟或法律程序可能對發行人或該附屬公司不利，且(B)任何該等訴訟、訴訟或法律程序，如被不利決定，合理地預期會導致重大不利變化或對本協議或契約所預期交易的完成產生重大不利影響。

(z)            勞工 很重要。與發行人或發行人的任何子公司的員工之間不存在重大勞資糾紛，據發行人所知，不存在威脅或迫在眉睫的勞資糾紛，但個別或總體上不會導致重大不利變化的糾紛除外。

(Aa)       知識產權 產權。發行人及其子公司擁有或擁有足夠的商標、商號、專利權、著作權、 域名、許可證、批准、商業祕密和其他合理必要的類似權利(統稱為“知識產權”)，以開展目前開展的業務，但不會導致重大不利變化；任何該等知識產權預期的 期滿不會導致重大不利變化。發行人或發行人的任何子公司均未收到任何侵犯或與他人主張的知識產權發生衝突的通知， 如果做出不利決定，這些侵權或衝突將導致重大不利變化。發行人不是 註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中要求闡述的任何其他個人或實體的知識產權選項、許可或協議的一方或受其約束，且未在 此等文件的所有重要方面進行描述。發行者未獲得或正在使用發行者使用的任何技術， 發行者違反了發行者或據發行者所知，發行者的任何高級管理人員、董事或員工的任何合同義務，或以其他方式侵犯了任何人的權利，但不會單獨或總體造成重大不利變化的違規行為除外。

(Bb)       所有必要的許可證等。發行人及其各子公司擁有開展各自業務所需的有效和現行的證書、授權、許可證、許可證、批准書、同意書和其他授權書，但發行人或發行人的任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知，這些證書、授權書、許可證、許可證、批准書、同意書和其他授權書不會單獨或合計導致重大不利變化， 或不遵守任何此類證書、授權、許可證、許可證、批准、同意或其他授權，如果這些證書、授權、許可證、許可證、批准、同意或其他授權單獨或全部 成為不利決定、裁決或裁決的標的，可能會導致重大不利變化。

(CC)       標題 至屬性。除披露包和招股説明書中另有披露外，發行人和發行人的每一家附屬公司對本協議第1(Q)節(或披露包和招股説明書中的其他部分)所指財務報表中反映的所有財產和資產擁有良好的、可出售的所有權，在每種情況下都不受任何擔保、抵押、留置權、產權負擔、股權、債權和其他缺陷的影響。但不會對該等財產的價值造成重大不利影響，亦不會對發行人或該等 附屬公司使用該等財產造成重大幹擾的情況除外。發行人或發行人的任何附屬公司以租賃方式持有的不動產、裝修、設備和個人財產均以有效且可強制執行的租約持有，但非實質性且不會對發行人或其子公司 使用或擬使用該等不動產、裝修、設備或個人財產造成實質性幹擾的例外情況除外。

(DD)       税務 合規。發行人及其子公司已提交所有重要的聯邦、州和外國收入及特許經營 納税申報單或適當申請延期納税申報單，並已支付他們中任何一人所需繳納的所有税款，如果到期並應支付，則 任何相關或類似的評估、罰款或罰款，除非出於善意並通過適當的訴訟程序提出異議。對於發行人或發行人的任何子公司的納税義務尚未最終確定的所有期間的所有聯邦、州和外國所得税及特許經營税，Prologis和發行人均已在本文第1(Q)節所述的適用財務報表中計提了足夠的費用、應計項目和準備金。對於國税局有權或將有權獲得任何索賠的所有税期 ，Prologis已滿足修訂後的1986年《國税法》第856至860節以及條例 及其下已公佈的解釋(“國税法”)和Prologis現有和預期的 組織所有權、運營方法、資產和收入符合作為房地產投資信託基金的資格要求。

(EE)        發行方不是“投資公司”。發行人不是，並且在收到債務證券的付款和“收益使用”項下披露一攬子和招股説明書所述收益的 應用後， 不是經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法案”)所指的“投資公司”。

(Ff)       保險。 發行人及其子公司作為一個整體，承保或承保的保險金額一般被認為是對其業務而言足夠和慣常的風險。發行人沒有理由相信其或其任何附屬公司 將不能(I)在保單到期時續保其現有保險範圍，或(Ii)從類似機構獲得類似的 保險範圍，以開展其目前開展的業務所必需或適當的方式，且費用不會導致 重大不利變化。

(GG)       沒有 價格穩定或操縱。發行人沒有也不會直接或間接採取任何旨在或 可能會導致或導致穩定或操縱發行人任何證券價格的行動，以促進債務證券的出售或再出售。

(HH)       外國腐敗行為 。Prologis、出票人或其各自的任何子公司，據出票人所知，董事的任何 人員、代理人、僱員或關聯公司、出票人或出票人的任何子公司都不知道或採取了 任何直接或間接導致這些人違反(I)經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(以下簡稱《反海外腐敗法》)的行為，包括但不限於，為推進要約而以腐敗方式使用郵件或州際商業的任何手段或手段違反《反海外腐敗法》或(Ii)違反《反海外腐敗法》或(Ii)違反《反海外腐敗法》或(Ii)英國《反海外腐敗法》的規定，向任何“外國官員”(該詞在《反海外腐敗法》中定義)或任何外國政黨或官員或 任何外國政治職位候選人支付、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾或授權給予任何價值為 的物品；Prologis、發行人、發行人的子公司以及據發行人所知，其各自的關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定和維護了合理設計的政策和程序，以確保繼續遵守《反海外腐敗法》，併合理地預期這些政策和程序將繼續得到遵守。

(Ii)            洗錢 。Prologis、Issuer及其各自子公司的業務在任何時候都遵守適用的財務記錄和報告要求以及洗錢法規和其下的規則和條例，以及由任何政府機構(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，並且任何涉及Prologis、Issuer或Issuer的任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟均未由或在涉及Prologis、Issuer或其任何子公司的任何仲裁員之間進行。據發行者所知，受到了威脅。

(JJ)       OFAC。 Prologis、發行方或其各自的任何子公司，據發行方所知，董事、發行方的任何高管、代理人、員工或關聯公司、發行方或發行方的任何子公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何制裁；Prologis和發行方將 不會直接或間接地將發行所得資金用於資助目前受OFAC實施任何美國製裁的任何個人的活動，也不會將發行所得資金直接或間接地用於向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供貸款、出資或以其他方式提供此類收益。各方承認並同意，僅在根據條例(EC)2271/96或任何適用的執行立法允許的範圍內，尋求並給予 第1(Jj)條的同意。

(KK)       遵守環境法 。除個別或總體不會導致重大不利變化外，(I)發行人或發行人的任何子公司均不違反與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物有關的任何聯邦、州、地方或外國法律或法規，包括但不限於與排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質有關的法律法規。石油和石油產品(統稱為“環境相關材料”)，或與製造、 加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的環境相關材料(統稱為“環境法”)，違反行為包括但不限於不遵守適用環境法規定的發行人或發行人子公司經營業務所需的任何許可或其他政府授權，或不遵守其條款和條件；發行人或發行人的任何子公司也沒有從政府當局、公民團體、僱員或其他方面收到任何聲稱發行人或發行人的任何子公司違反任何環境法的書面通信；(Ii)發行人或發行人的任何子公司未收到發行人的書面通知所涉及的向法院或政府當局提出的索賠、訴訟或訴因， 發行人未收到書面通知的調查，任何個人或實體也未發出書面通知，聲稱可能承擔調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費或因存在或排放到環境中而受到的懲罰， 發行人或發行人的任何子公司擁有、租賃或運營的任何地點的任何與環境有關的材料， 現在或過去(統稱為“環境索賠”)，待處理，或據發行人所知，威脅發行人或發行人的任何子公司，或發行人或其對任何環境索賠負有責任的任何個人或實體 發行人或發行人的任何子公司已根據合同或法律實施保留或承擔責任的任何個人或實體；和(Iii)據發行人所知，過去或現在沒有任何行動、活動、情況、條件、事件或事件，包括但不限於任何與環境有關的物質的釋放、排放、排放、存在或處置，合理地 可能導致違反任何環境法，或構成針對發行人或發行人的任何子公司的潛在環境索賠的基礎，或針對發行人或發行人的任何子公司根據合同或法律的實施保留或承擔任何環境索賠責任的任何個人或實體。

(Ll)       ERISA 合規性。發行人、發行人的子公司以及由發行人、發行人的子公司或其“ERISA關聯公司”(定義如下)建立或維護的任何“員工福利計劃”(如經修訂的“1974年僱員退休收入保障法”第3(3)節所界定，以及根據該法案制定或發佈的條例和已公佈的解釋(統稱為“ERISA”))在所有重要方面均符合ERISA。“ERISA附屬公司”對於 任何個人或該個人的任何子公司而言，是指《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，而該個人或該子公司是該組織的成員。對於發行人、發行人的子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何“員工福利計劃”，未發生或合理預期將發生任何“可報告事件”(定義見ERISA) 。發行人、發行人的子公司或其任何ERISA關聯公司未建立或維護任何“員工福利計劃”，如果此類“員工福利計劃”終止， 將有任何“無資金支持的福利負債”(如ERISA所定義)。發行人或發行人的任何附屬公司或其任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據(I)ERISA第四章關於終止或退出任何“員工福利計劃”、(Ii)國税法第412、4971或4975條所規定的任何責任，或(Iii)《國税法》第4980B條與根據其徵收的消費税有關。 發行人或發行人的任何子公司或其任何附屬公司建立或維護的每個根據國税法第401(A)節符合資格的“員工福利計劃”已收到國税局的有利的 裁定函，但未發生任何情況，無論是採取行動還是不採取行動，這很可能導致根據國税法第401(A)節取消任何此類員工福利計劃的資格。

(Mm)       會計 系統。Prologis、發行人和發行人的子公司對財務報告保持有效的內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中有定義。

(NN)       披露 控制和程序。Prologis和發行方建立和維護披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15和15d-14中定義)；此類披露控制和程序旨在確保Prologis和發行人或發行人的任何子公司中的其他人都能知曉與Prologis、發行人和發行人的首席執行官和首席財務官以及發行人有關的重要信息，並且此類披露控制和程序對於履行其設立的職能是相當有效的，但受任何此類控制系統的限制。Prologis‘和發行人審計師以及Prologis董事董事會的審計委員會已被告知：(I)Prologis或發行人記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力可能受到不利影響的內部控制設計或操作中的任何重大缺陷或重大缺陷；以及(Ii)涉及參與Prologis或發行人內部控制的管理層或其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大；自最近一次評估此類披露控制和程序之日起，內部控制或其他可能對內部控制產生重大影響的因素沒有發生重大變化，包括針對重大缺陷和重大弱點採取的任何糾正措施。

(Oo)            網絡安全； 數據保護。發行方及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)足以滿足並運行發行方及其子公司的業務運營所需的所有重要方面，且不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他 腐敗。發行方及其子公司已實施並維護商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受監管的數據(“個人 數據”))的完整性、宂餘性和安全性，且未發生違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些數據的情況，但已獲得補救且無需支付重大成本或責任的情況除外，也未發生任何內部審查或調查中的事件。發行方及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(PP)       可擴展的商業報告語言 。註冊説明書、初步招股説明書及招股説明書以可擴展商業報告語言收錄或納入的互動數據，在所有重要方面均公平地呈現所需資料，並已根據委員會適用的規則及指引編制。

由發行人的任何高級職員或發行人的任何附屬公司簽署並交付給牽頭經理或承銷商的律師的任何證書，如與債務證券的發售有關，應視為發行人在該證書籤發之日就其中所載事項向各承銷商作出的陳述和保證 ，除非其後作出修訂或補充，否則在其後的每次陳述 時應視為發行人就其中所載事項向每名承銷商作出的陳述和保證。

發行人確認， 承銷商和根據本協議第5節提交的意見的目的，發行人和承銷商的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並在此同意這種依賴。

第2節。 購買、出售和交割債務證券.

(a)            債務證券。根據本協議所載的陳述、保證和協議，並根據本協議所述的條款，承銷商同意分別而非共同地向發行人購買附表A中與其名稱相對的債務證券的本金總額，購買價為債務證券本金的99.034%，於成交日期支付。

(b)             截止日期。承銷商購買的全球債務證券憑證的交付和付款 應於倫敦時間2024年5月7日上午9點在盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)的辦公室(或發行方和牽頭管理人同意的其他地點)或不遲於牽頭管理人向發行人發出通知指定的時間和日期後的其他時間 指定(成交的時間和日期稱為“截止日期”)。

(c)            公開發行債務證券。承銷商特此通知發行人，他們打算在本協議簽定後，按照披露資料和招股説明書中所述，按照承銷商的個人判斷認為是可取和可行的，將各自部分的債務證券出售給公眾。

(d)            支付債務證券 。本協議規定的債務證券的付款應在截止日期通過電匯方式將可立即使用的資金電匯至發行人的訂單。不言而喻，牽頭管理人已被授權為他們自己的賬户和幾家承銷商的賬户接受承銷商同意購買的債務的交付和收據，並支付購買價格。法國巴黎銀行、法國農業信貸銀行、滙豐銀行、摩根大通證券公司或摩根士丹利國際公司，單獨且不是作為承銷商的主管理人，可以(但沒有義務)為任何承銷商購買的債務證券(如果有的話)支付款項，而該承銷商的資金在截止日期前仍未被主管理人收到，但任何此類付款不應解除該承銷商在本協議項下的任何義務。

(e)            債務證券交割 。發行人應在截止日期 向承銷商交付或安排交付債務證券，以防止立即可用資金以購買價格的金額電匯不可撤銷。 債務證券的面額和登記應由牽頭經理至少在截止日期前兩個完整營業日要求 ，並應在截止日期前一個工作日在牽頭經理指定的紐約市或英國倫敦的某個地點供查閲。除非牽頭管理人另有指示，否則債務證券的交割應通過使用歐洲結算和Clearstream設施的共同託管機構進行。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交割是承銷商義務的進一步條件 。

(f)            安置點。 滙豐銀行承認，一種或多種全球票據所代表的債務證券最初將被記入滙豐銀行的一個賬户(“專員賬户”)，該賬户的條款包括第三方受益人條款 (‘規定是不真實的‘)以發行人為第三方受益人，並規定此類債務證券僅在債務證券的認購款項淨額按付款交割方式存入代理行賬户後才交付給其他人。滙豐銀行承認：(I)一張或多張全球票據所代表的債務證券應按發行人如上所述的順序持有，以及(Ii)在 中收到的債務證券的淨認購金額將以發行人的名義持有，直到它們轉移到發行人的訂單為止。滙豐銀行承諾，債務證券的淨認購金額將在收到專員賬户中的此類款項後，立即轉移到發行人的訂單中。出票人承認並接受第三方受益人的利益 條款(‘規定是不真實的‘)根據適用的比利時和盧森堡民法典，關於專員賬户。

第3節。 附加契諾。發行人還與各承銷商簽訂並同意下列契約：

(a)            遵守 證券法規和委員會要求。發行人應遵守證券法規則第430B條第(Br)款的要求，並應立即通知牽頭管理人，並確認書面通知：(Br)對註冊説明書的任何事後生效的修訂或對初步招股説明書或招股説明書提交的任何補充或修訂的有效性，(Ii)在招股説明書交付期間(定義如下)收到委員會的任何意見，(Iii)證監會就修訂《註冊説明書》或對《初步招股章程》或《招股章程》作出任何修訂或補充 或要求提供額外資料的任何要求，及(Iv)證監會發出任何暫停《註冊説明書》或任何阻止或暫停使用《初步招股章程》或《招股章程》的命令，或暫停在任何司法管轄區內發售或出售債務證券的資格，或為任何此等目的或根據證券法第8A條而提出或威脅提起任何法律程序的任何要求。發行人將根據規則424迅速完成必要的備案，並將採取其認為必要的步驟，以迅速確定委員會是否已收到初步招股説明書和根據規則424送交備案的招股説明書 ，如果沒有收到，將立即提交該文件。發行人將盡其最大努力阻止發出任何停止令，如果發出任何停止令，將盡快獲得解除。

(b)            提交修訂文件 。自本協議之日起至截止日期(以成交日期較晚者為準)或承銷商的律師認為，法律不再要求承銷商或交易商在銷售債務證券時交付招股説明書的期間內，包括根據第172條或證券法規定的任何類似規則(“招股説明書交付期”)可滿足此類要求的情況。發行人將向牽頭經理髮出通知，説明其有意提交或準備對登記聲明的任何修訂(包括根據證券法法規第462(B)條提交的任何申請)，或對披露包或招股説明書的任何修訂、補充或修訂，無論是否根據證券法、交易法或其他規定，發行人將在建議提交或使用(視情況而定)之前的合理時間內向牽頭經理提供任何此類文件的副本。並且不會歸檔或使用主經理或承銷商的律師應合理反對的任何此類文件。

(c)            登記聲明的交付 。發行人將免費向承銷商和承銷商律師提供最初提交的註冊聲明的簽名副本和每次修改的簽名副本(包括提交的或通過引用併入其中的證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入其中的文件)，以及所有同意書和專家證書的簽名副本，這是承銷商或承銷商的合理要求。除S-T法規允許的範圍外，提交給承銷商的註冊聲明及其每項修訂應與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸聲明的副本相同。

(d)            交付招股説明書 。發行人將免費向每位承銷商交付承銷商可能合理要求的數量的初步招股説明書副本，發行人特此同意將該等副本用於發行債務證券。 發行人將在招股説明書交付期間免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的數量的招股章程副本。向承銷商提供的初步招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充應與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸副本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(e)            繼續遵守證券法。發行人應遵守《證券法》和《證券法》以及《交易所法》和《交易所法》的規定，以便完成本《協議》和《註冊聲明》、《披露方案》和《招股説明書》中所設想的債務證券的分銷。如果在招股説明書交付期間，由於披露包或當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實， 根據作出這些陳述或當時流行的情況(視屬何情況而定)不具誤導性，或者如果承銷商或發行人的律師認為 有必要修改或補充披露包或招股説明書， 或根據《交易法》將通過引用併入披露包或招股説明書的任何文件歸檔，以使其中的陳述根據作出或當時有效(視屬何情況而定)的情況不具誤導性， 或者，如果上述律師之一認為有必要或適宜修改或補充註冊聲明、披露包或招股説明書，或根據《交易所法》將通過引用併入披露包或招股説明書的任何文件歸檔，或提交包含招股説明書的新註冊説明書，為了遵守法律，包括與提交招股説明書有關的法律，發行人同意(I)將任何此類事件或情況通知牽頭經理，(Ii)迅速 準備(符合本章程第3(B)條和第3條(L)的規定)，向證監會提交(並盡其最大努力使對註冊説明書的任何修訂或任何新的註冊説明書宣佈生效)，並自費向承銷商和交易商提供他們可能合理要求的數量。登記聲明的修訂或補充， 披露資料包或招股説明書，或任何新的登記聲明，以使披露資料包或招股説明書中的陳述根據作出或當時有效的情況(視屬何情況而定)而作出修訂或補充，不具誤導性，或使經修訂或補充的登記聲明、披露資料包或招股説明書符合法律。

(f)            藍色 天空合規性。發行人應與牽頭管理人和承銷商律師合作，根據牽頭管理人指定的司法管轄區的國家證券或藍天法律對待售債務進行資格或登記(或獲得豁免)，應遵守此類法律，並應繼續 債務證券分銷所需的資格、登記和豁免。發行人不應被要求有資格辦理業務，或採取任何行動，使其在任何此類司法管轄區接受一般法律程序文件的送達，如果發行人目前沒有資格或 其將被作為外國企業徵税。發行人將根據證券法第8A條，迅速通知牽頭管理人暫停債務證券在任何司法管轄區內發售、出售或交易的資格或註冊(或與之有關的任何豁免)，或為任何該等目的或根據證券法第8A條而發起或威脅進行任何法律程序，如發出任何暫停該資格、註冊或豁免的命令，發行人應盡其最大努力爭取在可能的最早時刻撤回該命令。

(g)            使用收益的 。發行人應按照披露資料包和招股説明書中“收益的使用”一節中所述的方式運用出售債務證券所得的淨收益。

(h)            存放處。 發行人應與牽頭管理人合作，並盡最大努力允許債務證券有資格通過Clearstream和EuroClear的設施進行清算和結算。

(i)            定期 報告義務。在招股説明書交付期間，發行人應及時向證監會和紐約證券交易所(“紐交所”)提交根據《交易所法案》和《交易所法案條例》要求提交的所有報告和文件。

(j)            不提供或出售類似證券的協議 。發行人 未經牽頭經理事先書面同意(可由牽頭經理全權酌情決定不予同意)， 不得直接或間接出售、要約、合同或授予任何選擇權，以出售、質押、轉讓或根據交易法建立規則16a-1(H)所指的未平倉“看跌對應頭寸”，或以其他方式處置或轉讓，或宣佈根據證券法要約或提交任何登記聲明，發行人與債務證券類似的任何債務證券，或可交換或可轉換為與債務證券類似的債務證券的證券(本協議關於債務證券的預期除外)；但是，任何以債務證券計價貨幣以外的貨幣計價的債務證券，就第(Br)節第3(J)節而言，不應被視為“類似”。

(k)            最終 條款單。發行人將準備一份僅包含債務證券描述的最終條款説明書，並將根據證券法規則433(D)在該規則所要求的時間內提交該條款説明書(該條款説明書，“最終條款説明書”)。就本協議而言，該最終條款説明書是發行人自由編寫的招股説明書。債務證券的最終條款説明書的形式作為附件C附在本文件之後。

(l)            允許的 免費編寫招股説明書。發行人表示尚未提出，並同意，除非事先獲得牽頭管理人的書面同意，否則不會提出任何與債務證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書 ，或將構成要求發行人根據證券法第433條向委員會提交或由發行人根據證券法第433條保留的“自由寫作招股説明書”(定義見證券法第405條)；但對於本協議附件一和附件二中確定的任何發行人自由寫作招股説明書，應視為已獲得承銷商的事先書面同意。經承銷商同意或被視為同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。發行人同意：(I)其已將並將視情況而定將每個允許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股説明書，以及(Ii)已遵守並將視情況而定遵守適用於任何允許自由寫作招股説明書的證券法第164和433條規則的要求，包括及時向委員會提交文件、制定圖例和保存記錄。發行人同意任何承銷商使用自由撰寫招股説明書，且(A)不是規則433中所定義的“發行人自由撰寫招股説明書”，並且(B)僅包含(I)描述債務證券或其發行的初步條款的信息或(Ii)描述債務證券或其發行的最終條款的信息，且該信息包括在本協議第3(K)節所述的發行人的最終條款表中；但各承銷商應分別與發行人簽訂協議， 不得在未經發行人同意的情況下采取任何行動，否則會要求發行人根據證券法規則433(D)向委員會提交一份自由撰寫的招股説明書，否則發行人不需要根據《證券法》提交招股説明書， 除非該承銷商採取行動。

(m)            通知 無法使用自動貨架登記報表。如果在任何時候，當債務證券仍未被承銷商出售時，發行人根據規則401(G)(2)收到委員會的通知，或因其他原因不再有資格使用自動擱置登記聲明表，發行人將(I)迅速通知牽頭管理人，(Ii)以牽頭管理人滿意的形式，迅速提交關於債務證券的新登記 聲明或生效後的修訂， (3)盡最大努力使這種登記聲明或生效後的修正宣佈生效，並(4)迅速將這種效力通知牽頭管理人員。發行人將採取所有必要或適當的其他行動，以允許公開發行和出售債務證券繼續按照規則401(G)(2)通知的主題登記聲明中的設想進行，或者發行人因其他原因不符合資格。此處提及的註冊聲明應包括此類新的註冊聲明或生效後的修訂(視情況而定)。

(n)            備案費用 。發行人同意在《證券法》規則456(B)(1)所要求的時間內支付與債務證券相關的必要的佣金備案費用，而不考慮其中的但書，否則將根據《證券法》規則456(B)和457(R)支付相關費用。

(o)            無 穩定。發行人不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致 或導致穩定或操縱債務證券價格的行動，也不會根據《交易所法案》採取任何法規M禁止的與本協議中預期的債務證券分銷相關的行動，前提是發行人不會就承銷商可能採取的任何行動作出任何承諾。未經牽頭經理事先同意，發行人不得發佈任何新聞或公開公告，特別提及擬發行的債務證券或債務證券的條款，除非 該公告充分披露(但僅在適用於發行人、承銷商或與發行債務證券有關的穩定的任何其他實體的法律、監管機構或準則(包括英國金融市場行為監管局手冊)要求的範圍內)，可對債務證券採取穩定行動。發行人授權承銷商作出與穩定有關的任何和所有適當的披露。

(p)            上市。 發行人將盡其合理的最大努力在債務證券發行後儘快安排債務證券在紐約證券交易所上市交易，並在債務證券上市後，將盡其最大努力維持該上市並滿足繼續上市的要求。

(q)            清理和結算 。發行人應與承銷商合作，並盡合理最大努力允許債務證券通過Clearstream和EuroClear的設施獲得清算和結算資格。

(r)            穩定化。 關於債務證券的發行，發行人特此授權HSBC Bank plc(以此身份，即“穩定經理”)(或代表穩定經理行事的任何人)超額配售債務證券或與 進行交易，以期將債務證券的市場價格支撐在高於其他情況下可能存在的水平。

對於債務證券的發行，穩定管理人(或代表穩定管理人行事的任何人)可能會超額配售債務證券 或進行交易，以期將債務證券的市場價格支撐在高於其他情況下的水平 。但是，不能保證穩定經理(或代表穩定經理行事的人員)將採取任何穩定行動。任何穩定行動可在充分公開披露債務證券要約的最終條款之日起或之後開始，如果開始，則可隨時結束，但不得遲於債務證券發行後30天和債務證券配發日期後60天內結束。此類穩定應根據適用的法律和法規進行。因任何此類超額配售或穩定而蒙受的任何損失或利潤應由穩定管理人承擔。穩定基金經理可以在場外交易市場或其他市場進行這些交易。如果穩定化經理開始任何穩定化行動，它可以在任何時間停止這些行動。

多家承銷商可自行決定書面放棄發行人履行任何一項或多項前述契約或延長履行期限。

第4節。 開支的支付。發行人同意支付與履行其在本合同項下的義務以及與本合同項下擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於(I)債務證券的發行和交付的所有費用(包括所有印刷和雕刻成本)，(Ii)與向承銷商發行和銷售債務證券有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税，(Iii)發行人的律師的所有費用和開支。《前言》和發行人的獨立公共或註冊會計師和其他顧問，(Iv)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、每份發行人自由撰寫招股説明書、初步招股説明書和招股説明書及其所有修改和補充，以及本協議和債務證券在紐約證券交易所上市有關的所有成本和開支，(V)所有備案費用，發行人或承銷商因根據州證券或藍天法律對全部或任何部分債務證券進行資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而產生的律師費和開支，如果牽頭管理人員提出要求，則編制《藍天調查》或備忘錄及其任何補充文件，告知承銷商此類資格、註冊和豁免，(Vi)與FINRA審查和批准債務證券銷售條款相關的備案費用 。(Vii)受託人和付款代理人的費用和開支，包括受託人和付款代理人與企業和債務證券有關的律師 的合理費用和支出，(Viii)評級機構對債務證券評級應支付的任何費用，(Ix)發行人與EuroClear和Clearstream批准債務證券轉讓有關的所有費用和開支(包括律師的合理費用和支出)，(X)所有其他費用，註冊説明書第二部分第14項所指的費用和支出，以及(Xi)與發行人履行本協議項下義務有關而發生的所有其他費用、成本和支出，本第4節未另行撥備。

除本協議第4節、第6節、第9節和第10節另有規定外，保險人應自行支付費用，包括律師的費用和支出。各承銷商同意支付該承銷商的債務證券的 按比例分攤的費用(根據附表A中與各承銷商名稱相對的債務證券本金金額與與所有承銷商名稱相對的債務證券本金總額的比例)(就各承銷商而言，稱為“按比例費用”)。儘管《國際資本市場協會一級市場手冊》有任何規定，但各承銷商在此同意，結算牽頭管理人可在切實可行的範圍內儘快將按比例計算的費用分配到該承銷商的賬户中進行結算(包括由結算牽頭管理人支付該承銷商的費用)，但在任何情況下不得遲於結算日期後90個歷日。

第5款. 保險人的義務條件。本協議規定的幾家承銷商在截止日期購買和支付債務的義務 應以發行人在本合同日期、初始銷售時間和截止日期之日第一節中所述陳述和擔保的準確性為前提，如同 隨後作出的一樣，並受制於發行人及時履行其契諾和本協議項下的其他義務，以及下列各項附加條件：

(a)            登記聲明的有效性 。登記聲明應已根據《證券法》生效，且不得發佈暫停《登記聲明》效力的停止令 不得根據《證券法》發佈，也不得為此目的而提起、待決或受到委員會的威脅，委員會對補充信息的任何要求應已得到遵守，使承銷商和發行人的律師在執行時感到合理滿意。應 未根據證券法規則401(G)(2)從委員會收到反對使用 自動貨架登記聲明表格的任何通知。初步招股説明書和招股説明書應已按照適用的第424(B)(1)、(2)、(3)、(4)、(5)或(8)條向委員會提交(或根據第430A條的要求提交併宣佈生效的任何規定的生效後修正案)。

(b)            會計師的慰問信。於本公告日期，承銷商應已收到畢馬威有限責任公司、獨立公眾或註冊會計師 就上市説明書、初步招股章程及招股説明書所載經審核財務報表及若干財務資料，於本公告日期以令牽頭管理人滿意的形式及實質致予承銷商的函件。

(c)            拆毀 封慰問信。在截止日期，承銷商應已收到畢馬威有限責任公司、獨立公共會計師或註冊會計師 以令牽頭經理滿意的形式和實質向發行人發出的一封或多封日期為該日期的信件，表明他們重申其根據本章程第5(B)節提供的信件中所作的陳述，但其中所指的畢馬威有限責任公司進行程序的指定日期不得超過截止日期前三個營業日。

(d)            無異議 。如果註冊聲明和/或債務證券的發售已提交FINRA審查，FINRA不應對承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(e)            無重大不利變化或評級機構變更。自本協議生效之日起至截止日期之前的期間 ：

(I)            在牽頭經理的判斷中，不應發生任何重大不利變化；以及

(Ii)那裏的             不應發生任何降級，也未發出任何意向或潛在降級的通知或任何審查 ，以確定發行人或發行人的任何子公司的任何證券的評級可能發生的變化，但不表明可能的變化方向。根據《交易法》第3(A)(62)節對該術語的定義。

(f)            發行人律師的意見。在截止日期，承銷商應已收到發行人的律師Mayer Brown LLP的好評，日期為截止截止日期，其中至少包括意見的形式，作為附件A。

(g)            發行人總法律顧問的意見。在截止日期，保險人應已收到發行人的總法律顧問或副總法律顧問的好感意見，其日期為截止日期，其格式見附件B。

(h)            承銷商法律顧問的意見。在截止日期，承銷商應已收到承銷商律師Sidley Austin LLP在截止日期就牽頭經理可能合理要求的事項提出的有利意見。

(i)            軍官證書 。在截止日期，承銷商應收到由Prologis首席執行官或總法律顧問和Prologis首席財務官或首席會計官簽署的書面證明，日期為截止日期 ，大意是：

(I)            發行人沒有收到暫停《登記聲明》有效性的停止令，委員會也沒有為此目的提起或威脅提起訴訟；

(2)            發行人沒有收到委員會根據《證券法》第401(G)(2)條發出的反對使用自動貨架登記報表表格的通知；

(Iii)            沒有發生任何降級，發行人也沒有收到任何意向或潛在降級的通知，也沒有收到發行人對發行人或發行人的任何子公司的任何證券的評級的任何可能變化的任何通知， 沒有指明可能的變化方向，該評級是根據《交易法》第3(A)(62)節的規定定義的；

(Iv)自本協定之日起及之後、截止日期之前的 期間內，未發生任何重大不利變化的            ；

(V)            本合同第一節中所述的陳述、保證和契諾真實無誤，效力與截止日期和截止日期相同；以及

(Vi)            發行人已遵守本協議項下的所有協議，並滿足本協議項下應在截止日期或之前履行或滿足的所有條件。

(j)            CFO 證書。在本協議日期和截止日期，牽頭經理和承銷商的律師應已收到由Prologis首席財務官或首席會計官簽署的書面證書，其形式和實質應令牽頭經理合理滿意 。

(k)            其他 個文檔。在截止日期或之前，承銷商的牽頭經理和法律顧問應已收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠傳遞本協議所述債務證券的發行和銷售，或證明本協議所載任何陳述和擔保的準確性，或對本協議所載任何條件或協議的滿足情況。

(l)            列表。 在截止日期或之前，債務證券的上市申請應已提交給紐約證券交易所。

(m)         清理和結算 。在截止日期或之前，債務證券將有資格通過Clearstream和EuroClear的設施進行清算和結算。

如果第5款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，牽頭經理可在截止日期或之前的任何時間通知發包方終止本協議，任何一方均不對任何其他方承擔責任，但本協議第4款、第6款、第9款和第10款始終有效 並在終止後繼續有效。

第6節。 保險人費用的報銷。如果本協議由牽頭管理人根據本協議第5條或第12條終止，或者如果由於發行人拒絕、無力或未能履行本協議或遵守本協議的任何規定而在成交日未完成向承銷商出售債務證券，則發行人同意分別向承銷商(或已終止本協議的承銷商)進行補償。 承銷商因建議購買和發售債務證券而合理產生的所有自付費用，包括但不限於合理的律師費和律師費， 印刷費、差旅費、郵資、傳真費和電話費。

第7節。 提供限制。各承銷商各自聲明並同意，其未提供、出售或以其他方式提供任何債務證券，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何債務證券。就本規定而言，“散户投資者”一詞是指屬於下列一種(或多種)的人：

(A)根據經修訂的第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)款第(11)點的定義，對零售客户進行            (“MiFID II”)； 或

(B)根據修訂後的指令(EU)2016/97定義的客户，而該客户不符合《國際金融產品開發協會II》第4條第(1)款第(10)款第(10)點所界定的專業客户的資格。

各承銷商分別聲明並同意，其未提供、出售或以其他方式提供任何債務證券，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何債務證券。就本規定而言，“散户投資者”一詞是指屬於下列一種(或多種)的人：

(A)            a零售客户，如(EU)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)點所界定，因為它憑藉經修訂的《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“歐盟退出法”)構成聯合王國國內法的一部分；或

(B)按照修訂後的英國《2000年金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)的規定以及根據《金融服務和市場法》為實施(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例，            a 客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户是英國國內法律的一部分。

各承銷商還分別 聲明並同意：

(A)            it 僅傳達或導致傳達，並且將僅傳達或促使傳達其收到的與債務證券的發行或銷售相關的邀請或誘因(br}在《聯邦證券管理局》第21條所指的情況下從事與債務證券的發行或銷售相關的投資活動)；以及

(B)            it 已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的債務證券的任何行為的所有適用條款。

第8條。       MiFID II產品治理；英國MiFIR產品治理。

(A)            僅為執行歐盟授權指令(經修訂的《產品治理規則》)《MiFID產品治理規則》第9(8)條關於製造商在《產品治理規則》下的相互責任的要求：

(I)            Crédit農業公司和投資銀行(“製造商”)承認，它理解產品治理規則賦予它的責任，該責任涉及產品審批程序、目標市場和建議的分銷渠道，適用於債務證券和招股説明書中所載的相關信息以及與債務證券相關的任何公告；以及

(Ii)            承銷商(製造商除外)和發行人注意到產品治理規則的應用，並確認製造商確定的適用於債務證券的目標市場和分銷渠道，以及招股説明書和任何與債務證券相關的公告。

(B)            僅為滿足《金融行動管理局手冊產品幹預和產品治理資源手冊》(英國《產品治理規則》)3.2.7R中關於製造商在英國《產品治理規則》下的相互責任的要求：

(I)            法國巴黎銀行、滙豐銀行、摩根大通證券公司及摩根士丹利國際有限公司(各為“英國製造商”及合稱“英國製造商”)向彼此的英國製造商承認，其理解根據英國MiFIR產品管治規則所賦予其的責任，該責任涉及適用於債務證券的每一產品審批程序、目標市場及建議分銷渠道，以及招股章程所載有關債務證券的相關資料；及

(Ii)            承銷商(英國製造商除外)和發行商注意到英國MiFIR產品治理規則的應用，並確認 英國製造商確定的適用於債務證券的目標市場和分銷渠道，以及招股説明書和任何與債務證券相關的公告。

第9條。       賠償.

(a)            對承保人的賠償 。發行人同意按照證券法下的規則501(B)的定義，對每個承銷商、其關聯公司(每個，一個關聯公司)、其董事、高級管理人員和員工，以及控制證券法和交易法所指的任何承銷商的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損失、索賠、損害、責任或費用的影響，使該承銷商或此類關聯公司、董事、高級管理人員、僱員或控股人士根據證券法可能 受制，交易法或其他聯邦或州成文法或法規，或普通法或其他(包括在任何訴訟的和解中，如果和解是在發行人書面同意的情況下達成的，或在下文(D)段允許的其他方面)，只要該損失、索賠、損害、責任或費用(或下文考慮的與此有關的行動)產生於或基於：(I)註冊聲明(或其任何修訂)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的 ；(Ii)根據《證券法》、《初步招股章程》或《招股章程》(或其任何修訂或補充文件)， 任何發行人自由寫作招股章程所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或根據《證券法》、《初步招股章程》或《招股章程》(或其任何修訂或補充) 規則提交或要求提交的任何“發行人資料”，或遺漏或被指稱遺漏作出陳述所必需的重要事實， 根據作出陳述的情況而非誤導；(Iii)全部或部分由於本協議中包含的發行人的陳述和擔保有任何不準確之處；或(Iv)發行人未能履行其在本協議或法律下的義務 ；並賠償每位保險人及各有關聯營公司、董事、高級職員、僱員及控制人 任何及所有開支(包括保險人選擇的律師的合理費用及支出)，因為該等開支是有關保險商或有關聯營公司、董事、高級職員、僱員或控制人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何該等損失、索賠、損害、責任、開支或行動而合理招致的；但是，上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於因依賴並符合任何承銷商信息而產生或基於任何不真實陳述或據稱不真實陳述或遺漏或遺漏的損失、索賠、損害、責任或費用。本第9條(A)項規定的賠償協議應是發行人可能承擔的任何責任之外的補充。

(b)            對發行人的賠償 。各承銷商分別而非共同同意，向發行人、發行人的董事(視情況而定)、簽署登記聲明的發行人的高級職員以及證券法或交易法所指的控制發行人的每個人(如果有)賠償並使其免受損失、索賠、損害、責任或費用的損害，使發行人或任何此類董事、高級職員或控制人根據證券法、交易法、 或其他聯邦或州法定法律或法規可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，或在普通法或其他情況下(包括在任何訴訟的和解中，如果此類和解是在獲得承銷商的書面同意下達成的，或在下文(D)段允許的情況下達成的)，只要該等損失、申索、損害、法律責任或費用(或以下預期的與此有關的訴訟)產生或基於以下情況：(Br)註冊説明書(或其任何修訂)中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述 ，或其中遺漏或被指控遺漏了其中所要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實；或(Ii)根據《證券 法案》、《基本招股章程》、《初步招股章程》或《招股章程》(或其任何修訂或補充)，根據第433(D)條規則提交或要求提交的任何《發行人自由寫作招股説明書》或《發行人信息》中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏重要事實，在每種情況下，根據其中陳述的情況 ，在每種情況下，不得誤導性，但僅限於該等失實陳述或指稱的失實陳述或遺漏或指稱遺漏或指稱的遺漏或指稱遺漏或指稱的遺漏或指稱的遺漏或指稱遺漏或指稱的遺漏，乃根據任何承銷商透過牽頭經辦人向發行人提供的書面資料而在註冊説明書、任何發行人自由寫作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充文件)中作出，並與該等書面資料相符。據理解及同意，任何承銷商提供的該等資料只包括初步招股章程及代表每名承銷商提供的招股章程所載的下列資料：第九段和第十段標題“承銷(利益衝突)”下的第三和第四句 和標題為“關於本招股説明書補編”的第五段；並補償發行人或任何該等董事、高級職員或控制人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何該等損失、申索、損害、責任、開支或行動而合理招致的任何法律及其他開支。第9(B)款規定的賠償協議應是每個保險人在其他方面可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(c)            通知 和其他賠償程序。第9條規定的受補償方收到訴訟開始通知後，如果根據第9條向補償方提出索賠，則該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知給補償方。但是，遺漏通知補償方並不解除 它對任何受補償方可能承擔的任何責任，但根據本第9條所載的賠償協議，或在不因此類違約而直接損害(通過喪失實體權利或抗辯)的範圍內，該責任不會解除。如果對任何被補償方提起此類訴訟，而被補償方尋求或打算向被補償方尋求賠償，則被補償方將有權參與，並在與所有其他類似通知的補償方共同選擇在收到上述被補償方的上述通知後立即向被補償方發出書面通知的範圍內，由該被補償方合理滿意的律師為其辯護；但是，如果任何此類訴訟中的被告既包括被補償方又包括被補償方，且被補償方應合理地得出結論認為，在對任何此類訴訟進行辯護時，補償方和被補償方的立場可能發生衝突，或者它和/或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方的法律辯護，受補償方有權 選擇單獨的律師進行此類法律辯護，並以其他方式參與此類訴訟的辯護 。在收到該受補償方關於該受補償方選擇為該訴訟進行辯護的通知並得到受補償方律師的批准後，該受補償方將不會根據本第9條向該受補償方承擔任何法律或其他費用(除合理的調查費用外) 除非(I)受補償方已根據前一句的但書(但應理解，賠償方不承擔超過一名單獨的律師(連同當地律師)的費用(代表受補償方的費用)；(br}作為訴訟當事人的一方)；(Ii)賠償方未在訴訟開始通知後的合理時間內聘請被補償方合理滿意的律師代表被賠償方；或(Iii)賠償方應授權被賠償方聘請單獨的律師，在每種情況下，律師的費用和開支應由補償方承擔。

(d)            聚落. 第9條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解，或者原告有最終判決，則賠償方同意賠償受賠償方因該和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，但如果受補償方在任何時候要求受補償方按照本協議第9(C)節的規定向受補償方補償律師的費用和開支，則受補償方同意其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任，條件是：(I)該受補償方在收到上述請求後60天以上 ；和(Ii)該受補償方在該和解日期之前未按照該請求向受補償方支付費用；但如果最終確定受補償方無權獲得本合同項下的賠償，則該受補償方應負責向補償方償還或補償此類款項。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意登錄判決，如果任何受補償方是或可能是該受補償方的一方，且該受補償方已經或本可以根據本協議尋求賠償，則除非 此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟、訴訟或訴訟標的的索賠的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認過錯的聲明， 任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

第10節。 貢獻。如果本條款第9條規定的賠償因任何原因被認為不適用於或不足以使受賠方對本條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用不造成損害，則各賠付方應支付因本條款所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用而產生的由受賠方支付或應付的總金額：(I)按適當的比例反映發行人和保險人收到的相對利益。根據本協議提供債務證券，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不被適用法律允許，則按適當的比例分配，以不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映發行人和承銷商的相對過錯 ，另一方面，與本協議陳述和擔保中導致此類損失、索賠、損害、債務或費用以及任何其他 相關衡平考慮的陳述或遺漏或不準確的 相關。發行人和承銷商因根據本協議發行債務證券而獲得的相對利益，應被視為與發行人根據本協議發行債務證券所獲得的總收益淨額(扣除費用前)和承銷商收到的承銷折扣總額的比例相同，兩者均載於招股説明書首頁所述的債務證券的首次公開發行總價。發行人和承銷商的相對過錯應通過參考以下各項來確定：一方面，發行人或任何保險人通過牽頭經理提供的信息，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會是否與發行人或任何保險人通過牽頭經理提供的信息有關，以及雙方對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額應視為包括該方在調查或抗辯任何訴訟或索賠時因調查或抗辯任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用或開支，但須符合本協議第9(C)節規定的限制。第9(C)節中關於任何訴訟的啟動通知的規定適用於根據第10條提出出資請求的情況；但是，對於已根據第9(C)節發出通知以進行賠償的任何訴訟，不需要額外通知 。

發行人和承銷商 同意，如果根據本條款第10條規定的出資由按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮本條款第10條所述公平考慮因素的分配方法來確定，將是不公正和公平的。

儘管有本第10條的規定，任何承銷商支付的金額不得超過該承銷商就其承銷並向公眾分發的債務證券而獲得的承銷折扣總額。任何犯有欺詐性失實陳述(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人 那裏獲得貢獻。根據本第10條，承銷商的出資義務是多個的，而不是共同的，比例與附表A中與其名稱相對的各自的承銷承諾。 為本第10條的目的，承銷商的每一關聯公司、董事、高級管理人員、僱員和代理人以及控制證券法和交易法所指的承銷商的每個人(如果有)應與該承銷商、發行人的每一位董事、簽署登記聲明的發行人的每一位高級職員以及每一位個人(如有)享有相同的出資權利。誰控制了證券法和交易法所指的發行人，誰就擁有與發行人相同的出資權利 。

第11小節. 一家或多家承銷商違約。如果任何一家或多家承銷商在截止日期未能或拒絕購買其在本合同項下約定在該日購買的債務證券，且該違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的債務證券本金總額不超過債務證券本金總額的10%，則其他承銷商應分別承擔義務，按照附表中與其各自名稱相對的債務證券本金總額的比例 與所有該等非違約承銷商名稱相對的債務證券本金總額的比例，或按牽頭管理人在非違約承銷商同意下指定的其他比例，購買該違約承銷商同意但未能或拒絕在該日期購買的債務證券。如果在交易結束日，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買此類債務證券，且發生此類違約的債務證券的本金總額超過將在該日購買的債務證券本金總額的10%，而牽頭管理人和發行人未能在違約後48小時內作出令牽頭管理人和發行人滿意的購買此類債務證券的安排，則本協議將終止，不對任何其他任何一方承擔責任，但第4節第6節的規定、本合同第9節和第10節在任何時候均有效，並在終止後繼續有效。在任何此類情況下，牽頭經理或發行人均有權推遲截止日期，但在任何情況下不得超過七天，以便對註冊説明書、發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改(如有)。

如本協議所用，術語“承銷商”應被視為包括根據第11條規定替代違約承銷商的任何人。 根據第11條採取的任何行動不應免除違約承銷商在本協議項下對該違約承銷商的責任。

第12節。 終止本協議。在初始銷售時間或之後、截止日期之前，本協議可由牽頭經理在下列情況下終止： 在任何時間，發行人的任何證券的交易或報價將被證監會或紐約證券交易所暫停或限制，或者納斯達克證券市場或紐約證交所的證券交易已被暫停或限制，或者證監會或FINRA已在任何此類證券交易所普遍設定最低或最高價格；(Ii)任何聯邦當局或紐約當局須已宣佈全面暫停銀行業；國家或國際敵對行動的任何爆發或升級，或涉及美國的任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的任何重大變化或發展， 根據牽頭經理的判斷 是實質性的和不利的，使債務證券以披露方案和招股説明書中所述的方式和條款銷售債務證券是不可行或不可取的；(Iv)在牽頭經理的判斷中，應發生任何重大不利變化；或(V)美國或歐洲的Clearstream或歐洲清算系統的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大 中斷。根據本第12款進行的任何終止，對(A)發行人對任何保險人不承擔任何責任，但根據本合同第4條和第6條，發行人有義務補償保險人的費用，(B)任何保險人對發行人，或(C)本合同的任何一方對任何其他方，但本合同第9條和第10條的規定在終止後始終有效並在終止後繼續有效。

第13節。 分娩倖存的陳述和賠償.發行人、其高級管理人員和多名承銷商在本協議中規定或根據本協議做出的各自賠償、協議、陳述、保證和其他 聲明將繼續完全有效和有效，無論任何承銷商或發行人或其任何合作伙伴、 高級管理人員或董事或任何控制人員（視情況而定）進行或代表他們進行的任何調查，並且將在根據本協議出售的債務證券的交付和付款以及本協議的終止後繼續有效。

第14節。 通告。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手交付或通過電子郵件發送並確認給本合同雙方，如下所示：

如果對首席經理：

法國巴黎銀行

哈伍德大道10號

倫敦NW 1 6AA

英國

電子郵件：dl. uk.bnpparibas.com; nicholas. us.bnpparibas.com

關注：固定收益辛迪加

法國農業信貸公司和投資銀行

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本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第15節。 接班人.本協議將對雙方（包括根據本協議第11條的任何替代承保人）的利益並具有約束力，並對 第9條和第10條提及的關聯公司、董事、高級管理人員、員工和控制人員的利益，以及在每種情況下，他們各自的繼任者，任何其他人都不會擁有任何權利或義務。“繼承人”一詞不包括僅因此類購買而從任何承銷商處購買債務證券的任何購買者 。

第16節。 部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應 影響本協議其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本 協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有 次要更改)。

第17節。 《愛國者法案》。某些保險人特此通知發行商，根據《美國愛國者法案》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，他們被要求獲取、核實和記錄識別發行人的信息，包括髮行人的名稱和地址，以及允許此類保險人根據美國愛國者法案識別發行人的其他信息。

第18節。 適用法律的規定。本協議及因本協議引起或與本協議有關的任何索賠、爭議或爭議應 受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律管轄和解釋。

第19節。 無受託責任。發行人承認並同意：(I)根據本協議購買和出售債務證券，包括確定債務證券的公開發行價以及任何相關折扣和佣金， 是發行人與多家承銷商之間的獨立商業交易，且發行人能夠評估和理解並理解並接受本協議所預期的交易的條款、風險和條件。(Ii)就本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序而言，每名承銷商是並一直只以委託人的身份行事，而不是發行人或其關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他方的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)沒有任何承銷商已經或將就本協議擬進行的任何交易或導致交易的流程承擔以發行人為受益人的諮詢、代理或受託責任(無論該承銷商是否已就其他事項向發行人提供建議或目前正在向發行人提供建議)，且除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商對發行人負有任何義務； (Iv)幾家承銷商及其各自的關聯公司可能從事涉及與發行人不同的利益的廣泛交易，且由於任何諮詢、代理或受託關係，這幾家承銷商沒有義務披露任何此類利益；以及(V)承銷商並未就本協議擬進行的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，發行人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

本協議取代發行人與多家保險人或其中任何保險人之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。發行人特此放棄並在法律允許的最大限度內免除發行人可能就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為向多家保險人提出的任何索賠。

第20節。 一般條文。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代關於本協議標的的所有先前書面或口頭及所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均應為正本，其效力與本協議及其簽署人在同一份文書上的簽字具有同等效力。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名 或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式 有效交付，並在任何情況下均有效。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條款(明示或默示)均由 條款所惠及的每一方以書面放棄，否則不得放棄本協議。本協議的章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

本協議各方 均承認，在就本協議條款(包括但不限於本協議第9條的賠償條款和本協議第10條的貢獻條款)進行談判時，由律師充分代表的是一名老練的商人，並充分了解了上述條款。本協議雙方進一步承認，第 9節和第10節的規定根據各方調查發行人、他們的事務及其 業務的能力公平分配風險，以確保根據證券法和交易法的要求，在註冊聲明、披露方案和招股説明書(及其任何修訂和補充)中進行了充分的披露。

第21節。 經理之間的協議。承銷商雙方同意，他們將受國際《基金經理間資本市場協會協議》第1版/紐約法律附表(《基金經理間協議》)的約束，並將遵守經以下方式修訂的《基金經理間協議》 ：就基金經理間協議而言，“基金經理”是指承銷商， 凡提及“牽頭經理”和“聯合簿記管理人”，應指牽頭經理或相關的牽頭經理，視情況而定，“結算牽頭經理”、“穩定經理”和 “穩定協調人”是指滙豐銀行，“認購協議”指本承銷協議 。經理之間的協議第3條應全部刪除，代之以第11條。

就經理人之間的協議而言，承銷商還同意，他們之間各自的承保承諾將是本協議附表A中規定的各自的 金額，這將構成“承諾通知”(如經理人之間的協議中所定義的 )。

第22節。 判斷貨幣。發行人同意賠償承銷商、其董事、高級管理人員、僱員、關聯公司以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定控制承銷商的每一個人。 保險人因根據本協議作出的任何判決或命令而蒙受的任何損失，以及 該判決或命令是以美元以外的貨幣(“判決貨幣”)表述和支付的，以及 由於(I)為該判決或命令的目的而將美元金額兑換成判決貨幣的匯率 ，和(Ii)該受補償人能夠以實際收到的判決貨幣的金額購買美元的匯率。上述賠償應構成發行人的一項單獨和獨立的義務，並應繼續完全有效，儘管有上述任何判決或命令 。“匯率”一詞應包括與購買有關貨幣或兑換成有關貨幣有關的任何溢價和應付的匯兑成本。

第23節。 自救的合同承認.

(1) 儘管或排除了本協議的任何其他條款或本協議任何一方之間的任何其他協議、安排或諒解，但雙方都承認、接受並同意BRRD締約方在本協議項下產生的任何BRRD責任可能 受制於相關解決機構的自救權力，並承認、接受並同意受以下約束：

就本條而言，

““自救立法”是指就已經實施或隨時實施BRRD的歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求；

“自救權力”指歐盟自救立法附表所界定的與相關自救立法有關的任何減記和轉換權力；

“BRRD”是指第2014/59/EU號指令，該指令建立了信貸機構和投資公司的恢復和解決框架；

"BRRD責任" 指可行使適用紓困立法中相關減記和轉換權力的責任；

“BRRD黨” 指受自救權力約束的本協議任何一方；

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、當時有效的、被描述為此類立法的文件；以及

“相關決議機關”是指有能力對任何BRRD締約方行使任何自救權力的決議機關。

(2) 儘管 並排除了本協議的任何其他條款或本協議任何一方之間的任何其他協議、安排或諒解，但雙方均承認、接受並同意本協議項下的英國自救一方在英國的自救責任可由相關的英國決議機構行使英國自救權力，並承認、接受並同意受以下約束：

就本條而言，

“相關的英國決議機構”是指有能力對任何英國自助方行使任何英國自救權力的決議機構；

“英國自救立法”係指2009年英國銀行法的第一部分，以及與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的適用於聯合王國的任何其他法律或法規(清算、管理或其他破產程序除外)；

“英國自救責任”指英國自救權力可對其行使的責任；

“英國自救當事人”指受英國自救權力管轄的任何當事人；以及

“英國自救權力”是指根據英國自救立法，有權取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或銀行或投資公司的關聯公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股票、證券或債務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或中止與該法律責任有關的任何義務。

第24節。 對美國特別決議制度的承認。(I)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國法律或美國州法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。(Ii)如果作為承保實體或《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟的約束，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該 方行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。

就本第24節而言，“BHC法案附屬公司”的含義與“美國法典”第12篇第1841(K)節中“附屬公司”一詞的含義相同，並應按其解釋。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體” ，該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)“承保銀行”，該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋；或(Iii)“承保金融機構”，該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋。“默認權利”具有在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規中的每一個。

[簽名頁面如下]

如果上述條款與您對我們協議的理解一致，請在本協議附件上簽字並將其退還給簽發人，本協議連同本協議的所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

[簽名 頁-承保協議]

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

法國巴黎銀行

[簽名 頁-承保協議]

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

CRÉdit Agricolle貸款和投資 銀行

[簽名 頁-承保協議]

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

滙豐銀行股份有限公司

[簽名 頁-承保協議]

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

摩根大通證券公司

[簽名 頁-承保協議]

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

摩根士丹利公司國際PLC

[簽名 頁-承保協議]

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

MUFG證券EMEA PLC

[簽名 頁-承保協議]

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

美林國際

[簽名 頁-承保協議]

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

花旗環球市場有限公司

[簽名 頁-承保協議]

上述承銷協議自上述第一次寫明的日期起，經承銷商確認並接受。

高盛公司有限責任公司

[簽名 頁-承保協議]

上述承銷協議自上述第一次寫明的日期起，經承銷商確認並接受。

ING Bank NV，比利時分公司

[簽名 頁-承保協議]

上述承銷協議自上述第一次寫明的日期起，經承銷商確認並接受。

美穗國際有限公司

[簽名 頁-承保協議]

上述承銷協議自上述第一次寫明的日期起，經承銷商確認並接受。

豐業銀行，倫敦分行

[簽名 頁-承保協議]

上述承銷協議自上述第一次寫明的日期起，經承銷商確認並接受。

SMBC日高資本市場有限公司

[簽名 頁-承保協議]

上述承銷協議自上述第一次寫明的日期起，經承銷商確認並接受。

多倫多道明銀行

[簽名 頁-承保協議]

上述承銷協議自上述第一次寫明的日期起，經承銷商確認並接受。

美國Bancorp投資公司

[簽名 頁-承保協議]

上述承銷協議自上述第一次寫明的日期起，經承銷商確認並接受。

威爾斯法戈證券國際有限公司

[簽名 頁-承保協議]

上述承銷協議自上述第一次寫明的日期起，經承銷商確認並接受。

畢爾巴鄂比茲卡亞阿根廷銀行，S.A.

[簽名 頁-承保協議]

上述承銷協議自上述第一次寫明的日期起，經承銷商確認並接受。

LOOP CAPITAL MARKETS LLC

[簽名 頁-承保協議]

上述承銷協議自上述第一次寫明的日期起，經承銷商確認並接受。

Academy Agricultures，INC.

[簽名 頁-承保協議]

上述承銷協議自上述第一次寫明的日期起，經承銷商確認並接受。

PNC資本市場有限責任公司

[簽名 頁-承保協議]

上述承銷協議自上述第一次寫明的日期起，經承銷商確認並接受。

地區證券有限責任公司

[簽名 頁-承保協議]

上述承銷協議自上述第一次寫明的日期起，經承銷商確認並接受。

渣打銀行

[簽名 頁-承保協議]

上述承銷協議自上述第一次寫明的日期起，經承銷商確認並接受。

Truist Securities，Inc.

[簽名 頁-承保協議]

附表A

附表B

重要子公司名單

序曲

Prologis美國物流風險有限責任公司

普洛斯物流服務公司

plc國際控股有限公司

自由財產信託基金

自由財產有限合夥企業

杜克房地產有限合夥企業

杜克房地產有限責任公司

附件一

Prologis，LP-發行人免費寫作Prosper使用

構成披露包的一部分

1.債務證券最終期限表，日期為2024年4月22日。

附件二

Prologis，LP-發行人免費寫作Prosper使用

不構成披露方案的一部分

1.發行人電子 （Netroadshow）路演，日期：2024年4月22日。            

附件A

[單獨提供。]

附件B

[單獨提供。]

附件C

£350,000,000

5.625% 2040年到期票據

最終條款説明書

2024年4月22日

我們預計將在2024年5月7日左右交付票據。根據《歐盟中央證券託管條例》，除非交易各方另有明確協議，否則二級市場的交易一般必須在兩個倫敦營業日內交收。此外，根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個紐約營業日內進行結算，除非交易各方另有明確約定。因此，希望在要求交割前的第二個營業日 天前交易票據的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。

發行人已就本通訊相關的發行向SEC提交了登記聲明（包括 招股説明書和初步招股説明書補充）。在您投資之前， 您應閲讀註冊聲明中的招股説明書及其初步招股説明書補充書以及發行人 向SEC提交的其他文件，以瞭解有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的EDGAR來免費獲取這些文件。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商 將安排向您發送招股説明書，如果您要求，請聯繫：BNP Paribas電話+1（800）854-5674、Credit Agricole Corporate 和Investment Bank電話+1（866）807-6030、HSBC Bank plc 電話：+44（0）20 7991 1422、摩根大通證券有限公司（ +44-207-134-2468）或摩根士丹利國際有限公司（+1 866 718 1649）。

MiFID II和UK MiFIR-僅限專業人士/ECP/無PRIIP 或英國PRIIP兒童製造商目標市場(MiFID II和UK MiFIR產品治理)僅適用於符合條件的交易對手和專業客户 (所有分銷渠道)。尚未準備任何PRIIP或英國PRIIP關鍵信息文檔(KID)，因為它們不能在歐洲經濟區或英國零售。

本最終條款説明書以及與發行本債券有關的任何其他 文件或材料未經授權人員根據經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)第21條的規定進行傳達，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，本最終條款説明書和此類其他文件和/或材料不會分發給英國公眾，也不能轉給公眾。本最終條款説明書和此類其他文件和/或材料 僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並且屬於 投資專業人員的定義(如經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融 促進)令(《金融促進令》)第19(5)條所界定)，(Ii)屬於《金融促進令》第49(2)(A)至 (D)條，(Iii)在英國境外，或(Iv)在其他情況下可根據財務促進令合法地向其作出本文件的其他人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。 本文件只針對相關人士，非相關人士不得采取行動或依賴本文件。與本最終條款説明書及任何其他文件或材料相關的任何投資或投資活動將僅與 相關人員進行。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本最終條款説明書、任何此類相關文件或材料或其任何內容。

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