附件1.1

執行版本

PROLOGIS EURO FINANCE LLC，作為發行人

普羅洛吉斯，LP，作為父母擔保人

550，000，000歐元4.000% 2034年到期票據

承銷 協議

日期：2024年4月22日

法國巴黎銀行

法國農業信貸公司與投資 銀行

滙豐銀行

摩根大通證券公司

摩根士丹利國際公司

Prologis Euro Finance LLC

普羅吉斯，L.P.

承銷協議

2024年4月22日

法國巴黎銀行

法國農業信貸銀行公司和投資銀行

滙豐銀行股份有限公司

摩根大通證券公司

摩根士丹利公司國際PLC

以及附表A中列出的其他幾位承銷商

c/o BNP Paribas

意大利大道16日

巴黎，75009法國

轉交法國農業信貸公司和投資銀行

12，Place des Etats-Unis

CS 70052

92547蒙特魯日Cedex，法國

轉交匯豐銀行有限公司

加拿大廣場8號

倫敦，E14 5 HQ

英國

由摩根大通證券有限公司轉交

銀行街25號

金絲雀碼頭

倫敦，E14 5 JP

英國

轉摩根士丹利國際有限公司

卡伯特廣場25號

金絲雀碼頭

倫敦，E14 4QA

英國

女士們、先生們：

引言。Prologis Euro Finance LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“發行人”)，該公司提議向本合同附表A所列的幾家承銷商(“承銷商”，該術語還應包括下文第11節規定的任何被替代的承銷商)發行並出售本合同附表A所列的本金總額分別為550,000,000歐元的發行人2034年到期的4.000%票據(“債務證券”)。法國巴黎銀行、法國農業信貸銀行、滙豐銀行、摩根大通證券公司和摩根士丹利國際公司已同意擔任多家承銷商的牽頭經辦人(以該身份，稱為“牽頭經辦人”)，與證券的發行和銷售(定義見下文)有關。

證券將根據發行人、特拉華州有限合夥企業Prologis，L.P.作為母擔保人(“母擔保人”，並與發行人、交易方一起作為受託人(“受託人”))和作為受託人(“受託人”)的美國銀行全國協會之間的日期為2018年8月1日(定義如下)的契約(“基礎契約”)、以及日期為2018年8月1日的第一個補充契約(“第一個補充契約”) 發行。在發行人、母公司擔保人、受託人和作為付款代理(“付款代理”)的金融服務DAC英國分行中，規定發行一個或多個系列的債務證券，所有這些債券都將有權享受以下所述擔保的利益。該證券將以簿記形式發行，並代表Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”) 和歐洲清算銀行SA/NV作為歐洲清算系統(“EuroClear”)的運營方，以普通託管機構或其代名人的名義登記。根據本契約，母公司保證人已同意不可撤銷及無條件地向每一債務證券持有人提供優先擔保(“擔保”及與債務證券一起，“證券”)：(I)於任何債務證券到期時及到期時對其本金及任何溢價(如有)的足額及即時付款 。贖回或以其他方式贖回及(Ii)於任何債務證券到期及應付時，立即足額支付任何債務證券的任何利息。

Prologis，Inc.是馬裏蘭州的一家公司，它是母擔保人和發行方的母公司(“Prologis”)，母擔保人已 準備並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了S-3表格(文件編號333-267431)的自動貨架登記説明書，包括對其的任何修訂，其中包含一份日期為2022年9月15日的基本招股説明書(“基本招股説明書”)，用於發行人包括債務證券在內的債務證券的公開發行和銷售。母公司擔保人的債務證券和擔保，包括擔保和其他證券 以及Prologis、Prologis Sterling Finance LLC和Prologis Yen Finance LLC(經修訂的1933年證券法以及據此頒佈的規則和法規(統稱為“證券法”)下的Prologis、Prologis Sterling Finance LLC和Prologis Yen Finance LLC的擔保)，以及根據證券法下的第415條不時提供的證券。經修訂的註冊聲明，包括根據證券法生效的財務報表、證物和附表，包括通過引用納入其中的文件，以及根據證券法規則430B 在生效時被視為其一部分的任何所需信息，稱為“註冊聲明”。招股説明書“一詞應指在本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間之後，根據規則424(B)首次提交的與證券有關的最終招股説明書附錄以及基本招股説明書。術語“初步招股説明書” 應指在初始銷售時間(定義見下文)之前分發給投資者並根據規則424(B)向委員會提交的與證券有關的最新初步招股説明書副刊和基本招股説明書。本文中對《註冊説明書》、《初步招股章程》或《招股説明書》的任何提及，應被視為指幷包括在下午2：15之前根據證券法S-3表格第12項以參考方式納入其中的文件 。(紐約時間)2024年4月22日(“初始銷售時間”)。本協議 中對註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。

本協議中提及的所有財務報表和附表以及在註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中“披露”、“包含”、“包括”或“陳述”(或其他類似引用)的其他信息，應被視為指幷包括在初始銷售時間之前通過引用納入註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息。 以及本協議中所有提及對註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書的修訂或補充的內容 應被視為包括在初始銷售時間之後根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的任何文件，該文件是或被視為通過引用納入註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的。

各交易方特此 確認其與多家承銷商的協議如下：

第1節。 申述及保證。在此，交易各方共同和各自向各承銷商表示，自本合同日期、初始銷售時間和截止日期(在每一種情況下，均為“表述 日期”)之日起，向各承銷商發出的認股權證和契諾如下：

(a)            符合註冊要求 。交易當事人和開場白符合證券法《S-3表格》的使用要求。《註冊聲明》已根據《證券法》生效，且未根據《證券法》發佈暫停《註冊聲明》有效性的停止令 ，也未為此提起或懸而未決的訴訟，或據任何交易方所知，證監會正在考慮或威脅提供 額外或補充信息的任何要求已得到遵守。此外，根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)，該契約已獲得適當資格。

在註冊聲明及其任何生效後的任何修訂(包括提交序言和家長擔保人向委員會聯合提交的最近一份10-K表格年度報告(“10-K表格年度報告”))生效的同時， 在每個陳述日期，註冊聲明及其任何修正案(I)在所有重大方面均符合證券法及其下的委員會規則和法規( 《證券法規定》)和信託契約法及其下的委員會規則和法規的要求， 和(Ii)不包含也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。於招股章程日期及截止日期(以及關於初步招股章程截至其日期的 )，初步招股章程或招股章程及其任何修訂或補充文件均不包括或將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述重大事實所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。儘管有上述規定，本款中的陳述和保證不適用於：(I)登記説明書中構成受託人根據《信託契約法》(“表格T-1”)的表格T-1的資格説明書的部分，以及(Ii)登記説明書或任何生效後的修正案或招股説明書或其任何修正案或補充文件中的陳述或遺漏的陳述，依據並符合任何承銷商通過牽頭管理人明確提供給任何交易方的書面信息，以供其使用。雙方理解並同意，任何保險人提供的唯一此類信息包括本合同第9(B)節所述的信息(“保險人信息”)。

每份初步招股説明書和招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，如最初提交的或作為對其的任何修訂的一部分，或根據證券法第424條提交的，當如此提交時，在所有重要方面都符合證券法法規和交付承銷商使用的與證券發售有關的初步招股説明書和招股説明書。 在交付時，將與根據EDGAR提交給證監會的任何電子傳輸副本相同， 但S-T法規允許的範圍除外。

(b)            披露 套餐。披露資料包“一詞應指(I)初步招股説明書、(Ii)證券法第433條所界定的發行人免費撰寫招股説明書(每一份均為”發行人自由撰寫招股説明書“)、 如有的話，如有，及(Iii)任何其他發行人免費撰寫招股説明書，本協議各方此後應以書面明確 同意將其視為披露資料包的一部分。於初始銷售時間，(I)披露資料包並無，且 (Ii)本公告附件二所列每份發行人自由寫作招股説明書，連同披露資料包，並無 就重大事實作出的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的任何重大事實，並無誤導性 。前一句話不適用於基於並符合任何承銷商信息的披露包中的陳述或遺漏。

(c)            合併了 個文檔。在註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中以引用方式併入或被視為納入的文件(I)在當時或以後提交給證監會，符合並將在所有實質性方面遵守《交易所法案》的要求和證監會在其下的規則和條例(以下簡稱《證監會規則》)，以及(Ii)在最初銷售時、在招股説明書的日期和截止日期與披露包中的其他信息一起閲讀時， 沒有也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述 根據其作出的情況不具誤導性。

(d)            Prologis 和母擔保人都是知名的經驗豐富的出借人。(I)在提交註冊説明書時，(Ii)為遵守證券法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂的時間(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易法第13條或第15(D)條提交的公司報告還是招股説明書的形式)，(Iii)在父擔保人或發行人或代表父擔保人或發行人行事的任何人(僅就本條款而言，根據證券法第163(C)條)提出任何與證券有關的要約 依賴證券法第163條規則的豁免，以及(Iv)截至本協議日期 (“執行時間”)，每一位Prologis和母擔保人過去和現在都是證券法第405條所定義的“知名經驗豐富的發行人” 。《登記聲明》是《證券法》第405條所界定的“自動擱置登記聲明”，最初在執行時間的三年內生效；交易各方或開場白均未收到證監會根據《證券法》規則401(G)(2)發出的反對使用自動擱置登記聲明表格的通知；母擔保人和發行方均未因其他原因 不再有資格使用自動擱置登記聲明表格。

(e)            母擔保人和發行人不是不合格的發行人。(I)在登記説明書提交後的最早時間 真誠的要約(Ii)於籤立時，母擔保人及發行人均不是或不是不符合資格的發行人(定義見證券法第405條)。

(f)             發行人 免費撰寫招股説明書。每份發行人自由撰寫招股章程，自其發行日期起至證券公開發售及出售完成為止，或在任何交易方通知或通知牽頭管理人的任何較早日期前，沒有、不會亦不會包括任何與註冊聲明、初步招股章程或招股章程所載資料 有衝突、衝突或將會發生衝突的資料，包括以引用方式併入其中而未被取代或修改的任何文件。前述句子不適用於基於或符合任何承銷商信息的任何發行商 自由撰寫招股説明書中的陳述或遺漏。

(g)            交易方分發要約材料 。除初步招股章程、招股章程及任何經牽頭經理審核及同意並於本協議附件一及附件二指明的發行人自由撰寫招股章程外，概無交易方於截止日期較後時間及承銷商完成證券分銷前 分發或將分發與證券發售有關的任何發售材料。

(h)             承銷協議。本協議已由交易各方正式授權、簽署和交付。

(i)             [已保留].

(j)              支付代理協議。發行人、母擔保人、受託人和付款代理人之間的付款代理協議(“付款代理協議”)，已由母擔保人和發行人各自正式授權、簽署和交付，構成了母擔保人和發行人之間有效的、具有約束力的協議，可根據其條款對母擔保人和發行人的每個 強制執行，但其執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、關於或影響債權人權利和補救辦法的暫停法或其他類似法律，或根據一般衡平法原則。

(k)            基礎義齒和某些補充義齒的授權。每份基礎契約及第一份補充契約均已獲正式授權，並於截止日期由母擔保人及發行人各自正式籤立及交付， 將構成母擔保人及發行人之間有效及具約束力的協議，可根據其條款對母擔保人及發行人各自強制執行，惟其執行可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利及補救有關或影響債權人權利及補救的類似法律或一般衡平法 原則所限制。

(l)            債務證券的 授權 .承銷商將從發行人購買的債務證券採用 契約預期的形式，已根據本協議和契約正式授權發行和銷售，並且在截止日期，將 已由發行人正式簽署，並且在以契約規定的方式進行認證並支付購買價格後交付 ，將構成發行人有效且具有約束力的義務，根據其條款對發行人執行 ，除非其執行可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停執行 或與債權人權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟的其他類似法律或一般公平原則的限制，並將有權 享受契約的福利。

(m)            擔保授權 。擔保採用契約規定的形式，並已根據本協議和契約由母擔保人正式授權發行，當債務證券根據契約的規定籤立和認證，擔保按照契約的規定籤立和交付時，擔保將已正式籤立、簽發和交付，並將構成母擔保人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母擔保人強制執行，但其執行可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、重組的限制。關於或影響債權人權利和補救辦法的暫緩令或其他類似法律或一般公平原則。

(n)            證券、契約和付款代理協議説明 。證券、契約及付款代理協議在所有重大方面均符合披露資料包及招股説明書所載有關內容的描述。

(o)            無重大不利變化 。除披露包和招股説明書中另有披露外，在披露包和招股説明書中分別提供信息的 日期之後：(I)沒有發生重大不利變化， 或涉及開場白、交易各方或母擔保人的子公司的任何發展可以合理預期 導致重大不利變化，無論是財務狀況還是其他方面，或收益、業務、運營或前景， 無論是否來自正常業務過程中的交易，被視為一個實體的交易當事人和母公司的子公司 被視為一個實體(任何此類變更稱為“重大不利變更”)；(2)交易雙方和母擔保人的子公司被視為一個實體，未在正常業務過程中產生任何間接、直接或或有的重大責任或義務，或未在正常業務過程中達成任何重大交易或協議；及(Iii)除普通股或一股或多股優先股或 股的定期季度股息與過往慣例一致外，並無任何交易方宣派、支付或作出任何形式的股息或分派，或向母擔保人的任何交易方或其附屬公司支付任何類別股本或股份的股息，或由任何交易方或母擔保人的任何附屬公司回購或贖回任何類別股本或股份的股息。

(p)            獨立的會計師 。畢馬威有限責任公司已就(1)母擔保人 及其合併子公司和(2)Prologis及其合併子公司(分別於2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2023年和2021年12月31日的財政年度)的經審計財務報表發表意見，均通過引用納入註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書，是證券法和交易法中S-X法規所指的獨立公共會計師或註冊會計師，以及2002年薩班斯-奧克斯利法案(經修訂)所指的註冊會計師事務所。

(q)            財務報表的編制。母擔保人及Prologis於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表，連同登記説明書、初步招股章程及招股章程內以參考方式併入的相關附註及相關附表，公平地反映母擔保人於指定日期及於指定日期的綜合財務狀況或Prologis的綜合財務狀況(視何者適用而定)，以及各自業務的業績及指定期間的現金流量。該等財務報表及相關附表乃按照在美國適用的公認會計原則編制，並在所涉期間內一致適用，但有關附註可能另有明確規定者除外。初步招股章程及招股章程所載的財務摘要資料在各重大方面均與其內所載資料相稱，並已按註冊説明書、初步招股章程及招股章程中引用納入的經審核財務報表編制。註冊聲明中不需要包括或引用其他財務報表或支持明細表。

(r)            [已保留].

(s)            成立公司和母公司擔保人的良好地位。母擔保人已正式成立並根據特拉華州法律以有限合夥形式有效存在 根據特拉華州法律，擁有、租賃和經營其財產的合夥權力和授權， 按照披露一攬子計劃和招股説明書的描述開展其從事或建議從事的業務，以及 根據本協議、擔保和契約訂立和履行其義務。母擔保人具有辦理業務的正式資格 ，且在要求此類資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，無論是由於所有權 或物業租賃或業務開展，但未能達到上述資格或信譽良好的司法管轄區則不在此列。Prologis是母擔保人的唯一普通合夥人 ，並擁有披露包和招股説明書中所載或通過引用併入的發行人的百分比權益。

(t)            發行人的組織性和良好信譽。發行人已正式成立，並根據特拉華州法律作為一家信譽良好的有限責任公司有效存在 ，具有擁有、租賃和經營其財產的公司權力和授權，進行其從事或建議從事的業務 如披露一攬子計劃和招股説明書中所述，並根據本協議、契約和債務證券訂立和履行其 義務。發行人具備辦理業務的正式資格，且在要求此類資格的每個司法管轄區內均處於良好的 地位，無論是由於財產的所有權或租賃或業務的開展，除非該等司法管轄區未能具備上述資格或不具備良好的信譽，而這些司法管轄區的個別或整體而言不會導致重大的不利變化。Prologis是一家馬裏蘭州房地產投資信託基金，是發行人的唯一成員 ，擁有發行人的所有已發行和未償還的會員權益(“權益”)。

(u)            重要子公司的註冊成立和良好聲譽。本合同附表B所列的母擔保人的每家子公司和合資企業(統稱為“重要子公司”)均已正式成立或組織(視屬何情況而定)，並作為公司、信託、合夥、有限責任公司或其他實體(視屬何情況而定)有效存在，並且(除任何普通合夥以外)根據其註冊成立或組織(視屬何情況而定)的司法管轄區的法律信譽良好 並有權(公司或其他)和授權擁有，租賃及營運其物業，並按披露資料包及招股章程所述 進行業務。每一重要附屬公司均具有外國公司、信託、合夥、有限責任公司或其他實體的正式資格以處理業務，並且在因財產所有權或租賃或業務開展而需要此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但在此類司法管轄區內不具備這種資格或不具備良好信譽不會導致重大不利變化的情況除外。 每個重要子公司的所有已發行和已發行股本及其他股權已獲正式授權，並已有效發行。並且是全額支付的，(普通合夥權益和董事合資格股份除外)不應評税；而母擔保人直接或透過附屬公司持有的各主要附屬公司的所有已發行股本及其他權益股份，均不受任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或索償的影響，但為保證母擔保人或其全資附屬公司的借款而質押該等股本或其他權益的情況除外。

(v)            資本 股票事項。Prologis的所有已發行和已發行股本均已正式授權並有效發行， 已全額支付且不可評估，並已按照聯邦和州證券法發行。

(w)            大寫. 母擔保人擁有披露一攬子計劃和招股説明書中“資本化”標題下規定的授權資本化； 董事並無未償還認購權，或認購任何權利或認股權證，或可轉換為任何普通股、任何附屬公司的任何股本，或任何此等認股權證、可轉換證券或債務的任何合約或承諾，但披露資料及招股説明書所載者除外，且根據先前或目前存在的期權及其他類似官員， 授予的期權、合約或承諾除外，任何交易方或母擔保人的任何子公司的受託人或員工福利計劃；並且沒有 任何合同、承諾、協議、安排、諒解或任何類型的承諾是Prologis或任何交易當事人的一方，或它們中的任何一方受其約束，授予任何人權利要求Prologis或任何交易方根據證券法就該交易方的任何證券提交登記聲明，或要求任何交易 方將此類證券包括在根據任何登記聲明登記的證券中，但披露包和招股説明書中規定的除外。

(x)            合夥企業 母擔保人的單位和發行人的成員權益。母公司 擔保人(“該等單位”)的所有已發行及尚未發行的合夥單位已獲正式及有效授權及發行，並符合披露資料包及招股章程所載或以引用方式併入其中的説明。Prologis擁有的單位由Prologis直接擁有， 沒有任何擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔或索賠。該等權益已獲正式及有效授權，並已發出，並符合披露資料包及招股説明書所載或以引用方式併入其中的描述。 所有權益均由母擔保人間接擁有，且沒有任何擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔 或索賠。

(y)            不違反現有文書 ；無需進一步授權或批准。交易各方或母擔保人的任何子公司 均未違反其章程或章程或其他類似的組織文件，但母擔保人(發行人除外)的子公司 的違規行為不會單獨或總體導致重大不利變化 除外。Prologis、任何交易方或母擔保人的任何子公司均未在任何契約、抵押、貸款或信貸協議、 票據、合同、特許經營權、租賃或母擔保人的任何子公司為當事人的票據、合同、特許經營權、租賃或其他文書項下違約(或，在發出通知或時間流逝的情況下，將會違約)(“違約”) Prologis、任何交易方或母擔保人的任何子公司可對其或其任何資產進行約束，或Prologis的任何財產或資產任何交易方或母擔保人的任何子公司均為受制對象(每一方均為“現有票據”)，但不會導致重大不利變化的違約除外。交易各方對本協議的簽署、交付和履行，母擔保人和發行人簽署、交付和履行契約和付款代理協議，以及債務證券和擔保的各自簽署、發行和交付，以及通過契約和披露方案和招股説明書(I)通過所有必要的公司或其他行動(視情況而定)正式授權完成本協議擬進行的交易。且不會導致違反章程或任何交易方或母擔保人的任何子公司的章程或其他類似組織文件的規定，但在母擔保人的子公司並非重大子公司(發行人除外)的情況下，對於不會單獨或總體上對交易方完成本協議或契約所預期的交易的能力產生實質性不利影響的違規行為，(Ii)不會與以下交易衝突或構成違約或違約，或導致根據任何現有文書對任何交易方或母擔保人的任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或要求任何其他方同意，但此類衝突除外， 違約、違約、留置權、收費或產權負擔不會單獨或合計導致重大不利變化或對交易方完成本協議或本契約所規定的交易的能力產生實質性不利影響，且(Iii)不會導致任何違反任何法律的行為，適用於任何交易方或母擔保人的任何子公司的行政法規或行政或法院法令 ，但不會導致重大不利變化或對交易方完成本協議或契約所預期交易的能力產生重大不利影響的違規行為除外。交易方的簽署、本協議的交付和履行、母擔保人或發行人簽署、交付和履行契約或付款代理協議，或債務證券或擔保的簽署、發行和交付，或債務證券或擔保的簽署、發行和交付，或通過披露包和招股説明書的執行、發行和交付，不需要任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令或向其備案。除非交易各方已取得或作出並已根據證券法、信託契約法及適用的州證券或藍天法律及金融行業監管局(“FINRA”)取得或作出全面生效的 ，或 未能取得或未能取得，否則不會對完成本協議或本契約所預期的交易造成重大不利影響。

(z)            無 實質性行動或訴訟。除披露資料及招股章程另有披露外，並無任何法律或政府行動、訴訟或法律程序待決，或據任何交易方所知，(I)針對或影響任何交易方或母擔保人的任何附屬公司，(Ii)以任何交易方或母擔保人的任何附屬公司的任何高級人員、董事或其擁有或租賃的財產為標的，或(Iii)與環境或歧視事宜有關，在任何此等情況下，(A)該行動有合理的可能性，訴訟或法律程序可能被裁定為對該方不利，及(B)任何該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定為不利，則可合理地 預期會導致重大不利變化或對本協議或契約所預期交易的完成產生重大不利影響。

(Aa)           勞工 很重要。不存在與任何交易方或母擔保人的任何子公司的員工的重大勞資糾紛，也不存在任何交易方所知的威脅或迫在眉睫的重大勞資糾紛，但個別或整體不會導致重大不利變化的糾紛除外。

(Bb)          知識產權 產權。交易當事人和母擔保人的子公司擁有或擁有足夠的商標、商業名稱、專利權、著作權、域名、許可證、批准權、商業祕密和其他合理開展業務所需的類似權利(統稱為“知識產權”)，但不會造成重大不利變化的除外；且任何此類知識產權的預期到期不會導致重大不利變化。 沒有任何交易方或母擔保人的子公司收到任何侵犯或與所主張的他人知識產權衝突的通知，如果做出不利決定的標的，這種侵權或衝突將導致重大不利變化 。任何交易方均不參與任何其他個人或實體的知識產權 註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中規定的、且未在所有實質性方面進行描述的知識產權選項、許可或協議，也不受其約束。任何交易方使用的任何技術均未 被任何交易方獲得或使用，違反了對任何交易方具有約束力的任何合同義務，或者，據任何交易方、其任何高級管理人員、董事或員工所知，或以其他方式侵犯了任何 人員的權利，但不會單獨或總體導致重大不利變化的違規行為除外。

(CC)           所有必要的許可證等。母擔保人的交易方和子公司擁有開展各自業務所需的有效和現行證書、 授權、許可、許可證、批准、同意和其他授權，但不包括個別或總體不會導致重大不利變化的證書、授權、許可、許可證、批准、同意和其他授權，且沒有交易方或母擔保人的子公司收到任何與撤銷或修改或不遵守的程序通知，任何此類證書、授權、許可證、許可證、批准、同意或其他授權，如果作為不利的決定、裁決或裁決的標的，可能會導致重大不利變化。

(DD)           標題 至屬性。除披露包和招股説明書中另有披露外，母擔保人的交易當事人和子公司對本協議第1(Q)節所指財務報表(或披露包和招股説明書中的其他部分)所反映的所有財產和資產擁有良好和可出售的所有權，在每種情況下都不存在任何擔保權益、抵押、留置權、產權負擔、股權、債權和其他缺陷。但不會對該等財產的價值造成重大不利影響，也不會對該等當事人使用或擬使用該等財產造成重大幹擾的情況除外。 任何交易方或母公司的任何附屬公司以租賃方式持有的不動產、裝修、設備和個人財產均以有效且可強制執行的租約持有，但非實質性且不會對該等當事人使用或擬使用該等不動產、裝修、設備或個人財產造成實質性幹擾的例外情況除外。

(EE)           税務 合規。交易各方和母擔保人的子公司已提交所有重要的聯邦、州和外國 所得税和特許經營税申報單，或已適當申請延期，並已支付其中任何一方應繳納的所有税款，如果到期並應支付，則已對其中任何一方徵收的任何相關或類似評估、罰款或罰款，除非是出於善意並通過適當的程序提出異議 。對於任何交易方或母擔保人的納税義務尚未最終確定的所有期間的所有聯邦、州和外國收入和特許經營税，每個Prologis和母擔保人已在本協議第1(Q)節所指的適用財務報表中計提了充足的費用、應計項目和準備金 。對於國税局有權或將有權獲得任何索賠的所有納税期間，Prologis已滿足修訂後的《1986年國税法》第856至860節以及條例和根據其發佈的解釋(《國税法》)的房地產投資信託資格要求，Prologis目前和預期的組織所有權、運營方法、資產和收入 將繼續滿足此類要求。

(Ff)             母擔保人和發行人都不是“投資公司”。母擔保人和發行人都不是，在收到債務證券的付款並按照披露方案和招股説明書中“收益的使用”所述的收益應用後，將不是1940年《投資公司法》(經修訂)(“投資公司法”)所指的“投資公司”。

(GG)           保險. 交易各方和母擔保人的子公司作為一個整體，承保或承保的保險金額為一般認為對其業務而言足夠和慣常的風險。任何交易方均無理由相信 其或母擔保人的任何子公司將無法(I)在保單到期時續保其現有保險範圍，或(Ii)從類似機構獲得開展其目前業務所必需或適當的類似承保範圍，且費用不會導致重大不利變化。

(HH)          沒有 價格穩定或操縱。發行人沒有也不會直接或間接採取任何旨在或 可能會導致或導致穩定或操縱發行人任何證券價格的行動，以促進債務證券的出售或再出售。

(Ii)             外國腐敗行為 。任何交易方、Prologis或其各自的任何子公司，或據任何交易方所知，任何交易方、Prologis或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或關聯公司 均不知道或已採取任何直接或間接導致該等人員違反以下行為的行為：(I)修訂後的1977年《外國反腐敗法》及其下的規則和條例(以下簡稱《反海外腐敗法》)，包括但不限於：在違反《反海外腐敗法》或(Ii)英國《2010年反賄賂法》的情況下，腐敗地使用郵件或州際商業的任何手段或工具，以促進要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》中所定義的)、任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人的 ； 和交易方、Prologis、其各自的任何子公司以及據任何交易方所知，其各自的關聯公司均已按照《反海外腐敗法》開展業務，並已制定併合理地 制定和維護旨在確保且合理地預期將繼續確保遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(jj)   洗錢 。交易方、Prologis及其子公司的業務在任何時候都遵守適用的財務記錄和報告要求、洗錢法規及其下的規則和條例，以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，並且任何涉及任何交易方、Prologis或其各自子公司的訴訟、訴訟或訴訟不會由任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員提起或進行，涉及任何交易方、Prologis或其各自子公司。據任何交易方所知，受到威脅。

(KK)           OFAC。 交易方、Prologis或其各自的任何子公司，或據任何交易方所知，任何交易方、Prologis或其任何子公司的任何高管、代理、員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何制裁；並且 交易雙方和Prologis都不會直接或間接地將發行所得資金用於資助目前受到OFAC任何美國製裁的任何個人的活動，也不會直接或間接地向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，或將其借出、出資或以其他方式 提供。各方承認並同意，僅在根據法規(EC)2271/96或任何適用的執行法規 允許的範圍內，才尋求和給予第1(Kk) 節中的協議。

(Ll)             遵守環境法 。除個別或總體不會導致重大不利變化外，(I)交易各方或母擔保人的任何子公司均不違反與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物有關的任何聯邦、州、地方或外國法律或法規，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質的排放、排放、排放或威脅排放有關的法律法規。危險 物質、石油和石油產品(統稱為“環境相關材料”)，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的 環境相關物質(統稱為“環境法”)，違反行為包括但不限於不遵守適用環境法規定的交易方或母公司擔保人的子公司開展業務所需的任何許可或其他政府授權，或不遵守其條款和條件；任何交易當事人或母擔保人的子公司也沒有收到任何書面通信，無論是來自政府當局、公民團體、僱員或其他方面，聲稱任何交易方或母擔保人的任何子公司違反了任何環境法。(Ii)沒有任何交易方或母擔保人的任何子公司收到書面通知的向法院或政府當局提出的索賠、訴訟或訴訟理由，沒有任何交易方收到書面通知的調查，也沒有任何個人或實體發出書面通知，聲稱可能對調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費或因存在或排放到環境中而引起的懲罰承擔責任。在任何交易方或母擔保人的任何子公司(現在或過去)擁有、租賃或運營的任何地點 涉及環境的任何材料(統稱為“環境索賠”)，正在等待或據任何交易方所知，受到威脅 任何交易方或母擔保人的任何子公司，或其對任何環境索賠負有責任的任何個人或實體 交易方或母擔保人的任何子公司以合同或法律實施的方式保留或承擔的責任；及(Iii)據任何交易方所知，沒有過去或現在的行動、活動、情況、條件、事件或事件，包括但不限於任何與環境有關的材料的釋放、排放、排放、存在或處置，合理地 可能導致違反任何環境法，或構成針對任何交易方或母擔保人的任何子公司的潛在環境索賠的基礎，或針對任何交易方或母擔保人的任何子公司以合同或法律的方式保留或承擔任何環境索賠責任的任何個人或實體。

(Mm)           ERISA 合規性。交易各方、母擔保人的子公司或其“ERISA關聯公司”(定義見下文)建立或維護的交易各方、母擔保人的子公司和任何“僱員福利計劃”(如修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節所界定的，以及根據其規定和公佈的解釋(統稱為“ERISA”))在所有重要方面均符合ERISA。就任何個人或該人的任何附屬機構而言，“ERISA附屬機構”是指《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)條所述的任何組織集團的任何成員，而該個人或該附屬機構是該組織的成員。對於交易各方、母公司擔保人的子公司或其ERISA關聯公司建立或維護的任何“員工福利計劃” ，未發生或合理預期將發生“可報告的 事件”(定義見ERISA)。交易各方、母擔保人的子公司或其任何附屬公司建立或維持的“僱員福利計劃”，如終止此類“僱員福利計劃”，將不會有任何“無資金來源的福利負債” (定義見ERISA)。任何交易方、母公司擔保人的子公司或其任何ERISA關聯公司都沒有或合理地 預計不會因(I)ERISA第四章關於終止或退出任何“員工福利計劃”、(Ii)《國税法》第412、4971或4975條或(Iii)《國税法》第4980B條就其徵收的消費税而承擔任何責任。由 任何交易方、母公司擔保人的任何子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的、擬根據《國税法》第401(A)節獲得資格的每一“員工福利計劃”均已收到美國國税局的有利裁定函 ，且未發生任何事件，無論是採取行動還是不採取行動，都不會合理地導致任何此類員工 福利計劃根據《國税法》第401(A)條喪失資格。

(NN)           會計 系統。交易方、Prologis及其各自的子公司對財務報告保持有效的內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義。

(Oo)            披露 控制和程序。母擔保人和開場白建立並維持信息披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15和15d-14中對這一術語作了定義)；此類披露控制和程序旨在確保與母擔保人、前言和母擔保人的子公司有關的重大信息 母擔保人和前言的首席執行官和首席財務官分別由母擔保人和前言或母擔保人的任何子公司的其他人知曉，並且此類披露控制和程序對於履行其設立的職能是合理有效的，受任何此類控制制度的限制；母公司擔保人和序號的審計師和母公司擔保人或序號的董事會審計委員會已被告知：(I)內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷或重大弱點，可能對母公司擔保人或序號記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；以及(Ii)任何欺詐行為，無論是否重大， 涉及管理層或參與母公司擔保人或序號內部控制的其他員工；自最近一次評估此類披露控制和程序的日期 以來，內部控制或其他可能對內部控制產生重大影響的因素沒有發生重大變化，包括針對重大缺陷和重大弱點採取的任何糾正措施。

(PP)           網絡安全； 數據保護。交易各方及母擔保人的子公司的信息技術資產和設備、 計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與交易各方及其子公司的業務運作相關的所有實質性方面都是足夠的，並且在所有實質性方面都符合當前的要求，沒有任何重大缺陷、錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。交易各方和母擔保人的子公司已實施並保持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、 機密或受監管的數據(“個人數據”))的完整性、宂餘性和安全性，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問的情況，但已得到補救且無重大成本或責任的除外。 也不存在任何內部審查或調查中的事件。交易各方和母公司擔保人的子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(QQ)          可擴展的商業報告語言 。註冊説明書、初步招股説明書及招股説明書以可擴展商業報告語言收錄或納入的互動數據，在所有重要方面均公平地呈現所需資料，並已根據委員會適用的規則及指引編制。

 任何交易方的任何高級職員或母擔保人的任何子公司簽署的任何證書，並交付給牽頭管理人或承銷商的法律顧問 與證券發售有關的任何證書，應被視為該交易方在證書籤發之日就證書中所列事項向 各承銷商作出的陳述和保證，除非隨後進行修改或補充。

 交易各方確認 承銷商以及根據本合同第5節提交的意見的目的，交易雙方和承銷商將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種信任。

第2節。 證券的買賣和交割.

(a)             證券。根據本協議所載的陳述、保證和協議，並根據本協議所述的條款，承銷商同意分別而非共同地從母擔保人和發行人購買附表A中與其名稱相對的債務證券的本金總額，購買價為債務證券本金的99.570%，於成交日前支付。

(b)             截止日期。承銷商應於倫敦時間2024年5月7日上午9時，或不遲於時間及日期後十個營業日內，於盛德國際有限公司(Sidley Austin LLP)的辦事處(或母擔保人、發行人及牽頭經辦人同意的其他地點)交付承銷商購買的全球形式證券的證書並付款 ，牽頭經辦人須向母擔保人及發行人發出通知，指定截止日期及時間 )。

(c)            公開發行證券。承銷商特此通知母擔保人和發行人，他們打算在本協議籤立後，按照披露資料和招股説明書中的描述，按照其個人判斷認為是可取和可行的，將各自的證券 部分公開出售。

(d)            證券付款 。本協議規定的證券付款應在截止日期通過電匯方式立即將可用資金電匯至發行人的訂單。不言而喻，牽頭管理人已獲授權接受承銷商同意購買的證券的交付和收據，並支付購買價款。法國巴黎銀行、法國農業信貸銀行、滙豐銀行、摩根大通證券公司或摩根士丹利國際公司，單獨且不是作為承銷商的主管理人，可以(但沒有義務)為任何承銷商購買的證券(如果有)支付款項，而該承銷商的資金在截止日期前未被主管理人收到，但任何此類付款不應解除該承銷商在本協議項下的任何義務。

(e)            交割證券 。母擔保人和發行人應在截止日期將證券交付或安排交付給承銷商，以不可撤銷的電匯方式將立即可用資金以購買價格的金額交付給承銷商 。證券的面額和登記應符合牽頭經理在截止日期前至少兩個完整營業日要求的名稱和麪額，並應於截止日期前一個營業日 在牽頭經理指定的紐約市或英國倫敦的某個地點供查閲。除非牽頭管理人另有指示，證券的交付應通過使用歐洲結算和Clearstream設施的共同託管機構進行。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是保險人義務的進一步條件。

(f)            安置點。 法國巴黎銀行承認，一種或多種全球票據所代表的證券最初將記入法國巴黎銀行的賬户(“專員賬户”)，該賬户的條款包括第三方受益人條款(‘規定 倒酒‘)以發行者為第三方受益人，並規定此類證券僅在向代理行賬户支付證券認購款淨額後才交付給他人 法國巴黎銀行承認(I)一種或多種全球票據所代表的證券應按發行人的順序持有 如上所述，以及(Ii)在代理行賬户中收到的證券的認購款淨額將由發行人代為持有，直到它們被轉移到發行者的訂單為止。法國巴黎銀行承諾，該證券的淨認購金額 將在收到代理賬户中的此類款項後立即轉移到發行人的訂單中。 發行人承認並接受第三方受益人條款的好處(‘規定是不真實的‘)根據《比利時民法典》關於專員賬户的規定。

第3節。 附加契諾。交易雙方還共同和各自與各承銷商訂立並約定如下：

(a)            遵守 證券法規和委員會要求。除本協議第3(B)款另有規定外，交易各方應遵守證券法條例第430B條的要求，並將立即通知牽頭經理，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修訂或提交任何補充文件或對初步招股説明書或招股説明書的修訂的有效性，(Ii)在招股説明書交付期間(定義如下)收到委員會的任何意見，(Iii)證監會要求修訂《註冊説明書》或修訂《初步招股章程》或《招股章程》或補充資料的任何要求，及(Iv)證監會發出任何停止令以暫停《註冊説明書》的效力，或發出任何命令以阻止或暫停使用《初步招股章程》或《招股章程》，或暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或 為任何此等目的或根據證券法第8A條而提出或威脅提起任何法律程序。交易各方將根據規則424迅速完成必要的備案，並將採取其認為必要的步驟 ，以迅速確定委員會是否已收到初步招股説明書和根據規則424發送供備案的招股説明書，如果沒有收到，將立即提交該文件。每一交易方將盡其最大努力 阻止發出任何停止令，如果發出任何停止令，應儘快獲得解除。

(b)            提交修訂文件 。在自本協議之日起至截止截止日期或承銷商律師認為不再根據法律要求承銷商或交易商在證券銷售中交付招股説明書的較晚日期的期間內，包括根據第172條或證券法規定的任何類似規則(“招股説明書交付期”)可滿足此類要求的情況。每一交易方將向牽頭經理髮出通知，説明其有意提交或準備對登記聲明的任何修訂(包括根據證券法法規第462(B)條提交的任何修訂)，或對披露包或招股説明書的任何修訂、補充或修訂，無論是否根據證券法、交易法或其他規定，招股説明書將在建議提交或使用(視情況而定)之前的合理時間內向牽頭經理提供任何此類文件的副本。並且不會歸檔或使用承銷商的牽頭經理或律師應合理反對的任何此類 文件。

(c)            登記聲明的交付 。母公司擔保人和發行人應按保險人或保險人律師的合理要求，免費向保險人和保險人律師交付最初提交的登記聲明及其每一修正案的簽字副本(包括存檔或通過引用併入其中的證據，以及通過引用併入或被視為通過引用併入其中的文件)以及所有同意書和專家證書的簽字副本。除S-T法規允許的範圍外，提交給承銷商的註冊聲明及其每一項修訂將與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸聲明的副本相同。

(d)            交付招股説明書 。母擔保人和發行人將免費向每位承銷商交付承銷商合理要求的初步招股説明書副本，母擔保人和發行人在此同意將該副本用於發售證券。在招股説明書交付期間，母擔保人和發行人將免費向每位承銷商提供承銷商合理要求的招股説明書副本數量。向承銷商提供的初步招股説明書和招股説明書及其任何修改或補充應與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(e)             繼續遵守證券法。交易各方應遵守《證券法》和《證券法》以及《交易法》和《交易法》的規定，以完成本協議以及註冊聲明、披露方案和招股説明書中所設想的證券分銷。如果在招股説明書交付期間， 由於披露包或當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重要事實以作出其中陳述的 陳述， 將發生或存在任何事件或發展或條件存在，則應根據作出這些陳述或當時流行的情況(視屬何情況而定)， 或如果承銷商或交易各方的律師認為有必要修改或補充披露包或招股説明書，或根據《交易法》提交通過引用併入披露包或招股説明書的任何文件，以使其中的陳述不具誤導性，以使其中的陳述不具誤導性，或者，如果上述律師之一認為有必要或適宜修改或補充註冊聲明、披露包或招股説明書，或根據《交易所法》提交通過引用併入披露包或招股説明書的任何文件，或提交包含招股説明書的新的登記聲明，為遵守法律，包括與招股説明書的交付有關，交易各方同意：(I)將任何此類事件或條件通知牽頭經理，(Ii)迅速準備(符合本協議第3(B)節和第3節(L)的規定)，向證監會提交文件(並盡最大努力使對註冊聲明的任何修訂或任何新的註冊聲明被宣佈生效)，並自費向承銷商和交易商提供他們可能合理要求的數量， 對註冊聲明的修訂或補充，披露包或招股説明書或任何新的註冊聲明， 以使披露包或招股説明書中的陳述在作出或當時盛行(視情況而定)的情況下不會誤導或使經修訂或補充的披露包或招股説明書中的陳述符合法律規定。

(f)             藍色 天空合規性。交易各方應與牽頭管理人和承銷商律師合作，根據牽頭管理人指定的司法管轄區的州證券或藍天法律對待售證券進行資格或註冊(或獲得豁免)，應遵守此類法律，並應在證券分銷所需的時間內繼續實施此類資格、註冊和豁免 。交易方不需要有資格辦理業務，也不需要 採取任何行動，使其在目前不具備資格的任何此類司法管轄區接受一般的法律程序服務，或 在其將被作為外國企業徵税的情況下采取任何行動。交易各方將根據證券法第8A條，就證券在任何司法管轄區內發售、出售或交易的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的或根據證券法第8A條提出任何法律程序的任何啟動或威脅，及時通知牽頭經辦人，如 發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，交易各方應盡其最大努力 儘快取得撤回。

(g)            使用收益的 。交易各方應按照披露資料包和招股説明書中“收益的使用”一節中所述的方式運用出售證券的淨收益。

(h)            存放處。 交易各方應與牽頭管理人合作，並盡最大努力允許證券有資格通過Clearstream和EuroClear的設施進行清算和結算。

(i)            定期 報告義務。在招股説明書交付期間，交易各方應及時向委員會和紐約證券交易所(“NYSE”)提交根據《交易法》和《交易法》規定必須提交的所有報告和文件。

(j)            不提供或出售類似證券的協議 。發行人 未經牽頭經理事先書面同意(可由牽頭經理全權酌情決定不予同意)， 不得直接或間接出售、要約、合同或授予任何選擇權，以出售、質押、轉讓或根據交易法建立規則16a-1(H)所指的未平倉“看跌對應頭寸”，或以其他方式處置或轉讓，或宣佈根據證券法要約或提交任何登記聲明，發行人與債務證券類似的任何債務證券，或可交換或可轉換為與債務證券類似的債務證券的證券(本協議關於該證券的預期除外)；但是，任何以債務證券計價貨幣以外的貨幣計價的債務證券，就第(Br)節第3(J)節而言，不應被視為“類似”。

(k)            最終 條款單。發行人將準備一份僅包含證券描述的最終條款説明書，並將根據證券法規則433(D)在該規則所要求的時間內提交該條款説明書(該條款説明書，“最終條款説明書”)。就本協議而言，該最終條款説明書是發行人自由編寫的招股説明書。債務證券的最終條款説明書的形式作為附件C附在本文件之後。

(l)            允許的 免費編寫招股説明書。每一交易方均表示其尚未提出，並同意，除非事先獲得牽頭管理人的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，該要約將構成發行人自由撰寫招股説明書 ，或將構成《證券法》第405條所界定的《自由撰寫招股説明書》(見證券法第405條)，該要約要求 任何交易方向證監會提交或由任何交易方根據《證券法》第433條保留；但對於本協議附件一和附件二中確定的任何發行人自由寫作招股説明書，應視為已獲得承銷商的事先書面同意。經承銷商同意或被視為同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。交易各方同意：(I)其已視情況將每份允許自由寫作招股説明書視為發行者自由寫作招股説明書，且(Ii)已遵守並將根據具體情況遵守適用於任何允許自由寫作招股説明書的證券法規則164和433的要求，包括關於及時向委員會提交文件的要求。説明和記錄保存。 交易各方同意任何承銷商使用自由撰寫的招股説明書，並且(A)不是規則433所定義的“發行人免費的招股説明書”，並且(B)僅包含(I)描述證券或其發行的初步條款的信息，或(Ii)描述證券或其發行的最終條款的信息，並且 包括在本協議第3(K)節所述的母擔保人和發行人的最終條款表中；條件是： 每個承銷商分別與交易各方約定，在未經交易各方同意的情況下，不採取任何行動 ，這將導致根據證券法 規則433(D)向委員會提交一份免費撰寫的招股説明書，否則任何交易方都不需要根據該招股説明書提交招股説明書，除非該承銷商採取行動。

(m)            通知 無法使用自動貨架登記報表。如果在承銷商仍未出售證券時， 任何交易方收到證監會根據規則401(G)(2)發出的通知，或因其他原因不再有資格使用自動擱置登記報表表格，交易各方將(I)迅速通知牽頭經理，(Ii)迅速 提交與證券有關的新登記報表或生效後修訂，格式應令牽頭經理滿意。(3)盡最大努力使這種登記聲明或生效後的修正宣佈生效 和(4)迅速將這種效力通知牽頭管理人員。交易各方將採取一切必要或適當的其他行動，以允許公開發行和出售證券繼續如規則401(G)(2)通知的主題或任何交易方因其他原因不符合資格的註冊聲明中所設想的那樣繼續進行。此處提及的登記聲明應包括此類新的登記聲明或生效後的修正案(視情況而定)。

(n)            備案費用 。交易雙方同意在證券法第456(B)(1)條所要求的時間內支付與證券相關的必要的委員會備案費用，而不考慮其中的但書，並根據證券法中的第456(B)和 457(R)條的其他規定。

(o)            無 穩定。任何交易方均不會直接或間接採取旨在或可合理預期 導致或導致證券價格穩定或操縱的任何行動，或根據《交易法》採取與本協議所述證券分銷相關的法規M禁止的任何行動，前提是交易方不得就承銷商可能採取的任何行動 訂立任何契約。未經牽頭管理人事先同意，任何交易方不得發佈特別提及擬發行證券或證券條款的任何新聞或公開公告， 除非該公告充分披露(但僅在適用於交易方、承銷商或承擔與證券發行相關的穩定的任何其他實體的法律、監管機構或準則(包括英國金融市場行為監管局手冊)所要求的範圍內)，可對證券採取穩定行動。每一交易方授權承銷商作出與穩定有關的任何和所有適當的披露。

(p)            上市。 交易各方將盡其合理的最大努力，使債務證券在債務證券發行後儘快在紐約證券交易所上市交易，並在債務證券上市後，將盡其最大努力維持該上市 並滿足繼續上市的要求。

(q)            清理和結算 。交易各方應與承銷商合作，並盡合理最大努力允許債務證券有資格通過Clearstream和EuroClear的設施進行清算和結算。

(r)            穩定化. 關於債務證券的發行，交易各方特此授權法國巴黎銀行(以此身份，即“穩定管理人”)(或代表穩定管理人行事的任何人)超額配售證券或進行交易，以期將債務證券的市場價格支撐在高於其他情況下可能存在的水平。

對於債務證券的發行，穩定管理人(或代表穩定管理人行事的任何人)可能會超額配售證券 或進行交易，以期將債務證券的市場價格支撐在高於其他情況下可能達到的水平。但是，不能保證穩定經理(或代表穩定經理行事的人員)將採取任何穩定行動。任何穩定行動可在充分公開披露債務證券要約的最終條款之日起或之後開始，如果開始，則可隨時結束，但不得遲於債務證券發行後30天和債務證券配發日期後60天內結束。此類穩定應根據適用的法律和法規進行。因任何此類超額配售或穩定而蒙受的任何損失或利潤應由穩定管理人承擔。穩定基金經理可以在場外交易市場或其他市場進行這些交易。如果穩定化經理開始任何穩定化行動，它可以在任何時間停止這些行動。

多家承銷商可自行決定以書面形式免除任何交易方履行任何一項或多項前述條款，或延長履行期限。

第4節。 開支的支付。交易雙方共同及各自同意支付因履行本協議項下義務及擬進行的交易而產生的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)與證券的發行和交付有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)，(Ii)與向承銷商發行和銷售證券有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税，(Iii)交易各方律師的所有費用和開支，Prologis‘和母公司擔保人的獨立公共或經認證的公共會計師和交易各方的其他顧問，(Iv)與準備、打印、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、每份發行者自由撰寫招股説明書、初步招股説明書和招股説明書及其所有修正案和補充材料，以及本協議和企業以及債務證券在紐約證券交易所上市有關的所有成本和開支，(V)所有備案費用， 任何交易方或承銷商因根據州證券或藍天法律對證券的全部或任何部分進行資格認證或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而產生的律師費和費用，如果牽頭管理人提出要求，準備一份《藍天調查》或備忘錄及其任何補充文件，向承銷商告知此類資格、註冊和豁免，(Vi)因FINRA審查和批准證券銷售條款而產生的備案費用，(Vii)受託人和付款代理人的費用和開支，包括受託人和付款代理人與企業和證券有關的律師的合理費用和支出，(Viii)評級機構對證券評級應支付的任何費用，(Ix)交易各方與歐洲結算公司和Clearstream批准證券進行“記賬”轉讓有關的所有費用和開支(包括律師的合理費用和開支)，(X)所有其他費用，註冊説明書第二部分第14項所指的費用和支出，以及(Xi)與履行本協議項下交易當事人義務有關的所有其他費用、成本和支出，本第4節未作規定。

除本協議第4節、第6節、第9節和第10節另有規定外，保險人應自行支付費用，包括律師的費用和支出。每名承銷商同意支付該承銷商按比例(根據附表中與各承銷商名稱相對的證券本金金額與與所有承銷商名稱相對的證券本金總額的比例)所代表的該等費用的部分(以及對每名承銷商的“按比例費用”)。儘管《國際資本市場協會一級市場手冊》有任何規定，但各承銷商在此同意，結算牽頭管理人可在切實可行的範圍內儘快將按比例分攤的費用 分配到該承銷商的賬户，用於結算(包括結算牽頭管理人支付該承銷商的費用)，但在任何情況下不得遲於結算日期後90個日曆日。

第5款. 保險人的義務條件。本協議規定的幾家承銷商在成交日購買和支付證券的義務 應受制於本協議第1節所述交易各方陳述和擔保的準確性 截至本協議日期、初始銷售時間和截止日期，如同當時 所作的一樣，以及各交易方及時履行其在本協議項下的契諾和其他義務，以及遵守下列各項附加條件：

(a)            登記聲明的有效性 。登記聲明應已根據《證券法》生效，且不得發佈暫停《登記聲明》效力的停止令 不得根據《證券法》發佈，也不得為此目的而提起、待決或受到委員會的威脅，委員會對補充信息的任何要求 應已得到遵守，使承銷商的律師和任何交易方在執行時都能合理地滿意。應已收到委員會根據《證券法》規則401(G)(2)發出的反對使用自動貨架登記報表表格的通知。初步招股説明書和招股説明書應已按照規則424(B)(1)、(2)、(3)、(4)、(5)或(8)(視情況而定)提交委員會 (或提供此類信息的任何必要的生效後修正案應已根據規則430A的要求提交併宣佈生效)。

(b)            會計師的慰問信。在此日期，承銷商應已收到畢馬威有限責任公司、母公司擔保人和前言的獨立公共或註冊會計師 就註冊報表、初步招股説明書和招股説明書中包含的經審計財務報表和某些財務信息，以令牽頭經理滿意的形式和實質向承銷商發出的一封或多封信函。

(c)            拆毀 封慰問信。在截止日期，承銷商應已收到畢馬威有限責任公司、母公司擔保人和前言的獨立公共或註冊會計師 的一封或多封信函，信函的格式和實質內容應令牽頭管理人滿意，表明承銷商重申其根據本章程第5(B)節提供的信函中所作的陳述，但其中所指的畢馬威有限責任公司進行程序的指定日期不得超過截止日期前三個工作日。

(d)            無異議 。如果註冊聲明和/或證券發售已提交FINRA審查，FINRA不應對承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(e)            無重大不利變化或評級機構變更。自本協議生效之日起至截止日期之前的期間 ：

(I)            在牽頭經理的判斷中，不應發生任何重大不利變化；以及

(Ii)           不應 發生任何降級，也未發出任何意向或潛在降級或任何審查的通知 任何交易方或母擔保人的任何子公司的任何交易的評級中的可能變化不表明可能的變化方向的任何br}任何“國家認可的統計評級機構”，因為 該術語是為《交易法》第3(A)(62)節的目的而定義的。

(f)            交易雙方律師的意見。在截止日期，承銷商應已收到交易方律師Mayer Brown LLP在截止日期的有利意見，其中至少包括意見的形式，作為附件A。

(g)            交易雙方總法律顧問的意見。在成交日期，承銷商應已收到交易各方的總法律顧問或副總法律顧問的好感意見，其日期為該成交日期，其格式見附件 作為附件B。

(h)            承銷商法律顧問的意見。在截止日期，承銷商應已收到承銷商律師Sidley Austin LLP在截止日期就牽頭經理可能合理要求的事項提出的有利意見。

(i)            軍官證書 。在截止日期，承銷商應收到由Prologis首席執行官或總法律顧問和Prologis首席財務官或首席會計官簽署的書面證明，日期為截止日期 ，大意是：

(I)            無交易方收到暫停登記聲明有效性的停止令，委員會未為此提起或威脅提起訴訟 ；

(2)            沒有交易方根據《證券法》規則401(G)(2)從委員會收到反對使用自動貨架登記報表表格的通知；

(Iii)            沒有發生任何降級，也沒有交易方收到任何意向或潛在降級的通知，也沒有收到任何 審查任何未指明可能變化方向的可能變化的通知，對任何交易方或母擔保人的任何子公司的任何證券的評級，由任何“國家認可的統計評級機構” 為《交易法》第3(A)(62)節的目的而定義；

(Iv)自本協定之日起及之後、截止日期之前的 期間內，未發生任何重大不利變化的            ；

(V)            本合同第一節中所述的陳述、保證和契諾真實無誤，效力與截止日期和截止日期相同；以及

(Vi)            每一交易方已遵守本協議項下的所有協議，並滿足本協議項下在成交日期或之前履行或滿足的所有條件 。

(j)            CFO 證書。在本協議日期和截止日期，牽頭經理和承銷商的律師應已收到由Prologis首席財務官或首席會計官簽署的書面證書，其形式和實質應令牽頭經理合理滿意 。

(k)            其他 個文檔。在截止日期或之前，承銷商的牽頭經理和律師應已收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠按照本協議的設想進行證券的發行和銷售，或證明本協議中任何陳述和保證的準確性，或對本協議所載條件或協議的滿足情況。

(l)            列表。 在截止日期或之前，債務證券的上市申請應已提交給紐約證券交易所。

(m)            清理和結算 。在截止日期或之前，債務證券將有資格通過Clearstream和EuroClear的設施進行清算和結算。

如果第5款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，牽頭經理可在截止日期或之前的任何時間通知母擔保人和發行人終止本協議，終止協議的任何一方均不對任何其他方承擔責任，但本協議第4節、第6節、第9節和第10節應始終有效並在終止後繼續有效。

第6節。 保險人費用的報銷。如果本協議由牽頭管理人根據本協議第5條或第12條終止，或者如果由於任何交易方拒絕、無法或未能履行本協議或遵守本協議的任何規定，在成交日向證券承銷商出售證券的交易未能完成，則交易各方同意分別向承銷商(或已終止本協議的承銷商)分別進行補償。在承銷商要求支付與建議購買以及發售和出售證券有關的所有應合理支出的自付費用後，包括但不限於合理的費用和律師、印刷費、差旅費、郵資、傳真和電話費的支付。

第7節。 提供限制。各承銷商各自聲明並同意，其未提供、出售或以其他方式提供任何債務證券，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何債務證券。就本規定而言，“散户投資者”一詞是指屬於下列一種(或多種)的人：

(A)根據經修訂的第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)款第(11)點的定義，對零售客户進行            (“MiFID II”)； 或

(B)根據修訂後的指令(EU)2016/97定義的客户，而該客户不符合《國際金融產品開發協會II》第4條第(1)款第(10)款第(10)點所界定的專業客户的資格。

各承銷商分別聲明並同意，其未提供、出售或以其他方式提供任何債務證券，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何債務證券。就本規定而言，“散户投資者”一詞是指屬於下列一種(或多種)的人：

(A)            a零售客户，如(EU)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定，因其根據經修訂的《2018年歐洲聯盟(退出)法》而成為聯合王國國內法的一部分(“歐盟退出法”)；

(B)根據修訂後的英國《2000年金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)的條款以及根據《金融服務和市場管理局》為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例，            a 客户，如果該客户不符合第600/2014號法規(EU)第2(1)條第(8)點所定義的專業客户的資格，因為它是憑藉EUWA而構成英國國內法律的一部分。

各承銷商還分別 聲明並同意：

(A)            it 僅傳達或導致傳達，並且將僅傳達或促使傳達其收到的與債務證券的發行或銷售有關的邀請或誘因(br}參與與債務證券的發行或銷售相關的投資活動(符合《聯邦證券管理條例》第21條的含義)，而《聯邦證券管理條例》第21(1)條不適用於發行人或母擔保人的情況； 以及

(B)            it 已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的債務證券的任何行為的所有適用條款。

第8條。           MiFID II產品治理；英國MiFIR產品治理。

(A)            僅為執行歐盟授權指令(經修訂的《產品治理規則》)《MiFID產品治理規則》第9(8)條關於製造商在《產品治理規則》下的相互責任的要求：

(I)            Crédit農業公司和投資銀行(“製造商”)承認，它理解產品治理規則賦予它的責任，該責任涉及產品審批程序、目標市場和建議的分銷渠道，適用於債務證券和招股説明書中所載的相關信息以及與債務證券相關的任何公告；以及

(Ii)            承銷商(製造商除外)和交易各方注意到產品治理規則的應用，並確認 製造商確定的適用於債務證券的目標市場和分銷渠道，以及招股説明書和與債務證券相關的任何公告中所載的相關信息。

(B)            僅為滿足《金融行動管理局手冊產品幹預和產品治理資源手冊》(英國《產品治理規則》)3.2.7R中關於製造商在英國《產品治理規則》下的相互責任的要求：

(I)            法國巴黎銀行、滙豐銀行、摩根大通證券公司及摩根士丹利國際有限公司(各為“英國製造商”及合稱“英國製造商”)向彼此的英國製造商承認，其理解根據英國MiFIR產品管治規則所賦予其的責任，該責任涉及適用於債務證券的每一產品審批程序、目標市場及建議分銷渠道，以及招股章程所載有關債務證券的相關資料；及

(Ii)            承銷商(英國製造商除外)和交易各方注意到英國MiFIR產品治理規則的應用，並 確認英國製造商確定的適用於債務證券的目標市場和分銷渠道，以及招股説明書和任何與債務證券相關的公告。

第9條。           賠償.

(a)            對承保人的賠償 。每一交易方同意，共同和各自同意，按照證券法下規則501(B)中定義的術語，對每個承銷商、其關聯公司、其董事、高級職員和僱員，以及控制證券法和交易法所指的任何承銷商的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，使其免受 該承銷商或該關聯公司、董事、高級職員或控股人士根據證券法可能產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用的影響。交易法或其他聯邦或州成文法或法規，或普通法或其他(包括在任何訴訟的和解中，如果和解是在父母擔保人的書面同意下達成的，或在下文(D)段允許的情況下達成的)，僅限於此類損失、索賠、損害、責任或費用(或以下考慮的有關行動)產生於或基於：(I)註冊聲明(或其任何修訂)中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏了必須在註冊聲明中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需的 重大事實；(Ii)根據《證券法》、《初步招股章程》或《招股章程》(或其任何修訂或補充)而依據第433(D)條提交或規定提交的任何《發行人自由寫作招股章程》所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏在每種情況下作出該等陳述所必需的、不具誤導性的重要事實；(Iii)全部或部分因本協議所載任何交易方的陳述和擔保有任何不準確之處；或(Iv)任何交易方未能履行其在本協議或法律下的義務；並賠償每位承銷商及每名有關聯營公司、董事、主管人員、僱員及控制人因調查、辯護、和解、損害或支付任何該等損失、索賠、損害、責任、開支或行動而合理招致的任何及所有開支(包括保險人或該等聯營公司、董事、主管人員、僱員或控制人士合理招致的合理費用及費用)；但是，前述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於因任何不真實陳述或被指控的不真實陳述 或因依賴並符合任何承銷商信息而造成的遺漏或被指控的遺漏。本第9(A)節規定的賠償協議應是交易雙方可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(b)            對交易方的賠償 。各承銷商分別而非共同同意，使交易各方、母擔保人普通合夥人的董事、簽署《登記聲明》的每位高級職員、以及控制《證券法》或《交易法》所指的任何交易方的每一位人士(如有)免受根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法定法律或法規而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用的損失、索賠、損害、責任或費用的損害。或在普通法 或其他方面(包括在任何訴訟的和解中，如該項和解是在獲得該承銷商的書面同意下達成的，或在下文(D)段允許的情況下達成的)，只要該等損失、申索、損害、法律責任或開支(或下文所設想的與該等損失、申索、損害、法律責任或開支有關的訴訟)是由或基於(I)在註冊説明書(或其任何修訂)所載對重要事實所作的任何不真實陳述或被指稱為不真實陳述而產生的，或在該陳述中遺漏或被指稱為遺漏或被指稱遺漏為使其中的陳述不具誤導性所需的或必需的；或(Ii)根據證券法、基本招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)下，根據規則433(D)提交或要求提交的任何發行人自由寫作招股章程或任何“發行人資料”中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指稱遺漏重要事實，在每種情況下，根據作出該等陳述的情況，在不誤導性的範圍內，但僅限於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是在註冊説明書、任何發行者自由寫作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充 )中作出的，而該等失實陳述或被指稱的失實陳述或被指稱的遺漏，僅限於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏，該等失實陳述或被指稱的失實陳述或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏，僅限於在 註冊説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充 )中所作出的該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，而該等失實陳述或被指稱的失實陳述或被指稱的遺漏，僅限於依賴並符合任何承銷商通過 牽頭經辦人向任何交易方“承銷”標題下的第九段和第十段第三和第四句，以及“關於本招股説明書補編”標題下的第五段；並補償交易各方或任何有關董事高管或控制人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何該等損失、索賠、損害、責任、開支或行動而合理招致的任何法律及其他開支。第9(B)款中規定的賠償協議應是每個保險人在其他方面可能承擔的任何責任的補充。

(c)            通知 和其他賠償程序。第9條規定的受補償方收到訴訟開始通知後，如果根據第9條向補償方提出索賠，則該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知給補償方。但是，遺漏通知補償方並不解除 它對任何受補償方可能承擔的任何責任，但根據本第9條所載的賠償協議，或在不因此類違約而直接損害(通過喪失實體權利或抗辯)的範圍內，該責任不會解除。如果對任何被補償方提起此類訴訟，而被補償方尋求或打算向被補償方尋求賠償，則被補償方將有權參與，並在與所有其他類似通知的補償方共同選擇在收到上述被補償方的上述通知後立即向被補償方發出書面通知的範圍內，由該被補償方合理滿意的律師為其辯護；但是，如果任何此類訴訟中的被告既包括被補償方又包括被補償方，且被補償方應合理地得出結論認為，在對任何此類訴訟進行辯護時，補償方和被補償方的立場可能發生衝突，或者它和/或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方的法律辯護，受補償方有權 選擇單獨的律師進行此類法律辯護，並以其他方式參與此類訴訟的辯護 。在收到該受補償方關於該受補償方選擇為該訴訟進行辯護的通知並得到受補償方律師的批准後，該受補償方將不會根據本第9條向該受補償方承擔任何法律或其他費用(除合理的調查費用外) 除非(I)受補償方已根據前一句的但書(但應理解，賠償方不承擔超過一名單獨的律師(連同當地律師)的費用(代表受補償方的費用)；(br}作為訴訟當事人的一方)；(Ii)賠償方未在訴訟開始通知後的合理時間內聘請被補償方合理滿意的律師代表被賠償方；或(Iii)賠償方應授權被賠償方聘請單獨的律師，在每種情況下，律師的費用和開支應由補償方承擔。

(d)            聚落. 第9條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解，或者原告有最終判決，則賠償方同意賠償受賠償方因該和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，但如果受補償方在任何時候要求受補償方按照本協議第9(C)節的規定向受補償方補償律師的費用和開支，則受補償方同意其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任，條件是：(I)該受補償方在收到上述請求後60天以上 ；和(Ii)該受補償方在該和解日期之前未按照該請求向受補償方支付費用；但如果最終確定受補償方無權獲得本合同項下的賠償，則該受補償方應負責向補償方償還或補償此類款項。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意登錄判決，如果任何受補償方是或可能是該受補償方的一方，且該受補償方已經或本可以根據本協議尋求賠償，則除非 此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟、訴訟或訴訟標的的索賠的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認過錯的聲明， 任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

第10節。 貢獻。如果本條款第9條規定的賠償因任何原因被認為不適用於或不足以使受賠方對本條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用不造成損害，則各賠付方應支付因本條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用而產生的由受賠方支付或應付的總金額：(I)按適當的比例反映交易各方和保險人收到的相對利益。根據本協議發行證券，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不被適用的法律允許，則按適當的比例進行，以不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映交易各方和承銷商的相對過錯，一方面與本協議中的陳述或陳述和擔保中的遺漏或不準確有關，或導致該等損失、索賠、損害、負債或費用，以及任何其他相關的衡平考慮。交易雙方與承銷商根據本協議發行證券而獲得的相對利益，應被視為與交易雙方根據本協議發行證券所獲得的總收益淨額(扣除費用前)的比例相同，承銷商在招股説明書首頁所載的每一種情況下收到的承銷折扣總額，均與該承銷合同中所述證券的首次公開發行總價格 相同。交易雙方和承銷商的相對過錯應根據以下因素確定：交易雙方或任何承銷商通過牽頭管理人提供的信息，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額應視為包括該方在調查或抗辯任何訴訟或索賠時因調查或抗辯任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用或開支，但須符合本協議第9(C)節規定的限制。第9(C)節中關於任何訴訟的啟動通知的規定適用於根據第10條提出出資請求的情況；但是，對於已根據第9(C)節發出通知以進行賠償的任何訴訟，不需要額外通知 。

交易雙方和承銷商同意，如果根據本條款第10條規定的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法確定的， 沒有考慮本條款第10條所述的公平考慮，這是不公正和公平的。

儘管有本第10條的規定，承銷商支付的金額不得超過承銷商承銷並向公眾分發的證券承銷折扣總額。任何犯有欺詐性失實陳述(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人 那裏獲得貢獻。根據本第10條，承銷商的出資義務是多個的，而不是共同的，按附表A中與其姓名相對的各自承銷承諾的比例。 就本第10條而言，承銷商的每一家關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人以及控制《證券法》和《交易法》所指的承銷商的每個人(如果有)應與此類承銷商、母擔保人的普通合夥人的每一位董事、簽署登記聲明的任何交易方的每一位高級職員以及每一位個人(如有)享有相同的出資權利。誰控制了《證券法》和《交易所法》所指的任何交易方，應享有與發行人或母擔保人同等的出資權。

第11小節. 一家或多家承銷商違約。如果任何一家或多家承銷商在截止日期未能或拒絕購買其在本協議項下約定在該日購買的證券，且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的證券本金總額不超過該證券本金總額的10%，則其他承銷商應承擔各自的義務，按照與附表A中與其各自名稱相對的證券本金總額的比例 與與所有該等非違約承銷商的名稱相對的證券本金總額 ，或按主管理人在非違約承銷商同意下指定的其他比例，購買該違約承銷商同意但未能或拒絕在該日期購買的證券。如果在截止日期，任何一家或多家承銷商 未能或拒絕購買此類證券，且發生此類違約的此類證券的本金總額超過在該日將購買的證券本金總額的10%，並且在違約後48小時內未能作出令牽頭管理人和發行人滿意的購買此類證券的安排，則本協議將終止，任何一方均不對任何其他方承擔責任，但第4節第6節的規定除外。本合同第9節和第10節在任何時候均有效，並在終止後繼續有效。在任何此類情況下，牽頭經理或發行人均有權推遲截止日期，但在任何情況下不得超過七天，以便對註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的 更改(如有)。

如本協議所用，術語“承銷商”應被視為包括根據第11條規定替代違約承銷商的任何人。 根據第11條採取的任何行動不應免除違約承銷商在本協議項下對該違約承銷商的責任。

第12節。 終止本協議。在初始銷售時間或之後且在成交日期之前，本協議可由牽頭經理在以下情況下終止： 在任何時間，如果(I)任何交易方的證券交易或報價已被證監會或紐交所暫停或限制，或者在納斯達克證券市場或紐交所的證券交易已被暫停或限制，或者證監會或FINRA已在此類證券交易所 普遍設定最低或最高價格；(Ii)任何聯邦當局或紐約當局應已宣佈全面暫停銀行業；(Iii)發生任何涉及美國的國內或國際敵對行動的爆發或升級，或涉及美國的任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化的任何重大變化或事態發展，因為牽頭經理的判斷是實質性和不利的，並使以披露一攬子計劃和招股説明書中描述的方式和條款銷售證券或執行證券銷售合同是不可行或不可取的；(br}(Iv)根據牽頭經理的判斷，應發生任何重大不利變化；或(V)美國或歐洲的Clearstream或歐洲清算系統的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷。根據本第12條進行的任何終止對 (A)發行人對任何承銷商不承擔任何責任，但交易各方有義務根據本協議第4條和第6條向承銷商償還費用，(B)任何承銷商對任何交易方，或(C)本協議任何一方對任何其他方，但本協議第9條和第10條的規定在任何時候均有效，且在終止後仍繼續有效。

第13節。 分娩倖存的陳述和賠償。交易方、其高級管理人員和根據本協議規定或作出的多家承銷商各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他 聲明將保持完全有效，無論任何承銷商、任何交易方、其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控制人(視情況而定)或其代表進行的任何調查，並將在本協議項下出售的證券的交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。

第14節。 通告。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手交付或通過電子郵件發送並確認給本合同雙方，如下所示：

如果致牽頭經理：

法國巴黎銀行

黑爾伍德大道10號

倫敦NW 1 6AA

英國

電子郵件：dl.syndsupportond@uk.bnpparibas.com；Nicholas.earn@us.bnpparibas.com

關注：固定收益辛迪加

法國農業信貸銀行公司和投資銀行

12，Place des Etats-Unis

CS 70052

92547蒙特魯日Cedex，法國

電子郵件：dcm-legal@ca-cib.com

注意：DCMLegal

滙豐銀行

加拿大廣場8號

倫敦E14 5HQ

電話：+44 20 7991 8888

電子郵件：transaction.management @ hsbcib.com

注意：DMC法律主管

摩根大通證券公司

銀行街25號

金絲雀碼頭

倫敦E14 5JP

英國

電話：+44 207-134-2468

注意：債務辛迪加負責人和EMEA債務資本負責人 市場小組

摩根士丹利國際公司

卡伯特廣場25號

金絲雀碼頭

London E14 4QA

英國

電話：+44 20 7677 4799

注意：全球資本市場交易管理小組主管

將副本複製到：

Sidley Austin LLP 第七大道787號

紐約，紐約10019
注意：丹尼爾·奧謝

電子郵件：doshea@sidley.com

如果交易雙方：

普羅吉斯，L.P.
瓦齊街1800號
丹佛，科羅拉多州80202

注意：總法律顧問
電子郵件：legalnotice@prologis.com

將副本複製到：

Mayer Brown LLP
南瓦克大道71號
伊利諾伊州芝加哥60606

注意：大衞·馬林格
電子郵件：dmalinger@mayerbrown.com

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第15節。 接班人。本協議將有利於本協議雙方的利益並對其具有約束力，包括根據本協議第11條規定的任何替代保險人，以及第9條和第10條提及的關聯公司、董事、高級管理人員、員工和控制人的利益，在每種情況下，他們各自的繼承人，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務 。“繼承人”一詞不應包括僅因購買證券而從任何承銷商處購買證券的任何購買者。

第16節。 部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應 影響本協議其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本 協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有 次要更改)。

第17節。 《愛國者法案》。某些承銷商特此通知交易各方，根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，他們被要求獲取、核實和記錄識別交易方的信息，包括交易方的名稱和地址，以及允許 此類承銷商根據美國愛國者法案識別交易方的其他信息。

第18節。 適用法律的規定。本協議及因本協議引起或與本協議有關的任何索賠、爭議或爭議應 受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律管轄和解釋。

第19節。 無受託責任。交易方承認並同意：(I)根據本協議進行的證券買賣，包括確定證券的公開發行價及任何相關折扣和佣金，是交易方與多家承銷商之間的獨立商業交易，交易方能夠評估和理解並理解並接受本協議所規定的交易的條款、風險和條件。(Ii)就本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序而言，每名承銷商現時及一直只以委託人的身份行事，而非交易各方或其關聯方、股東、債權人或僱員或任何其他方的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)沒有任何承銷商 已經或將承擔對任何交易方的諮詢、代理或受託責任(無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向任何交易方提供建議)，也沒有任何承銷商對任何交易方負有任何義務，但本協議明確規定的義務除外；(Iv)多家承銷商及其各自的關聯公司可能從事涉及與交易各方不同的利益的廣泛交易，且由於任何諮詢、代理或受託關係，多家承銷商沒有義務披露任何此類利益； 及(V)承銷商未就擬進行的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議。 交易各方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。

本協議取代交易方與多家承銷商或其中任何一方之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。每一交易方特此在法律允許的最大限度內，共同和各自放棄並免除該交易方可能就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為向多家承銷商提出的任何索賠。

第20節。 一般條文。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代關於本協議標的的所有先前書面或口頭及所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均應為正本，其效力與本協議及其簽署人在同一份文書上的簽字具有同等效力。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名 或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式 有效交付，並在任何情況下均有效。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條款(明示或默示)均由 條款所惠及的每一方以書面放棄，否則不得放棄本協議。本協議的章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

本協議各方 均承認，在就本協議條款(包括但不限於本協議第9條的賠償條款和本協議第10條的貢獻條款)進行談判時，由律師充分代表的是一名老練的商人，並充分了解了上述條款。本協議雙方進一步承認，第 9節和第10節的規定根據各方調查交易各方、其事務及其業務的能力公平分配風險，以確保根據證券法和交易法的要求，在註冊聲明、披露方案和招股説明書(及其任何修訂和補充)中進行了充分的披露。

第21節。 經理之間的協議。承銷商雙方同意，他們將受《國際資本市場經理間協會協議第1版/紐約法律附表》(《經理間協議》)的約束，並將遵守經以下方式修訂的《國際資本市場經理間協議》(《經理間協議》) 就經理間協議而言，“經理”是指承銷商， 凡提及“牽頭經理”和“聯合簿記管理人”時，應指牽頭經理或相關的牽頭經理 經理，視情況而定，“結算主管”、“穩定經理”和“穩定 協調員”指法國巴黎銀行，“認購協議”是指本承銷協議。 經理之間的協議第3條應全部刪除，代之以本協議第11條。

就經理人之間的協議而言，承銷商還同意，他們之間各自的承保承諾將是本協議附表A中規定的各自的 金額，這將構成“承諾通知”(如經理人之間的協議中所定義的 )。

第22節。 判斷貨幣。每一交易方共同和各自同意賠償承銷商、其董事、高級管理人員、員工、關聯公司和《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制承銷商的每個人(如果有的話)。保險人因作出任何判決或命令而蒙受的任何損失，或因根據本協議作出的任何判決或命令的到期金額，以及該判決或命令是以美元以外的貨幣(“判決貨幣”) 表達和支付，以及由於(I)為執行該判決或命令而將美元款額兑換為判決貨幣的匯率的任何變動而招致的任何損失，和(Ii)該受補償人能夠以被補償人實際收到的判決貨幣的金額購買美元的匯率。上述賠償應構成交易各方的一項單獨和獨立的義務，並應繼續完全有效，儘管 有上述任何判決或命令。“匯率”一詞應包括與購買有關貨幣或兑換成有關貨幣有關的任何溢價和應付匯兑成本。

第23節。 自救的合同承認.

(1) 儘管或排除了本協議的任何其他條款或本協議任何一方之間的任何其他協議、安排或諒解，但雙方都承認、接受並同意BRRD締約方在本協議項下產生的任何BRRD責任可能 受制於相關解決機構的自救權力，並承認、接受並同意受以下約束：

就本條而言，

““自救立法”是指就已經實施或隨時實施BRRD的歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求；

“自救權力”指歐盟自救立法附表所界定的與相關自救立法有關的任何減記和轉換權力；

“BRRD”是指第2014/59/EU號指令，該指令建立了信貸機構和投資公司的恢復和解決框架；

"BRRD責任" 指可行使適用紓困立法中相關減記和轉換權力的責任；

“BRRD黨” 指受自救權力約束的本協議任何一方；

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、當時有效的、被描述為此類立法的文件；以及

“相關決議機關”是指有能力對任何BRRD締約方行使任何自救權力的決議機關。

(2) 儘管 並排除了本協議的任何其他條款或本協議任何一方之間的任何其他協議、安排或諒解，但雙方均承認、接受並同意本協議項下的英國自救一方在英國的自救責任可由相關的英國決議機構行使英國自救權力，並承認、接受並同意受以下約束：

“相關的英國決議機構”是指有能力對任何英國自助方行使任何英國自救權力的決議機構；

“英國自救立法”係指2009年英國銀行法的第一部分，以及與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的適用於聯合王國的任何其他法律或法規(清算、管理或其他破產程序除外)；

“英國自救責任”指英國自救權力可對其行使的責任；

“英國自救當事人”指受英國自救權力管轄的任何當事人；以及

“英國自救權力”是指根據英國自救立法，有權取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或銀行或投資公司的關聯公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股票、證券或債務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或中止與該法律責任有關的任何義務。

第24節。 對美國特別決議制度的承認。(I)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國法律或美國州法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。(Ii)如果作為承保實體或《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟的約束，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該 方行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。

就本第24節而言，“BHC法案附屬公司”的含義與“美國法典”第12篇第1841(K)節中“附屬公司”一詞的含義相同，並應按其解釋。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體” ，該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)“承保銀行”，該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋；或(Iii)“承保金融機構”，該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋。“默認權利”具有在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規中的每一個。

[簽名頁面如下]

如果上述條款與您對我們協議的理解一致，請在本協議附件上簽字並將其退還給簽發人，本協議連同本協議的所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

[簽名頁-承保協議]

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

[簽名頁-承保協議]

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

[簽名頁-承保協議]

承銷商在此確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

[簽名頁-承保協議]

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

[簽名頁-承保協議]

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

[簽名頁-承保協議]

承銷商在此確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

[簽名頁-承保協議]

上述承銷協議已於上述日期得到承銷商確認並接受。

[簽名頁-承保協議]

上述承銷協議已於上述日期得到承銷商確認並接受。

[簽名頁-承保協議]

上述承銷協議已於上述日期得到承銷商確認並接受。

[簽名頁-承保協議]

上述承銷協議已於上述日期得到承銷商確認並接受。

[簽名頁-承保協議]

上述承銷協議已於上述日期得到承銷商確認並接受。

[簽名頁-承保協議]

上述承銷協議已於上述日期得到承銷商確認並接受。

[簽名頁-承保協議]

上述承銷協議已於上述日期得到承銷商確認並接受。

[簽名頁-承保協議]

上述承銷協議已於上述日期得到承銷商確認並接受。

[簽名頁-承保協議]

上述承銷協議已於上述日期得到承銷商確認並接受。

[簽名頁-承保協議]

上述承銷協議已於上述日期得到承銷商確認並接受。

[簽名頁-承保協議]

上述承銷協議已於上述日期得到承銷商確認並接受。

[簽名頁-承保協議]

上述承銷協議已於上述日期得到承銷商確認並接受。

[簽名頁-承保協議]

[簽名頁-承保協議]

上述承銷協議已於上述日期得到承銷商確認並接受。

[簽名頁-承保協議]

上述承銷協議已於上述日期得到承銷商確認並接受。

[簽名頁-承保協議]

上述承銷協議已於上述日期得到承銷商確認並接受。

[簽名頁-承保協議]

上述承銷協議已於上述日期得到承銷商確認並接受。

[簽名頁-承保協議]

附表A

附表B

重要子公司名單

序曲

Prologis美國物流風險有限責任公司

普洛斯物流服務公司

plc國際控股有限公司

自由財產信託

自由財產有限合夥企業

杜克房地產有限合夥企業

杜克房地產有限責任公司

附件一

Prologis Euro Finance有限責任公司-發行人免費 寫作Prologis使用

構成披露包的一部分

附件二

Prologis Euro Finance有限責任公司-發行人免費 寫作Prologis使用

不構成披露方案的一部分

1.發行人電子 （Netroadshow）路演，日期：2024年4月22日。            

附件A

[單獨提供。]

附件B

[單獨提供。]

附件C

€550,000,000

4.000% 2034年到期票據

最終條款説明書

2024年4月22日

我們預計將在2024年5月7日左右交付票據。根據《歐盟中央證券託管條例》，除非交易各方另有明確協議，否則二級市場的交易一般必須在兩個倫敦營業日內交收。此外，根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個紐約營業日內進行結算，除非交易各方另有明確約定。因此，希望在要求交割前的第二個營業日 天前交易票據的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。

發行人已就與本通訊相關的發行向美國證券交易委員會提交了登記聲明(包括招股説明書和初步招股説明書附錄)。在您投資之前， 您應閲讀該註冊説明書中的招股説明書及其初步招股説明書附錄以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人、擔保人和本次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲得這些文件。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商也可以安排向您發送招股説明書，如果您通過以下方式提出要求：法國巴黎銀行電話：+1(800)854-5674；法國農業信貸銀行：+1(866)807-6030；滙豐銀行：+44(0)20 7991 1422；摩根大通證券公司：+44-207-134-2468；摩根士丹利國際公司：+1 866 718 1649。

MiFID II和UK MiFIR-僅限專業人士/ECP/無PRIIP 或英國PRIIP兒童製造商目標市場(MiFID II和UK MiFIR產品治理)僅適用於符合條件的交易對手和專業客户 (所有分銷渠道)。尚未準備任何PRIIP或英國PRIIP關鍵信息文檔(KID)，因為它們不能在歐洲經濟區或英國零售。

本最終條款説明書以及與發行本債券有關的任何其他 文件或材料未經授權人員根據經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)第21條的規定進行傳達，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，本最終條款説明書和此類其他文件和/或材料不會分發給英國公眾，也不能轉給公眾。本最終條款説明書和此類其他文件和/或材料 僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並且屬於 投資專業人員的定義(如經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融 促進)令(《金融促進令》)第19(5)條所界定)，(Ii)屬於《金融促進令》第49(2)(A)至 (D)條，(Iii)在英國境外，或(Iv)在其他情況下可根據財務促進令合法地向其作出本文件的其他人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。 本文件只針對相關人士，非相關人士不得采取行動或依賴本文件。與本最終條款説明書及任何其他文件或材料相關的任何投資或投資活動將僅與 相關人員進行。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本最終條款説明書、任何此類相關文件或材料或其任何內容。

以下可能出現的免責聲明或其他通知 不適用於本通信，應不予理會。此類傳説、免責聲明或其他通知已通過Bloomberg或其他系統發送後自動生成 。