美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)節

1934年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月7日

Prologis， Inc.

序曲， L.P.

(註冊人的確切姓名 如章程所述)

註冊人電話號碼，包括 區號：(415)394-9000

不適用

(如果自 上次報告以來更改了以前的姓名或地址。)

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。中國--

第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務 。

Prologis Euro Finance LLC(“歐元發行商”) 和Prologis，L.P.(“營運夥伴”)於2024年5月7日完成票據(定義見下文)的發行和銷售。 第8.01項下的信息併入本文作為參考。

第8.01項其他活動。

2024年4月22日，歐元發行商為2034年到期的4.000%債券(“歐元債券”)的本金總額為550,000,000歐元的債券定價。關於是次發行，歐元發行人及營運合夥公司與法國巴黎銀行、法國農業信貸銀行、滙豐銀行、摩根大通證券有限公司、摩根士丹利國際有限公司及附表A所列其他承銷商(“承銷商”)於2024年4月22日訂立承銷協議(“歐元承銷協議”)，根據該協議，歐元發行人同意出售歐元票據，而承銷商同意購買歐元票據，並受該協議所載條款及條件的規限。歐元承銷協議的副本已作為本報告的證據提交，並以引用方式併入本文 。

於2024年4月22日，營運合夥公司定價發行本金總額為350,000,000 GB的2040年到期的5.625釐債券(“英鎊債券”及與歐元債券一起發行的“債券”)。關於是次發行，經營合夥公司於2024年4月22日與承銷商訂立承銷 協議(“英鎊承銷協議”)，根據該協議，經營合夥公司同意出售及承銷商同意購買英鎊票據，並受協議內所載條款及條件的規限。Sterling承銷協議的副本已作為本報告的證據提交，並通過引用併入本文 。

歐元票據的發行日期為2018年8月1日(“歐元基礎契約”)，由歐元發行商、營運合夥企業和美國銀行信託公司作為受託人(“受託人”)作為美國銀行協會的利息繼承人而發行，日期為2018年8月1日的第一個補充契約(歐元基礎契約，以及第一個補充的 契約“歐元契約”)補充發行歐元票據。英鎊票據由營運合夥、Prologis，Inc.及受託人以日期為二零一一年六月八日的契約(“英鎊基礎契約”)發行，並附有日期為2013年8月15日的第五份補充契約及日期為2017年6月7日的第八份補充契約(英鎊基礎契約，由第五份補充契約及第八份補充契約“Sterling Indenture”補充)。

根據截至2024年4月12日的歐元/美元匯率，在扣除承銷商的折扣和發行費用後，歐元發行人從出售歐元票據中獲得的淨收益估計約為5.46億歐元，或5.81億美元。歐元發行人打算將歐元票據的淨收益借給或分配給營運合夥企業或其任何一間其他附屬公司。經營合夥企業預期將把該等淨收益的一部分用於償還其全球信貸額度中歐元部分的借款，其餘部分用於一般企業用途，包括償還、回購或投標其他債務。

根據截至2024年4月12日的英鎊/美元匯率，在扣除承銷商的折扣和發行費用後，經營合夥企業從出售英鎊債券中獲得的淨收益估計約為3.46億GB，或4.3億美元。營運合夥預計將使用該等淨收益的一部分償還其全球信貸額度中美元部分的借款，其餘的 用於一般企業用途，包括償還、回購或投標其他債務。

該批歐元債券將於二零三四年五月五日期滿，利率為年息4.000釐。歐元票據將是歐元發行商的優先無擔保債務，並將由經營夥伴關係提供全面和無條件的擔保。該批英鎊債券將於二零四零年五月四日期滿，利率為年息5.625釐。該批英鎊債券將為營運合夥公司的優先無抵押債務。

根據歐元發行人的選擇，歐元紙幣將可在任何時間或不時贖回全部或部分歐元紙幣，贖回價格相當於以下較大者： (I)將贖回的歐元紙幣本金的100%或(Ii)若該等歐元紙幣於 2月5日到期將到期的剩餘 預定贖回歐元紙幣的本金和利息的現值之和，2034年(“歐元面值贖回日”)(不包括贖回日應計利息) 按適用的可比政府利率債券加25個基點按年度折現至贖回日。此外，在歐元面值贖回日期或之後，歐元債券將可隨時全部或部分贖回，由歐元發行者自行選擇，贖回價格相當於將贖回的歐元債券本金的100%。在每種情況下，應計利息和未付利息(如果有)將在贖回歐元紙幣時支付，但不包括贖回日期 。

根據經營合夥企業的選擇，英鎊債券將可隨時全部或部分贖回 ，贖回價格相當於：(I)將贖回的英鎊債券本金的100% 或(Ii)將於2月4日到期的將贖回的英鎊債券的剩餘預定本金和利息的現值總和，2034(“英鎊面值贖回日”)(不包括贖回日應計利息)按適用的可比政府利率債券加20個基點按年折現至贖回日 。此外，在英鎊面值贖回日期或之後，英鎊債券將可於任何時間或不時按營運合夥公司的 選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於將贖回的英鎊債券本金的100%。在每種情況下，英鎊票據將在贖回日期(但不包括贖回日期)支付應計和未支付的利息(如果有)。

管理票據的契約限制經營合夥企業及其附屬公司招致額外債務及與任何其他人士合併或合併的能力，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其幾乎所有資產的能力。

債券是根據註冊聲明(文件編號333-267431)發行的，該聲明指歐元發行人及營運合夥公司根據經修訂的1933年證券法第415條不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交有關歐元發行人及營運合夥公司不時公開發售證券的聲明。關於提交日期分別為2024年4月22日的美國證券交易委員會最終招股説明書補充文件和日期為2022年9月15日的基本招股説明書，涉及公開發行債券和對應於歐元債券的擔保，經營合夥企業正在提交歐元承銷協議、英鎊承銷協議、債券表格和某些其他證物，連同當前的8-K表格報告作為該註冊聲明的證物。見“項目 9.01--財務報表和證據”。

本報告不構成出售任何證券的要約或邀請購買任何證券的要約，也不構成任何司法管轄區的要約、招攬或銷售，在任何司法管轄區內，此類要約、招攬或銷售將是非法的。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。以下文件已作為本報告的證據提交，並如上所述以引用方式併入本文。

簽名

根據1934年《證券交易法》（經修訂）的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。