附錄 4.2

CORVUS PHARMICALS, INC

[的形式]購買普通股的認股權證或預先注資的認股權證

認股權證 No.CS-[ ⚫ ]		股票數量： [ ⚫ ]
		（有待調整）
發行日期： [ ⚫ ], 2024

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Corvus Pharmicals, Inc. 特此證明， 出於良好和有價值的對價，特此確認收貨和充足性， [ ⚫ ]或其註冊受讓人（持有人）有權在遵守下文 條款的前提下，從公司購買總額不超過 [ ⚫ ]普通股，公司每股面值0.0001美元（普通股）（每股此類股票， 認股權證和所有此類股份，認股權證），或代之以預先注資的認股權證（定義見下文），以每股行使價等於每股3.50美元（不時調整）購買相同數量的認股權證（如 ，可能根據本協議進行調整）交出本認股權證 後購買普通股或預先注資認股權證（包括任何）的時間（如本協議第 9 節所規定的行使價）在本協議發佈之日（原始發行日期）或之後以及當天或之前，隨時不時地購買以交換方式發行的普通股或預先注資的認股權證、轉讓 或替換（即認股權證）的認股權證 [5:00]美國東部時間 2025 年 6 月 30 日下午（ 終止日期），但須遵守以下條款和條件：

1. 定義。就本認股權證而言， 以下術語應具有以下含義：

(a) 關聯公司是指任何由持有人直接或間接控制 、控制或共同控制的人，如《證券法》第 405 條所使用和解釋的那樣，但僅限於此類控制持續期間。就本定義而言，控制 （含相關含義包括由個人控制、控制和共同控制）是指（a）直接或間接擁有（a）指揮或指導 該人的管理和政策的權力（無論是通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益，還是通過合同或其他方式），或（b）至少 50% 的有表決權證券（無論是直接還是根據任何 期權、認股權證或其他類似安排）或其他可比股權。

(b) 委員會是指美國 州證券交易委員會。

(c) 有價證券是指符合下列 所有要求的證券：(i) 其發行人隨後受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13條或第15（d）條的報告要求的約束，並且在 根據《證券法》和《交易法》提交所有必需的報告和其他信息時處於最新狀態；（ii）股票的類別和系列或其他證券持有人將收到的與基本 交易（定義見下文）相關的發行人中有然後，在收盤時或之前行使本認股權證的持有人將在國家認可的證券交易所、交易商間報價系統上進行交易或報價，或 非處方藥市場，以及 (iii) 在該基本面交易結束後，如果持有人在該基本交易結束時或之前全額行使或轉換本認股權證，則持有人將不受限制 公開轉售持有人將在該基本面交易中獲得的所有發行人股票和/或其他證券，除非任何此類限制 (x) 僅根據聯邦或州證券法律、規則或法規出現，並且 (y) 自 起不超過六 (6) 個月此類基本交易的結束。

(d) 預先注資認股權證是指 預先注資的認股權證，用於購買一定數量的普通股，等於本認股權證行使的認股權證的數量，其形式為附錄A所附的 份預先注資的認股權證。

(e) 預融資認股權證行使價等於普通股每股0.0001美元，但須根據原始發行日期之後發生的普通股的反向和遠期股份拆分、股票分紅、股票組合、比率變動和其他類似 交易進行調整；前提是，在任何情況下，預融資認股權證行使價格均不得調整為低於 股票面值的金額。

(f) 主要交易市場是指普通股 主要上市和報價交易的國家證券交易所或其他交易市場，截至原始發行日，應為納斯達克全球市場。

(g) 註冊聲明是指公司於2023年3月29日向委員會提交的 S-3表格（文件編號333-270921）上的註冊聲明。

(h)《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。

(i) 標準結算期是指 公司主要交易市場或普通股報價系統的標準結算週期，以交易日數表示，該結算期自適用行使通知交付之日起生效。

(j) 交易日指主要交易市場開放交易的任何工作日。如果普通股 的股票未上市或未獲準交易，則交易日是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或紐約市銀行機構獲準或 法律或其他政府行動要求關閉的任何一天。

(k) 過户代理人是指北卡羅來納州Computershare信託公司、 公司的普通股過户代理人和註冊商，以及以此類身份任命的任何繼任者。

(l) VWAP 是指任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：（i）如果普通股隨後在國家證券交易所或其他交易市場上市或報價，則彭博有限責任公司報告的該日期（或最接近的前一個日期）普通股的每日交易量 在主要交易市場上的加權平均價格（基於上午9點30分的交易日）（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間））， (ii) 前提是普通股隨後上市或報價交易，既不是 OTCQB 也沒有OTCQX 是主要交易市場，即普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在 OTCQB 或 OTCQX 上的成交量加權平均價格，視情況而定，(iii) 如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且普通股的價格隨後在場外交易市場集團有限公司（或類似組織 或繼任其報告價格職能的機構）、所報告的普通股的最新每股出價，或（iv）在所有其他情況下，公平價格普通股的市場價值由持有人真誠選擇的獨立 評估師確定，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

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2. 證券發行；認股權證登記。最初由公司簽發 的認股權證是根據註冊聲明發行和出售的。自原始發行日起，認股權證可根據註冊聲明發行。因此，根據證券 法頒佈的第144條，認股權證以及假設根據註冊 聲明發行的交易所或符合《證券法》第3（a）（9）條要求的交易所，認股權證不是限制性證券。公司應根據公司為此目的保存的記錄（認股權證登記冊），不時以記錄持有者（應包括初始持有人或 視情況而定，本認股權證允許轉讓給的任何受讓人）的名義登記本認股權證的所有權。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何 分配，以及出於所有其他目的。

3. 轉讓登記。 在遵守所有適用的證券法和主要交易市場規則（如果適用）的前提下，公司應或將促使其過户代理在交出本認股權證並支付所有適用的轉讓税（如果有）後，在 認股權證登記冊中登記本認股權證的全部或任何部分的轉讓。在進行任何此類註冊或轉讓後，應向受讓人簽發一份新的認股權證，以本認股權證的形式購買普通股（任何此類 新認股權證，新認股權證），以證明本認股權證中未如此轉讓的部分的剩餘部分（如果有），應向轉讓持有人 簽發一份新的認股權證，證明本認股權證的其餘部分（如果有）。新認股權證的受讓人接受新認股權證應被視為該受讓人接受持有人就本認股權證享有的所有權利和義務。 公司應或將促使其過户代理人準備、發行和交付本第 3 節規定的任何新認股權證，費用由公司自費。在到期提交轉讓登記之前，公司 可以將本協議的註冊持有人視為所有人和持有人，並且公司不應受到任何相反通知的影響。

4. 認股權證的行使和期限.

(a) 本認股權證的全部或任何部分均可由註冊持有人在原始發行日期當天或之後以及終止日期當天或之前隨時按此處規定的方式行使 時間。

(b) 持有人可以通過向公司交付 來行使本認股權證（i）一份填寫並正式簽署的行使通知（行使通知），以及（ii）支付（x）如果本認股權證行使本認股權證股票，則行使本認股權證數量的行使價，或（y）總行使價減去預先的總行使價資金認股權證行使價格，如果本認股權證是針對預先注資認股權證行使的 （可以採取無現金行使的形式）如果根據下文第 10 節在行使通知中如此規定，則最後一批此類物品交付給公司的日期（根據本通知條款確定）為行使日期。不遲於該行使通知交付後的一個交易日， 持有人應向公司交付與本認股權證數量相關的認股權證或預先注資認股權證數量的行使價通過電匯或收銀員在美國銀行開具的支票 來行使，除非適用的行使通知中規定了下文第10節中規定的無現金行使程序。不得要求持有人交付原始認股權證以便 根據本協議進行行使。無需填寫鍛鍊通知的原件，也不得要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。行使通知 的執行和交付應與取消原始認股權證和發行新認股權證具有相同的效力，以證明有權購買剩餘數量的認股權證或預先注資的認股權證。持有人 和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的 認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面上規定的金額。

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5. 認股權證股份或預先注資 認股權證的交付.

(a) 如果本認股權證是針對認股權證行使的，則在行使本認股權證時，公司應立即（但無論如何不遲於構成標準結算期的交易日數），將持有人根據該行使有權獲得的普通股總數通過存託信託公司（DTC）存款信託公司（DTC）存款信託公司（DTC）的 持有人或其指定人的餘額賬户存入存託信託公司（DTC）的 持有人或其指定人餘額賬户其存款提款代理佣金系統，或者如果轉賬代理未參與Fast Automated Securities 轉賬計劃（簡稱 FAST 計劃），通過隔夜快遞向行使通知中規定的地址簽發和派送，該證書以持有人或其 指定人的名義在公司股票登記冊中登記，列明持有人根據此類行使有權獲得的普通股數量。持有人或持有人指定接收認股權證 股份的任何自然人或法律實體（均為個人）應被視為自行使之日起成為此類認股權證股份的記錄持有人，無論此類認股權證股份存入持有人的DTC賬户的日期或證明此類認股權證股份的證書 的交付日期（視情況而定）。

(b) 如果本認股權證是為 預融資認股權證行使，則公司應在行使通知交付給公司後五 (5) 個交易日的最遲日期（i）五（5）個交易日之前，發行並通過隔夜快遞將該認股權證行使的 股普通股的預融資認股權證發放到行使通知中規定的地址，（ii）五（5) 向公司交付總行使價減去預先注資權證行使價總額後的交易日，以及 (iii) 在 向公司交付行使通知後包含標準結算週期的交易天數。

(c) 如果在標準結算期內，公司未能按照第 5 (a) 節要求的方式向持有人交付代表所需數量的認股權證股份的 證書，或者未能將持有人 有權獲得的相應數量的認股權證股份存入持有人的DTC賬户，並且如果在包括標準結算期在內的交易日之後和收到此類認股權證之前，持有人購買（公開市場交易，前提是此類購買必須通過商業 進行以合理的方式（按現行市場價格）交付普通股，以滿足持有人預計在行使權證時獲得的認股權證的出售（買入），則公司應在持有人要求後的兩（2）個交易日內，持有人自行決定（i）向持有人支付相當於 持有人總購買價格的現金（包括商業上合理的經紀佣金，如果有）對於以這種方式購買的普通股，此時該公司的交付此類認股權證的義務應終止，或者 (ii) (A) 以現金向持有人支付以下金額（如果有）：(1) 持有人在買入時購買的普通股的總購買價格（包括商業上合理的經紀佣金，如果有）超過 (2) 公司必須向持有人交付的與行使有關的認股權證數量的乘積，乘以 (y) 產生此類購買義務的 賣出訂單的執行價格（假設此類銷售是以商業上合理的條件按現行市場價格執行，如果在多筆交易中執行出售，則按成交量加權平均價格（成交量加權平均價格）、 和 (B) 由持有人選擇，(1) 恢復未兑現的認股權證部分和等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為取消）或 (2) 向持有人交付普通股的數量如果公司及時履行其行使和交付義務，本來可以發行的股票。如果公司未能按照第 5 (a) 節要求的方式向持有人交付所需數量的認股權證股併發生 買入，則本第 5 (b) 節的規定應是持有人可用的唯一補救措施。無論是否存在買入，無論是否存在買入，除非公司未能在行使之後的第三個交易日收盤前向持有人交付所需數量的認股權證，否則無論是否存在買入的補救措施， 均不得采取任何補救措施。

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(d) 在法律允許的範圍內，在遵守第 5 (c) 條的前提下， 公司根據本協議條款（包括下文 第 11 節規定的限制）發行和交付認股權證和預先注資認股權證的義務是絕對和無條件的，無論持有人是否採取任何行動或不採取任何行動，對本協議中任何條款的任何豁免或同意，收回針對 任何人的任何判決或為執行該判決而採取的任何行動，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違法 的違法行為，不論在其他任何情況下都可能限制公司對持有人承擔的與發行認股權證和預先注資認股權證有關的此類義務。在遵守第 5 (c) 條的前提下，此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括 但不限於針對公司未能按照本 條款的要求在行使認股權證時及時交付代表普通股的證書的特定履約令和/或禁令救濟。

6. 收費、税費和開支.

(a) 在 行使本認股權證時，普通股或預先注資認股權證的發行和交付應免費向持有人收取任何發行税或轉讓税、過户代理費或其他類似的附帶税或費用（不包括任何適用的印花税）， 所有這些税款和費用均應由公司支付； 提供的, 然而，對於註冊任何 認股權證股票、預籌認股權證或認股權證以持有人或關聯公司名義以外的名義進行的任何轉讓，公司無需繳納任何可能應繳的税款。持有人應對因 持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時收到認股權證或預先注資認股權證而可能產生的所有其他納税義務負責。

(b) 每位持有人同意，適用的預扣税（包括備用預扣税）可以從本認股權證或 的付款中預扣並視為付款，如果任何此類預扣税（包括備用預扣税）是代表持有人繳納的，則這些預扣税可以抵消與本認股權證相關的現金支付或普通股或其他 對價（如果有）的交付（如果有）（或任何普通股付款）或持有人收到的銷售收益，或其他資金或資產。

(c) 在原始簽發日期（如果是任何受讓人，則為該受讓人成為持有人的日期），之後根據合理的 請求或適用法律的要求，在適用法律、納税申報表或其他文件（包括任何適用的國税局表格）允許的範圍內 W-8/W-9) 使公司或其他適用的預扣税代理人合理滿意，規定對本協議下的付款和交付免徵美國預扣税，以及豁免或降低美國 預扣税率，這可能適用於任何股息或建設性股息（例如，根據經修訂的1986年《美國國税法》第305（c）條）。公司可根據其合理的自由裁量權決定任何此類 建設性股息的金額和時間。

7. 更換認股權證。如果本認股權證被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發 或安排簽發新的認股權證，以換取和取代本認股權證，或代替本認股權證，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或 毀壞感到合理的合理證據（在這種情況下），以及在每種情況下，應按慣例和合理的賠償公司。如果由於本認股權證被終止而申請新的認股權證，則持有人應將此類殘缺的認股權證交給 公司，以此作為公司履行簽發新認股權證義務的先決條件。

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8. 預留認股權證。公司承諾，在本認股權證發行和未償還期間，將始終保留其授權但未發行的以及其他未保留的普通股總額中的可用性，其唯一目的是使其能夠在行使本認股權證時發行認股權證或預先注資認股權證，即在行使本認股權證時最初可發行和交割的認股權證的數量（無預付款）購買權或 除以下人員之外的任何其他或有購買權持有人（考慮到第 9 節的調整和限制）。公司未能在其 已授權但未發行和以其他方式未預留的普通股總額中保留和保持可用性，使其能夠在行使本認股權證時按此處規定的方式發行認股權證，在本文中稱為授權股份 失敗。公司承諾，所有可發行和可交付的認股權證在發行和支付適用的行使價時均應按照適用的行使價進行根據本協議的條款，獲得正式和有效的授權、頒佈和全額授權已支付 且不可估税。公司將採取一切合理必要的行動，確保此類普通股可以在不違反任何適用法律或 法規的情況下按照本協議的規定發行，也不會違反任何證券交易所或普通股上市自動報價系統的任何要求。公司進一步承諾，未經持有人事先書面同意，在本認股權證發行和流通期間，它不會採取任何行動來增加普通股的面值。為了進一步履行本第8節規定的公司義務，公司應在授權股票倒閉發生之日後儘快 舉行股東會議，以便 批准增加普通股的授權股數，但無論如何都不遲於此類授權股票失敗發生後的九十（90）天。在此類會議上，公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡最大努力爭取 股東批准普通股法定股的增加，並促使其董事會建議股東批准此類提案。儘管有上述規定，如果出現授權 股票倒閉的情況，公司能夠獲得大多數已發行和流通普通股的書面同意，批准增加普通股的授權數量，則公司可以通過獲得此類同意並向美國證券交易委員會提交附表14C的信息聲明來履行 這一義務。

9. 某些 調整。根據本 第9節的規定，行使本認股權證時可發行的認股權證或預先籌資認股權證的行使價和數量將不時進行調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證發行且 未償還期內的任何時候，(i) 支付其普通股的股票股息，或以其他方式分配在原始發行日已發行和流通的任何類別的股本，並按照註冊聲明中所述的 原始發行日或經修訂的此類股票的條款，以普通股的形式支付，(ii) 細分其已發行的普通股，(ii) 細分其已發行的普通股，(ii) 對其已發行的普通股進行細分 (iii) 將其已發行的普通股合併為更多的普通股， (iii) 將其已發行的普通股合併並將已發行普通股轉化為較少數量的普通股，或（iv）通過將資本股重新分類發行公司任何額外的普通股，則在每種情況下，認股權證或預籌認股權證的數量應乘以分數，分數的分子應是在這類 事件前夕發行和流通的普通股數量，其分母應為此類事件發生後立即發行和流通的普通股數量。根據本款第 (i) 條作出的任何調整應在 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，但是，如果該記錄日期已確定，且此類股息未在規定的日期全額支付，則應在該記錄日營業結束時相應地重新計算 份權證的數量，此後認股權證的數量應相應地重新計算按本段規定從實際發生時起進行調整支付此類股息。根據本款第 (ii)、(iii) 或 (iv) 條作出的任何 調整應在該細分或合併或重新分類生效之日後立即生效。

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(b) 按比例分配。如果公司在本認股權證發行 和未償還期間隨時向所有普通股持有人分配，不收取任何對價 (i) 債務證據，(ii) 任何證券（前款所涵蓋的普通股分配除外），(iii) 認購或購買任何證券的權利或認股權證，或 (iv) 現金或任何其他資產（在每種情況下），分佈式財產），然後，在 確定有權獲得的股東的記錄日期之後行使本認股權證時獲得此類分配，除認股權證股份或預融資認股權證（如適用 ）外，持有人有權獲得的分配財產，前提是持有人在該記錄日期之前是該類 認股權證股份的記錄持有者，則該持有人有權獲得的與此類數量的認股權證或預融資認股權證相關的分配財產，而不考慮其中包含的任何行使限制。

(c) 基本的 交易。如果在本認股權證簽發和未履行期間的任何時候 (i) 公司與另一人進行任何合併或合併，其中公司不是倖存的實體，而且在合併或合併前不久的公司 股東在此類合併後不直接或間接擁有至少 50% 的未償股本或尚存實體的至少 50% 的投票權 或合併，(ii) 公司向另一人出售任何全部或在一筆交易或一系列關聯交易中的幾乎所有資產，(iii) 根據任何要約或交換要約（無論是由 公司還是其他人提出），佔公司已發行股本50％以上或公司股本投票權50％以上的股本投標持有人，以及公司或此類其他 人（視情況而定）接受此類投標付款，或 (iv) 公司完成股份購買協議或其他業務合併（包括，但不限於與他人進行的重組、資本重組、 分拆或安排計劃），據此該其他人收購本公司50％以上的已發行股本或公司股本 50％以上的表決權（不包括在交易前不久的公司股東在交易之後立即以基本相同的比例保持該人的投票權的任何此類交易除外）交易）（在 任何此類情況下，均為基本交易），則在此類基本交易之後，持有人有權在行使本認股權證時獲得與其在該基礎交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，前提是持有人在行使本認股權證時可以獲得的數量和種類的證券、現金或財產，前提是持有人在該基礎交易發生前夕持有該認股權證或預先注資 份認股權證的持有人，不考慮行使權證的任何限制此處（替代注意事項）。公司不得影響任何 公司不是尚存實體或替代對價包括他人證券的基本交易，除非 (i) 替代對價僅由現金組成，僅由有價證券或現金和有價證券 證券的組合組成，或 (ii) 在公司任何繼任者、尚存實體或其他人士（包括公司資產的任何購買者）之前、同時或完成後立即完成公司）應承擔 交付的義務根據上述規定，持有人可能有權獲得本認股權證規定的其他對價以及其他義務向持有人提供。本第 9 (c) 節的規定應同樣適用於類似於基本交易類型的後續交易。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或公司的任何繼任實體應根據 持有人的選擇權，在基本交易完成後的任何時候或在完成後的30天內（如果晚於適用的基本交易公開發布之日），通過向持有人支付等於持有人金額的現金向持有人購買此 認股權證本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）在這樣的 完工之日

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基本交易；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則 持有人只能以本認股權證未行使部分（即 所發行）的黑斯科爾斯價值從公司或公司的任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價（和相同比例）就基本交易向公司普通股持有人支付的款項，無論是這樣對價應以現金、股票或其任何組合的形式進行，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代形式的對價中獲得報酬；此外，如果公司普通股持有人未在此類基本面 交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已獲得繼承實體（哪個實體可能是公司）的普通股在此類基本交易之後）基本交易。Black Scholes Value 是指基於彭博社（彭博社）OV函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，用於定價，並反映（A）與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於從適用的預期基本面公告之日起 交易和終止日期，(B) 預期波動率等於較大值（1）30天波動率、（2）100天波動率或（3）365天波動率，（1）-（3）各條款（1）-（3）均從彭博社的HVT 函數（使用365天年化係數確定），（C）， 此類計算中使用的每股標的股價應為最高的VV 從公開發布適用的預期基本面指數之前的交易日開始的時段內進行WAP交易（或適用的基本面 交易的完成，如果更早），並在持有人根據本第9（c）條的交易日結束，（D）剩餘的期權時間等於從適用的 預期基本交易公開宣佈之日到終止日期之間的時間，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付將在持有人當選後的五 (5) 個交易日內（如果晚於基本交易完成之日），通過電匯立即可用的資金（或其他對價）支付。

(d) 行使價。在根據第9條對認股權證數量進行任何調整的同時，行使價應按比例增加或減少，因此，調整後，根據本協議應為增加或減少的認股權證股份數量支付的 總行使價應與調整前生效的總行使價相同。儘管如此，在任何情況下， 行使價都不得調整為低於當時有效的普通股面值。

(e) 計算。根據本第 9 節進行的所有計算 均應按最接近的百萬分之一分之一或最接近的份額進行（如適用）。

(f) 調整通知。根據本第 9 節進行每一次調整後，公司 的費用將根據持有人的書面要求，立即根據本認股權證的條款真誠地計算調整額，並準備一份説明此類調整的證書，包括調整後的 行使價以及行使本認股權證時可發行的權證或其他證券的調整數量或類型的聲明（如適用），描述引起的交易進行此類調整並詳細顯示有關事實這樣的 調整是基於哪個。根據書面要求，公司將立即向持有人和轉讓代理人交付每份此類證書的副本。

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(g) 公司活動通知。如果在本認股權證發行和到期期間， 公司 (i) 就其普通股宣佈分紅或任何其他現金、證券或其他財產分配，包括但不限於授予認購或購買公司或任何子公司任何資本 股票的權利或認股權證，(ii) 授權或批准、簽訂任何考慮或徵求股東批准任何基本交易的協議或 (iii) 授權該事務的自願解散、清算或 清盤那麼，除非此類通知及其內容被視為重要的非公開信息，否則公司應在適用記錄或生效日期前至少十 (10) 天向持有人發出 此類交易的通知，在該日期或生效日期之前，個人需要持有普通股才能參與此類交易或對該交易進行投票；但是，前提是 未能發出此類通知或任何其中的缺陷不應影響中要求描述的公司行為的有效性這樣的通知。此外，如果在本認股權證發行和未履行期間，公司授權或批准， 簽訂任何考慮或徵求股東批准第9（c）條所設想的任何基本交易的協議，但 第9（c）條規定的基本交易除外，則，除非該通知及其內容被視為構成重要的非公開信息，否則公司應向持有人交付在該基本面交易之日前至少十 (10) 天通知 此類基本面交易交易已完成。

(h) 公司自願 調整。根據交易市場的規章制度，公司可以在本認股權證期限內隨時將當時的行使價降至公司 董事會認為適當的任何金額和期限。公司可以通過延遲終止日期來延長本認股權證的期限；但是，前提是公司將向持有人發出不少於十（10）天的通知。

10. 付款 無現金行使價。儘管此處包含任何相反的規定，但持有人可自行決定 通過無現金行使履行支付行使價的義務，在這種情況下，公司應向持有人發行根據《證券法》第3（a）（9）條進行的證券交易所中數量的認股權證或預先注資的認股權證，具體如下：

在哪裏：

X 等於向持有人發行的認股權證股份或預先注資認股權證的數量；

Y 等於當時行使本認股權證的 的認股權證股份或預先注資認股權證的總數（僅出於本定義的目的確定，就好像認股權證是通過現金行使而不是無現金方式行使一樣）；

A等於適用的行使通知交付前的最後一個VWAP（澄清一下，最後一個VWAP 將是整個交易日計算的最後一個VWAP，因此，如果在主要交易市場開放時行使該認股權證，則在計算中應使用之前的交易日VWAP）；以及

B 等於當時在行使日生效的每股認股權證的行使價。

就根據《證券法》頒佈的第144條而言，打算、理解並承認，在此類無現金行使交易中發行的認股權證股份或預籌認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵，並應被視為已被持有人收購， ，認股權證或預籌認股權證的持有期應視為已在本認股權證最初發行之日開始（前提是委員會）繼續採取 這樣的立場在進行此類運動時治療是適當的）。

9

除非第 5 (b) 節或第 12 節另有規定，否則本認股權證 的行使在任何情況下均不得以現金結算。

11. 運動的侷限性.

(a) 儘管此處包含任何相反的規定，但公司不得行使本認股權證（預先注資認股權證除外），持有人無權行使本認股權證（預先注資認股權證除外），任何此類行使均無效， 視同從未行使，前提是持有人、其關聯公司和任何其他受益人在此種行使生效後立即行使出於 的目的，普通股的所有權將與持有人彙總《交易法》第 13 (d) 條（例如第 13 (d) 條集團的任何其他成員）將集體實益擁有超過 [9.99%][4.99%]（最大百分比）佔公司普通股已發行和已發行普通股總數 。就本認股權證而言，在確定普通股的已發行數量時，持有人可以依據 (x) 公司在本文發佈之日之前向委員會提交的最新10-Q表或10-K表格（視情況而定）、(y) a 公司最近的公開公告或 (z) 公司或其任何其他通知中所反映的普通股 的已發行股數過户代理人列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面要求，公司應在三 (3) 個交易日內以書面形式或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在持有人自報告此類已發行普通股數量之日起生效的公司證券（包括本認股權證）的 轉換或行使後確定。通過向公司發出書面通知，持有人可以不時 將最高百分比提高或減少至不超過該通知中規定的19.99％的任何其他百分比；前提是任何此類提高要到第六十一（61）年才生效^st) 在向公司發送此類通知後的第二天。就本第 11 (a) 條而言，根據《交易法》第 13 (d) 條（例如第 13 (d) 條 集團的任何其他成員），持有人及 其關聯公司以及任何其他個人實益擁有的普通股總數應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股份正在對之做出這樣的決定，但應不包括普通股的數量在 (x) 持有人行使本認股權證中剩餘的未行使和未取消部分，以及 (y) 行使或轉換公司任何其他沒有投票權的證券（包括但不限於公司 的任何證券，使持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何優先債務）中未行使、未轉換或未取消的部分後發行股票、權利、期權、權證或其他隨時可轉換為或的工具可行使或 可交換為普通股，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利），在轉換或行使方面受到類似於此處所載限制的限制，並由持有人或其任何 關聯公司以及根據《交易法》第13 (d) 條將普通股的受益所有權與持有人合計的其他人實益所有（例如任何其他成員）屬於第 13 (d) 組）。為明確起見，根據本認股權證條款發行的超過最大百分比的普通股不得被視為持有人出於任何目的的實益擁有，包括 《交易法》第13（d）條或《交易法》頒佈的第16a-1（a）（1）條的目的。事先無法根據本段行使本認股權證的任何情況均不影響本段規定在隨後確定行使性方面的適用性。在更正本段或本段中可能存在缺陷或與本 第 11 (a) 節中預期的受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效的必要或可取的範圍內，本段條款的解釋和實施應嚴格遵守 第 11 (a) 節的條款。不得放棄本款所載的限制。

10

(b) 本第11節不應限制持有人可能獲得或實益擁有的 普通股的數量，以確定該持有人在本認股權證 第9（c）節進行基本交易時可能獲得的證券或其他對價金額。

12. 無部分股份。不會發行與行使本認股權證有關的 部分認股權證。代替原本可以發行的任何部分股票，將要發行的認股權證數量向下舍入到下一個整數，公司應以現金 向持有人支付任何此類零星股票的公允市場價值（基於適用行使通知交付前的最後一次VWAP）。

13. 通告。本協議下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限於任何行使通知） 均應為書面形式，且最早應在 (i) 傳送之日被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是在紐約 市時間下午 5:30 之前通過確認的電子郵件發送的；(ii) 發送之日之後的下一個交易日，如果此類通知或通信在非交易日或晚於紐約市時間下午 5:30 之前 通過確認的電子郵件發送任何交易日，(iii) 郵寄之日之後的交易日，如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送，指定下一個工作日送達；或 (iv) 需要向其發出此類通知的 人員實際收到時，如果是手工交付。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果是給公司：

Corvus 製藥公司

米滕路863號102號套房

加利福尼亞州伯林格姆 94010

注意：理查德·A·米勒

電子郵件：RMiller@Corvuspharma.com

附上副本（不構成通知）至：

瑞生和沃特金斯律師事務所

140 斯科特大道

加利福尼亞州門洛帕克 94025

注意：菲利普·斯托普

電子郵件：Phillip.stoup@lw.com

如果 發送給持有人，則發送到此處或公司賬簿和記錄中規定的其地址或電子郵件地址。

或者，在上述每種情況下， 發送到接收方在該變更生效前至少五 (5) 天向對方發出書面通知中指定的其他地址或電子郵件地址。

14. 搜查令代理人。根據本認股權證，公司最初應擔任認股權證代理人。在向持有人發出十 (10) 天通知後，公司可以任命新的認股權證代理人。公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司，或因公司或任何新的 認股權證代理人應作為一方的合併而產生的任何公司，或公司或任何新的認股權證代理人向其轉讓幾乎所有公司信託或股東的任何公司

11

服務業務應是本認股權證下的繼任權證代理人，無需採取任何進一步行動。任何此類繼任認股權證代理人應立即將其繼任 認股權證代理人的通知郵寄給持有人（通過頭等郵件，郵費預付），郵寄至認股權證登記冊上顯示的最後地址。

15. 雜項.

(a) 作為股東沒有權利。持有人僅以本 認股權證持有人的身份，無權出於任何目的投票或獲得股息或被視為公司股本持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為僅以本認股權證持有人的身份 賦予持有人本公司股東的任何權利或任何投票、給予或拒絕的權利同意任何公司行動（無論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、 合併）在向認股權證持有人發行認股權證之前，合併、轉讓或其他）、接收會議通知、獲得股息或認購權或其他方式，然後該人有權在到期 行使本認股權證時獲得認股權證。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使本認股權證或其他方式）或作為公司股東的任何責任，無論此類負債是由公司還是公司的債權人主張。

(b) 授權股份。除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其證書或公司章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、 解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意協助執行所有此類條款以及 採取所有此類行動為了保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害，可能是必要或適當的。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值 增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行 全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 在商業上合理地使用努力獲得具有以下條件的任何公共 監管機構的所有此類授權、豁免或同意其管轄權是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

(c) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證可由持有人轉讓。未經持有人的書面同意，公司不得將本認股權證轉讓給繼承人，但在 基本交易中，本認股權證不能自動以無現金方式行使，則轉讓給繼任者除外。本認股權證對公司和持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。 在不違反前一句的前提下，本認股權證中的任何內容均不得解釋為向公司和持有人以外的任何人提供本認股權證規定的任何法律或衡平權利、補救措施或訴訟理由。本認股權證只能以公司和持有人或其繼任者和受讓人簽署的 書面形式進行修改。

(d) 修正和豁免。經公司和持有人的書面同意，可以對 修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。除非也向所有認股權證持有人提供修改或修改任何認股權證，否則不得對任何認股權證進行修改或修改。

(e) 接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意此處包含的所有條款和條件 。

12

(f) 適用法律；管轄權。與本授權令的解釋、有效性、 執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。本公司和持有人 在此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），特此不可撤銷地放棄，並同意不這樣做在任何訴訟、訴訟或訴訟中，任何聲稱其個人不受任何人管轄的索賠 這樣的法庭。本公司和持有人特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過 掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該人郵寄通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。公司和持有人特此放棄陪審團審判的所有權利。

(g) 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本認股權證的一部分，不應被視為限制或 影響本協議的任何條款。

(h) 可分割性。如果本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面無效 或無法執行，則本認股權證其餘條款和條款的有效性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，公司和持有人將本着誠意努力商定 有效且可執行的條款，該條款應作為商業上合理的替代條款，並在同意後將此類替代條款納入本認股權證。

(i) 代替普通股的預先注資認股權證。儘管本認股權證 有任何相反的規定，但如果第 11 節中規定的限制將本認股權證行使權證僅限於認股權證，則持有人可以選擇 以附錄A的形式獲得預先注資的認股權證，以購買與行使本認股權證時獲得的 普通股相同數量的普通股股票，但前提是行使價改為行使價減去美元每股0.0001美元，由此產生的預融資認股權證的行使價為每股 0.0001美元。

[頁面的其餘部分故意留空]

13

為此，公司已促使其 授權人員自上述首次註明的日期起正式執行本認股權證，以昭信守。

14

附表 1

行使通知的形式

[由持有人執行，根據認股權證購買普通股]

它可能與誰有關：

(1) 下列簽署人是 號認股權證的持有人CS-___（認股權證）由特拉華州的一家公司Corvus Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽發。此處使用的大寫術語而不是此處另行定義的 具有認股權證中規定的相應含義。

(2) 下列簽署人特此行使根據認股權證購買 ___________ 份認股權證或預先注資認股權證的權利。

(3) 持有人打算 將行使價的支付方式為（選中一項）：

☐

現金運動

☐

根據認股權證第 10 條進行的無現金活動

(4) 根據本行使通知，公司應向持有人交付根據認股權證條款確定的認股權證股份或 預先注資的認股權證。認股權證股份應交付至以下DWAC賬號：

(5) 持有人特此選擇獲得預先注資的認股權證（以附錄 A的形式附後），以購買與根據本認股權證行使普通股認股權證以代替獲得認股權證時獲得的普通股數量相同數量的普通股。☐

(6) 在交付本行使通知時，下列簽署人向公司陳述並保證，在使本通知所證明的行使 生效時，持有人的實益擁有量不會超過本通知所涉認股權證第 11 (a) 條允許擁有的普通股數量（根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (d) 條確定）。

註明日期：
持有人姓名：
來自：
姓名：
標題：

（簽名在各方面必須符合認股權證正面規定的持有人姓名）

15

附錄 A

預先注資的認股權證形式