美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 識別碼） |
| |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化：不適用
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（17 CFR §230.405）或 1934 年《證券交易法》（17 CFR）第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 §240.12b-2).新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01。 | 簽訂重要的最終協議。 |
2024年5月1日，Corvus Pharmicals, Inc.（“公司”）與其中提名的投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），其中包括公司的首席執行官和公司的某些現有機構投資者，包括與公司某些董事有關聯的投資者（統稱為 “投資者”）。根據收購協議，公司同意通過註冊直接發行（“發行”）向投資者發行和出售共計13,512,699股普通股（“股份”）、面值每股0.0001美元（“普通股”）和普通認股權證（“普通認股權證”），以購買最多13,078,509股普通股（或預先籌資的認股權證）其中），合併發行價為每股1.7312美元，普通認股權證，以及 預先籌集資金認股權證（“預融資認股權證”），用於購買最多4,144,085股普通股和普通認股權證，用於購買最多4,010,927股普通股（或 預先融資認股權證代替），每份預籌認股權證和普通認股權證的合併發行價為每股1.7311美元，等於每股發行價格和普通認股權證減去每股0.0001美元的行使價 預先融資認股權證，根據S-3表格上的有效貨架註冊聲明（文件編號 333-270921）和2024年5月3日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的相關招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）。本次發行預計將於2024年5月6日左右結束，但須滿足慣例成交條件。預先注資的認股權證和普通認股權證未在納斯達克全球市場或任何其他證券交易所或交易系統上市，公司無意將其上市。
在扣除公司應付的預計發行費用後，公司預計將從本次發行中獲得約3,020萬美元的淨收益，不包括行使預融資認股權證和本次發行中出售的普通認股權證所得的收益（如果有）。公司打算將本次發行的淨收益及其現有的現金和現金等價物用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出以及研發和管理費用。
購買協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、公司和投資者的賠償義務，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任、雙方的其他義務和終止條款。
預籌認股權證的每股普通股行使價等於每股0.0001美元。行使價和行使時可發行的普通股數量 預先注資的認股權證如果出現某些影響普通股的股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，則需要進行適當的調整。預先注資的認股權證可在發行之日後的任何時間行使。
普通認股權證的每股普通股行使價等於每股3.50美元（或每份預籌認股權證3.4999美元）。普通股的行使價和數量（或 預先融資如果出現某些影響普通股的股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，則在行使普通認股權證時可發行的認股權證（代替認股權證）需要進行適當的調整。普通認股權證將在發行之日後的任何時候行使，並將於2025年6月30日到期。
根據預籌認股權證和普通認股權證的條款，如果持有人（及其關聯公司、與持有人或持有人的任何關聯公司共同行事的任何其他人）實益擁有的普通股總數超過已發行普通股數量的4.99％或9.99％，則持有人無權行使任何此類認股權證的任何部分在行使生效後立即確定，因此所有權百分比是確定的根據此類認股權證的條款，持有人可以在提前61天通知公司後選擇提高該百分比，但須遵守此類認股權證的條款，前提是該百分比不得超過19.99％。
上述對購買協議、預先注資認股權證和普通認股權證的描述不完整，參照購買協議和購買協議的形式對其進行了全面限定 預先融資認股權證和普通認股權證，分別作為附錄10.1、4.1和4.2提交給本表8-K表的最新報告（“表格” 8-K”）和以引用方式納入此處。
公司法律顧問瑞生律師事務所已於2024年5月6日就本次發行中將發行和出售的股票、預先注資認股權證和普通認股權證的有效性以及行使時可發行的普通股的有效性向公司發表意見 預先融資認股權證和普通認股權證，均按其各自的條款進行。意見的副本作為本表格8-K的附錄5.1提交。
本表格8-K不構成此處討論的證券的賣出要約或任何購買要約的邀請，在根據任何此類州的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，任何州也不得有任何證券要約、招標或出售證券的要約、招標或出售。
前瞻性陳述
該表格8-K包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。公司希望此類前瞻性陳述受到《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所載的前瞻性陳述的安全港條款的保護。本表格中包含的所有聲明 8-K除歷史事實陳述外，應視為前瞻性陳述，包括但不限於有關公司對本次發行淨收益的預期用途、本次發行淨收益與公司現有現金和現金等價物為公司運營和流動性需求提供資金的充足程度以及本次發行結束的陳述。此處使用包括 “預測”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“設計”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都使用這些詞語或表達方式。此外，任何涉及預期、信念、計劃、預測、目標、業績或其他未來事件或情況特徵的陳述或信息，包括任何基本假設，均為前瞻性。所有前瞻性陳述均基於公司當前的預期和各種假設。公司認為其期望和信念有合理的依據，但它們本質上是不確定的。公司可能無法實現其期望，其信念可能不正確。由於各種重要因素，包括但不限於與市場狀況相關的風險和不確定性、與本次發行相關的慣例成交條件的滿意度，以及招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下以及截至2023年12月31日財年10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下討論的其他重要因素，例如因子可能會更新不時出現在向美國證券交易委員會提交的其他文件中，這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。這些因素和其他重要因素可能導致實際業績與本表中前瞻性陳述所示結果存在重大差異 8-K.任何此類前瞻性陳述均代表管理層截至本表格8-K之日的估計。儘管除非法律要求，否則公司可能會選擇在未來的某個時候更新此類前瞻性陳述，但它不承擔任何更新此類前瞻性陳述的義務，即使隨後發生的事件導致公司的觀點發生變化。不應依賴這些前瞻性陳述來代表本表格發佈之日後任何日期的公司觀點 8-K.
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d)
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 4.1 | 的形式 預先融資搜查令 | |
| 4.2 | 普通認股權證的形式 | |
| 5.1 | 瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點 | |
| 10.1 | 公司與投資者之間的證券購買協議，日期為2024年5月1日 | |
| 23.1 | 瑞生律師事務所的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 104 | 封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中） | |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| CORVUS 製藥有限公司 | ||||
| 日期：2024 年 5 月 6 日 | 來自： | /s/ Leiv Lea | ||
| Leiv Lea | ||||
| 首席財務官 | ||||