附錄 10.1

CVR 合作伙伴、有限合夥人和子公司

2024 年基於績效的獎金計劃-肥料

哲學/背景

CVR Partners、LP及其適用子公司（統稱為 “公司”）致力於通過基於市場的績效薪酬理念提供具有競爭力的工資和福利，提供與化肥行業相同的基本工資、獎金和長期激勵獎勵。這項基於績效的獎金計劃（“計劃”）旨在通過發放獎金獎勵（每項都是 “獎金”）來獎勵表現優異的員工，並留住這些員工擔任關鍵職務。

行政

本計劃由公司普通合夥人董事會（“董事會”）薪酬委員會（“董事會”）維護和管理或在其指導下維護，此處提及的 “員工” 僅涉及公司及其普通合夥人和子公司的合格員工或高管，不包括CVR Energy, Inc.的任何員工（或僅受其獎金計劃約束的個人）。（“CVI”）及其與煉油或公司相關的子公司。

薪酬委員會應每年批准擔任執行官的員工（定義見下文）的所有工資、目標和獎金指標，並應每年批准所有其他符合條件的員工（“非執行員工”）的總獎金池。薪酬委員會授權行政長官全權酌情批准從此類總獎金池中向非執行僱員發放的款項。行政長官還應負責為非執行僱員分配工資、獎金目標和級別等級。

如果任何非執行僱員提出索賠或爭議，則行政長官對本案事實以及本計劃任何條款的含義和意圖的決定或其適用應是最終的、具有約束力的和決定性的。如果任何執行官提出索賠或爭議，薪酬委員會對案件事實以及本計劃任何條款的含義和意圖的決定或其適用應是最終的、具有約束力的和決定性的。

此處描述的計劃並未規定公司的合同義務。公司明確保留本文件中概述的修改、終止或以其他方式更改本文件中概述的計劃的權利，恕不另行通知。

導言

本計劃及根據本計劃支付的任何獎金的目的是增強公司吸引、激勵、獎勵和留住員工的能力，並加強他們對公司成功的承諾。

資格和管理

獎金是根據員工提供服務的適用日曆年發放的，通常在財務審計後以及日曆年結束後的90天內（“績效期” 或 “期間”）發放獎金（以應付的範圍為限）。

通常，只有豁免、非豁免和非工會按小時計薪的員工才有資格獲得獎金，前提是要獲得獎金，員工必須：(i) 在一個日曆年內在公司工作至少 90 天；(ii) 在職位的表現持續達到或超過預期；(iii) 在發放薪金之日積極就業，不得因表現不佳而參與績效改善計劃或處於糾正或紀律處分狀態在演出期間。在績效期內在10月1日之前僱用的員工將有資格獲得獎金，前提是滿足上述要求（ii）和（iii）。

根據年度審查，獎金是根據每位符合條件的員工的等級（如附錄A所示）計算的，根據擔任合格職位的時間按比例分配，績效乘數為零至150％，以績效與分配的公司績效和本文所述的個人績效衡量標準為依據。附錄A-E列出了總體薪酬結構（附錄A）、計算示例（附錄B、C）、資格（附錄D）和獎金支付衡量標準（附錄E）。獎金的個人績效乘數部分（如果有）完全是自由決定的。

此外，如果未達到在給定業績期內為公司設定的調整後息税折舊攤銷前利潤門檻，則該期間將不支付任何獎金，但由薪酬委員會酌情決定。由於特殊或非經常性事件、適用會計規則或原則的變化、公司會計方法的變化、適用法律的變化、影響公司及其公司的合併、成長資本支出計劃、收購或重組引起的變化，薪酬委員會可行使唯一和絕對的自由裁量權，調整調整後的息税折舊攤銷前利潤門檻要求，增加、減少或以其他方式調整本協議中使用的業績衡量標準、目標和派息範圍子公司和關聯公司，或其他公司業務的類似變化。

公司業績：環境健康與安全（EH&S）措施— 25%

EH&S 措施如下（定義見附錄 F）：

•人身安全 — 可記錄的總傷害率（TRIR）；

•過程安全 — 過程安全等級 1 事故率 (PSIR)；以及

•環境事件（EE）。

公司業績：財務指標 — 75%

財務衡量標準是與以下內容相關的目標（定義見附錄F）：

•可靠性；

•設備利用率；

•運營費用；以及

•已動用資本回報率。

現貨獎勵

導言

為促進公司財務業績或公司文化進步做出特別貢獻的員工可以由其經理或執行發起人提名獲得即期獎金（“即期獎勵”），但須經行政長官批准。現貨獎金將僅限於薪資等級為E12及以下的員工，最高金額為五千美元（合5,000美元）。

現貨獎勵的條款和條件

除非本文另有規定，否則本計劃的上述規定同樣適用於即期獎勵。為避免疑問，這些條款除其他外涉及沒收和/或補償、修訂或終止、預扣税、數據保護和同意以及適用法律。

一般規定

有關本計劃的定義，請參見附錄F。

參與本計劃的前提是：（i）每位員工遵守公司的使命和價值觀、道德準則及其政策和程序，包括但不限於公司政策和程序以及員工手冊（統稱為 “公司政策”），以及（ii）附錄G所附的回扣和補償政策。

符合資格並獲得獎金或即期獎勵的每位員工均有責任繳納所有聯邦、州、省、地方或外國税款、養老金計劃繳款、就業保險費、社會保險繳款、應付給員工所在國家的政府和/或監管機構的款項以及適用法律要求從任何此類獎勵中扣除或預扣的任何其他税款（統稱為 “預扣税”）。公司將有權從根據任何此類付款向員工交付的任何款項或其他對價中扣除和預扣所有必需的預扣税。該計劃下的所有獎勵均旨在不受經修訂的1986年《美國國税法》第409A條的約束，並應根據該意圖進行解釋和解釋。

參與本計劃不賦予任何員工繼續受僱於公司或其子公司的權利，也不會以任何方式干涉公司及其子公司隨時終止僱用任何員工的權利。公司及其子公司沒有義務在未來幾年繼續執行該計劃。

薪酬委員會可隨時或不時地行使唯一和絕對的自由裁量權，(a) 修改、更改或修改本計劃的條款，(b) 終止本計劃，或 (c) 終止員工或員工團體參與本計劃；但是，如果本計劃終止或終止參與，薪酬委員會可憑其唯一和絕對的自由裁量權決定根據以下條款和條件，按比例支付給參與本計劃的員工由薪酬委員會設立。

儘管此處有任何相反的規定，但根據本計劃是否授權、獲得或支付任何款項或獎勵將由薪酬委員會自行決定，不得獲得此類款項或獎勵，也不得存在或累積獲得任何此類付款或獎勵的權利，除非薪酬委員會以其唯一和絕對的自由裁量權批准此類付款或獎勵並實際支付給員工。此外，任何款項或獎勵是否根據本計劃獲得授權、獲得或支付，與是否達到、未實現、超過或超過本計劃中規定的任何個人績效指標、財務績效目標和/或目標或任何其他基準、目標、個人目標或標準無關。

在向僱員、受益人或其他人支付此類獎勵之前，任何員工、受益人或其他人均不得對根據本計劃發放的任何金額擁有任何權利、所有權或利息。員工根據本計劃獲得付款的權利不大於公司或其子公司的無擔保普通債權人的受款權。

參與本計劃，即表示每位員工同意持有和處理該僱員向僱主、僱主的任何關聯公司、受託人或第三方服務提供商提供的個人信息，用於與本計劃運營有關的所有目的。同意包括但不限於：（i）管理和維護員工記錄；（ii）向僱主、其關聯公司、任何員工福利信託的受託人、本計劃的註冊商、經紀人或第三方管理人提供信息；（iii）向僱主或其任何關聯公司的未來購買者或合併夥伴或僱員工作的企業提供信息；以及（iv）在適用法律不禁止的範圍內，傳輸信息向任何可能無法提供相同服務的國家或地區提供的員工信息將信息作為員工的祖國進行保護。

本計劃受紐約州法律管轄，因此不考慮法律衝突，將根據紐約州法律進行解釋。

附錄 A

薪酬結構：基本薪酬和激勵計劃

[***]

個人績效衡量標準

主管對員工績效的評估將基於以下類別：

•人際交往效率

•商業行為

•專業和技術發展

•領導力

•實現目標

•以結果為導向

評估是自由裁量的，基於廣泛的考慮因素，這些考慮因素在一年中經常發生變化。

附錄 B

獎金支付和公司績效計算

獎金支付計算：

    

**公司績效乘數：

附錄 C

獎金支付示例

附錄 D

化肥

資格

公司、其普通合夥人及其各自子公司的非工會直接員工，包括化肥高管、營銷、物流、公司財務總監、科菲維爾氮肥規劃和東杜比克氮肥規劃公司，以及任何關聯實體的任何員工，在每種情況下，首席執行官均自行決定將他們視為專門從事化肥工作，但不包括計劃中描述的任何非合格員工。

附錄 E

化肥

獎金支付措施

環境健康與安全 (EH&S) 措施 (25%)

三個衡量標準權重均勻（各為 33-1/ 3%）：可記錄傷害總率 (TRIR)、過程安全一級事故率 (PSIR) 和環境事件 (EE)：

    

財務指標（75%）

四個度量加權均勻（各為 25%）：

受同行羣體排名影響的績效衡量標準將基於截至業績期9月30日的LTM數據。

*化肥行業同行羣體將包括CF Industries、LSB Industries、Nutrien有限公司、安德森公司和Flotek Industries。

附錄 F

定義

公司的 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，並根據某些庫存估值影響、衍生品交易的未實現損益、計入息税折舊攤銷前利潤的週轉費用、債務清償損失、某些資產減值費用、董事會指導行動以及公司認為適當並經薪酬委員會批准的其他特殊項目進行了調整。

“調整後的息税折舊攤銷前利潤門檻” 是指實際維護和維持資本支出，加上給定業績期內的週轉費用儲備金和債務利息，以及董事會指導的行動。 [***]

“首席執行官” 指公司普通合夥人的總裁兼執行主席。

“合格薪酬” 指（i）對於符合條件的豁免員工，此類員工在確定獎金或即期獎勵時的基本工資（按在合格職位上的時間按比例分配）；（ii）對於符合條件的非豁免和非工會小時工，此類員工在適用年度的合格工資是法律規定的。

“環境事件”（“EE”）是指應報告的數量和水偏差的總數。

•應報告數量是指在24小時內釋放的超過聯邦、州或地方報告閾值的物質。

orePortable 數量是指在 24 小時內發生的事件或同時發生的事件組合，其導致的釋放量超過 EPA 清單中定義的 EPCRA/CERCLA 化合物的應報告數量或數量，或超過任何其他聯邦、州或地方報告閾值的釋放。根據該措施，40 CFR §302.6和§302.8中定義的聯邦允許的釋放和持續釋放不被視為應申報的數量。

oA 應報告數量是按事件或同時發生的事件組合計算的，而不是按已提交的個別報告的數量或超過其應報告數量的化合物數量計算的。如果事件發生在 24 小時內，或者當共同原因導致連續或重疊的 24 小時內出現一個或多個應申報數量時，這些事件被視為同時發生。

•水資源偏差是指超出基於NPDES的許可限額、廢水繞過以及美國水的光澤。

o 偏差次數以超過個人許可限額的數量為依據，無論偏差導致的因果事件有多少。但是，如果持續的許可證極限偏差與先前的偏差和/或事件同時發生，則不會被重複計算。

油光和應報告的水分含量僅作為水偏離環境事件計算一次。

導致多個應報告數量的單個事件和/或水偏差也是監管部門應報告數量的單一事件不會 “重複計算”，只能被視為一個環境事件。

公司的 “執行官” 是指經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3b-7條中定義的 “執行官”，或就交易法第16條而言，CVR GP, LLC的 “高管”。

“設備利用率” 是指調整後的當量尿素硝酸銨產量除以績效期內計劃產量當量噸，由薪酬委員會酌情調整

用於外部事件造成的事件或停機。計劃產量反映在公司的年度產量計劃中。可以逐月調整月度目標，以便在給定時期內有經濟動機的情況下優化生產。在這種情況下，為了計算獎金，可以調整年度容量計劃，使用新的目標代替最初的目標。

“運營費用” 是指實際可控和固定運營成本除以預算金額的度量。為了計算獎金，董事會可根據業務狀況或業務配置的變化酌情調整預算金額（例如，收購或剝離、異常、外部特別或非經常性費用以及與董事會批准的戰略變更相關的人員配置變動等項目將被視為潛在調整項目）。

“過程安全一級事故率”（“PSIR”）是指對過程安全績效的標準化衡量標準，即每100名全職同等員工發生的過程安全一級事件的數量，如過程安全績效指標推薦做法ANSI/API RP 754所定義。

過程安全等級 1 事件是指任何材料（包括無毒和不易燃材料）的初級安全性在計劃外或不受控制的損失，該過程會導致一種或多種後果，包括：

•員工、承包商或分包商 “離職天數” 受傷和/或死亡；

•住院和/或死亡或第三方；

•正式宣佈的社區疏散或社區就地避難所；

•導致公司直接損失超過或等於100,000美元的火災或爆炸；

•正式宣佈的社區疏散或社區就地避難所；

•泄壓裝置（PRD）直接或通過下游破壞性設備排放到大氣中，這會導致四種已定義後果中的一種或多種，以及一小時內PRD的排放量超過規定的閾值量；或者，

•釋放的材料超過任何一小時內描述的定義閾值數量。

“可靠性” 是指損失的利潤機會（“LPO”），其定義是由於公司控制範圍內的因素（特別是人員和設備績效）導致的運營差異除以根據某些庫存估值影響調整後的實際毛利率、衍生品交易的未實現收益和虧損以及公司認為適當並經薪酬委員會批准的其他特殊項目以及LPO的總和。

“已動用資本回報率”（“ROCE”）是指折舊和攤銷前的營業收入（不包括資產減值、某些非現金資產減記和庫存估值損益以及公司認為適當並經薪酬委員會批准的其他特殊項目）除以該期間的平均已動用資本（使用計量期的5個季度末餘額計算的平均值）。

“已動用資本” 是指總資產，減去流動負債（根據營業收入估算的調整後息税折舊攤銷前利潤調整了相應調整）。

“可記錄工傷總率”（“TRIR”）是指職業安全與健康管理局定義的每100名全職同等僱員的工傷人數的安全績效的標準化衡量標準。

附錄 G

回扣和補償政策

本回扣和補償政策適用於每項獎勵和即期獎勵（就本計劃而言，“獎勵”）。

如果薪酬委員會以其唯一和絕對的自由裁量權確定 (i) 存在不當行為或嚴重失職行為，導致違反法律或公司政策，無論哪種情況，均對公司（或其任何關聯公司）造成重大財務或聲譽損害，員工犯有不當行為或嚴重失職，或未能履行管理或監控適用行為或風險的責任；(ii) 員工犯下了不道德的行為，該行為很可能會造成損害公司（或其任何關聯公司）的聲譽；（iii）員工犯有重罪或任何涉及欺詐、挪用公款或不誠實的罪行或被起訴，或被判犯有輕罪（交通違規行為除外），或對根據聯邦、州或地方法應處以監禁的輕罪（交通違規行為除外）進行辯護；（iv）員工違反了任何證券或就業法律或法規; (v) 員工嚴重違反了公司政策或與之簽訂的協議或錄用信中包含的任何不競爭和/或不招攬條款該僱員的僱主；(vi) 員工侵吞和/或挪用了公司（或其任何關聯公司）的任何財產，或對公司（或其任何關聯公司）實施了任何涉及欺詐的行為；或（vii）員工從事行為（包括不作為）或事件或條件的發生，在任何情況下，本來都將賦予公司或其子公司解僱該員工的權利原因（定義見此處），然後，在適用法律不禁止的範圍內，此類薪酬委員會在其中可以全權酌情取消、宣佈沒收或撤銷此類獎勵，也可以要求該員工報銷（該員工有義務償還）就該獎勵向該員工支付的任何款項的全部或任何部分。

如果薪酬委員會以其唯一和絕對的自由裁量權確定業績衡量標準和目標所依據的計算，包括但不限於公司財務報表中的錯誤，則該薪酬委員會可憑其唯一和絕對的自由裁量權尋求追回向員工支付的超過根據更正計算應支付的金額的任何款項。

在適用法律未禁止的範圍內，如果員工是高級管理人員，或者如果適用，已被公司董事會指定為執行官，則如果重報了該公司（或其任何子公司）的財務業績（由於嚴重不遵守適用證券法規定的任何財務報告要求而發生），董事會可以要求償還向該員工支付的與獎勵有關的任何款項，從而減少了先前批准向該僱員支付的款項獎勵。在這種情況下，薪酬委員會可憑其唯一和絕對的自由裁量權尋求追回向員工支付的任何此類款項，如果金額超過了根據重報的財務業績本應支付的金額。

如果公司隨後確定法律要求其根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他規定對獎勵適用 “回扣” 或替代補償條款，則此類回扣或補償條款也應適用於該獎勵，就好像該獎勵已包含在該獎勵的生效之日一樣。

在適用法律未禁止的範圍內，公司（或其任何子公司）（如適用）將有權全權酌情抵消（或促使抵消）該公司或子公司應付給員工的任何款項，以履行本協議規定的任何還款義務，前提是任何此類金額免除或以符合第 409A 條要求的方式予以抵消經修訂的1986年《美國國税法》。

為避免疑問，公司及其子公司在本計劃下的權利將適用於員工，無論此類員工目前是否以員工身份向公司或其子公司提供或以前提供過服務。

就任何獎勵而言，“原因” 是指此類員工（i）拒絕或疏忽履行其實質性工作或服務，（ii）個人不誠實、無能、故意不當行為或違反信託義務，（iii）起訴、定罪或認罪或不參與構成重罪的罪行或故意違反任何適用法律（除了在為公司或其關聯公司提供工作或服務過程之外的交通違規行為或其他違規行為，這些違規行為或違規行為除外對公司及其關聯公司或其聲譽或員工履行與僱傭相關的職責或服務（或代表本公司僱用該員工或其向其提供服務的子公司）的能力產生不利影響，（iv）未應公司的要求在對公司或其任何關聯公司的任何內部或政府調查中進行合理合作，或（v）對任何書面或契約的重大違反與本公司或其任何關聯公司達成的協議不是披露與公司或該關聯公司有關的任何信息，或不與公司或該關聯公司競爭或幹擾；前提是，對於截至確定之日與公司或任何關聯公司簽訂有效服務、遣散費或僱傭協議的任何員工，“原因” 將具有該協議中規定的含義（如果有）。